声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的规定, 北京博星证券投资顾问有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 按照行业公认

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暴吴
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1 北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一八年四月

2 声明根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的规定, 北京博星证券投资顾问有限公司 ( 以下简称本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见本财务顾问特作出如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已向本财务顾问保证, 其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实准确完整及时的, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 2 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异 3 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 5 本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 1

3 目录释义... 3 财务顾问核查意见... 5 一关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性的核查... 5 二本次权益变动的目的的核查... 5 三关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查... 6 四对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查六对信息披露义务人收购资金来源的核查七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查八关于信息披露义务人提出的后续计划的核查九关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响十信息披露义务人与上市公司重大交易的核查十一对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查十二其他重大事项的核查十三关于本次权益变动的结论性意见

4 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称或名称具体如下含义 : 步森股份上市公司公司指浙江步森服饰股份有限公司信息披露义务人指重庆安见汉时科技有限公司浙江安见产融网络科技有限公司详式权益变动报告书指浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问 / 博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司本核查意见 / 本财务顾问核查意见指北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见安见科技指重庆安见汉时科技有限公司安见产融指浙江安见产融网络科技有限公司拉萨星灼指拉萨市星灼企业管理有限公司星河赢用指北京星河赢用科技有限公司芒果淘指北京芒果淘咨询有限公司青科创投指西安青科创投资有限公司本次权益变动指安见科技和安见产融通过受让睿鸷资产的合伙份额, 增持上市公司 19,400,000 股股份的行为深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 份额转让协议 ( 一 ) 指北京芒果淘咨询有限公司西安青科创投资有限公司分别与北京星河赢用科技有限公司拉萨市星灼企业管理有限公司于 2018 年 1 月 17 日签署的上海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙份额转让协议份额转让协议 ( 二 ) 指重庆安见汉时科技有限公司浙江安见产融网络科技有限公司拉萨市星灼企业管理有限公司北京星河赢用科技有限公司北京芒果淘咨询有限公司西安青科创投资有限公司于 2018 年 3 月 22 日签署的上 3

5 海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙份额转让协议安投融指安投融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司睿鸷资产指上海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 格式准则第 15 号格式准则第 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本核查意见中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见 : 一关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性准确性和完整性的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规范的工作程序, 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏信息披露义务人已出具声明, 承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为 : 除安见科技 2017 年度财务报表未经审计外, 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法格式准则第 15 号和格式准则第 16 号等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求二本次权益变动的目的的核查本次权益变动的目的为上市公司实际控制人赵春霞女士为进一步巩固其对上市公司的控制地位, 拟通过安见科技和安见产融受让睿鸷资产合伙份额的方式, 增加安见科技间接持有的上市公司股份 19,400,000 股, 占上市公司总股本的 13.86% 本次合伙份额转让完成后, 安见科技直接和间接合计控制上市公司 41,800,000 股股份, 占上市公司总股本的 29.86% 赵春霞女士将按照有利于上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则, 优化上市公司业务结构, 改善上市公司资产质量, 提升上市公司价值本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背, 与信息披露义务人既定战略相符 5

7 三关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下 : 1 信息披露义务人安见科技名称类型重庆安见汉时科技有限公司有限责任公司住所重庆市九龙坡区谢家湾正街 55 号 24 幢 32-4 法定代表人注册资本成立日期经营期限统一社会信用代码经营范围赵春霞 3 亿元 2017 年 9 月 01 日 2017 年 9 月 01 日至永久 MA5UT82C4E 互联网技术开发技术推广技术咨询技术转让及技术服务 ; 软件设计 : 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 企业管理咨询 ; 市场策划营销 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品 ( 不含电子出版物 ) ( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 信息披露义务人安见产融名称浙江安见产融网络科技有限公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期经营期限统一社会信用代码经营范围浙江省杭州市上城区定安路 126 号 ( 西湖创意谷 )4 号楼 682 工位王涛 10,000 万 2017 年 12 月 21 日 2017 年 12 月 21 日至永久 MA2AYYB91B 服务 : 网络技术计算机软硬件的技术开发技术咨询, 经济信息咨询 ( 除商品中介 ), 会展会务, 数据处理, 市场调查, 计算机系统集成 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 信息披露义务人已出具关于公司不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条 6

8 规定情形及符合 < 上市公司收购管理办法 > 第五十条规定的说明, 确认 : 本公司具备收购浙江步森服饰股份有限公司股份的主体资格, 不存在上市公司收购管理部办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形公司亦已出具上市公司收购管理办法第五十条规定的相关文件根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人具备收购步森股份的主体资格, 不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 能够提供收购管理办法第五十条规定的文件 3 信息披露义务人的一致行动人睿鸷资产名称上海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型住所执行事务合伙人出资额成立日期合伙期限有限合伙企业上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 740 室浙江安见产融网络科技有限公司 83,600 万元 2015 年 3 月 17 日 2015 年 3 月 17 日至 2035 年 3 月 16 日统一社会信用代码 U 资产管理, 投资咨询 ( 除经纪 ), 财务咨询依法须经批准的项经营范围目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注 :2018 年 3 月 30 日, 睿鸷资产执行事务合伙人由北京芒果淘咨询有限公司变更为北京星河赢用科技有限公司 2018 年 4 月 10 日, 睿鸷资产执行事务合伙人由北京星河赢用科技有限公司变更为浙江安见产融网络科技有限公司截至本核查意见签署之日, 睿鸷资产执行事务合伙人为浙江安见产融网络科技有限公司 ( 二 ) 对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查 1 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人安见产融于 2017 年 12 月 21 日成立, 成立时间较短, 尚未开展经营业务, 暂无相关财务资料信息披露义务人安见科技于 2017 年 9 月 1 日成立, 自成立以来最近一年的主要财务数据如下 : (1) 资产负债表 7 单位 : 元

9 项目 2017 年 12 月 31 日货币资金 28,856, 其他应收款 401,143, 流动资产合计 430,000, 长期股权投资 1,066,240, 非流动资产合计 1,066,240, 资产总计 1,496,240, 其他应付款 18,518, 流动负债合计 468,526, 非流动负债合计 0.00 负债合计 468,526, 实收资本 300,000, 未分配利润 -22,285, 所有者权益合计 1,027,714, 负债和所有者权益合计 1,496,240, (2) 利润表单位 : 元项目 2017 年一营业总收入 0.00 减 : 销售费用 47, 管理费用 22,492, 财务费用 -254, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,285, 三利润总额 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,285, 四净利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,285, 五其他综合收益的税后净额 0.00 六综合收益总额 -22,285, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人对外投资企业情况经核查, 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人安见科技除持有安见产融 8

10 100% 的股份外, 无其他对外投资信息披露义务人安见产融无对外投资信息披露义务人实际控制人赵春霞女士, 除投资安见科技和安见产融外, 其他对外投资企业情况如下 : 单位 : 万元序号公司名称注册资本控制的股权比例北京春兴爱 1 融投资管理 10.00% 中心 ( 有限合 (GP) 伙 ) 北京爱创投 2 投资管理中心 ( 有限合 % 伙 ) 北京融艾创 2-1 投投资管理中心 ( 有限合 % 伙 ) 经营范围投资管理 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 项目投资 ; 企业管理 ; 房地产信息咨询 ; 财务咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术推广服务 ; ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术服务技术推广 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目 9

11 投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术服务技术推广 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 金融信息服务 ; 经济贸易咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 技术开发技术推广技术服务 ; 数据处理 ; 市场调查 ; 计算机系统集成 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融信安投融 ( 北息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事京 ) 金融信息服务有限公 % 金融知识流程外包服务 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织司文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 企业策划 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 资产管理, 投资管理, 企业管理, 受托资新疆安投邦产管理 ; 投资顾问 ; 股权投资 ; 企业资产资本管理有 % 的重组并购及项目融资 ; 财务顾问 ; 委限公司托管理股权投资基金 ; 国内贸易 ; 投资兴办实业技术开发技术咨询 ; 经济信息咨询 ; 会议服务 ; 数据处理 ; 市场调查 ; 计算机系安投融 ( 北统服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 京 ) 网络科技 % 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经有限公司相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 金融信息服务 ( 除金融许可业务 ), 投资融艾 ( 上海 ) 金融信息服务有限公司 % 咨询, 保险咨询 ( 不得从事金融证券保险业务 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 经济信息咨询投资咨询投资管理设计制作各类广告, 接受金融机构委托从事金融信息技术外包 10

12 服务接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务商务咨询及服务 ( 除经纪 ) 计算机软件设计与开发, 电子商务 ( 不得从事增值电信, 金融业务 ), 企业形象策划, 计算机技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动投资管理 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 项目投资 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术服务技术推广 ( 1 未经有关 2-2 北京融艾投资管理中心 ( 有限合伙 ) % (GP) 部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至本核查意见签署之日, 除上述受赵春霞女士控制的企业外, 赵春霞女士其他主要关联企业情况如下表所示 : 序号公司名称注册资本持股比例经营范围单位 : 万元组织文化艺术交流活动 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 北京华富玄企业管理服务 ; 经济贸易咨询 ( 企业依法 1 通文化传播 % 自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须有限公司经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业北京中创控管理 ; 企业策划 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 2 信投资管理 % 组织文化交流活动 ( 不含演出 ); 设计制有限公司作代理发布广告 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得 11

13 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 技术咨询技术服务 ; 销售机械电器设备 3 北京中创蓝宇科技发展有限公司 % 五金建筑材料 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 技术开发技术服务技术咨询技术转让技术推广 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数雁阵科技据中心除外 ); 计算机系统服务 ( 企业 4 ( 北京 ) 有 % 依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 限公司依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 实际控制人控制的核心企业为安投融 ( 北京 ) 金融服务信息有限公司, 安投融主要情况如下 : (1) 安投融基本情况名称类型住所法定代表人注册资本成立日期经营期限安投融 ( 北京 ) 金融服务信息有限公司有限责任公司北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦南楼 7 层赵春霞 2, 万元 2014 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日至 2044 年 5 月 20 日统一社会信用代码经营范围金融信息服务 ; 经济贸易咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 技术开发技术推广技术服务 ; 数据处理 ; 市场调查 ; 计算机系统集成 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从 12

14 事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 企业策划 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 安投融主营业务介绍安投融作为一家科技金融创新企业, 投资有安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司和雁阵科技 ( 北京 ) 有限公司, 以前沿科技和互联网 + 互补的模式开展金融科技业务, 致力于帮助产业实现互联网化和智能化, 重构产业链及业务链, 推进产业升级, 利用金融科技的力量服务实体经济, 推动普惠金融的发展安投融在供应链金融智能资产管理和智慧财富管理三个板块, 针对不同的金融服务对象, 提供匹配的金融服务供应链金融板块, 集数据采集数据分析智能决策和智能风控于一体, 提供专业的在线化自动化数据化的全业务周期的小微信贷解决方案智能资产管理平台为小微金融资产的生产方中介机构投资方提供小微金融资产的筛选和评级量化风控和实体资产定价资产池实时管理和监控等一站式基础设施服务, 帮助小微金融资产在金融市场更有效地定价和流通智慧财富管理平台, 本着互联网财富管理的理念, 服务大型上市公司, 以合理的资产配置为理念, 依据先进的财富管理发展需求, 致力于成为服务中国新兴富裕群体的智慧财富管理解决方案提供商 3 信息披露义务人及其控股股东一致行动人出具的相关声明信息披露义务人出具声明, 本次协议的资金全部来源于其自有资金及自筹资金本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司, 不存在任何结构化设计产品截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人已按照份额转让协议 ( 二 ) 的约定向拉萨星灼星河赢用支付全部的份额转让价款综上所述, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人具有本次收购上市公司股份的经济实力同时, 信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金和自筹资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司的情形, 不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形 13

15 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查在本次权益变动的过程中, 本财务顾问已对信息披露义务人就公司法证券法收购管理办法上市规则等相关法律法规及规范性文件进行了必要的讲解, 向其详细说明了上市公司股东实际控制人应承担的义务, 包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票严禁占用上市公司资产和资源严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等, 详细介绍和解释了上市公司股东实际控制人在业务资产人员机构财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求信息披露义务人表示, 其已经基本熟悉有关法律行政法规和中国证监会的相关规定, 了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告公告和其他法定义务的要求综上, 本财务顾问认为, 信息披露义务人熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任, 具备规范运作上市公司的能力 ( 四 ) 对信息披露义务人最近五年受行政处罚涉及的诉讼仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况, 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录四对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导, 信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告公告及其他法定义务 14

16 五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ( 一 ) 信息披露义务人股权控制关系结构图截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人股权结构图如下 : 赵春霞女士直接持有安见科技 95% 的股权, 安见产融为安见科技的全资子公司综上, 赵春霞女士为信息披露义务人的实际控制人 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东基本情况 1 信息披露义务人安见科技控股股东基本情况截至本核查意见签署之日, 安见科技的控股股东和实际控制人为赵春霞女士, 其直接持有安见科技 95% 的股权赵春霞女士基本情况如下 : 赵春霞, 女, 中国国籍, 安见科技执行董事兼总经理身份证号码 : ************ 赵春霞女士毕业于北京林业大学, 中国社会科学院金融学博士在读, 香港科技大学 EMBA 赵春霞女士本科毕业后加入花旗银行, 主要负责私人银行管理及投资分析, 投资方向涉及金砖国家新能源及矿业板块 2010 年开始创业投资, 2012 年开始筹备创建安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司,2014 年创建安投融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司, 聚焦金融科技助力传统金融的深度改造, 引领普惠 15

17 金融, 推动金融科技与金融服务机构的融合与重构 2 信息披露义务人安见产融控股股东基本情况安见产融的控股股东为安见科技安见科技的基本情况详见本核查意见之三关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查之 ( 一 ) 信息披露义务人安见科技基本情况 ( 三 ) 信息披露义务人实际控制人的基本情况信息披露义务人安见科技和安见产融的实际控制人为赵春霞女士赵春霞女士的基本情况本核查意见之五对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查之 1 信息披露义务人安见科技控股股东基本情况本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件, 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实完整和准确的六对信息披露义务人收购资金来源的核查经核查安见科技与赵春霞女士签订的借款协议赵春霞女士出具的声明以及赵春霞女士与安见科技安见科技与拉萨星灼安见产融与星河赢用之间的银行转款凭证, 安见科技及安见产融本次收购资金主要来源于赵春霞向安见科技提供的 5000 万元借款, 最终来源于赵春霞的个人自有资金, 上述借款成本为 0, 无具体借款期限和担保条款本财务顾问认为, 赵春霞及其一致行动人本次收购所支付的资金属于自有及自筹资金, 资金来源合法, 不存在代持信托委托出资等情况, 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在直接或间接来源于上市公司的情况, 也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金信息披露义务人本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金, 符合有关法律法规的规定截至本核查意见出具之日, 睿鸷资产合伙份额转让的工商变更已经完成 ( 详见上市公司于 2018 年 4 月 12 日披露的关于控股股东增持公司股份的进展公告 ( 公告编号 ( )); 安见科技及安见产融受让拉萨星灼和星河赢用所持睿鸷资产 100% 份额的

18 万元股权价款已经支付完毕七对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ( 一 ) 本次权益变动方式本次权益变动前, 安见科技直接持有步森股份 22,400,000 股, 占步森股份总股本的 16.00%, 睿鸷资产持有步森股份 19,400,000 股, 占步森股份总股本 13.86% 睿鸷资产与安见科技于 2017 年 10 月 19 日和 2017 年 10 月 25 日分别签署了投票权委托协议和一致行动协议, 双方为一致行动人安见科技合计控制步森股份 29.86% 的投票权 2018 年 1 月 17 日, 芒果淘青科创投分别与星河赢用拉萨星灼签署了份额转让协议 ( 一 ), 受让睿鸷资产的全部份额, 上述交易已于 2018 年 1 月 19 日完成工商变更截至 2018 年 3 月 22 日, 芒果淘与青科创投尚未向星河赢用与拉萨星灼支付转让价款 2018 年 3 月 22 日, 由于安见科技拟增加其持有的上市公司股份数量, 经各方友好协商, 安见科技安见产融拉萨星灼星河赢用芒果淘青科创投签订了份额转让协议 ( 二 ) 根据上述协议, 拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除 2018 年 1 月 17 日签署的份额转让协议 ( 一 ), 同时, 安见科技和安见产融作为新的受让方受让睿鸷资产的全部份额安见科技和安见产融本次受让目标企业合伙份额为承债式受让, 在受让合伙份额的同时承担睿鸷资产因质押 1,940 万股上市公司股份所产生的全部债务本金 ( 共计 45,011 万元 ) 后续利息以及连带担保义务上述份额转让完成后, 睿鸷资产的普通合伙人变更为安见产融, 有限合伙人变更为安见科技本次权益变动后, 安见科技直接和间接合计持有上市公司 41,800,000 股股份, 占上市公司总股本的 29.86% 步森股份的控股股东为安见科技, 实际控制人为赵春霞女士, 均未发生变化 ( 二 ) 信息披露义务人授权与批准程序 17

19 2018 年 3 月 22 日, 安见科技股东会同意安见科技受让睿鸷资产 98.97% 的合伙份额, 同意子公司安见产融受让睿鸷资产 1.03% 的合伙份额, 并作出书面决议同日, 安见科技向安见产融出具了同意其受让睿鸷资产 1.03% 的合伙份额的股东决定本次权益变动, 信息披露义务人安见科技和安见产融已履行了相关决策程序并基于平等自愿原则签署了交易协议, 符合公司法和公司章程的规定经核查, 本次权益变动, 信息披露义务人已履行了相关决策程序并基于平等自愿原则签署了交易协议, 符合公司法和公司章程的规定八关于信息披露义务人提出的后续计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明, 其后续计划具体如下 : ( 一 ) 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人没有调整上市公司主营业务的具体计划或方案未来 12 个月内, 从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力, 以及改善上市公司资产质量的角度出发, 安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服务大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型如果根据上市公司的实际情况, 届时需要进行资产业务等方面的调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 18

20 ( 三 ) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 2017 年 10 月 19 日, 安见科技与睿鸷资产签订了股权转让协议 ;2017 年 10 月 27 日, 信息披露义务人安见科技编制并公告了详式权益变动报告书 ; 2017 年 11 月 17 日, 步森股份公告了浙江步森服饰股份有限公司关于股权过户完成的公告 2018 年 3 月 16 日, 步森股份召开 2018 年第二次临时股东大会, 依法选举赵春霞女士封雪女士柏亮先生胡少勇先生苏红女士李鑫先生为上市公司第五届董事会非独立董事 ; 选举陶宝山先生叶醒先生林明波先生为上市公司第五届董事会独立董事 ; 选举蔡众众先生潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事 2018 年 3 月 21 日, 步森股份召开 2018 年第五届董事会第一次会议, 审议通过选举赵春霞女士为上市公司第五届董事会董事长同日, 步森股份召开 2018 年第五届监事会第一次会议, 审议通过选举蔡众众先生为上市公司第五届监事会主席 2018 年 4 月 12 日, 步森股份召开第五届董事会第二次会议, 审议通过了聘任陈建飞先生担任上市公司总经理, 聘任王刚先生封雪女士为上市公司副总经理, 聘任袁建军先生担任上市公司财务负责人, 以及聘任周乐女士担任上市公司证券代表等议案上述董事会监事会成员和高级管理人员的调整和聘任, 严格遵照了相关法律法规及公司章程的要求, 依法履行了相关批准程序和信息披露义务截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或监事会有重大调整的计划后续若有相关调整, 上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司章程修改的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人没有修改上市公司公司章程的提议本次交易完成后, 上市公司将根据安见科技提出的有关计划或建议, 以及交易后的实际情况, 按照公司法证券法上市公司章程指引等法 19

21 律法规及文件规定的程序, 对上市公司章程进行修改, 并办理工商变更登记与备案手续 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案如果未来根据上市公司实际情况需要进行员工相应调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 六 ) 是否对上市公司分红政策进行重大调整截至本核查意见签署日, 信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日, 信息披露义务人没有调整上市公司现有组织架构的具体计划或方案本次交易完成后, 信息披露义务人将推动上市公司向金融科技公司的转型, 上市公司未来将会根据业务发展的需要对公司组织架构进行必要的调整, 以适应新的管理和发展要求经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合公司法及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 不会对上市公司持续发展产生不利影响影响九关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 ( 一 ) 对上市公司独立性影响的分析为了保持交易完成后上市公司独立性, 安见科技及其控股股东实际控制人承诺如下 : 20

22 本次交易完成后, 将保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员资产财务机构及业务方面的独立性一保证上市公司的资产独立完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统本公司保证不得占用支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理二保证上市公司的人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司的关联企业领薪, 不在本公司担任除董事监事以外的其他职务上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职 2 保证上市公司的人事关系劳动关系独立于本公司 3 保证本公司推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定三保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度, 并尊重公司财务的独立性, 不干预公司的财务会计活动 2 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用 3 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户, 不与 21

23 本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户四保证上市公司的机构独立 1 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的内部经营管理机构, 并与本公司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开 2 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作, 独立行使经营管理职权, 本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营 3 保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形五保证上市公司的业务独立 1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产供销等环节独立于本公司及本公司的关联企业 2 保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易对于无法避免的关联交易将本公司将本着公平公正公开的原则定价六本公司保证不通过单独或一致行动的途径, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产人员财务机构业务的独立性如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的, 本公司将承担一切损害赔偿责任经核查, 本次权益变动完成后, 上市公司将仍然具备独立经营的能力, 拥有独立的采购生产销售体系, 拥有独立的知识产权, 拥有独立的法人地位, 继续保持管理机构资产人员生产经营财务独立或完整 ( 二 ) 对上市公司同业竞争的影响分析 22

24 截至本核查意见书签署之日, 信息披露义务人及其实际控制人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形为避免与步森股份未来可能发生的同业竞争, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人承诺如下 : 1 截至本承诺出具之日, 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形 ; 2 在持有步森股份股票期间, 本承诺人不会在中国境内或境外, 以任何方式直接或者间接从事对步森股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动, 本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将该业务机会无偿转让予上市公司经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况, 信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 该等承诺真实有效 ( 三 ) 对上市公司关联交易的影响分析截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属企业与上市公司未发生持续的关联方交易本次权益变动不会导致新增持续关联交易为减少和规范未来可能发生的关联交易, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人承诺如下 : 1 截至本承诺出具之日, 本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 ; 2 本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易, 本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程关联交易相关制度的规定, 按照公平合理的商业准则实施, 本着公开公平公正的原则确定交易价格, 依法与上市公司签订规范的关联交易合同, 保证关联交易价格的公允性 ; 3 将严格按照公司法等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进 23

25 行表决时, 履行回避表决的义务, 并按照有关法律法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 4 本次权益变动完成后, 保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金利润, 不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益如违反上述承诺, 由此给步森股份及其控制的企业造成损失, 由本承诺人承担赔偿责任经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况, 信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 该等承诺真实有效十信息披露义务人与上市公司重大交易的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查, 本财务顾问认为 : ( 一 ) 截至本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 二 ) 截至本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事监事高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有任何类似的安排 ( 四 ) 截至本核查意见签署之日, 除本次权益变动所披露的相关信息以外, 信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排查十一对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核 24

26 2017 年 10 月 19 日, 安见科技与睿鸷资产签署了股权转让协议, 以每股元的价格协议受让了步森股份 2,240 万股股份, 转让价款合计人民币 106,624 万元, 上述交易详见上市公司于 2017 年 10 月 24 日披露的详式权益变动报告书 2017 年 11 月 16 日, 该交易完成股票过户并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书安见科技受让上市公司股票的原因系看好上市公司未来发展前景, 获取上市公司的控制权经核查, 除了上述情况之外, 在签署本核查意见之日前 6 个月内, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖步森股份股票的行为十二其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查, 截至本核查意见出具之日, 除本次权益变动已披露的相关信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息十三关于本次权益变动的结论性意见本财务顾问秉承行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 根据公司法证券法收购管理办法等有关法律法规, 并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为 : 除安见科技 2017 年度财务报表未经审计外, 本次权益变动符合相关法律法规和证监会相关规定, 权益变动报告书符合法律法规和证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 25

27 ( 本页无正文, 为北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 袁光顺财务顾问主办人 : 蒋国民竟乾北京博星证券投资顾问有限公司 2018 年月日 26

证券代码证券简称：步森股份公告编号：

证券代码证券简称：步森股份公告编号：证券代码 002569 证券简称 : 步森股份公告编号 :2017-086 浙江步森服饰股份有限公司关于控股股东股权转让及实际控制人变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江步森服饰股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 接到控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称睿鸷资产或合伙企业 ) 及实际控制人的通知,