声 明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号 权益变动报告书 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法律法规和规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或

Transcription

1 海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇一七年一月 1

2 声 明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号 权益变动报告书 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法律法规和规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 本财务顾问 ) 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对 东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书 所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考 为此, 本财务顾问特作出以下声明 : 1 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的 东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书 进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 2 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供 信息披露义务人已做出声明, 保证其所提供的所有文件 材料及口头证言真实 准确 完整 及时, 不存在任何重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性 准确性 完整性和合法性负责 3 本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息 和对本核查意见做任何解释或者说明 4 在担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风 险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查, 并获得通过 6 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各 2

3 方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 7 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的 东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书 以及有关此次权 益变动各方发布的相关公告 3

4 目 录 声明... 2 目录... 4 释义... 5 绪言... 6 一 对本次详式权益变动报告书内容的核查... 7 二 对本次权益变动目的及决定的核查... 7 三 对信息披露义务人基本情况的核查... 8 四 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 五 对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 六 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 七 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 八 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 九 权益变动方式的核查 十 本次权益变动完成后的后续计划 十一 本次权益变动对上市公司影响的核查 十二 对在标的股份上设定其他权利, 在股份转让价款之外作出其他补偿安排的核查 十三 与上市公司间的重大交易的核查 十四 对上市公司控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用 未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 十五 对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 十六 对其他重大事项的核查 十七 结论性意见

5 释 义 本核查意见中, 除非另有说明, 以下简称具有如下涵义 : 本核查意见 指 上市公司 东北电气指 海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 东北电气发展股份有限公司, 股票代码 : SZ 0042.HK 北京海鸿源指北京海鸿源投资管理有限公司 海航旅游指海航旅游集团有限公司 海航集团指海航集团有限公司 慈航基金指海南省慈航公益基金会 苏州青创指苏州青创贸易集团有限公司 本次权益变动 本次转让 指 信息披露义务人受让东北电气股票的权益变动行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财务顾问指海通证券股份有限公司 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 特别说明 : 本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异 5

6 绪 言 本次权益变更中, 苏州青创向北京海鸿源转让其持有的上市公司 81,494,850 股股份 ( 占上市公司总股本的 9.33%) 本次权益变动完成后, 上市公司第一大 股东变更为北京海鸿源, 实际控制人为慈航基金 海通证券股份有限公司接受北京海鸿源的委托, 担任北京海鸿源本次权益变动的财务顾问 根据 公司法 证券法 收购管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关法律 法规 部门规章和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上, 对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性 准确性 完整性进行充分核查和验证, 出具本核查意见 6

7 一 对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用 勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程 序, 对信息披露义务人提交的 详式权益变动报告书 所涉及的内容进行了尽职 调查, 并对 详式权益变动报告书 进行了审阅及必要核查 经核查, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人制作的 详式权益变动报告书 符合 证券法 收购办法 准则第 15 号 准则第 16 号 等法律 法规和规章对权益变动信息披露的要求, 详式权益变动报告书 所披露的内容真实 准确 完整 二 对本次权益变动目的及决定的核查 ( 一 ) 本次权益变动的目的 北京海鸿源通过协议受让取得东北电气 9.33% 的股份后, 成为上市公司第一大股东 本次权益变动是基于北京海鸿源对境内及香港资本市场的信心实施的 同时, 北京海鸿源拟通过以协议受让方式成为上市公司第一大股东, 推动上市公司经营管理水平的提高, 以保障其持续经营能力, 提升上市公司资产质量, 促进包括自身在内的全体股东利益最大化 ( 二 ) 未来十二个月内持股意向 2017 年 1 月 2 日, 北京海鸿源之一致行动人海航酒店集团 ( 香港 ) 有限公 司与上市公司签订 认购协议, 海航酒店集团 ( 香港 ) 拟认购东北电气拟配发 及发行之新 H 股合计 136,170,212 股 上市公司本次新增发行 H 股股票方案尚需报上市公司股东大会和类别股东 大会审议通过后, 按照有关程序向境内 境外监管部门申请核准后方可实施 详情请见东北电气于 2017 年 1 月 3 日公告的 东北电气发展股份有限公司 根据特别授权新增发行 H 股的公告 ( 公告编号 : ) 及东北电气于

8 年 1 月 4 日公告的 东北电气发展股份有限公司根据特别授权新增发行 H 股的 补充公告,( 公告编号 : ) 此外, 信息义务披露人北京海鸿源承诺 : 本公司在本次权益变动完成之日 起 12 个月内不转让本次权益变动中所受让的东北电气的股份 经核查, 本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律 法规的要求 相违背, 收购目的合法 合规 真实 可信 三 对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查 经本财务顾问核查, 信息披露义务人已提供 收购办法 第五十条列示的文 件及其他必备的证明文件 ( 二 ) 对北京海鸿源的基本情况的核查 1 信息披露义务人北京海鸿源基本情况 公司名称 : 北京海鸿源投资管理有限公司 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 北京市平谷区马坊物流基地东区联检大楼 6 层 6012 室 李强 2,000 万元 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 8

9 动 ) 成立日期 : 营业期限 : 通讯地址 : 2012 年 7 月 11 日 2012 年 7 月 11 日至 2032 年 7 月 10 日 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B 座 1 层 通讯方式 : 经核查, 本财务顾问认为, 北京海鸿源为依法设立并有效存续的有限公司, 具备直接受让上市公司股权的主体资格 2 信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形 根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查, 信息披露义务人不存在 收购 办法 第六条规定的下列不得收购上市公司的情形 : (1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 情形 (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 本财务顾问认为, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人不存在 收购办 法 第六条规定不得收购上市公司的情形, 具备本次收购的主体资格 3 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人执行董事及总经理为李强先生 李强先生从事经营管理多年, 对现代化公司治理 上市公司经营 规范治理等有着丰富经验, 具备证券市场应 9

10 有的法律意识及诚信意识, 具备经营管理未来上市公司相关业务 资产及人员的 经验及能力 能力 综上所述, 本财务顾问认为 : 信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理 4 对北京海鸿源财务简况的核查 北京海鸿源 2015 年年报已经由具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 已出具中兴财光华审会字 (2017) 第 号标准无保留审计意见的 审计报告 根据北京海鸿源 2015 年审计报告及 年未经审计的财务数据, 北京海鸿源最近三年财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 9, , , 总负债 6, 净资产 2, , , 资产负债率 74.82% 0.05% 0.05% 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 主营业务收入 净利润 净资产收益率 13.06% 0.00% 0.00% 5 对北京海鸿源最近五年合法合规经营情况的核查 财务顾问经查阅北京海鸿源工商档案 通过企业信息查询系统查询相关信息, 并对照北京海鸿源出具的相关承诺 经核查, 北京海鸿源最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚, 亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 10

11 6 对北京海鸿源的董事 监事及高级管理人员的基本情况的核查 经核查, 北京海鸿源的董事 监事和高级管理人员基本情况如下 : 姓名曾用名职务国籍长期居住地 是否取得 其他国家 居留权 李强 无 执行董事 / 总经理 中国海南省海口市龙华区 ****** 否 包宗保包宗宝监事中国北京市朝阳区东三环北路 ****** 否 经核查, 上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚 刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 7 对北京海鸿源及其控股股东 实际控制人持有其他上市公司 5% 以上股份 的情况的核查 的情况 截至本核查意见出具日, 北京海鸿源不存在持有其他上市公司 5% 以上股份 况如下 : 截至本核查意见出具日, 海航旅游持有其他主要上市公司 5% 以上股份的情 11

12 序号 公司名称 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 经营范围 旅游管理服务 利用自有媒介 ( 场地 ) 发布各类广告 设计 制作广告 ; 图 书 报刊 电子出版物 音像制品 ( 以 上项目限分支机构经营 ); 商场 ; 黄 金饰品 百货 纺织品 摩托车 普 通机械 电器设备 塑料制品 化工 产品及原料 ( 专控除外 ) 日用杂品 ( 烟花爆竹除外 ) 金属材料 ( 专控 除外 ) 五金交电 钻石 珠宝 建 1 海航凯撒旅游集团股份有限公司 宝鸡 80, % 筑材料 建材管件 板材 厨卫设备 装饰材料 油漆 涂料 灯具 电料 园艺盆景 各类家俱 装饰设计 汽车配件的销售 柜台租赁 ; 渭河大桥收费 ; 摄影冲印服务 ; 服装鞋帽 日用品 家用电器 电子产品 ( 专控除 外 ) 农副产品 ( 除粮棉 ) 洗涤化 妆用品 文化体育用品及器材 ; 花卉 ; 项目投资与资产管理 ;( 以下限分支 经营 ) 罐头 糖果 食用油 速冻食 品 乳制品 生熟肉制品 糕点 蔬 菜 面食小吃 ; 现场制售面包 西点 糕点 面食 熟肉 烟 ( 限零售 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 旅游投资 ( 禁止外商投资的除外 ) 及 2 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 三亚 130, A 股 : B 股 : % 管理 ; 旅游景点综合经营管理, 酒店管理, 游艇销售 展览 ; 受所投资企业委托, 为其提供投资经营决策, 营销策划, 会展 会务服务, 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 体育活动组织 策划 ; 节能服务 ; 软件开发, 信息技 术咨询服务 航空 通用航空产业 旅游业 文化 产业 酒店 金融企业的投资及投资 3 桂林旅游股份有限公司 桂林 36, % 管理 ; 酒店管理 ; 会展服务 ; 代订车船机票 ; 商务信息咨询 ( 证券 期货 认证咨询除外 ), 市场营销策划, 网站开发, 网络技术咨询, 计算机技术咨询服务 ; 电子产品 ( 许可审批项目 除外 ) 通讯设备 ( 许可审批项目除 外 ) 工艺品的销售 12

13 截至本核查意见出具日, 慈航基金通过海航集团及其子公司持有其他主要上 市公司 5% 以上股份的情况如下 : 13

14 序号 公司名称 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 经营范围 国际 国内 ( 含港澳 ) 航空客货邮运 输业务 ; 与航空运输相关的服务业 海南航空 务 ; 航空旅游 ; 机上供应品, 航空器 股份有限 海口 1,680, % 材, 航空地面设备及零配件的生产 ; 公司 候机楼服务和经营 ; 保险兼业代理服 务 ( 限人身意外险 ) ( 以上凡涉及 行政许可的项目须凭许可证经营 ) 许可经营项目 : 预包装食品兼散装食 品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的 批发兼零售 ; 卷烟 雪茄烟的零售 ; 仓储服务 ; 文化娱乐服务 ; 旅馆 ; 理 发美容 ; 浴池 ; 洗染 ; 汽车洗装潢 租赁 ; 汽车出租 ; 人力资源中介服务 ; 饮食服务 ; 互联网信息服务 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 国内商业 ; 物资供销业 ; 日用百货 服装鞋帽 针纺织品 皮革制品 西安民生钟表眼镜 金银饰品 珠宝玉器 工集团股份西安 600, % 艺品 文体用品 办公家具 家具 有限公司五金交电 家用电器 照相器材 运 动器材 通讯器材 电子计算机及零 件 化妆品 进口化妆品 洗涤用品 的销售 ; 服装干洗 ; 服装加工销售 ; 柜台租赁 ; 物业管理 ; 广告设计 制 作 代理 发布 ; 计算机软件开发 销售 ; 企业管理咨询服务 ; 机械制造 ; 摄影服务 ; 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 ; 日用品修理 机动 车停车场 ( 以上一般经营范围不含 国家专控及前置许可项目 ) 旅游管理服务 利用自有媒介 ( 场地 ) 发布各类广告 设计 制作广告 ; 图 书 报刊 电子出版物 音像制品 ( 以 海航凯撒 上项目限分支机构经营 ); 商场 ; 黄 旅游集团金饰品 百货 纺织品 摩托车 普宝鸡 80, % 股份有限通机械 电器设备 塑料制品 化工 公司 产品及原料 ( 专控除外 ) 日用杂品 ( 烟花爆竹除外 ) 金属材料( 专控 除外 ) 五金交电 钻石 珠宝 建 筑材料 建材管件 板材 厨卫设备 14

15 序号 公司名称 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 经营范围装饰材料 油漆 涂料 灯具 电料 园艺盆景 各类家具 装饰设计 汽车配件的销售 柜台租赁 ; 渭河大桥收费 ; 摄影冲印服务 ; 服装鞋帽 日用品 家用电器 电子产品 ( 专控除外 ) 农副产品( 除粮棉 ) 洗涤化妆用品 文化体育用品及器材 ; 花卉 ; 项目投资与资产管理 ;( 以下限分支经营 ) 罐头 糖果 食用油 速冻食品 乳制品 生熟肉制品 糕点 蔬菜 面食小吃 ; 现场制售面包 西点 糕点 面食 熟肉 烟 ( 限零售 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海南海航工程项目投资 管理与咨询, 高科技基础设施及信息产业 工业 农牧渔业 商业 投资集团海口 390, % 旅游业的投资经营, 能源开发 ; 非融资股份有限性租赁, 自有房屋租赁 公司 旅游投资 ( 禁止外商投资的除外 ) 及 管理 ; 旅游景点综合经营管理, 酒店 海航创新 A 股 : 管理, 游艇销售 展览 ; 受所投资企 ( 海南 ) 业委托, 为其提供投资经营决策, 营三亚 130, % 股份有限 B 股 : 销策划, 会展 会务服务, 企业管理 公司 咨询 ; 商务信息咨询 ; 体育活动组织 策划 ; 节能服务 ; 软件开发, 信息技 术咨询服务 市政基础设施租赁 ; 电力设施和设备 租赁 ; 交通运输基础设施和设备租赁 以及新能源 清洁能源设施和设备租 渤海金控赁 ; 水务及水利建设投资 ; 能源 教乌鲁木投资股份 618, % 育 矿业 药业投资 ; 机电产品 化齐有限公司工产品 金属材料 五金交电 建筑 材料 文体用品 针纺织品 农副产 品的批发 零售, 租赁业务的咨询服 务, 股权投资 投资咨询与服务 海航投资 项目投资及管理 投资咨询 ( 依 集团股份 大连 143, % 法须经批准的项目, 经相关部门批准 有限公司 后, 方可开展经营活动 ) 天津天海 A 股 : 投资管理 ; 国际船舶集装箱运输 ; 仓天津 289, % 投资发展 储服务 ; 陆海联运 ; 集装箱租赁买卖 ; 15

16 序号 9 10 公司名称 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 经营范围 股份有限公司 B 股 : 自用船舶 设备 属具 物料 集装箱的进口业务 ; 船舶租赁, 自用退役船舶和船舶设备的出口业务 ; 自有房屋租赁 场地租赁 ; 国际货运代理 ( 不含国际快递 ); 国际船舶管理业务 国内船舶管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 航空 通用航空产业 旅游业 文化 产业 酒店 金融企业的投资及投资 管理 ; 酒店管理 ; 会展服务 ; 代订车 桂林旅游 船机票 ; 商务信息咨询 ( 证券 期货 股份有限 桂林 36, % 认证咨询除外 ), 市场营销策划, 网 公司 站开发, 网络技术咨询, 计算机技术 咨询服务 ; 电子产品 ( 许可审批项目 除外 ) 通讯设备( 许可审批项目除 外 ) 工艺品的销售 提供系统增值服务方案及发展以及 海航实业 销售计算机产品硬件 ; 系统设计以及 集团股份 香港 1,139, HK 66.84% 销售系统硬件及发光二极管产品 ; 经 有限公司 营高尔夫球会及提供酒店及休闲服 务 海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股 19.58% 股权的海口 美兰国际机场有限责任公司, 持有海南航空股份有限公司 5.13% 的股份, 持有香 港上市公司海航基础股份有限公司 (0357.HK)50.19% 的股份 8 北京海鸿源及其控股股东 实际控制人持有银行 信托公司 证券公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况 经核查, 截至本核查意见出具日, 北京海鸿源及其控股股东海航旅游未持有 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构股份的情况 经核查, 截至本核查意见出具日, 北京海鸿源的实际控制人慈航基金通过海 航集团及其子公司持有 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他 金融机构股份的情况如下 : 16

17 序号 公司名称 注册地 注册资本股东出资 ( 万元 ) 比例 渤海国际 1 信托股份 石家庄 200, % 有限公司 渤海国际 商业保理股份有限公司 天津 20, % 华安财产 保险股份 深圳 210, % 有限公司 天津渤海 融资担保 天津 25, % 有限公司 中合中小 企业融资担保股份 北京 717, % 有限公司 经营范围资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 以受让应收账款的方式提供贸易融资 ; 应收账款的收付结算 管理与催收 ; 销售分户 ( 分类 ) 账管理 ; 与本公司业务相关的非商业性坏账担保 ; 客户资信调查与评估 ; 相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 各类财产保险 机动车辆保险 飞机保险 船舶保险 货物运输保险 责任保险 信用保险 保证保险 农业保险 财务损失保险 短期健康保险 意外伤害保险 其他损失保险等 ; 根据国家有关规定开办法定保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 代理国内外保险公司办理检验 理赔 追偿等有关事宜, 经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务 ; 经中国保险监督管理委员会批准的其他业务 贷款担保 ; 票据承兑担保 ; 贸易融资担保 ; 项目融资担保 ; 信用证担保 ; 债券发行担保 ; 再担保业务 ; 诉讼保全担保 ; 工程履约担保 ; 与担保有关的融资信息咨询 ; 财务顾问 ; 以自有资金对房地产业 商业 制造业 物流业 农业 餐饮业进行投资 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 贷款担保 ; 债券发行担保 ( 在法律法规允许的情况下 ); 票据承兑担保 ; 贸易融资担保 ; 项目融资担保 ; 信用证担保 ; 诉讼保全担保 ; 投标担保, 预付款担保, 工程履约担保 ; 尾付款如约偿付担保, 及其他合同履约担保 ; 17

18 序号 公司名称 注册地 注册资本股东出资 ( 万元 ) 比例 营口沿海 6 银行股份 营口 150, % 有限公司 海航集团 7 财务有限 北京 800, % 公司 8 渤海金控乌鲁木投资股份齐有限公司 618, % 经营范围与担保业务有关的融资咨询 财务顾问及其他中介服务 ; 以自有资金进行投资 ; 为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保 ( 在法律法规允许的情况下 ); 以及符合法律 法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇兑换 ; 国际结算 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 自营外汇买卖或代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证 ; 同业外汇拆借 ; 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的消费信贷 买方信贷及融资租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 市政基础设施租赁 ; 电力设施和设备租赁 ; 交通运输基础设施和设备租赁以及新能源 清洁能源设施和设备租赁 ; 水务及水利建设 18

19 序号 公司名称 注册地 注册资本股东出资 ( 万元 ) 比例 渤海人寿 9 保险股份 天津 1,300,000 20% 有限公司 海航期货 10 股份有限 深圳 50, % 公司 海南银行 11 股份有限 海口 300, % 公司 经营范围投资 ; 能源 教育 矿业 药业投资 ; 机电产品 化工产品 金属材料 五金交电 建筑材料 文体用品 针纺织品 农副产品的批发 零售, 租赁业务的咨询服务, 股权投资 投资咨询与服务 普通型保险, 包括人寿保险和年金保险 ; 健康保险 ; 意外伤害保险 ; 分红型保险 ; 万能型保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 资产管理 ( 持有效批准证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 9 北京海鸿源最近两年控股股东 实际控制人未发生变更 财务顾问经查阅北京海鸿源工商档案, 通过全国企业信息查询系统查询相关 信息 经核查, 截至本核查意见出具日, 北京海鸿源最近两年其控股股东为海航 旅游, 实际控制人为慈航基金, 未发生变更 ( 三 ) 对交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系的核查 本次权益变动前, 苏州青创持有上市公司 9.33% 无限售流通 A 股, 为上市公司第一大股东 上市公司实际控制人为刘钧 本次权益变动后, 信息披露义务人北京海鸿源持有上市公司 9.33% 无限售流通 A 股, 为上市公司第一大股东 上市公司实际控制人为慈航基金 19

20 四 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规 财务规范等方面的辅导, 介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任, 包括上市公司的治理要求 避免同业竞争 减少和规范关联交易等 信息披露义务人已经熟悉了有关法律 法规和中国证监会的规定, 知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任, 建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识 本财务顾问认为 : 信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律 行政法规和 中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 本财务顾问将继续督促信息 披露义务人依法履行报告 公告和其他法定义务 五 对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基 本情况核查 ( 一 ) 信息披露义务人股权控制架构 信息披露义务人北京海鸿源股权控制关系结构图如下 : 20

21 ( 二 ) 北京海鸿源控股股东 实际控制人的基本情况 1 北京海鸿源的控股股东 公司名称 : 公司类型 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 海航旅游集团有限公司 其他有限责任公司 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层 张岭 亿元 T 酒店项目开发 管理 ; 旅游项目投资和管理 ; 装饰装修工程 ; 建筑材料 家用电器 电子产品 通讯设备的销售 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项 21

22 目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营活动 ) 成立日期 : 营业期限 : 通讯地址 : 2002 年 3 月 20 日 2002 年 3 月 20 日至 2052 年 3 月 20 日 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 A 座 20 层 通讯方式 : / 截至本核查意见出具日, 海航旅游持有北京海鸿源 100% 的股份, 为北京海 鸿源的单一股东 海航旅游的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 股东性质 海航集团有限公司 1,650, % 企业法人 深圳中泰欣融投资中心 ( 有限合伙 ) 100, % 有限合伙 2 北京海鸿源的实际控制人 北京海鸿源的实际控制人为海南省慈航公益基金会 慈航基金是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会, 基金会法人登记证书 编号为 琼基证字第 号 ( 有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日 ), 原始基金数额为 2,000 万元, 住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室, 法定代表人为孙明宇, 业务范围为接受社会各界捐赠 ; 赈灾救助 ; 救贫济困 ; 慈善救助 ; 公益援助 ; 组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍, 开展多种形式的慈善活动 3 北京海鸿源控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联 企业及主营业务的情况 截至本核查意见出具日, 北京海鸿源所控制的主要核心企业基本信息如下 : 22

23 序号公司名称注册地 认缴注册资 本 ( 万元 ) 股东出资比例 经营范围 1 海南海航国际酒店管理股份有限公司 海口 114, % 酒店管理及咨询服务, 旅游项目开发, 企业管理, 劳务服务 ( 不含经纪 ), 建筑材料 机械设备 电器设备 五金交电 工艺美术品 百货 酒店用品的销售 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 截至本核查意见出具日, 海航旅游所控制的主要核心企业基本信息如下 : 23

24 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万股东出元 ) 资比例 海航旅游 1 管理控股 海口 3,000, % 有限公司 新华旅行 2 网络服务 北京 5, % 有限公司 金鹿 ( 北 3 京 ) 公务航空有限 北京 100, % 公司 上海金鹿 4 公务航空 上海 104, % 有限公司 北京首航 5 直升机股份有限公 北京 202, % 司 经营范围消费信息 经济信息的采集和提供, 投资管理, 消费卡 权益卡业务及其配套业务, 网络销售及配套服务, 电子 机电 通讯设备 仪器仪表 五金交电 办公用品 建筑装潢材料 日用百货 计算机零配件的批发与零售, 广告发布与媒介代理, 旅游差旅规划服务, 房地产投资 销售化工产品 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 网站设计与开发 网页制作 电子商务网络技术服务与支持 ; 网络系统集成 ; 企业信息化咨询 ; 票务代理 会议服务 代理发布广告 ; 企业策划 ; 承办展览展示 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术服务 销售工艺美术品 日用品 服装 小饰品 鞋帽 洗涤用品 化妆品 卫生用品 摄影器材 玩具 家用电器 文化用品 五金交电 电子产品 通讯设备 仪器仪表 机械设备 计算机 软件及辅助配件 塑料制品 金属制品 建筑材料 家具 新鲜水果 花卉 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 甲类 医疗救护 公务飞行 航空器代管业务 出租飞行 ( 通用航空经营许可证有效期至 2019 年 02 月 14 日 ); 维修民用航空器机体 ; 销售工艺美术品 ( 不含文物 ) 化妆品 机械设备 日用品 电子产品 计算机 软件及辅助设备 ; 货物进出口 ; 技术服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 机械设备租赁 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 数据存储服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 陆上石油服务, 海上石油服务, 直升机外载荷飞行, 人工降水, 医疗救护, 航空探矿, 空中游览, 公务飞行, 直升机引航作业, 航空器代管业务, 出租飞行, 通用航空包机飞行 ; 从事货物及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 甲类 : 公务飞行 出租飞行 航空器代管业务 通用航空包机飞行 空中游览 陆上石油服务 海上石油服务 直升机机外载荷飞行 直升机引航作业 人工降水 医疗救护 航空探矿 私用或商用飞行驾驶执照培训 ; 乙类 : 航空摄影 空中广告 气象探测 城市消防 空中巡查 ; 丙 24

25 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万股东出元 ) 资比例 武汉海航 华之旅商 6 务管理股 武汉 1, % 份有限公 司 海南国商 7 酒店管理 海口 200, % 有限公司 大连长江 8 广场有限 大连 180, % 公司 桂林航空 9 旅游集团 桂林 250, % 有限公司 海航旅游 10 投资控股 海口 800, % 有限公司 经营范围类 : 飞机播种 空中施肥 空中喷洒植物生长调节剂 空中除草 防治农林业病虫害 草原灭鼠 防治卫生害虫 航空护林 ; 空中拍照 ( 通用航空企业经营许可证有效期至 2017 年 07 月 17 日 ); 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2019 年 02 月 01 日 ); 危险货物运输 (3 类 )( 道路运输经营许可证有效期至 2019 年 02 月 01 日 ); 提供劳务服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 经济信息咨询 ; 技术开发 ; 货物进出口 ; 销售民用航空器 电子产品 器件 元件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 宾馆 饭店 度假村的管理 分时度假的信息咨询与营销以及预定系统服务 酒店经营, 酒店项目投资与开发, 酒店管理及咨询服务, 酒店用品采购, 旅游项目投资与管理, 旅游项目开发, 装饰装修工程, 建筑材料 家用电器 电子产品 通讯设备的销售, 物业服务 餐饮 康体 娱乐及商场经营 展览厅 会议厅 酒吧 咖啡厅 美容中心 桑拿中心 游泳池 网球场 车队 健身中心 客房 糕点 零售 : 预包装食品 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ) 建筑出租 出售写字间 公寓 ; 物业管理 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 );( 以下限分支机构经营 ) 经营客房 餐饮 娱乐 游泳池 健身 小卖店和停车场 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 航空 通用航空企业 旅游业 文化产业 酒店 金融企业的投资及投资管理 ; 酒店管理 ; 会展服务 ; 代订车船机票 ; 商务信息咨询 ( 证券 期货 认证咨询除外 ), 市场营销策划, 网站开发, 网络技术咨询, 计算机技术咨询服务 ; 电子产品 ( 许可审批项目除外 ) 通讯设备( 许可审批项目除外 ) 工艺品的销售 旅游项目投资和管理, 投资咨询 ( 涉及金融 证券 期货 保险 基金等前置许可的项目除外 ), 商务信息咨询, 财务信息咨询, 计算机软件技术开发 转让及咨询服务, 企业营销策划, 翻译服务, 会议服务 ( 不含旅行社业务 ), 市场信息咨询与调查, 企业形象策划, 设计 制作 代理 发布国内各类广告业务, 文化艺术交流活动策划 11 易生金服北京 179, % 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 (1 未经有关部门批准, 25

26 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万股东出元 ) 资比例 控股集团 有限公司 海航旅游 12 创新发展 海口 500, % 有限公司 北京京旅 盛宏投资管理有限公司 北京 10, % 海航璞蔚 旅游有限 上海 5, % 公司 海航文化 控股集团 北京 130, % 有限公司 福州航空 旅游集团 福州 300, % 有限公司 海南航旅 投资控股 海口 1, % 有限公司 经营范围不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 创新项目投资与管理, 旅游项目投资管理, 投资咨询 ( 涉及金融 证券 期货 保险 基金等前置许可的项目除外 ), 商务信息咨询, 财务信息咨询, 计算机软件技术开发 转让及咨询服务, 企业营销策划, 翻译服务, 会议服务 ( 不含旅行社业务 ), 市场信息咨询与调查, 企业形象策划, 设计 制作 代理 发布国内各类广告业务, 文化艺术交流活动策划 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国内及入境旅游业务 ( 限许可证范围 ), 旅游信息咨询 ; 受托管理度假村 酒店和服务公寓 ; 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场营销策划咨询, 房地产经纪, 房地产信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 经济贸易咨询 ; 企业形象策划 ; 制作 代理 发布广告 ; 摄影服务 扩印服务 ; 电脑图文设计 ; 会议服务 ; 市场调查 ; 餐饮管理 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 旅游管理服务 ; 对旅游业 航空业 通用航空产业 文化产业 酒店业 金融业的投资及投资管理 ; 酒店管理 ; 会展服务 ; 代订车船机票 ; 商务信息咨询, 市场营销策划, 网站开发, 网络技术咨询, 计算机技术咨询服务 ; 电子产品 通讯设备 工艺品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资及投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 以上项目涉及金融 证券 期货 保险 基金等前置许可的项目除外 ), 酒店管理, 会展服务 ( 不含旅行社业务 ), 代订车船机票, 26

27 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万股东出元 ) 资比例 海航思福 18 租赁股份 海口 18, % 有限公司 经营范围商务信息咨询, 市场营销策划, 网站开发, 网络技术咨询, 计算机技术咨询服务, 电子产品 通讯设备 工艺品的销售, 包机业务, 航空客货运输销售代理业务, 旅游信息咨询 汽车租赁, 豪华巴士运输服务, 汽车维修服务, 汽车安保 (GPS 追踪服务 ), 汽车零配件的销售, 车辆上牌 办证 过户 年检代理 自驾车旅游咨询, 二手车交易, 保险代理, 会议接待用车 ( 不含旅行社业务 ), 商务服务, 机动车检测服务, 投资信息咨询, 设计 制作 发布 代理国内各类广告业务, 网络科技信息咨询, 会议会展服务 ( 不含旅行社业务 ), 企业管理信息咨询, 汽车美容, 绿化工程, 园林设计, 小花卉及各种苗木生产经营及销售, 蓄牲 ( 奶蓄除外 ) 养殖及销售, 水产养殖及销售, 进出口贸易, 汽车销售及售后服务, 为电动汽车提供充电服务, 停车场服务, 充电设施网络工程设计 安装及租赁, 劳务派遣 截至本核查意见出具日, 慈航基金通过其控制的公司海航集团所控制的主要 一级核心企业基本信息如下 : 27

28 序号公司名称注册地注册资本 ( 万元 ) 股东出资比例经营范围 项目投资及投资管理 ; 货物进出口 技术 进出口 代理进出口 ; 专业承包 ; 技术开 发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 设备租赁 ( 汽车除外 ); 销售服装鞋帽 五金交电 日用杂品 文化体育用品 日用百货 珠宝首饰 针纺织品 (1 1 海航商业控股有限公司 北京 760, % 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放 贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保 ; 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国内货运代理服务, 仓储 装卸搬运, 2 海航物流集团有限公司 上海 2,350, % 商务咨询, 海上国际货物运输代理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 销售机 械设备 ; 机械设备租赁 (1 未经有 关部门批准, 不得以公开方式募集资 金 ;2 不得公开开展证券类产品和金 3 海航实业集团有限公司 北京 1,357, % 融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款; 4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ; 企业依法自主选择经营项 目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动 ) 航空运输相关项目的投资管理 ; 资本运 4 海航航空集团有限公司 海口 2,080, % 营管理, 资产受托管理, 候机楼服务和经营管理 5 海航旅游集 团有限公司 海口 1,750, % 酒店项目开发 管理 ; 旅游项目, 投资和 管理 ; 装饰装修工程 ; 建筑材料 家用电 器 电子产品 通讯设备的销售 6 海航资本集海口 2,948, % 企业资产重组 购并及项目策划, 财务 28

29 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 股东出资比例 经营范围 团有限公司 顾问中介服务, 信息咨询服务, 交通能源新技术 新材料的投资开发, 航空器材的销售及租赁业务, 建筑材料 酒店管理, 游艇码头设施投资 7 海航集团 ( 国 际 ) 有限公司 香港 2,026, 万港 元 91.09% 贸易与投资 六 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 本次交易股份转让款合计为 亿元 信息披露义务人在本次股份转让在 中国证券登记结算有限公司登记至受让方名下之日起三日内向转让方支付全部 价款, 即本次 9.33% 股份转让价款人民币 亿元 ( 大写 : 人民币壹拾叁亿元 ) 北京海鸿源已出具声明, 本次权益变动受让股份的资金来源于北京海鸿源的控股股东海航旅游或海航旅游控制下的其他公司, 该等资金来源合法, 不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况, 也不存在代持 结构化安排 通过资管产品或有限合伙等形式或者直接 间接使用上市公司及其关联方资金的情况 经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制 共同控制或产生重大影响的公司的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 本次认购资金来源不存在违法情形 七 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付 股份转让价款的情形 八 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查, 信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准 程序包括 : 29

30 年 1 月 20 日, 北京海鸿源的执行董事批准了本次交易 ; 年 1 月 20 日, 北京海鸿源之股东海航旅游作出股东决定, 同意本 次交易 ; 年 1 月 23 日, 苏州青创与北京海鸿源签署了关于本次交易的 股 份转让协议 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部 批准程序 30

31 九 权益变动方式的核查 ( 一 ) 权益变动的方式与结果 本次权益变动前, 苏州青创持有上市公司 81,494,850 股股份 ( 占上市公司总股本的 9.33%), 北京海鸿源不持有上市公司股份 经双方友好协商, 苏州青创向北京海鸿源转让其持有的上市公司 81,494,850 股股份 ( 占上市公司总股本的 9.33%), 转让价款合计 亿元 本次权益变动完成后, 苏州青创不再持有上市公司股份 ; 信息披露义务人北京海鸿源持有东北电气 81,494,850 股股份 ( 占上市公司总股本的 9.33%) 本次协议转让前, 上市公司第一大股东为苏州青创, 实际控制人为刘钧先生 本次协议转让完成后, 上市公司第一大股东变更为北京海鸿源, 实际控制人为慈航基金 ( 二 ) 股份转让协议 的主要内容 2017 年 1 月, 苏州青创与北京海鸿源双方签署了 股份转让协议 1 合同主体及签署日期转让方 : 苏州青创贸易集团有限公司地址 : 江苏省苏州市高铁新城南天成路 58 号授权代表 : 苏江华 受让方 : 北京海鸿源投资管理有限公司 地址 : 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B 座 1 层 授权代表 : 白海波 签署日期 :2017 年 1 月 23 日 31

32 2 协议的主要内容 1) 转让方向受让方转让其持有的东北电气 81,494,850 股股份, 以及由此所衍生的所有股东权益 2) 经转让方与受让方协商一致, 本次标的股份转让总价款为人民币 13 亿元 ( 大写 : 人民币拾叁亿元 ) 3) 受让方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限公司登记至受让方名下之日起三日内向转让方支付全部价款, 即本次 9.33% 股份转让价款人民币 13 亿元 ( 大写 : 人民币拾叁亿元 ) 4) 各方应在本协议签署后三个工作日内共同到深圳证券交易所 中国证券登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续 ( 三 ) 股份的权利限制情况及股份转让的其他安排 根据苏州青创出具的承诺函, 自 股份转让协议 之日起至上述股份转让完成, 该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制, 包括但不限于质押 查封或冻结等权利限制情形 根据苏州青创及北京海鸿源出具的承诺函, 截至本核查意见出具之日, 本次交易无附加特殊条件 不存在补充协议, 除本核查意见已披露的情形外, 协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排 经核查, 本财务顾问认为, 本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响, 能够保持上市公司稳定经营 十 本次权益变动完成后的后续计划 经核查, 信息披露义务人的后续计划如下 : 32

33 ( 一 ) 对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整计划的核查 本次权益变动前, 东北电气的主营业务为输变电设备的科研 制造和生产 主导产品为高压油浸并联电力电容器 干式自愈式并联电容器 电容式电压互感器 电容器成套装置 滤波电容器 耦合电容器 特种电容器 自冷封闭母线 配电变压器等系统保护及传输设备 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计划, 也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划, 但是不排除未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要, 进行资产 业务调整 届时, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 二 ) 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人未来 12 个月内暂无明确的资产重组计划 如果根据上市公司实际情况需要进行资产 业务的调整或重组, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 三 ) 调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 本次协议转让完成后, 信息披露义务人将根据 公司法 和上市公司 公司章程 等有关规定, 依法行使股东权利, 向上市公司推荐合格的董事 监事及高级管理人员候选人, 由上市公司股东大会依据有关法律 法规及公司章程进行董事会 监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无明确其所推荐董事 监事及高级管理人员候选人的具体计划及人选 33

34 ( 四 ) 对上市公司 公司章程 进行修改的计划 截至本核查意见出具日, 除在股权转让完成后, 拟变更 公司章程 中股东信息情况外, 信息披露义务人暂无其他对上市公司章程进行修改的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关 法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策作出重大变动的计划 计划 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关 法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等 有重大影响的调整计划 如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 信息披露义务人将按 照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 34

35 十一 本次权益变动对上市公司影响的核查 ( 一 ) 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动完成后, 东北电气仍将作为独立运营的上市公司 信息披露义务人将按照有关法律法规及东北电气公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务 为确保本次权益变动完成后东北电气具有完善的法人治理结构和独立的经营能力, 信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立 财务独立 业务独立 机构独立 资产独立完整, 并出具了 关于保证上市公司独立性的承诺函, 承诺如下 : 本次交易完成后, 本公司不会损害东北电气的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与东北电气保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 保持并维护上市公司的独立性 若本公司违反上述承诺给东北电气及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本财务顾问认为, 本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响 ( 二 ) 同业竞争 经核查, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与东北电气相同或相似业务的情形, 与上市公司之间不存在同业竞争 为避免将来产生同业竞争, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人均出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 一 本公司及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形, 也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务 ; 二 本公司及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品, 以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争 ; 35

36 三 本公司将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动 ; 如违反上述承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失 本财务顾问认为, 信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效 可行的, 将有助于保证上市公司的经营独立性 ( 三 ) 关联交易 经核查, 在本次权益变动后, 信息披露义务人为上市公司第一大股东 为了保护东北电气的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 信息披露义务人出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 本公司 / 本公司控制的公司在作为持有东北电气 5% 以上股份的股东期间, 本承诺人及控制的其他企业, 将尽量减少 避免与东北电气间不必要的关联交易 对于本公司及控制的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规避时, 将继续遵循公正 公平 公开的一般商业原则, 依照市场经济规则, 按照有关法律 法规 规范性文件和公司的有关规定履行合法程序, 依法签订协议, 保证交易价格的透明 公允 合理, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与东北电气的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并将督促东北电气及时履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东特别是中小股东的利益 如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证, 将依法承担全部责任, 并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责任 本财务顾问认为, 上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效 可行的, 将有助于规范未来可能发生的关联交易, 保证东北电气的经营独立性 36

37 十二 对在标的股份上设定其他权利, 在股份转让价款之外作出其他 补偿安排的核查 经核查, 并经信息披露义务人出具声明, 除 股份转让协议 约定的有关条 款以外, 本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他 补偿安排的情形 十三 与上市公司间的重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查,2017 年 1 月 2 日, 北京海鸿源之一致行动人海航酒店集团 ( 香港 ) 有限公司与上市公司签订 认购协议, 海航酒店集团 ( 香港 ) 拟认购东北电气 拟配发及发行之新 H 股合计 136,170,212 股 除上述事项外, 截至本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人董事 监事和高级管理人员不存在与东北电气及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3, 万元或者高于东北电气最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的其他交易 ( 二 ) 与上市公司董事 监事 髙级管理人员之间进行的交易的核查 经核查, 截至本核查意见出具日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事和高级管理人员不存在与东北电气董事 监事 高级管理人员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易 核查 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事 监事 髙级管理人员的补偿或类似安排的 经核查, 北京海鸿源不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排 37

38 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排的核查 经核查, 除 详式权益变动报告书 中所披露的事项外, 截至本核查意见出 具日前 24 个月内, 信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同 默契或者安排 十四 对上市公司控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对上市公司的非经常性资金占用 未解除上市公司为其负债提供担保 或损害上市公司利益的其它情形的核查 经核查, 并经上市公司控股股东出具承诺函以及上市公司出具确认函, 上市 公司控股股东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用 未解除上市公司为 其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 十五 对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 经核查, 根据北京海鸿源出具的 自查报告, 信息披露义务人在本次权益 变动之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东北电气股票 的其他情况 ( 二 ) 对信息披露义务人董事 监事 高级管理人员 ( 或主要负责人 ), 以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的 情况的核查 经核查, 根据相关人员出具的 自查报告, 在本核查意见出具日前 6 个月 内, 信息披露义务人的董事 监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存 在买卖上市公司股票的情况 38

39 十六 对其他重大事项的核查 ( 一 ) 经核查, 截至本核查意见出具日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对 详式权益变动报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 ( 二 ) 经核查, 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的如下情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 收购人为自然人的, 存在 公司法 第一百四十六条规定情形 ; 形 5 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 ( 三 ) 经核查, 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条的规定提供 相关文件 ( 四 ) 经核查, 信息披露义务人承诺 详式权益变动报告书 不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 十七 结论性意见 经核查, 本财务顾问认为 : 本次权益变动遵守了国家相关法律 法规的要求 信息披露义务人主体资格符合 收购办法 的规定, 信息披露义务人已做出避免同业竞争 减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺, 确保上市公司经营独立性 ; 信息披露义务人已就本次权益变动按照 收购办法 准则第 39

40 15 号 准测第 16 号 等相关规定编制了 详式权益变动报告书, 经本财务 顾问核查与验证, 该报告书所述内容真实 准确 完整, 未发现虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 40

41 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 之签章页 ) 项目主办人 : 彭成浩李辉 法定代表人 : 周杰 海通证券股份有限公司 年月日 41