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同颜
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1 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告二〇一七年四月

2 宏和电子材料科技股份有限公司 ( 以下简称宏和材料公司或发行人 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟首次公开发行股票并上市, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券辅导机构 ) 作为宏和材料首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2016 年 10 月 20 日向贵局递交了关于宏和材料的辅导备案申请材料, 开始对宏和材料的辅导工作截至本报告签署之日, 辅导机构已按照有关法律法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对宏和材料的上市辅导工作现就有关情况总结如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 公司主营业务技术及产品情况宏和材料成立于 1998 年 8 月 13 日,2016 年 9 月 2 日整体变更为股份有限公司公司注册地址为上海市浦东康桥工业区秀沿路 123 号公司主营业务为电子级玻璃纤维布的研发生产和销售公司主要产品为中高端电子级玻璃纤维布系列产品, 主要包括极薄型 ( 厚度低于 25μm 超薄型( 厚度 25-40μm) 薄型( 厚度 40-80μm) 电子级玻璃纤维布自 1998 年 8 月设立以来, 公司及公司前身宏和有限一直专注于电子级玻璃纤维布领域, 通过不断积累行业经验和专业人才, 持续不断地进行新技术新产品新工艺的研发创新和改善, 不断推出更薄更具有技术含量和附加值的产品, 从而获得了下游众多国内外知名客户的多年持续认可 ( 二 ) 公司主要财务数据报告期内公司的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2016 年 /2015 年 /2014 年资产总计 105, , , 负债合计 17, , , 所有者权益合计 87, , , 营业收入 67, , , 净利润 12, , , 经营活动产生的现金流量净额 18, , ,358.42

3 ( 三 ) 公司前五名股东情况截至本报告签署之日, 公司总股本为 790,000,000 股远益国际为公司的控股股东, 持有公司 83.34% 的股份公司前五名股东的持股情况具体如下 : 序号股东名称持股数持股比例 (%) 1 远益国际有限公司 658,405, SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED 28,805, UNICORN ACE LIMITED 28,805, INTEGRITY LINK LIMITED 24,690, 上海嘉茵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,600, 合计 753,305, ( 四 ) 实际控制人基本情况公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士远益国际持有公司 83.34% 股份,BVI 宏和持有远益国际 100% 股权, 宏仁企业集团持有 BVI 宏和 100% 股权,NEXTFOCUS 持有宏仁企业集团 62.32% 股份,Grace Tsu Han Wong 女士持有 NEXTFOCUS100% 的股权, 同时 Grace Tsu Han Wong 女士根据其与王文洋先生签订的委托证明书, 将 NEXTFOCUS100% 股权委托王文洋先生管理此外, 王文洋先生持有宏仁企业集团 0.19% 股份 ; 亦通过 SHARP TONE UNICORN ACE INTEGRATY LINK FUSECREST 间接持有公司约 10.56% 股份 ( 五 ) 公司历史沿革年 8 月, 宏和有限成立 1997 年 7 月 28 日,BVI 宏和联和投资与新泰新技术签署了中外合资上海宏和电子材料有限公司合同, 约定设立合资公司,BVI 宏和与联和投资新泰新技术共同设立宏和有限, 投资总额为 2,992.3 万美元宏和有限设立时注册资本为 1,200 万美元, 其中 BVI 宏和出资 1,080 万美元, 所占比例为 90%; 联和投资出资 60 万美元, 所占比例为 5%; 新泰新技术出资 60 万美元, 所占比例为 5% 1998 年 8 月 13 日, 宏和有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 8 月, 注册资本增加至 2,700 万美元

4 1999 年 1 月 15 日,BVI 宏和与联和投资新泰新技术签署了中外合资上海宏和电子材料有限公司合同, 约定合资公司宏和有限的投资总额为 7,450 万美元 ; 宏和有限的注册资本为 2,700 万美元, 其中 BVI 宏和出资 2,430 万美元, 所占比例为 90%, 联和投资出资 135 万美元, 所占比例为 5%; 新泰新技术出资 135 万美元, 所占比例为 5% 1999 年 8 月 30 日, 宏和有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 3 月, 注册资本增至 4,200 万美元 2000 年 11 月 1 日, 宏和有限召开董事会, 同意注册资本由 2,700 万美元增至 4,200 万美元, 增资部分由 BVI 宏和联和投资新泰新技术认缴 2001 年 3 月 13 日, 宏和有限取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 8 月, 第一次股权转让 2002 年 8 月 21 日,BVI 宏和与联和投资新泰新技术签署了股权转让协议, 联和投资新泰新技术分别将其所持的 210 万美元出资额转让给 BVI 宏和, 价款分别根据已出资部分的 135 万美元为依据计算, 分别为 135 万美元, 未出资部分的 75 万美元注册资本, 应由 BVI 宏和承担出资义务 2003 年 8 月 21 日, 宏和有限取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 3 月, 注册资本增至 6,400 万美元 2003 年 10 月 1 日, 宏和有限召开董事会, 同意将公司注册资本由原 4,200 万美元增至 6,400 万美元 2004 年 3 月 3 日, 宏和有限取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 12 月, 第二次股权转让远益国际为 BVI 宏和全资子公司,2007 年 11 月 29 日,BVI 宏和与远益国

5 际签署了股权转让协议,BVI 宏和将其持有的宏和有限 100% 股权转让给远益国际, 对价为实缴出资 6,400 万美元 2007 年 12 月 21 日, 宏和有限取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照年 5 月, 宏和有限增加注册资本变更企业类型 2016 年 3 月 25 日, 宏和有限召开董事会, 同意嘉茵投资澄华投资雄昱投资力章投资台宣投资 SHARP TONE INTERNATIONAL UNICORN ACE INTEGRITY LINK FUSECREST 对宏和有限的增资本次增资后, 宏和有限注册资本由 52, 万元增加至 62, 万元 2016 年 5 月 17 日, 宏和有限获得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的新的营业执照新的营业执照中公司类型为 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 年 9 月, 宏和有限整体变更为股份有限公司, 注册资本增至 75,000 万元 2016 年 8 月 1 日, 宏和有限全体股东签署宏和电子材料科技股份有限公司发起人协议, 同意整体变更设立股份公司, 本次变更以 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产 79, 万元为基数, 按照 1:0.946 的比例折为股份公司股本, 共计 75,000 万股, 其余部分计入资本公积 2016 年 9 月 2 日, 宏和材料取得了上海市工商局换发的新的营业执照年 12 月, 宏和材料第一次增资, 注册资本增至 79,000 万元 2016 年 9 月 30 日, 经宏和材料第二次临时股东大会审议通过, 公司以资本公积转增股本 40,000,000 股, 转增后股本总额由 75,000 万股增至 79,000 万股 2016 年 12 月 22 日, 宏和材料取得了上海市工商局换发的新的营业执照二辅导工作情况 ( 一 ) 辅导工作概述 2016 年 10 月 18 日, 海通证券与宏和材料签订了辅导协议, 并于 2016 年 10

6 月 20 日向上海证监局进行辅导备案登记海通证券按照辅导计划及实施方案对宏和材料开展辅导工作在上市辅导期间, 辅导机构根据宏和材料的最近情况向上海证监局报送辅导工作进展报告 2017 年 4 月 21 日, 海通证券以 2014 年至 2016 年报告为基础, 提交辅导总结报告, 并提出辅导评估申请在对宏和材料进行辅导期间, 海通证券组成经验丰富的辅导项目小组担负辅导计划制定与具体实施工作, 结合公司的实际情况, 分阶段有步骤地对宏和材料董事监事高级管理人员进行了严格的授课培训 ; 针对宏和材料规范运作方面发现的问题, 辅导工作小组按相关要求进行了辅导与督促整改, 并充分利用海通证券的整体优势, 组织法律财务方面的专业人员为其提供全方位的辅导 ( 二 ) 辅导报备情况 2016 年 10 月 18 日, 海通证券与宏和材料签订了辅导协议, 并于 2016 年 10 月 20 日经上海证监局辅导备案登记 2016 年 12 月 28 日, 海通证券向上海证监局报送辅导工作进展报告, 主要内容为 : 宏和材料以资本公积转增股本 40,000,000 股, 转增后股本总额由 750,000,000 增加至 790,000,000 股 2017 年 4 月 6 日, 海通证券向上海证监局报送辅导工作进展报告, 主要内容为宏和材料变更辅导律师事务所及新增辅导人员 2017 年 4 月 20 日, 海通证券以 2014 年至 2016 年报告为基础, 提交辅导总结报告, 并提出辅导评估申请辅导总时间为 6 个月在辅导期间, 宏和材料聘请的会计师事务所和律师事务所参与了辅导工作 2016 年 10 月 21 日, 海通证券在官方网站披露了宏和电子材料科技股份有限公司辅导备案基本情况表和海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告 2016 年 12 月 28 日, 海通证券在官方网站披露了海通证券关于宏和电子材料科技股份有限公司辅导工作进展报告 2017 年 4 月 13 日, 海通证券在官方网站披露了海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告

7 ( 三 ) 辅导工作的内容根据中国证监会发布的证券发行上市保荐业务管理办法及前述辅导目标, 结合宏和材料的实际问题, 海通证券拟定了以下辅导内容 : 1 督促宏和材料的董事监事高级管理人员进行全面的法律法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 使其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促宏和材料按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 增强公司董事监事高级管理人员和全体股东的法制观念和诚信意识 3 督促宏和材料按照有关规范要求召开股东大会董事会监事会, 按规定程序进行表决, 做好会议记录签名归档等工作, 指导公司高级管理人员按照决策权限进行决策 4 核查宏和材料变更设立改制股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 5 确保宏和材料实现独立运营, 形成完整的产供销系统, 具有独立面向市场的能力, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 具备核心竞争能力督促宏和材料规范其与控股股东及其他关联方的关系 6 核查宏和材料是否按规定妥善处置了商标土地房屋专有权利等的法律权属问题 7 督促宏和材料建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资内部约束和激励制度督促宏和材料建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 8 督促宏和材料形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 9 对宏和材料是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助宏和材料开展首

8 次公开发行股票的准备工作 10 其他有关需要辅导的内容 ( 四 ) 拟发行人配合辅导工作情况宏和材料的董事监事和高级管理人员对辅导工作高度重视, 积极配合海通证券的各项辅导工作, 能够按照辅导工作小组的要求及时提供各种资料 ; 积极参加集中辅导授课, 辅导授课时综合出席率始终达到 100%; 认真对待辅导机构提出的各项整改意见并积极落实 ; 股份公司高级管理人员多次陪同辅导小组成员到公司实地考察 ; 股份公司各部门员工在日常工作中也能给辅导工作提供各种便利通过持续辅导培训, 宏和材料的董事监事高级管理人员等加深了对公司法证券法和证券市场的理解认识, 在规范运作管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升, 进一步提高了自身素质, 为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础海通证券认为, 宏和材料履行了证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议规定的各项义务 ( 五 ) 辅导效果评价通过本次海通证券的辅导以及宏和材料管理层的大力配合, 使股份公司依照公司法和国家有关政策, 建立符合公司法要求和适应市场经济体制的运行机制辅导的实际效果尚待上海证监局评估以及公司今后的实践加以检验巩固, 但通过对股份公司的辅导, 公司已初步达到了以下目的 : 1 建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构, 确保所有股东享有平等地位和平等的权利, 享有知情权和参与权建立健全了股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运行 ; 修改后的公司章程符合公司法及上海证券交易所股票上市规则的要求; 制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则募集资金管理制度关联交易管理制度和信息披露管理制度等相关制度, 聘请了三名独立董事

9 2 完善内部控制制度建设股份公司按照中国证监会的要求, 重视内部控制制度建设, 建立健全了决策制度和内部控制制度, 各项制度覆盖了经营管理的各个方面, 使得业务开展及经营管理有章可循, 有法可依, 可实现有效运作 3 公司董事监事高级管理人员及全体股东经过辅导培训, 已深刻地认识到自身的权利义务和责任, 对与发行股票并在上海主板上市有关的证券知识法律法规和政策有了清楚的了解, 并加深了对资本市场的理解, 掌握了上市公司规范运作信息披露关联交易等各方面的要求 4 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的投资规划目前, 股份公司主营业务突出, 对于此次发行募集资金的使用计划, 均将按照发展规划项目的实际需要来安排 ( 六 ) 辅导协议履行情况按照海通证券与宏和材料签订的辅导协议, 海通证券主要采取组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析或其他双方认可的形式进行沟通辅导工作严格按照签署的协议进行, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的责任和义务, 双方没有发生违反协议内容的情况在整个辅导过程中, 会计师事务所和律师事务所同时参加了辅导工作经过辅导, 宏和材料业务资产完整, 人员财务机构及经营系统独立, 运作规范, 法人治理结构不断完善, 内控制度严谨, 基本符合发行上市的条件 ( 七 ) 辅导考核的内容和结果 1 考试要求 (1) 考试对象宏和材料的全部董事监事高级管理人员实际控制人及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法定代表人等 ) (2) 考试形式

10 闭卷, 题型为单选题 (3) 考试要求及格分数为百分制六十分 2 考试内容公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引等法律法规 3 考核成绩公司相关董事监事高级管理人员实际控制人及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法定代表人授权代表等 ) 均通过了考核 ( 八 ) 辅导机构自我评价海通证券作为宏和材料的辅导机构, 本着勤勉尽责诚信务实的态度, 严格遵照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 认真履行辅导协议与辅导计划中的相关内容在对宏和材料的辅导过程中, 辅导小组成员紧密合作, 勤勉尽责辅导人员与股份公司保持密切联系, 随时随地对公司进行辅导为调查问题, 辅导小组成员查阅了大量公司财务和统计资料, 并多次到宏和材料进行实地调查, 及时发现与纠正公司经营运作中存在的不规范之处, 提出相关整改建议, 并与会计师和律师充分沟通根据证券法律法规的有关要求, 对股份公司的董事监事和高级管理人员及持股 5% 以上股东代表进行了认真的辅导, 通过讲座书面考试座谈等多种方式, 提高股份公司高级管理人员政策法规水平 ; 与律师会计师等中介机构相互配合, 协助公司按照上市公司治理准则等有关要求, 建立了较为规范的法人治理结构对辅导工作过程中, 辅导机构注意发现新问题, 以求辅导工作周到细致 ; 对这些问题注意及时解决, 提出意见供企业参考 ; 在事后, 注意收集企业的反馈意见, 以便及时调整工作内容, 确保了辅导工作的质量海通证券按规定的内容进

11 行了辅导, 海通证券的辅导人员做到了勤勉尽责, 辅导效果良好三拟发行人公司治理及规范运作程度经过上市辅导小组的辅导, 宏和材料已经建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力宏和材料的董事监事高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 已经具备进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件四辅导过程中的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 除定时安排辅导授课外, 辅导小组长期保持有小组成员在股份公司进行尽职调查和协助解决实际问题以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的问题及解决情况 1 关于公司主要股东及高管对新股发行相关法律法规的认识存在误解的问题自 2013 年 11 月 30 日证监会发布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见以后, 陆续发布了关于新股发行体制改革的指导文件, 且在 2015 年 12 月修订了首次公开发行股票并上市管理办法等首次公开发行股票相关法规公司主要股东及高管对于相关的法律法规认识存在误解, 海通证券及律师一起对公司主要股东及高管进行了新股发行相关法律法规的专题培训, 让公司主要股东及高管对新股发行相关法律法规加深了认识和理解 2 关于内控制度体系辅导小组发现, 宏和材料虽然建立了内部控制制度体系的基本内容, 但是这些制度尚未完全系统化从健全宏和材料内控制度的角度出发, 辅导小组建议宏和材料尽快完善内部控制制度体系宏和材料接受建议, 已经在海通证券和外部中介机构的协助下完善了相关内部控制制度五其他重大辅导事项辅导期间, 海通证券辅导工作小组协助宏和材料进行了发展战略的调研和制定工作, 根据目前的经济形势市场环境公司经营状况及业务未来发展目标,

12 确定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题同宏和材料管理层进行了充分的交流

2016 年 4 月 29 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司的辅导备案公告 2016 年 6 月 8 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工

2016 年 4 月 29 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司的辅导备案公告 2016 年 6 月 8 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作总结报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称易百信息 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 于 2016 年 1 月 22 日签署了辅导协议, 并于同日向上海证监局报送了辅导备案登记材料并获得上海证监局受理