声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等有关法律法规及规范性文件的要求, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证

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辰范
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1 华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二〇一七年一月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等有关法律法规及规范性文件的要求, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券本独立财务顾问 ) 接受新希望六和股份有限公司 ( 以下简称新希望上市公司 ) 委托, 担任新希望本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对新希望本次发行股份及支付现金购买资产的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本核查意见仅供新希望本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证 4 本核查意见不构成对新希望的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读新希望发布的与本次交易相关的文件全文

3 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 / 新希望指新希望六和股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 标的公司 / 本香农业交易标的 / 标的资产指杨凌本香农业产业集团有限公司指本香农业 70% 股权卓锋投资指新疆卓锋股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金河投资指陕西金河科技创业投资有限责任公司丰意投资指杨凌丰意股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 香源投资指杨凌香源股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 燕君芳等 9 名交易对方指燕君芳高展河田战军金河投资丰意投资香源投资康顺户雷宁利燕岁芳新希望集团南方希望实业指新希望集团有限公司指南方希望实业有限公司本次发行本次交易本次重组本次收购发行股份及支付现金购买资产本核查意见发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议发行股份及支付现金购买资产协议之补指指指指指指指发行股份购买资产而向燕君芳等 9 个交易对方非公开发行新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70% 股权华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见新希望与燕君芳高展河田战军卓锋投资金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署的新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议新希望与燕君芳高展河田战军金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署的新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议新希望与燕君芳高展河田战军金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署的新希望六和股 2

4 充协议 ( 二 ) 独立财务顾问 / 华泰联合证券指份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 华泰联合证券有限责任公司审计机构 / 华信会计师指四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中发国际指中发国际资产评估有限公司法律顾问 / 天元律师指北京市天元律师事务所重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行股份的定价基准日 / 定价基准日指新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日交割日指标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日股份发行结束之日指本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3

5 目录声明... 1 释义... 2 目录... 4 第一节本次交易概述... 5 一本次交易的基本情况... 5 二本次交易不构成重大资产重组... 7 三本次交易不构成关联交易... 8 四本次交易不构成借壳上市... 8 第二节本次交易的情况核查... 9 一本次交易的实施程序... 9 二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性风险八独立财务顾问核查意见

6 第一节本次交易概述一本次交易的基本情况 ( 一 ) 本次交易方案本次交易, 上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业 70% 股权根据中发国际出具的中发评报字 [2016] 第 053 号资产评估报告, 本香农业 100% 股权的评估值为 88,700 万元, 经上市公司与本香农业全体股东协商, 本香农业 100% 股权的交易价格确定为 88,000 万元, 对应本香农业 70% 股权的交易价格确定为 61,600 万元, 其中上市公司通过非公开发行股份支付交易对价的 65%, 即 40, 万元, 以现金支付交易对价的 35%, 即 21, 万元发行股份及支付现金数量具体情况如下 : 序号交易对方持有本香农本次购买股支付方式业股权比例权比例股票 ( 股 ) 现金 ( 元 ) 1 燕君芳 57.63% 27.63% 18,862,487 85,113, 高展河 23.45% 23.45% 16,005,714 72,222, 金河投资 11.65% 11.65% 7,950,974 35,877, 田战军 2.28% 2.28% 1,556,471 7,023, 丰意投资 1.40% 1.40% 956,581 4,316, 香源投资 1.21% 1.21% 826,875 3,731, 康顺户 1.05% 1.05% 713,382 3,219, 雷宁利 0.71% 0.71% 486,397 2,194, 燕岁芳 0.62% 0.62% 421,544 1,902, 合计 % 70.00% 47,780, ,600, 注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时, 对不足认购一股的余额以现金支付本次交易前后上市公司实际控制人均为刘永好, 未发生变更 ( 二 ) 本次交易发行股份情况 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式 5

7 本次发行对象为燕君芳等 9 名交易对方, 即本香农业全部股东, 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次为购买标的资产发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日本次交易对上市公司具有重大战略意义本着兼顾各方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 同时, 经各方协商一致, 同意本次交易的发行价格定为元 / 股经上市公司 2016 年 5 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 上市公司向全体股东每 10 股派 5.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股本次权益分派股权登记日为 :2016 年 6 月 27 日, 除权除息日为 :2016 年 6 月 28 日因此, 本次发股价由元 / 股调整为 8.38 元 / 股 4 发行数量本次向燕君芳等 9 名交易对方发行的股票数量共计 47,780,425 股, 具体情况如下表 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 燕君芳 18,862,487 2 高展河 16,005,714 3 金河投资 7,950,974 4 田战军 1,556,471 5 丰意投资 956,581 6 香源投资 826,875 7 康顺户 713,382 8 雷宁利 486,397 9 燕岁芳 421,544 合计 47,780,425 5 本次发行股份的锁定期安排本次交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下 : 交易对方发行股份 ( 股 ) 锁定期燕君芳 18,862,487 其中 10,107,336 股锁定期为自本次交易完 6

8 成新增股份上市之日 12 个月 ; 其中 8,755,151 股锁定期为自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月高展河 16,005,714 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月金河投资 7,950,974 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月田战军 1,556,471 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月丰意投资 956,581 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月香源投资 826,875 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月康顺户 713,382 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月雷宁利 486,397 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月燕岁芳 421,544 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月二本次交易不构成重大资产重组本次交易上市公司购买本香农业 70% 的股权经各方协商, 本香农业 70% 股权交易对价为 61,600 万元, 本次购买的本香农业主要财务数据交易作价与上市公司的财务数据比较如下 : 单位 : 万元项目新希望本香农业财务指标占比 2015 年 12 月 31 日资产 3,521, , % 总额和交易金额孰高 2015 年度营业收入 6,151, , % 2015 年 12 月 31 日净资 1,926, , % 产和交易金额孰高注 : 上述指标的计算选取新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 首次披露时点相关财务数据新希望的资产总额净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审 (2016)025 号审计报告本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审 (2016) 208 号审计报告以及本次交易金额本次交易本香农业在 2015 会计年度合计所产生的营业收入截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易金额孰高的金额截至 2015 年 12 月 31 日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到 50% 以上, 根据重组办法的相关规定, 本次交易不构成重大资产重组本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 7

9 三本次交易不构成关联交易本次交易中, 上市公司发行股份及支付现金购买本香农业 70% 股权根据股票上市规则的相关规定, 上市公司与燕君芳高展河田战军金河投资丰意投资香源投资康顺户雷宁利和燕岁芳不存在关联关系, 且本次交易对方中, 燕君芳高展河系夫妻关系, 燕君芳燕岁芳系姐妹关系, 香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业, 丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业, 燕君芳高展河燕岁芳香源投资丰意投资为一致行动人, 本次交易完成后, 五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%, 且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的 5%, 按照深圳证券交易所上市规则的规定, 交易对方均不是上市公司的关联人, 因此本次交易不构成关联交易四本次交易不构成借壳上市截至 2015 年 12 月 31 日, 刘永好控制的新希望集团南方希望实业和新望投资间接控制上市公司总股本的 54.26%, 为上市公司的实际控制人本次交易完成后, 刘永好间接控制上市公司股权比例预计为 53.65%, 仍为上市公司的实际控制人因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更综上, 本次交易并不构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市 8

10 第二节本次交易的情况核查一本次交易的实施程序 ( 一 ) 上市公司的内部决策 2016 年 2 月 15 日, 上市公司召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案 2016 年 6 月 8 日, 上市公司召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案 ( 修订版 ) 2016 年 6 月 29 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案 ( 修订版 ) ( 二 ) 本香农业的内部决策 2016 年 2 月 15 日, 本香农业召开 2016 年第一次临时股东大会, 同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业 70% 股权 2016 年 6 月 8 日, 本香农业召开股东会, 同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业 70% 股权 ( 三 ) 交易对方的决策与协议签署 1 金河投资 2016 年 2 月 15 日, 金河投资召开股东会议, 审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业 24,520,000 股股份 2 丰意投资 2016 年 2 月 15 日, 丰意投资召开合伙人会议, 高展河作为丰意投资普通合伙人, 同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000 股股份 3 香源投资 2016 年 2 月 15 日, 香源投资召开合伙人会议, 燕君芳作为香源投资普通合伙人, 同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000 股股份 4 其他自然人交易对方 9

11 2016 年 2 月 15 日, 上市公司分别与燕君芳高展河田战军康顺户雷宁利燕岁芳签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 6 月 8 日, 上市公司分别与燕君芳高展河田战军康顺户雷宁利燕岁芳签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 9 月 29 日, 上市公司分别与燕君芳高展河田战军康顺户雷宁利燕岁芳签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 四 ) 商务部反垄断局不实施进一步审查通知 2016 年 8 月 26 日, 商务部反垄断局下发不实施进一步审查通知 ( 商反垄断初审函 [2016] 第 238 号 ), 决定对本次股权案不实施进一步审查 ( 五 ) 中国证监会的核准 2016 年 12 月 28 日, 中国证监会印发关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2016]3187 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定二本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户 2017 年 1 月 5 日, 杨凌示范区工商行政管理局核准了杨凌本香农业产业集团有限公司 ( 以下简称本香农业 ) 的股东变更事项至此, 本香农业 70% 股权已过户至上市公司名下, 本香农业成为上市公司控股子公司经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务 ( 二 ) 后续事项根据本次交易方案及相关法律法规规定, 标的资产过户手续办理完毕后, 本次交易尚有如下后续事项待办理 : 10

12 1 上市公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 以及中国证监会的核准向燕君芳高展河陕西金河科技创业投资有限责任公司田战军杨凌丰意股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杨凌香源股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 康顺户雷宁利和燕岁芳分别发行 18,862,487 股股份 16,005,714 股股份 7,950,974 股股份 1,556,471 股股份 956,581 股股份 826,875 股股份 713,382 股股份 486,397 股股份和 421,544 股股份 ; 2 上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准 3 上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本公司章程等工商变更登记或备案手续上市公司还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 4 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 不会导致本次交易无法实施的风险三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的资产交割过户过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次资产交割过户过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11

13 经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2016 年 2 月 15 日, 上市公司与燕君芳高展河田战军卓锋投资金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2016 年 6 月 8 日, 上市公司与燕君芳高展河田战军金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 9 月 29 日, 上市公司与燕君芳高展河田战军金河投资香源投资丰意投资康顺户雷宁利和燕岁芳签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况本次重组相关方作出的重要承诺如下 : 12

14 承诺人承诺事项承诺主要内容上市公司及其董事监事高级管理人员做出的一般性承诺 1 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息资料证明以及所做声明说明承诺保证等事项均为真实准确完整的, 不存在虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的 3 承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息, 且提供的有关文件资料等信息真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实上市公司关于本次交易的, 并保证在本次交易完成前, 承诺人将继续依照相关法律全体董申请文件真实法规规章中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺事监事性准确性和 4 承诺人承诺, 如违反上述承诺与保证, 给上市公司或者投资高级管理完整性的承诺者造成损失的, 将依法承担赔偿责任人员书 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排交易对方作出的重要承诺燕君芳高展河燕岁芳丰意投资香源投资关于避免与上市公司同业竞争的承诺函在本方持有上市公司杨凌本香股份 / 股权期间 : 1 本方本方关系密切的家庭成员 ( 包括配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满十八周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母, 下同 ) 本方及本方关系密切的家庭成员控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的企业目前没有, 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育生猪养殖屠宰加工及饲料生产业务 ( 简称上市公司主营业务 ) 构成同业竞争的任何活动 2 对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业直接或间接控股的企业, 本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事经理 ) 以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务, 保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争 3 如本方本方关系密切的家庭成员本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知上市公司, 在通知中所指定的合理期间内, 上市公司

15 承诺人承诺事项承诺主要内容燕君芳高展河燕岁芳丰意投资香源投资燕君芳等 9 名交易对方关于关联交易的承诺函关于提供资料真实准确完整的承诺书作出愿意利用该商业机会的肯定答复的, 则尽力将该商业机会给予上市公司 4 本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 如违反上述任何一项承诺, 本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失索赔责任及与此相关的费用支出 5 本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效, 如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过, 则本承诺函自始不生效在本方持有上市公司杨凌本香股份 / 股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间 : 1 就本方及本方控制的企业( 如有 ) 与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项, 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易, 而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失, 由本方承担赔偿责任 2 本方将善意履行作为上市公司股东的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营自主决策本方将严格按照中国公司法以及上市公司的公司章程的规定, 促使经本方提名的上市公司董事 ( 如有 ) 依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 3 本方及本方的关联企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保 4 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易, 本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序, 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 本方严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 5 本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效, 如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过, 则本承诺函自始不生效在本人 / 本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份 / 现金购买资产项目的过程中, 保证提供的有关文件资料等信息真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担个别和连带的法律责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 14

16 承诺人承诺事项承诺主要内容燕君芳等 9 名交易对方关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民, 拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格本公司 / 企业系在中华人民共和国境内注册的机构, 拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格 2 本人/ 本公司 / 企业最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3 本人/ 本公司 / 企业已经依法对本香农业履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本人 / 本公司 / 企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为 4 本人/ 本公司 / 企业合法持有拟转让本香农业的股权, 该股权不存在信托安排不存在股权代持, 不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押质押等他项权利, 亦未被执法部门实施扣押查封司法冻结等使其权利受到限制的任何约束 ; 同时, 本人 / 本公司 / 企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下 5 本人/ 本公司 / 企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排 6 在本人/ 本公司 / 企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前, 本人 / 本公司 / 企业保证不就本人 / 本公司 / 企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押质押等任何第三人权利, 保证本香农业正常有序合法经营, 保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证本香农业不进行非法转移隐匿标的资产行为如确有需要, 本人 / 本公司 / 企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施 7 本人/ 本公司 / 企业保证本香农业或本人 / 本公司 / 企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人 / 本公司 / 企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款 8 本人/ 本公司 / 企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人 / 本公司 / 企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼仲裁或纠纷 9 本香农业章程内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 / 本公司 / 企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款 10 本人/ 本公司 / 企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人 / 本公司 / 企业所持股权的全部资料和信 15

17 承诺人承诺事项承诺主要内容高展河田战军金河投资燕君芳关于股份锁定的承诺函关于股份锁定的承诺函息, 包括但不限于资产负债历史沿革相关权证业务状况人员等所有应当披露的内容 ; 本人 / 本公司 / 企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方, 就本人 / 本公司 / 企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺 : 本人 / 本公司 / 企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本公司 / 企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份 11 本人/ 本公司 / 企业与新希望及其股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系 12 除非事先得到新希望的书面同意, 本人 / 本公司 / 企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 13 本人/ 本公司 / 企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员资产财务机构业务等方面与承诺人保持独立 14 本人/ 本公司 / 企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 15 本人/ 本公司 / 企业及本人 / 本公司 / 企业直接或间接控制的企业 ( 若有 ) 不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形, 亦未通过本香农业为本人 / 本公司 / 企业或本人 / 本公司 / 企业直接或间接控制的企业 ( 若有 ) 的其他商业活动提供担保的情形本人 / 本公司 / 企业在作为本香农业股东期间, 本人 / 本公司 / 企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产 16 如因涉嫌上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 第五十四条五十五条规定情形, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 本人 / 本公司 / 企业当严格遵守其所作的公开承诺, 在案件调查结论明确之前, 不转让本人 / 本公司 / 企业在该上市公司拥有权益的股份对于新希望购买本人 / 本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票, 自本次新增股份上市之日 12 个月届满之日前, 本人 / 本企业不会转让或委托他人管理, 也不会要求新希望收购新希望本次向本人 / 本企业直接非公开发行的股票若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人 / 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 自通过出售本人所持本香农业 14.80% 股权所获得新希望发行股份 ( 即 10,107,336 股, 系以 8.38 元 / 股的发行价格进行计算, 若该等发行价格因公司出现派发股利送红股转增股本等除息除权变动事项作相应调整时, 前述股份数量亦将作相应调整 ) 完成上市之日 12 个月届满之日前, 本人不会转让或委托他人管理, 也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司向本人直接非公开发行的该部分股票 2 自通过出售本人所持本香农业 12.83% 股权所获得新希望发 16

18 承诺人承诺事项承诺主要内容丰意投资香源投资康顺户雷宁利燕岁芳燕君芳高展河燕君芳高展河关于股份锁定的承诺函关于杨凌本香农业股份有限公司及其子公司环保瑕疵规范的承诺函关于土地房产的承诺函行股份 ( 即 8,755,151 股, 系以 8.38 元 / 股的发行价格进行计算, 若该等发行价格因公司出现派发股利送红股转增股本等除息除权变动事项作相应调整时, 前述股份数量亦将作相应调整 ) 完成上市之日 36 个月届满之日前, 本人不会转让或委托他人管理, 也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的该部分股票本次交易实施完成后, 本人所持新希望股份在锁定期内由于新希望送红股转增股本等原因增持的新希望股份, 亦应遵守上述约定对于新希望购买本人 / 本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票, 自本次新增股份上市之日 36 个月届满之日前, 本人 / 本企业不会转让或委托他人管理, 也不会要求新希望收购新希望本次向本人 / 本企业直接非公开发行的股票若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人 / 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 延安本源黄章猪场项目延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复, 该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍 ; 2 本香农业及其子公司养殖基地饲料厂屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常, 未造成重大环境污染事故 ; 3 我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改升级更换等, 并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通, 力争早日取得相应的环评批复环评验收及排污许可, 解决该等环保不规范情形 ; 4 若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任, 我等将视情况积极采取相关措施, 补偿相关公司因此产生的全部经济损失, 尽力减轻或消除不利影响 ; 5 上述第 4 条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效, 其他条承诺一旦作出即生效, 如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过, 则上述第 4 条承诺自始不生效若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有使用的土地房屋需按有关法律法规完善有关权属行政许可或备案手续, 而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任, 我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效, 如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过, 则该承诺自始不生效经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上述承诺已切实履行或正在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情形七相关后续事项的合规性风险本次交易实施的相关后续事项主要为 : 17

19 1 上市公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 以及中国证监会的核准向燕君芳高展河陕西金河科技创业投资有限责任公司田战军杨凌丰意股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杨凌香源股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 康顺户雷宁利和燕岁芳分别发行 18,862,487 股股份 16,005,714 股股份 7,950,974 股股份 1,556,471 股股份 956,581 股股份 826,875 股股份 713,382 股股份 486,397 股股份和 421,544 股股份 ; 2 上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准 3 上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本公司章程等工商变更登记或备案手续上市公司还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 4 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺八独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见出具之日 : ( 一 ) 本次交易符合公司法证券法重组办法等法律法规规范性文件的规定 ; ( 二 ) 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定 ; ( 三 ) 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务 ; ( 四 ) 本次交易标的资产交割过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 ; ( 五 ) 在本次标的资产交割过户过程中, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ; 18

20 ( 六 ) 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; ( 七 ) 本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中, 交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形 ; ( 八 ) 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 19

21 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 刘晓丹财务顾问主办人 : 崔力祁玉谦财务顾问协办人 : 丁丁华泰联合证券有限责任公司年月日 20

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确