Transcription

1

2

3 股務參考資料 壹 董事及監察人採提名制概述及實務運作 貳 董事會 & 薪資報酬委員會設置及實務運作 參 公開發行公司內部人股權應申報及注意事項 肆 證券交易法第四十三條之一第 1 項大量取得股權申報 伍 電子投票作業簡介 陸 員工激勵工具比較 柒 私募發行有價證券暨補辦公開發行作業注意事項 捌 問與答股務作業篇 ( 含二代健保補充保費 ) 玖 股東會應公告申報事項 拾 相關裁罰案例資訊及分析 拾壹 102 年度股務相關法令釋示彙整

4 壹 董事及監察人採提名制概述及實務運作 一 法源依據 ( 一 ) 公司法第一百九十二條之一公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 ; 董事會提名董事候選人之人數, 亦同 前項提名股東應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事之承諾書 無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 ; 被提名人為法人股東或其代表人者, 並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事被提名人應予審查, 除有左列情事之一者外, 應將其列入董事候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事應選名額 四 未檢附第四項規定之相關證明文件 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事選舉提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將董事候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額與所代表之政府 法人名稱及其他相關資料公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 公司負責人違反第二項或前二項規定者, 處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰 ( 二 ) 公司法第二百十六條之一公開發行股票之公司監察人選舉, 依章程規定採候選人提名制度者, 準用第一百九十二條之一規定 二 採提名制概述優點 1. 公司可提早掌握市場有無外部競爭對手 ( 外部人參與董事 監察人選舉之競爭 ) 若有外部競爭人選, 公司可提早評估掌握之股權, 是否需規劃增加徵求委託書股權比率, 或研擬相關對策 2. 因被提名人名單已公告, 所有股東有明確投票對象, 有助於爭取外資法人 一般股東支持 3. 降低股東填寫選舉票時, 因不知候選人資料而誤填, 造成之廢票比率 4. 公司若有採用電子投票平台, 一般董事 ( 監察人 ) 選舉採提名制時, 因被提名人名單明確, 對股東投票較方便, 作業較順暢 5. 節省選舉配票作業時間 及股東會選舉案之計票時間 缺點 1. 須提前公布規劃被提名人名單, 壓縮公司遴選時間, 且無法於股東會前再臨時變更, 較不具彈性 2. 被提名人名單提早公告, 可能造成公司及被提名人被詢問提名理由之困擾 3. 一般董事 ( 監察人 ) 選舉採提名制後, 董事會對被提名人名單亦應審查, 增加公司作業 -58-

5 三 公司章程 及 董事及監察人選舉辦法 修訂參考範例 ( 一 ) 公司章程修訂前後對照表參考範例條文修訂前內容修訂後內容修訂理由 第 條 本公司設董事九人 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之 任期均為三年, 連選得連任 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 本公司設董事九人 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之 任期均為三年, 連選得連任 前項董事名額中, 獨立董事至少二人且不少於五分之一席次 董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度, 監察人之選舉採公司法第二一六條之一之候選人提名制度, 其實施相關事宜悉依公司法 證券交易法等相關法令規定辦理 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂定之 ( 二 ) 董事及監察人選舉辦法 修正前後條文對照表參考範例 條文 修訂前內容 修訂後內容 修訂理由 第 條 本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉辦法 本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉辦法 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人之選舉採候選人提名制度, 候選人應依照公司法第一百九十二條之一及第二百一十六條之一所規定之候選人提名制度程序為之 配合董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人之選舉全面改為候選人提名制度 配合董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人之選舉全面改為候選人提名制度 -59-

6 前十二個營業日少於十日二日內不四 董事及監察人選舉採候選人提名制之作業日程 董事會決議召開股東會相關事項, 決議 (1) 董事及監察人候選人之提名期間 應選名額及受理處所 董事會範例如附件 1 (2) 董事會提名之候選人名單 董事會範例如附件 2 申報召開股東常會同時公告提名權之相關資訊至公開資訊觀測站公告董事及監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項 輸入公開資訊觀測站路徑如法規一 公告提名受理期間範例如附件 3 受理董事及監察人候選人提名之提名期間起日 :( 提名期間不得少於十日 ) 持有發行公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會提名董事及監察人候選人時, 得於受理董事及監察人候選人提名期間檢具下列文件向受理處所辦理提名申請 股東 董事會提名董事及監察人候選人收件單如附件 4 5 (1) 被提名人姓名 學歷證明 經歷證明 (2) 當選後願任董事及監察人之承諾書 附件 6 (3) 無公司法第 30 條規定情事之聲明書 併於附件 7 法規二 (4) 其他相關證明文件 獨立董事被提名人聲明書如附件 7 停止過戶日 受理董事及監察人候選人提名之提名期間迄日 召開董事會決議下列事項 : 董事會對董事及監察人被提名人予以審查 董事會審核董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人之董事會會議記錄如附件 8 審查之檢查表如附件 9 (1) 除有公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法第 5 條第 5 項所列情形之一者外, 應將其列入獨立董事候選人名單 (2) 公司應於股東會開會四十日前或股東臨時會二十五日前, 將董事及監察人候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額及其他相關資料公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入候選人名單者, 並應敘明未列入理由 董事及監察人候選人名單公告範例如附件 10 董事及監察人候選人審核結果通知書如附件 11 召開股東常會 ( 臨時 ) 會日期 輸入公開資訊觀測站向證交所或 OTC 申報依公司法第 192 條之 1 第 7 項及 216 條之 1 規定提名董事及監察人當選情形 ( 法規三 ) -60-

7 候選人之提名期間 應選名額及受理處所 董事會範例 附件 1 案由 : 受理董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人之提名期間 應選名額及受理處所說明 : 一 依公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 規定, 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事及監察人候選人提名之期間 董事及監察人應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 二 股東常會日期 : 民國 年 月 日 三 應選名額 : 董事 名 ( 含獨立董事 名 ) 監察人 名 四 提名受理期間 : 自民國 年 月 日至 年 月 日止 五 提名受理處所 : 股份有限公司財務處 ( 地址 : 市 區 路 段 號 樓, 電話 :( )XXXX-XXXX 六 本案於董事會通過後依公司法及證券主管機關規定辦理相關之公告 決議 : 董事會通過董事會提名之候選人名單 董事會範例 附件 2 案由 : 擬提請通過董事會提名之董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單, 謹提請核議 說明 :1. 本公司將於 000 年 00 月 00 日股東常會改選董事 席 ( 含獨立董事 席 ) 監察人 席, 董事會擬提名候選人之名單及相關資料如下 : 序號戶號姓名身分證字號持有股數主要學 ( 經 ) 歷備註 1 獨立董事候選人 2 獨立董事候選人 3 董事候選人 4 董事候選人 5 董事候選人 6 監察人候選人 7 監察人候選人以上 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人符合無公司法第 30 條之消極資格 (2) 獨立董事符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格 獨立性之認定及兼職限制 2. 本案於董事會通過董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單後, 授權財務部於本公司公告之董事及監察人提名期間, 向本公司公告之提名處所辦理董事及監察人候選人之提名 決議 : -61-

8 受理董事 ( 含獨立董事 ) 監察人提名公告範例 ( 附件 3) 受理董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人提名公告 :( 公開資訊觀測站公告內容範例 ) ( 上市公司 ) 電子採候選人提名制選任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人相關公告 - 受理提名公告序號 1 主旨 公司受理董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人提名公告依據依公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 規定暨本公司 100 年 00 月 00 日董事會決議辦理 股東會開會日期常會民國 100 年 00 月 00 日常會民國 100 年持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提 00 月 00 日出董事及監察人候選人名單 應選名額董事 名 ( 含獨立董事 名 ) 及監察人 名 股東提名人數超過董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人應選名額或所提名董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人人選不符法定資格者, 不列入候選人名單 提名受理期間民國 100 年 00 月 00 日至 100 年 00 月 00 日止提名受理處所 股份有限公司財務處 ( 地址 : 市 區 路 0 段 00 號 0 樓, 電話 :(02) 應檢附資料提名股東應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人之承諾書 無公司法第 30 條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 ; 被提名人為法人股東或其代表人者, 並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件 未檢附前述文件者, 不列入候選人名單 其他無 -62-

9 股份有限公司 000 年股東會股東提名 董事 獨立董事 監察人候選人送件單 ( 附件 4) 股東提名人資料如下 : 序號戶號 戶名 身分證字號或統一編號 持有股數電話地址簽名或蓋章 單一或共同持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事及監察人候選人名單 1. 茲依公司法第 192 條之 條之 1 提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單如下 : 序號戶號姓名身分證字號持有股數主要學 ( 經 ) 歷 2. 當選後願任 董事 獨立董事 監察人之承諾書及本人並無公司法第 30 條所列之情事聲明書如附件 本人已知悉並依公司法第 192 條之 條之 1 有關股東提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單之相關規定辦理 提名人 ( 股東 ) 簽名或蓋章 : 股份有限公司 000 年股東會提名 董事 獨立董事 監察人候選人名單收件證明單 茲收到股東交付本公司 000 年股東會提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單及相關文件共 頁, 特此證明 經收人 : 收件日期 : -63-

10 股份有限公司 000 年股東會董事會提名 董事 獨立董事 監察人候選人送件單 ( 附件 5) 提名人 股份有限公司董事會 1. 茲依公司法第 192 條之 條之 1 提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單如下 : 序號戶號姓名身分證字號持有股數主要學 ( 經 ) 歷 2. 當選後願任 董事 獨立董事 監察人之承諾書及本人並無公司法第 30 條所列之情事聲明書如附件 本人已知悉並依公司法第 192 條之 條之 1 有關股東提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單之相關規定辦理 提名人蓋章 : 股份有限公司 000 年股東會提名 董事 獨立董事 監察人候選人名單收件證明單 茲收到本公司董事會交付 000 年股東會提名 獨立董事 董事 監察人候選人名單及相關文件共 頁, 特此證明 經收人 : 收件日期 : -64-

11 當選後願任 董事 獨立董事 監察人承諾書 ( 附件 6) 本人承諾擔任 股份有限公司 000 年股東常會選 出之 董事 獨立董事 監察人 立承諾書人 : ( 本人親自簽名 ) 中華民國年月日 -65-

12 董事 獨立董事 監察人被提名人聲明書 ( 附件 7) 茲聲明一 本人無公司法第三十條所列之情事 二 本人符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條及第四條之規定 ( 一 ) 非公司法第二十七條規定之政府 法人或其代表人 ( 二 ) 本人取得下列專業資格條件之一, 並具備五年以上工作經驗 : 1. 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 2. 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 3. 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 ( 三 ) 兼任其他公開發行公司之獨立董事, 未逾三家 ( 四 ) 選任前二年及任職期間無下列情事之一 : 1. 公司或其關係企業之受僱人 2. 公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 3. 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 及其配偶 三 以上所列事項如有不實, 願負相關法律責任 此致 股份有限公司 立聲明書人 : ( 簽名或蓋章 ) 中華民國年月日 -66-

13 董事會審查董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人之董事會會議紀錄 ( 附件 8) 案由 : 擬提請董事會審查提名之董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單, 謹提請核議 說明 :1. 本公司自 000 年 00 月 00 日至 000 年 00 月 00 日受理股東常會改選董事 席 ( 含獨立董事 席 ) 監察人 席, 董事會及股東提名候選人之名單及相關資料如下 : (1) 董事會提名之名單及相關資料如下 : 序號戶號姓名身分證字號持有股數主要學 ( 經 ) 歷備註 1 獨立董事候選人 2 獨立董事候選人 3 董事候選人 4 董事候選人 5 董事候選人 6 監察人候選人 7 監察人候選人 (2) 股東提名之名單及相關資料如下 : 序號戶號姓名身分證字號持有股數主要學 ( 經 ) 歷備註 1 獨立董事候選人 2 獨立董事候選人 3 董事候選人 4 董事候選人 5 董事候選人 6 監察人候選人 7 監察人候選人 (3) 以上董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人提名之候選人資格審查表及相關證明文件如附件, 提請董事會審議 2. 本案於董事會審查通過董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單後, 於公開資訊觀測站辦理依公司法第 192 條之 1 及 216 條之 1 之相關公告 決議 : -67-

14 股份有限公司董事會 ( 附件 9) 審查 董事 獨立董事 監察人候選人提名檢查表年月日 提名人 : 提名股東停止過戶日持有股數 ( 單一或共同持股合計 ): 提名股東停止過戶日持有已發行股數比例 : % 被提名人姓名 : 被提名人身分證字號 : 是否符合審查項目 是否符合 備註 1. 提名股東 ( 董事會 ) 是否於公告受理時間提出 是 否 不適用 2. 提名股東停止過戶日持有已發行股數 1% 是 否 不適用 3. 未超過公司章程 董事 獨立董事 監察人 是 否 不適用 應選名額 4. 是否檢附公司法第 192 條之 1 第 4 項之文件 A. 被提名人學歷證明 B. 被提名人經歷證明 C. 當選後願任獨立董事之承諾書 D. 無公司法第 30 條規定情事之聲明書 E. 其他相關證明文件 ( 獨立董事聲明書 ) 是 否 不適用 是 否 不適用 是 否 不適用 是 否 不適用 是 否 不適用 5. 獨立董事相關資料 : A. 專業資格條件及五年以上工作經驗 是 否 不適用 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二 條 B. 獨立性之認定 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第三 條 C. 兼任限制 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第四 條 是 否 不適用 是 否 不適用 6. 被提名人為政府或法人且持有公司股份 是 否 不適用 審查結果 : 列入候選人名單 不列入候選人名單不列入之理由 : 註 : 公司法第 30 條參法規二公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法參法規四 -68-

15 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單公告範例 ( 附件 10) 主旨 股份有限公司 000 年股東常會董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單公告 公告事項 : 類別姓名持有股數學歷經歷獨立董事候選人名單一獨立董事候選人名單二董事候選人名單一董事候選人名單二董事候選人名單三監察人候選人名單一監察人候選人名單二 以上董事及監察人被提名人之資格條件, 業經本公司 000 年 00 月 00 日董事會審查通過 於公開資訊觀測站 (sii.tse.com.tw) 點選 依公司法第 172 條之 1 第 192 條之 1 及第 216 條之 1 相關公告 辦理相關公告 -69-

16 受文者 : 股東 股份有限公司 ( 函 ) ( 附件 11) 地址 : 承辦人 : 電話 : 傳真 : 發文日期 : 中華民國年月日發文字號 : 公司簡稱 單位簡稱 2XXXXX 號速別 : 密等及解密條件或保密期限 : 附件 : 主旨 : 為通知貴股東提名 000 年股東常會董事及監察人候選人名單審核結 果 說明 : 一 本通知依據公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 之規定辦理 二 貴股東所提本公司 000 年股東會董事及監察人候選人提名名單, 經本公司 000 年 00 月 00 日董事會審核結果如下 : 列入 000 年股東會選舉董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單如下 : 序號戶號 姓名 身分證字號持有股數 主要學 ( 經 ) 歷 備註 1 獨立董事候選人 2 獨立董事候選人 3 董事候選人 4 董事候選人 5 董事候選人 6 監察人候選人 7 監察人候選人 不列入董事 ( 非獨立董事 ) 及監察人候選人名單及理由如下 : 序號戶號 姓名 身分證字號持有股數 主要學 ( 經 ) 歷 備註 1 董事候選人 2 監察候選人 不列入理由如下 :( 請依審查結果刪除不需列入項目 ) 提名股東於公告受理期間外提出 提名股東於公司依第 165 第 2 項或第 3 項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 提名人數超過 董事 ( 非獨立董事 ) 監察人應選名額 被提名人為政府或法人未持有公司股份 未檢附公司法第 192 條之 1 第 4 項所規定之相關證明文件 : 1. 被提名人學歷證明 2. 被提名人經歷證明 3. 被提名人當選後願任董事之承諾書 4. 被提名人無第 30 條規定情事之聲明書 5. 被提名人其他相關證明文件 不列入獨立董事候選人名單如下, 理由如下 : 序號戶號 姓名 身分證字號 持有股數主要學 ( 經 ) 歷 備註 1 獨立董事候選人 2 獨立董事候選人 不列入理由如下 :( 請依審查結果刪除不需列入項目 ) 提名股東於公告受理期間外提出 提名股東於公司依第 165 第 2 項或第 3 項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 提名人數超過獨立董事應選名額 -70-

17 未檢附公司法第 192 條之 1 第 4 項所規定之相關證明文件 : 1. 被提名人學歷證明 2. 被提名人經歷證明 3. 被提名人當選後願任董事之承諾書 4. 被提名人無第 30 條規定情事之聲明書 5. 被提名人其他相關證明文件 獨立董事相關資料 : 1. 專業資格條件及五年以上工作經驗 ( 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 2 條 ) 2. 獨立性之認定 ( 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 3 條 ) 3. 兼任限制 ( 法源 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 4 條 ) 三 特此通知貴股東提名名單審核結果 正本 : 副本 : 股份有限公司 -71-

18 五 其他相關法令及函釋 ( 一 ) 法規一 : 公告董事及監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項並公告候選人名單之公開資訊觀測站 ( 公告路徑 ) ( 二 ) 法規二 : 公司法第 30 條 ( 三 ) 法規三 : 輸入公開資訊觀測站向交易所及櫃買中心申報依公司法第 192 條之 1 第 7 項及 216 條之 1 規定提名董事 監察人當選情形 ( 法規來源及申報路徑 ) ( 四 ) 法規四 : 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 ( 五 ) 公司法解釋函令 法規一 : 公告受理董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項並公告候選人名單 : 1. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 股東會除權 ( 息 ) 公告申報 / 召開股東常會公告 ) 辦理相關公告 2. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 受理提名 ) 3. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 候選人名單 ) 法規二 : 公司法第 30 條有左列情事之一者, 不得充經理人, 其已充任者, 當然解任 : 一 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪, 經有罪判決確定, 服刑期滿尚未逾五年者 二 曾犯詐欺 背信 侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告, 服刑期滿尚未逾二年者 三 曾服公務虧空公款, 經判決確定, 服刑期滿尚未逾二年者 四 受破產之宣告, 尚未復權者 五 使用票據經拒絕往來尚未期滿者 六 無行為能力或限制行為能力者 法規三 : 向證交所或 OTC 於公開資訊觀測站申報提名董監事 ( 含獨立董事 ) 當選情形之路徑及內容 : 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 當選情形 ) 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法第三條第二項第二十二款股票上市公司應向本公司申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : 一.. 二十二 依公司法第 192 條之 1 第 7 項及第 216 條之 1 規定提名董監事 ( 含獨立董事 ) 當選情形 : 應於選舉後二日內輸入 -72-

19 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第三條第二項第二十二款股票上櫃公司應向本中心申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : 一.. 二十二 依公司法第 192 條之 1 第 7 項及第 216 條之 1 規定提名董監事 ( 含獨立董事 ) 當選情形 : 應於選舉後二日內輸入 法規四 : 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 1 條本辦法證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第十四條之二第二項規定訂定之 第 2 條公開發行公司之獨立董事, 應取得下列專業資格條件之一, 並具備五年以上工作經驗 : 一 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 二 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 三 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 有下列情事之一者, 不得充任獨立董事, 其已充任者, 當然解任 : 一 有公司法第三十條各款情事之一 二 依公司法第二十七條規定以政府 法人或其代表人當選 三 違反本辦法所定獨立董事之資格 第 3 條公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一 : 一 公司或其關係企業之受僱人 二 公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 五 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 六 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於選任前二年之規定 第一項第六款所稱特定公司或機構, 係指與公司具有下列情形之一者 : -73-

20 一 持有公司已發行股份總額百分二十以上, 未超過百分之五十 二 他公司及其董事 監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄 前述人員持有之股票, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者在內 三 公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上 四 公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者, 且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ), 其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上 第一項及前項所稱母公司及聯屬公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 第 4 條公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 第 5 條公開發行公司獨立董事選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理獨立董事候選人提名之期間 獨立董事應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單, 經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出獨立董事候選人名單, 提名人數不得超過獨立董事應選名額 二 由董事會提出獨立董事候選人名單, 提名人數不得超過獨立董事應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 股東及董事會依前項提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任獨立董事之承諾書 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對獨立董事被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其列入獨立董事候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過獨立董事應選名額 四 未檢附前項規定之相關證明文件 公開發行公司之董事選舉, 應依公司法第一百九十八條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 依本法設置審計委員會之公開發行公司, 其獨立董事至少一人應具備會計或財務專長 第 6 條經股東會選任或依第七條由金融控股公司 政府或法人股東指派為獨立董事者, 於任期中如有違反第二條或第三條之情形致應予解任時, 不得變更其身分為非獨立董事 經股東會選任或依第七條由金融控股公司 政府或法人股東指派為非獨立董事者, 於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事 第 7 條金融控股公司持有發行全部股份之子公司 政府或法人股東一人所組織之公開發行公司, 其獨立董事得由金融控股公司 政府或法人股東指派之, 不適用第五條之規定, 餘仍應依本辦法規定辦理 -74-

21 第 8 條依本法設置獨立董事之公司, 董事會設有常務董事者, 常務董事中獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一 第 9 條公開發行公司依本法設置獨立董事者, 得自現任董事任期屆滿時, 始適用之 第 10 條本辦法自中華民國九十六年一月一日施行 本辦法修正條文, 自發布日施行 公司法解釋函令 董事選舉提名制度按公司法第 192 條之 1 規定 : 公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名度者, 應載明於章程 準此, 公司如採董事選舉提名制度, 即應於章程中明確載明, 尚不可選擇採用, 即不得如來函載明為 : 本公司董事選舉, 得 採候選人提名制度 同法第 216 條之 1 有關監察人選舉提名制度, 亦同此意旨辦理 ( 經濟部九四 八 一二經商字第 0 九四 0 二一一五四七 0 號函 ) 董監提名人數以生效章程為準一 公司召開股東會, 如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時, 董監事應選名額, 應依下列情形判斷 : ( 一 ) 公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定, 採董監事候選人提名制度, 不問是否依同法第一百七十七條之一規定, 採行書面或電子方式行使表決權, 均以公告時已生效章程之董監事人數為準 ( 二 ) 如未採董監事候選人提名制度, 但採行書面或電子方式行使表決權者, 以發召集通知時已生效章程之董監事人數為準 ( 三 ) 如未採董監事候選人提名制度, 亦未採行書面或電子方式行使表決權, 即採親自或委託出席行使表決權者, 則以修章後新章程董監事人數為準 二 又公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定, 公告董監事應選名額時, 該名額須由董事會事先予以確定, 不得仍依章程規定為 Ο 人至 Ο 人 ( 經濟部九四 一一 三 0 經商字第 0 九四 0 二四二六二九 0 號令 ) 董事會說明未列入理由一 公司法第 172 條之 1 第 4 項規定 : 有左列情事之一, 股東所提議案, 董事會得不列為議案, 有關股東提案之審查權, 法條既明定董事會, 自專屬董事會職權, 故不得授權常務董事會為之 第 5 項規定 : 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 有關董事會之說明, 需否於議事錄表達及表達時需否全部或部分記載股東提案, 允屬公司內部自治事項 二 公司法第 177 條之 1 第 2 項規定 : 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 以書面或電子方式行使表決權之股東, 既視為親自出席股東會, 於計算股東會決議成數時, 該股東之表決權數, 自應計入 已出席股東之表決權數, 惟因就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故不計入同意之表決權數 三 公司法第 192 條之 1 第 5 項規定 : 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事被提名人應予審查 如係董事會召集股東會者, 對董事被提名人之審查權, 因法條明定董事會, 自專屬於董事會, 尚不得授權常務董事會為之 ( 經濟部九五 一 一一經商字第 0 九四 0 二二 0 四六六 0 號函 ) -75-

22 公開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事一 公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者, 其提名方式應比照公司法第 192 條之 1 之規定辦理 二 依公司法第 192 條之 1 第 1 項規定, 公開發行股票公司董事選舉, 得採候選人提名制度 ; 又依證券交易法第 14 條之 2 第 1 項但書規定, 經主管機關要求應設置獨立董事者, 其獨立董事之選舉, 依同條第 2 項規定, 應採候選人提名制度 至非獨立董事部分是否亦採提名制度, 則由公司股東會修正章程時自行決定 三 公司如屬法令強制設置獨立董事者, 由於係法令要求設置, 法令之適用優於公司章程, 公司須於 95 年度召開股東會時, 配合修正公司章程載明獨立董事之名額與提名 選任方式, 該條文應併列為原規範董事名額 選舉條文之 1, 並載明該條文係配合證券交易法第 183 條規定辦理 公司如屬自願設置獨立董事者, 可比照辦理 四 公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者, 應載明係配合證券交易法第 183 條規定辦理, 公司自 96 年起, 僅就獨立董事名額部分進行補選, 而不進行全面改選, 允屬可行 五 依證券交易法第 14 條之 2 第 1 項但書規定, 於章程設置獨立董事之公司, 應於章程選擇下列方式之一載明 : ( 一 ) 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 ( 二 ) 獨立董事名額 Ο 人 ( 三 ) 獨立董事名額 Ο 人至 Ο 人 又依證券交易法第 14 條之 2 第 2 項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時, 其名額應予確定, 不得仍依章程規定之 Ο 人至 Ο 人 公告 六 董事選舉時, 應依公司法第 198 條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事 ( 經濟部九五 二 八經商字第 0 九五 0 二 0 一一九九 0 號函 ) 公開公司董事及監察人選舉候選人提名制度依公司法第 192 條之 1 第 3 項規定 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 準此, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 均得提出不超過董事應選名額之董事候選人名單, 各名單中之候選人有重複者, 並無不可 又選舉董事時, 應以經審查完竣並公告之名單中之候選人為對象進行選舉, 尚無依股東提出之名單為單位 ( 組 ) 進行包裹選舉之問題, 此觀諸公司法第 198 條第 1 項 : 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一 人, 或分配選舉數 人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 之規定自明 監察人之選舉亦同 ( 經濟部九五 二 一七經商字第 0 九五 0 二 0 一八四九 0 號函 ) 獨立董事採候選人提名制一 獨立董事採候選人提名制, 非獨立董事非採候選人提名制, 且公司亦未採用書面或電子方式行使表決權者, 於選舉董事時, 非獨立董事部分, 可依本部 94 年 11 月 30 日經商字第 號函 : 如未採董監事候選人提名制度, 亦未採行書面或電子方式行使表決權, 即採親自或委託出席行使表決權者, 則以修章後新章程董監事人數為準 之規定, 於同次股東會先修正公司章程變更非獨立董事人數後, 再依新修章程非獨立董事人數與獨立董事一併進行選舉 二 公司自願設置獨立董事者, 雖非屬法令要求強制設置之情形, 惟既願設置獨立董事, 即應比照法令要求強制設置獨立董事之公司, 配合修正章程載明獨立董事之名額與提名 選任方式, 該條文併列為原規範董事名額 選舉條文之 1, 並載明該條文係配合證券交易法第 183 條規定辦理 -76-

23 三 具體個案, 如董事任期於 95 年屆滿並進行改選, 董事任期於 98 年始屆滿, 而股東會擬於 97 年提前改選董事, 董事任期應重新起算, 非於 98 年屆滿, 則 98 年尚毋庸改選 倘章程第 _ 條之 1 規定 : 98 年起依本條規定辦理改選事宜, 第 _ 條不再適用, 與上揭情形即有未合, 自不可行 四 為配合證券交易法修正條文於 96 年 1 月 1 日施行, 獨立董事之設置如何於章程訂明, 請參照行政院金融監督管理委員會所擬範例辦理 ( 經濟部九五 四 三經商字第 0 九五 0 二四 0 七七七 0 號函 ) 非公開發行公司無適用董監事候選人提名制度按公司法第 192 條之 1 規定 : 公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 ( 同法第 216 條之 1 規定, 於監察人選舉準用之 ) 是以, 董事 監察人之候選人提名制度, 於公開發行公司, 始有適用, 非公開發行公司, 自無適用候選人提名制度 至於非公開發行公司董事及監察人選舉一節, 請參考公司法第 27 條 第 192 條 第 198 條及第 216 條等規定辦理 ( 經濟部九六 一 一九經商字第 0 九六 0 二 00 六 0 三 0 號函 ) 董事會與股東均需在受理期間內提名依公司法第 192 條之 1 第 1 2 項規定, 公開發行公司採董事候選人提名制度者, 應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間, 受理期間不得少於 10 日 此項受理提名之期間, 不論股東或董事會, 均應遵守, 換言之, 不論股東或董事會提出董事候選人名單, 均應在公告受理期間內為之, 以求一致 又公司公告受理董事候選人提名相關事項, 於提名期間屆滿後, 如無股東提名董事候選人, 而董事會業於受理期間內決議通過自行提名人選者, 於受理期間屆滿後, 仍應再召開董事會就審查作業過程作成紀錄 ( 應於董事會紀錄載明無股東提名之事實 ; 至前經董事會審查通過之董事被提名人名單, 可毋庸再次審查, 惟應於董事會紀錄載明經何時何次之董事會審查通過 ), 並原則上至少保存 1 年 ( 公司法 192 條之 1 第 6 項參照 ) ( 經濟部九六 三 二二經商字第 0 九六 0 二 0 二九二五 0 號函 ) 公開發行公司不擬採董事候選制度之處理方式公開發行公司原採董事候選人提名制, 並載明於章程, 如擬於同次股東會, 先修正章程 ( 刪除規範董事候選人提名之條文 ), 再依新修章程選任董事時, 鑒於修章議案是否通過, 尚不確定, 故仍應依原章程及公司法第 192 條之 1 踐行公告受理董事提名程序 惟如修章之議案, 經決議通過者, 依本部 68 年 5 月 18 日商字第 號函釋 : 新章程一經股東會通過後, 應即時發生效力, 是以, 應依新章程選任董事, 不受原公告受理提名而產生之董事候選人名單之拘束 ; 如修章之議案, 未獲決議通過者, 則依原章程辦理, 即由股東就原公告受理提名而產生之董事候選人名單中選任之 此外, 亦可召開兩次股東會, 分別進行修章及選任事宜, 即第一次股東會先進行修章 ( 刪除規範董事候選人提名之條文 ), 經決議通過後, 再召開第二次股東會選任董事, 則可免除公告受理董事提名程序, 併為敘明 所詢請依上開規定辦理 ( 經濟部九六 四 一三經商字第 0 九六 0 二 0 三七八二 0 號函 ) 受理提名期間可在停止過戶期間內或之前按公司法第 192 條之 1 第 1 2 項規定 : 公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於 10 日 準此, 採董事候選人提名制度之公開發行公司, 應 -77-

24 依上開規定於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項 至受理期間是否在股東會召開前之停止過戶期間內或之前, 尚非所問 ( 經濟部九七 四 一經商字第 0 九七 0 二 0 三二六四 0 號函 ) 提案或提名董事之股東如何計算持股數公司法第 172 條之 1 及第 192 條之 1 規定所稱 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 不以單一股東為限, 如數股東持有股份總數之和達百分之一以上者, 亦包括在內 ( 經濟部九七 五 一五經商字第 0 九七 0 二 0 六 0 二八 0 號函 ) 補選獨立董事係以股東會選任之前有缺額本案經洽准行政院金融監督管理委員會 97 年 7 月 31 日金管證一字第 號函復以 : 按董事及獨立董事辭任對公司財務報告審查及實務運作有其影響, 另公司採行候選人提名制度時, 如遇有該次股東常會任期屆滿須全面改選, 是否得於停止股票過戶日前公告受理期間等事宜及公司未採前揭選舉制度, 可否於股東會補選時始有缺額等情事, 建請通盤考量其衡平性及對公司之影響, 本於職權辦理, 以利公司遵循 準此, 基於對公司財務報告審查及實務運作之影響及全面改選與補選之衡平性考量, 依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度之公開發行公司選舉董事 ( 或獨立董事 ), 不以公告受理提名時董事 ( 或獨立董事 ) 已有缺額為必要, 於選任時始有缺額亦可 ( 經濟部九七 八 二 0 經商字第 0 九七 0 二四一九三三 0 號函 ) 獨立董事自然選出產生缺額本案經洽准行政院金融監督管理委員會 97 年 8 月 19 日金管證一字第 號函復以 : 依 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 5 條規定, 公開發行公司獨立董事選舉, 應依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理獨立董事候選人提名事宜, 並由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件後, 送請股東會選任之 公司如已將前揭相關事項載明於章程, 則董事會於章程修正前自應依前揭事項辦理, 至該公司於該次股東會未選出足額之董事與獨立董事, 並於同次股東會修改章程, 則下次股東會是否得依修改後章程補足董事與獨立董事, 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 尚無規定 在案 所述個案情形, 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 既無特別規定, 且公司法並無獨立董事之規定, 又本部審核公司登記申請案件, 係以是否符合公司法及章程規定為準 復按 公司非於股東會議程上規定選舉董事人數與章程規定人數不符, 而係由股東會依法定程序選舉董事, 此自然選出結果, 如有缺額, 仍應准其登記, 前經本部 94 年 3 月 28 日經商字第 號函釋在案 具體個案, 請依上開規定辦理 ( 經濟部九七 九 二經商字第 0 九七 00 六 0 七五一 0 號函 ) 非公開發行公司無獨立董事按公司法尚無獨立董事之規定 ; 獨立董事係規範在證券交易法中, 公開發行公司始有適用 是以, 非公開發行公司設立獨立董事, 自不可行 依公司法第 128 條之 1 規定 : 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司, 不受前條第 1 項之限制 該公司之股東會職權由董事會行使, 不適用本法有關股東會之規定 前項公司之董事 監察人, 由政府或法人股東指派 準此, 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司, 其董事係由政府或法人股東指派, 尚無依同法第 192 條第 1 項由股東會選任之問題 ( 經濟部九七 九 一九經商字第 0 九七 0 二三四七六七 0 號函 ) -78-

25 公開發行公司增選獨立董事 按本部 94 年 11 月 30 日經商字第 號令 ( 如附件 ): 公司召開股東會, 如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時, 董監事應選名額, 應依下列情形判斷 :( 一 ) 公司依公司法第 192 條之 1 或第 216 條之 1 規定, 採董監事候選人提名制度, 不問是否依同法第 177 條之 1 規定, 採行書面或電子方式行使表決權, 均以公告時已生效章程之董監事人數為準 準此, 採董監事候選人提名制度之公司, 公告董監事應選名額時, 依上開規定應以公告時已生效章程之董監事人數為準 惟公司法尚無獨立董事之規定, 倘證券交易法對於公開發行公司之獨立董事, 另有特別規定, 自從其規定 又本部 97 年 8 月 20 日經商字第 號函所稱缺額, 亦係以公告時已生效章程之董監事人數為前提, 併為敘明 ( 經濟部九八 二 一一經商字第 0 九八 0 二 0 一二九三 0 號函 ) 公司撤銷公開發行後, 獨立董事當然解任經洽准行政院金融監督管理委員會 98 年 6 月 18 日金管證發字第 號函略以 : 考量獨立董事及審計委員會係證券交易法之特別規定, 故公司撤銷公開發行後, 獨立董事似宜當然解任, 又公司法並無獨立董事之規定, 是以, 所詢請參照行政院金融監督管理委員會意見辦理 ( 經濟部九八 七 三經商字第 0 九八 00 六 0 三 0 五 0 號 ) 章程載明始有候選人提名制度按公司法第 192 條之 1 第 1 項規定 : 公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 準此, 公開發行公司董事選舉, 如擬採候選人提名制度者, 應在章程中載明 如未於章程中載明者, 即無候選人提名制度之適用 ( 經濟部九八 七 一五經商字第 0 九八 0 二 0 九 0 二五 0 號函 ) 董事解任後自無審查董事被提名人之問題一 所詢公開發行公司董事會, 於董事 監察人經主管機關限期改選屆滿當然解任前召集股東常會, 其董事 監察人當然解任後, 董事會如何踐行公司法第 192 條之 1 獨立董事資格審查一節, 按依公司法第 192 條之 1 第 5 項規定, 董事會對董事被提名人應予審查 董事當然解任後, 其董事身分已失, 自無依上開規定審查董事被提名人之問題 二 又公司法尚無獨立董事之規定, 獨立董事係屬證券交易法之規定, 有關本次董事選舉如何進行一節, 因尚涉及獨立董事選舉事宜, 事涉證券交易法及其子法 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 之規範範疇, 請逕洽行政院金融監督管理委員會 ( 經濟部九九 五 一二經商字第 0 九九 00 五六七七六 0 號函 ) 公開徵求人無董事提名權一 按金融監督管理委員會 102 年 6 月 21 日金管證交字第 號函略以 : 委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東, 委託他人代理出席而設 ; 所謂徵求委託書, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則 ( 以下稱委託書規則 ) 第 3 條規定, 係指以公告 廣告 牌示 廣播 電傳視訊 信函 電話 發表會 說明會 拜訪 詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為 另依委託書規則第 5 條 第 6 條規定, 持有公司一定股數之股東, 及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人 徵求委託書目的係代理股東出席股東會, 與董事候選人提名制度係屬二事 二 又依公司法第 192 條之 1 規定, 具有董事候選人提名權者, 為董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 係鑒於董事會為公司業務執行機關, 股東為出資者, -79-

26 故賦予提名權 公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人, 與出資之股東, 尚屬有間, 自無法賦予董事候選人提名權 ( 經濟部一 0 二 七 一五經商字第一 0 二 00 六一六五一 0 號函 ) 參考資料 公司章程刪除獨立董事條文原選任之獨立董事應予解任上市櫃公司如於 98 年度股東會決議修改公司章程刪除獨立董事條文,99 年度全面改選董事, 若該章程未明定適用日期或條件, 原已選任登記之獨立董事應予解任以符合章程之規定 ( 金管會證期局九八 六 二三證期 ( 發 ) 字第 0 九八 00 三 0 六 0 九號 ) -80-

27 貳 董事會 & 薪資報酬委員會設置及實務運作 董事會實務 壹 董事會之召集一 召開原則二 召集權人三 召集通知四 召集程序之違法貳 舉行董事會一 董事會議事事務單位二 董事會議事規範三 會議前之準備工作四 會議之進行五 董事會議事錄六 董事會違法行為之制止參 董事會之決議一 隸屬董事會決議事項二 決議之方法及門檻肆 參考範例附件一 :< 委託書 > 附件二 :< 法人董事代表人改派書 > 附件三 :< 董事會提案單 > 附件四 :< 董事會開會會議通知 > 附件五 :< 公開發行公司董事會議事辦法檢查表 > -81-

28 壹 董事會之召集一 召開原則 董事會由全體董事組成, 依公司法第 202 條規定, 公司業務之執行, 除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外, 均應由董事會決議行之 為順利執行公司業務, 公開發行公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項, 應依 公開發行公司董事會議事辦法 規定辦理, 董事會至少每季召開一次, 並於董事會議事規範明訂之 二 召集權人 ( 一 ) 一般召集程序公司法第 203 條 : 董事會由董事長召集之 但每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 董事會由董事長召集並擔任主席 董事長如不召開董事會, 其他董事仍不得自行召集, 無召集權人所為之召集通知, 並無召集之效力, 所做成之決議, 因為違反公司法第 203 條第一項之規定而無效 如董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理並召集董事會 ; 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理並召集之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理並召集之 ( 二 ) 第一次董事會之召集程序 1 原則: 每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事來召集 實務作法 - 股東會選出董事後, 當天由得票最高票之董事召集並擔任董事會主席, 負責召集董事會推選董事長, 因未符合公司法 204 條召集通知於 7 日前通知各董事, 故會議議案僅能只有選舉董事長一案, 不得加入其他議案, 以免違反召集程序召開董事會而遭受主管機關罰款 2 例外: 若該董事未在改選後十五日內召集董事會, 得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可, 自行召集 若逾主管機關許可期限而未能召開董事會或選出董事長, 應重新申請許可, 始得召集董事會 ( 三 ) 選任常務董事之召集董事會設有常務董事者, 有關常務董事之選舉, 如因第一次董事會召集, 出席未達選舉常務董事之最低出席人數 2/3 以上時, 原召集人應於十五日內繼續召集, 並得適用公司法第 206 條之規定, 過半數董事之出席及出席董事過半數之同意, 就可以選任 ; 除非章程另有規定 ( 四 ) 臨時管理人之代行職權與召集依公司法第 條規定 : 董事會不為或不能行使職權, 致公司有受損害之虞時, 法院因利害關係人或檢察官之聲請, 得選任一人以上之臨時管理人, 代行董事長及董事會之職權 但不得為不利於公司之行為, 主要目的是藉由臨時管理人之選任來代行董事長及董事會之職權, 以維持公司的運作 -82-

29 三 召集通知 ( 一 ) 一般召集通知公司法第 204 條規定 : 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之, 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 所謂 七日前, 應適用民法第 119 條 第 120 條第 2 項規定, 通知起始日不算入 7 日內, 正確計算, 應該自通知之翌日起算至開會前一日, 算足公司法所定期間 函釋 98 年 7 月 17 日經商字第 號函指出, 董事會之召集只要公司章程有規定可以電子郵件或傳真通知者, 可從其規定 會議通知有下列事項應提董事會討論, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 : 1 公司之營運計畫 2 年度財務報告及半年度財務報告, 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 3 依證券交易法第 14-1 條規定訂定或修訂內部控制制度 4 依證交法第 36-1 條規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 5 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 6 財務 會計或內部稽核主管之任免 7 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 8 依證交法第 14-3 條 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第二項有關實收資本額百分之五之金額, 以股東權益百分之二點五計算之 公司設有獨立董事者, 對於本法第十四條之三應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 ( 二 ) 緊急情事之召集通知遇有緊急情事得否不以書面通知, 應視公司章程是否有明文規定來判斷 至於董事會之緊急召集事由, 是否合於公司法所謂之 遇有緊急情事, 以及該召集程序是否有效, 允屬司法認定範疇, 如遇有爭議時, 宜由法院依個案具體情況認定 -83-

30 ( 三 ) 列席人員之通知 1 監察人員列席通知依公司法第 條規定 : 監察人得列席董事會陳述意見, 故賦予監察人亦有參加董事會之權利, 以發揮監督之功能 2 其他相關人員列席通知公司召開董事會, 得視議案內容通知相關部門未擔任董事之經理人列席或子公司之人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 四 召集程序之違法董事會之召集程序有瑕疵時, 該董事會之效力如何, 在公司法雖未明文規定, 因此, 應嚴格要求董事會之召集程序 決議內容均須符合法律之規定, 如董事會召集程序違反公司法相關召集通知限期之規定者, 係屬召集程序違法, 董事會決議應為無效 貳 舉行董事會一 董事會議事事務單位董事會應指定辦理議事事務單位 ( 例如董事會秘書處 ), 並於議事規範明定之 議事單位主要職責為負責會務工作安排及處理, 擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 在會前董事會議事事務單位應擬訂董事會議事內容, 並提供充分之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充分, 得向議事事務單位請求補足 而在會議中, 要安排會議進行程序 聽命董事會主席交辦差務 會議之記錄等等 會議後, 發送會議記錄與全體董事及保存事宜等等 二 董事會議事規範董事會之議事與運作, 依行政院金融監督管理委員會所發布之 公開發行公司董事會議事辦法 第 2 條規定, 在公開發行公司均被要求訂定 董事會議事規範, 此乃董事會遵循法令之依據, 為使國內上市上櫃公司在制定董事會議事規範時能有所依據, 台灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心特定訂 股份有限公司董事會議事規範 參考範例, 供上市上櫃公司在制定董事會議事規範之參考 三 會議前之準備工作 ( 一 ) 規劃議程董事可以決定內入議程內之討論事項, 董事長與公司經理階層宜每半年初, 針對該年度可預見之待討論主題排定時間表, 並於召開會議前制定董事會議程 1 規劃年度議程, 作為每次董事會或委員會個別議程之編制依據 2 由董事 總經理及參與董事會的公司高階主管共同研擬會議議議程 ( 二 ) 議程表為確保會議順利召開, 事先約定董事會會議時程, 並訂出時間表以確保會議能順利召開, 以下就每季召開一次董事會為例, 說明會議的前置時間及其時間配置 1 董事會議事事務單位應在會議召開前六週前, 參考年度規劃議程 董事會權責劃分表及過去董事會議事錄, 擬訂議程並確保應討論的議案皆已納入, 決定議案優先性及所需會議時間 2 負責提案之各部門應於會議召開日五週前, 草擬議案內容並編撰議案資料 3 負責提案之部門應於會議召開日四週前, 將議案簽呈及提案稿會簽其他相關部門, 並依規定呈核總經理或董事長 董事會議事事務單位於會議召開日二週前, 彙總簽准的部門提案, 並準備書面會議議程及資料 4 會議召開 7 日前通知董事及監察人, 並將書面議程及會議資料一並送交 -84-

31 前二十日內四 董事會規劃時程表 : 各部門提案 五週前第確認會議議案 準備會議議程 1. 議案簽呈 2. 提案稿會簽其他相關部門 3. 呈核總經理或董事長 1. 彙總簽准的部門提案 2. 準備書面會議議程及資料 一季週董事會四前二週前七日通知召開董事會 1. 採寄發方式 ( 電子方式 ) 2. 送交書面議程及會議資料 1. 出席簽名簿 董事會開會 2. 會議錄音或錄影 3. 董事會決議 製作議事錄 1. 議事過程與決議做成會議記錄 2. 會議主席及記錄人員簽名或蓋章 分發議事錄 1. 分送議事錄 ( 電子方式 ) 2. 議事錄永久保存 -85-

32 一季及第二季董事會5. 修正股東會議事規則第第三季董事會第四季董事( 三 ) 年度稽核計畫 : 通過下年度稽核計畫會董事會每季定期決議事項 ( 一 ) 會計表冊及股利 : 1. 通過上一年度財務報表 ( 告 ) 營業報告書及盈餘分派或虧損撥補議案 2. 決議盈餘轉增資 法定盈餘公積及資本公積轉增資及 / 或以現金發放議案 3. 通過第一季財務報告 ( 自民國 102 年度起適用 ) ( 二 ) 內部控制 1. 通過內部控制制度聲明書 2. 修正公司內部控制制度 3. 修正取得或處分資產處理程序 ( 三 ) 召集股東常會 1. 受理股東常會之股東提案期間及處所 2. 審核股東常會之股東提案, 以及股東提案未列入議案之理由 3. 通過擬提股東常會決議之公司章程修正議案 4. 公司採候選人提名制度選舉董事 監察人者, 審核董事 監察人之資格及名單 ( 一 ) 上半年度財務報告 : 通過上半年度 ( 第二季 ) 財務報告 ( 二 ) 除權及發行新股基準日 : 訂定配股配息除權基準日, 及發行新股基準日 董事會決議發行新股後, 如因可轉債或員工認股權憑證之執行, 以致已發行股數總數發生變動, 影響配股或配息率時, 得由董事會授權常務董事會或董事長調整 ( 一 ) 季財務報告 : 通過第三季財務報告 ( 自民國 102 年度起適用 ) ( 二 ) 年度營運計畫 : 通過下年度營運計畫 -86-

33 董事會不定期其他決議事項 ( 一 )IFRS 各季執行情形報告 ( 上市櫃及興櫃公司 ) ( 二 ) 行使轉換或認股權之發行新股 ( 三 ) 調整員工認股權憑證 / 可轉換公司債 / 庫藏股等執行價格 ( 四 ) 討論薪資報酬委員會建議 ( 五 ) 變更公司章程 ( 六 ) 股份公開發行 ( 七 ) 上市或上櫃 ( 八 ) 股東臨時會 ( 九 ) 合併 分割 股份轉換 ( 十 ) 讓與或受讓重要業務或資產 ( 十一 ) 取得或處分資產 ( 十二 ) 解除轉投資限制 ( 十三 ) 對大陸投資 ( 十四 ) 資金貸與他人 ( 十五 ) 背書保證 ( 十六 ) 從事衍生性商品交易 ( 十七 ) 內部控制及稽核 ( 十八 ) 任免財務及會計主管 ( 十九 ) 會計師之委任 解任及報酬 ( 二十 ) 董事利害關係 ( 二十一 ) 公積之使用 ( 二十二 ) 增資發行新股 ( 二十三 ) 盈餘分派及員工紅利 ( 二十四 ) 法定盈餘公積或資本公積 ( 二十五 ) 私募有價證券 ( 二十六 ) 員工認股權憑證 ( 二十七 ) 公司債 ( 二十八 ) 減資彌補虧損 ( 二十九 ) 減資退還股款 ( 三十 ) 訂定減資基準日及換票基準日 ( 三十一 ) 上市 ( 櫃 ) 公司買回公司股份 ( 三十二 ) 買回公司股份轉讓員工 ( 三十三 )) 選任董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 ( 三十四 ) 選舉董事長 / 副董事長 / 常務董事 ( 三十五 ) 董事 監察人報酬 ( 三十六 ) 解任董事 監察人 ( 三十七 ) 提前改選董事 監察人 ( 三十八 ) 董事之競業限制 -87-

34 ( 三十九 ) 購買董監事責任保險 ( 四十 ) 董事會議事規範 ( 四十一 ) 經理人任免 兼任及同意競業 ( 四十二 ) 對負責人行使歸入權 ( 四十三 ) 法制化之公司治理規程 ( 四十四 ) 其他公司治理規程 ( 四十五 ) 財務報告 ( 四十六 ) 會計原則 ( 四十七 ) 財務預測 ( 四十八 ) 公司遷址 ( 四十九 ) 分公司設立 變更或裁撤 ( 五十 ) 聲請重整 ( 五十一 ) 解散 ( 三 ) 會議資料經理階層應負責準備董事會報告之資料, 並於召開會議前提供給董事 ; 若報告之議題過於敏感不適合作成書面送交給董事, 則可直接於會議中討論 董事也可指定要求特定資料 ( 四 ) 會議召開頻率一般董事會平均一年開會 4 至 6 次, 由董事會自行決定召開會議頻率 ( 五 ) 會議時間董事會召開之時間, 應於公司辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之時間, 一般董事會開會時間至少半天, 為充分發揮議事效率, 功能性委員會與董事會最好不要安排在同一天開會, 以其委員會的決議與相關資料完整提供董事會作為決策參考之依據 ( 六 ) 會議地點董事會應在國內舉行, 董事會召開之地點, 應於公司所在地或便於董事出席且適合董事會召開之地點 依華僑回國投資條例或外國人投資條例之投資事業, 其董事會召開不受地點之限制, 亦可於國外召開 ( 七 ) 會議室安排 1 會議室佈置半圓形或馬蹄形的座位安排, 較能聚焦所有與會參加者的注意焦點, 也能讓所有與會者看到彼此的最佳選擇, 有利於會議的報告及紀錄 2 會議室設備會議室的電腦及投影設備, 應事前準備及測試, 可節省會議時間及避免會議進行中不必要之干擾, 如以視訊會議方式召開, 亦應具有視訊會議相關設備 四 會議之進行 ( 一 ) 主持會議已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 延後二次仍未達開會最低人數限制時, 主席得依規定程序重行召集 董事之利益迴避 - 董事對於與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如得陳述意見及答詢但不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避更不得代理其他董事行使其表決權 -88-

35 因此, 在開始討論該項有利害關係之議案時, 主席即應請應為利益迴避之董事離席, 嗣議決完畢, 再請其入席 會議記錄人員並應於董事會議事錄之決議中記載 董事 已依公司法第 206 條第 2 項准用第 178 條利害迴避規定離席, 未參與本議案之討論及決議 主席的主要職責如下 : 1 維持會議秩序 2 決定發言順序 3 確定討論順序 4 確認提案性質 5 鼓勵董事發言 6 釐清誤解歧見 7 協調達成共識 ( 二 ) 主席董事長為董事會及常務董事會主席 事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 ( 三 ) 出席及代理出席 1 原則董事應親自出席董事會 董事如以視訊方式參與董事會議之開會討論及決議, 視為親自出席 而公開發行公司之審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會, 如不能親自出席, 得委由其他獨立董事成員代理出席, 如以視訊會議參與會議者, 視為親自出席, 前項代理人, 以受一人委託為限 審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時, 應於每次出具委託書, 且列舉召集事由之授權範圍 ( 附件 1) 此外設有獨立董事之公開發行公司, 對於下列證券交易法第 14-3 條所列應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席, 或委由其他獨立董事之人代理 證券交易法第 14-3 條 - 已依前條第 1 項規定選任獨立董事之公司, 除經主管機關核准者外, 下列事項應提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : 一 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 三 涉及董事或監察人自身利害關係之事項 四 重大之資產或衍生性商品交易 五 重大之資金貸與 背書或提供保證 六 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 七 簽證會計師之委任 解任或報酬 八 財務 會計或內部稽核主管之任免 九 其他經主管機關規定之重大事項 -89-

36 2 例外 董事會開會時, 董事應親自出席 但董事不親自出席董事會, 得委託其他董事代理出席, 董事出席之代理, 以公司章程有明訂得代理者為限 如公司章程未訂有董事出席董事會之代理者, 則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力, 不得計入出席數及表決數, 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 代理人以受一人之委託為限 違反此規定而接受一人以上之委託時, 不生委託出席之效力 (1) 臨時代理有效之臨時委任代理出席應具備下列三要件 : A. 公司章程訂定 B. 每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 C. 代理人以受一人之委託為限 (2) 經常代理董事居住國外者, 得以書面委託居住國內之其他股東, 經常代理出席董事會 這項經常代理, 應向主管機關申請登記, 代理變更時, 也應向主管機關申請登記, 否則不生授與代理權之效力 經常代理之要件及資格應具備下列三要件 :: A. 授權人 : 限於居住國外之董事 B. 代理人 : 須為居住國內之其他股東, 不包括居住國內之董事 C. 程序要件 : 須以書面委託並向主管機關申請登記 3 法人董事之委託出席董事會開會時, 除公司章程訂定得由其他董事代理者外 均應親自出席 法人董事已指派自然人充任其代表者, 委託非董事代表出席董事會於法不合 惟法人指定代表行使職務之自然人不能出席時, 得依公司法 27 條第 3 項規定, 依其職務關係隨時改派補足原任期 ( 四 ) 監察人之列席公司法第 條規定 : 監察人得列席董事會陳述意見 董事會或董事執行業務有違反法令 章程或股東會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 ( 五 ) 安排議程及討論議事 1 安排議程一般定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一 報告事項 : 1 上次會議紀錄及執行情形 2 重要財務業務報告 3 內部稽核業務報告 4 其他重要報告事項 二 討論事項 : 1 上次會議保留之討論事項 2 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 -90-

37 2 應經董事會討論事項依公開發行公司董事會議事辦法第 7 條第 1 項規定, 下列事項應提董事會討論, 且不得以臨時動議提出 : 1 本公司之營運計畫 2 年度財務報告及半年度財務報告 3 依證券交易法( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 4 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 5 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 6 財務 會計或內部稽核主管之任免 7 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第 14-3 條應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 ( 六 ) 表決方式 1 表決方式董事會主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : (1) 舉手表決或投票器表決 (2) 唱名表決 (3) 投票表決 (4) 公司自行選用之表決 前述所稱出席董事全體不包括依規定應予利益迴避而不得行使表決權之董事 2 監票 計票方式公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 ( 七 ) 限制表決權: 董事之利益迴避董事對於與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 更不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第 206 條第 2 項準用第 178 條有關表決權限制之規定 -91-

38 ( 八 ) 計算出席數與表決數 1 計算出席數 (1) 實際在任且能受召出席數計算公司董事會應出席董事人數之計算, 應以依法選任, 並以實際上在任且客觀 上能受召出席者計算之 公司如因其他因素, 僅剩二人以上之董事可參與董事會時 ( 二人以上方達會 議之基本形式要件 ), 仍可召開董事會, 惟應依實際在任而能應召出席董事, 以為認定董事會應出席之人數, 由該出席董事以董事會名義召開臨時股東會改 ( 補 ) 選董 ( 監 ) 事, 以維持公司運作 (2) 計算利益迴避之表決權數董事對於董事會議之決議有與自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權, 不算入已出席董事之決權, 惟仍應計入已出席之董事人數內 2 計算表決權 (1) 董事均等原則董事會之董事對於議案之表決權行使, 每一董事僅有一表決權 董事長享有之表決權應與董事一致, 僅有一表決權 換言之, 董事會之決議, 每一董事平等有一表決權, 故董事如依公司法規定選出, 自有依法出席董事會選舉董事長之職權, 公司尚不得以公司章程或其他內規限制之 (2) 遇表決權數正反意見相同時依公司法第二 0 六條第一項規定 : 董事會之決議, 除本法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 若遇有正反意見同數時, 董事長不得行使可決權 3 計算董事席次發生之變動公開發行公司董事發生變動, 其變動比例之計算, 係以公司董事變動之席次數除以全體董事席次數計之 當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數, 則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計之, 而董事變動之席次數係指有下列情事者 : (1) 董事任期屆滿改選或依公司法第 201 條補選後新任董事之席次數 (2) 於同一任期內退任董事之累計席次數; 董事退任之事由, 包括經由股東會決議解任 法院裁定解任 依公司法第 197 條規定當然解任或發生終止董事與公司間委任之事由 ( 如 : 辭職 死亡 破產 喪失行為能力 ) 等 (3) 股東會決議修改章程增減全體董事席次數者, 其董事席次之增減 (4) 法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數 4 表決權計算釋例例一 : 茲將前項所述計算方式舉例說明如下 : (1) 某甲公司章程所訂之董事席次共七席, 並召開股東會改選董事, 如改選後計有五席係本次新任董事, 應以其新任董事五席除以全體董事七席計算董事變動比例 -92-

39 (2) 某乙公司召開股東會決議變更公司章程, 將董事席次由十一席裁減為七 席, 同時改選董事, 如改選後計有二席係本次新任董事, 應以其新任董事二席加計董事席次減少數四席, 合計六席, 除以變更前全體董事十一席計算董事變動比例 (3) 某丙公司召開股東會決議變更公司章程, 將董事席次由五席增為七席, 並改選董事, 如改選後計有三席係本次新任董事 ( 已含董事席次之增加數二席 ), 則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七席計之 例二 : 利益迴避之董事, 如何計算出席董事人數按公司法第 206 條第 1 項規定 : 董事會之決議, 除本法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 又本部 91 年 5 月 16 日經商字第 號函 : 董事會之決議, 對依第 178 條規定不得行使表決權之董事, 仍非不算入已出席之董事人數內, 所稱 仍非不算入已出席之董事人數內, 係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定, 即公司法第 206 條第 1 項前段規定 : 應有過半數董事之出席 ( 法定開會門檻 ) 之範疇 於達到法定開會門檻後, 針對議案表決時, 依公司法第 206 條第 2 項準用第 180 條第 2 項規定, 對依第 178 條規定應利益迴避之董事, 不算入已出席之董事人數內者, 則屬公司法第 206 條第 1 項後段規定 : 出席董事過半數之同意行之 ( 法定決議門檻 ) 之範疇 是以, 如甲公司有 12 席董事,7 席董事出席董事會 ( 計算法定開會門檻 7 席時, 包括應迴避及毋庸迴避之董事 ), 其中 5 席對 A 議案應利益迴避, 則董事會對 A 議案之決議, 應為 2 席過半數同意通過 ( 因 5 席對 A 議案應利益迴避, 故不算入 7 席中而為 2 席 ) ( 經濟部九五 三 一六經商字第 0 九五 00 五二六八六 0 號函 ) 參照 五 董事會議事錄董事會有備置章程及歷屆股東會議事錄 財務報表等簿冊以供股東查閱之義務, 且股東及債權人得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄 ( 一 ) 出席簽名簿董事會之議事錄, 應保存出席董事簽名簿 ( 二 ) 會議之錄音及錄影存證公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 亦得以電子方式保存 若保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止, 不以五年為限 以視訊會議召開董事會者, 其視訊影音資料為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 ( 三 ) 議事錄之製作每次董事會結束, 必須將議事過程與決議做成會議記錄, 以為未來董事會執行業務之依據 我國公司法第 183 條第 2 項規定, 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 做成之後應由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後 20 日內分送各董事及監察人, 而議事錄之保存, 依照公司法之規定, 只要公司存續期間, 就應永久保存 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 -93-

40 重大事項之公告, 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明 外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 : 1 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 2 設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意通過 1 議事錄之格式公司法第 183 條規定, 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決 議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 2 議事錄記載決議方法之型式 董事會議事錄記載決議內容可如下所示 : (1) 董事對議案無異議 : 其記載可為 全體出席董事同意通過 (2) 董事對議案有異議 : 採票決方式並應載明通過人數, 其記載可為 出席董事 3 人同意通過 3 議事錄應記載內容議事錄依法應詳實記載下列事項 : (1) 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 (2) 主席之姓名 (3) 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 (4) 列席者之姓名及職稱 (5) 紀錄之姓名 (6) 報告事項 (7) 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 議案參考範例 : 董事對於會議事項有下列情事之一者, 應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 : 一 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞 二 董事認應自行迴避 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 不算入已出席董事之表決權數 案由 : 設立分公司及委任分公司經理案, 提請討論 說明 :1. 本公司因業務需要, 擬於 號 樓設立 公司 分公司, 並委任 先生擔任分公司經理, 開業日授權董事長訂定之 2. 本公司因業務需要擬於 分公司, 並委任 先生擔任分公司經理, 實際設立地址及開業日授權董事長訂定之 決議 : 除陳 董事因利益迴避未參與討論及表決外, 經其餘出席董事同意, 照案通過 案由 : 總經理異動案, 提請討論 說明 : 考量受讓分割後之組織規劃, 本公司董事長兼總經理林 先生不擬續兼總經理, 並委任董事陳 為 XXXX ( 股 ) 公司總經理, 其薪資報酬依本公司 經理人薪酬管理辦法 規定辦理, 任期自民國 年 月 日起生效 之學經歷資料, 請詳議程附件一 決議 : 除陳 董事因利益迴避未參與討論及表決外, 經其餘出席董事同意, 照案通過 -94-

41 (8) 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 (9) 其他應記載事項 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事 錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意通過 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間妥善保存 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 4 議事錄保存期間董事會議事錄應在公司存續期間妥善保存, 並準用股東議事錄之相關規定 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄 財務報表備置於本公司, 並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構 前項章程及簿冊, 股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄 代表公司之董事, 違反第 1 項規定, 不備置章程 簿冊, 或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者, 處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰 5 議事錄之製作及分送議事錄必須於會後 20 日內分送各董事及監察人, 而議事錄之保存, 依照公司法之規定, 只要公司存續期間, 就應永久保存 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 六 董事會違法行為之制止 ( 一 ) 參與違法決議之法律效果董事會執行業務, 應依照法令章程及股東會之決議 董事會決議, 為違反法令或章程之行為時, 繼續一年以上持有股份之股東或監察人得請求董事會停止行為, 董事應儘速妥善處理或停止執行相關決議 對於董事會之決議, 因違反前述規定, 致公司受損害時, 參與決議之董事, 對於公司負賠償之責 ; 但經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其責任 ( 二 ) 股東之制止權董事會決議, 為違反法令或章程之行為時, 繼續一年以上持有股份之股東, 得請求董事會停止其行為 ( 三 ) 監察人之制止權董事發現公司有受重大損害之虞時, 應立即向監察人報告 董事會或董事執行業務有違反法令 章程或股東會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 -95-

42 參 董事會之決議一 隸屬董事會決議事項 ( 一 ) 公司法明訂隸屬董事會決議事項 1 簽證會計師之任免及報酬 ( 公司法第 20 條準用第 29 條 ) 2 經理人之選任 解任與報酬 ( 公司法第 29 條 ) 3 技術作價的認定 4 發行新股作為受讓他公司股份之對價 5 買回庫藏股 6 與員工簽訂認股權契約 7 選舉董事長 / 副董事長 / 常務董事(公司法第 208 條) 8 募集公司債 9 於授權資本範圍內發行新股 10 控制公司與從屬公司的簡易合併 11 聲請重整 12 獨立董事候選人提名之審查 13 股東提案權之審查 ( 二 ) 公司法明訂之隸屬股東會決議事項董事會為事前審議仍應送交股東會決議 1 董事及監察人之選任 ( 公司法第 198 條 ) 2 董事及監察人之決議解任 ( 公司法第 199 條及第 227 條 ) 3 查核董事會造具之表冊 監察人之報告, 並決議盈餘分派或虧損撥補 ( 公司法第 184 條 ) 4 會計表冊的承認 5 決議減資 歸入權的行使 ( 董事競業 ) 私募有價證券等 6 選舉或解任董事 監察人 7 選任或解任清算人 8 許可董事競業 ( 公司法第 209 條 ) 9 轉投資總額限制之解除 ( 公司法第 13 條 ) 10 公司營業或財產之重大變更 ( 公司法第 185 條 ) 11 股息之分派 ( 公司法第 240 條 ) 12 盈餘分派或虧損撥補之議案 ( 公司法第 228 條 ) 13 股東會得據以決議分派股息及紅利 ( 公司法第 184 條 ) 14 股東會對董事之決議起訴 ( 公司法第 212 條 ) 15 股東會對監察人之決議起訴 ( 公司法第 225 條 ) 16 變更章程及變更特別股 ( 公司法第 277 條 第 159 條 ) 17 公積撥充股本轉增資發行新股 ( 公司法第 241 條 ) 18 未經章程明訂之董事報酬 ( 公司法第 196 條 ) 19 公司之解散 合併或分割之決議 ( 公司法第 316 條 ) 二 決議之方法及門檻 ( 一 ) 普通決議除法令及章程規定為特別決議外, 一般決議事項均屬普通決議 普通決議門檻, 應有過半董事之出席及出席董事過半數之同意, 所謂 過半數 董事之出席, 並不包含半數之本數在內 ( 公司法第 206 條 ) -96-

43 ( 二 ) 特別決議特別決議門檻, 由 2/3 以上董事之出席及出席董事過半數之同意行之 所稱 2/3 以上董事之計算, 係包含本數 2/3 在內 適用特別決議事項 : 1 發行新股受讓他公司股份之對價( 公司法第 156 條 ) 2 員工庫藏股( 公司法第 條 ) 3 員工股權契約( 公司法第 條 ) 4 決議向股東提出締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與他人經常共同經營等契約之議案 ( 公司法第 185 條 ) 5 董事長之選任 臨時管理人之選任及代行職務( 公司法第 208 條 ) 6 以發行新股方式之分派股息 紅利( 公司法第 240 條 ) 7 公積使用之撥充資本( 公司法第 241 條 ) 8 公司債之募集( 公司法第 246 條 ) 9 發行新股及決議( 公司法第 266 條 ) 10 公司重整之聲請( 公司法第 282 條 ) 11 控制與從屬公司之合併程序 ( 公司法第 條 ) 12 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司, 有證券交易法第 28-2 條所列情事者, 得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第 43-1 條第 2 項規定買回其股份, 不受公司法第 167 條第 1 項規定之限制 ( 證券交易法第 28-2 條 ) 13 設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過 ( 公開發行公司董事會議事辦法第 17 條 ) 14 如有正當理由致審計委員會無法召開時 但證券交易法第 14-5 條第 1 項第 10 款有關年度財務報告及半年度財務報告之事項, 仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見 ( 公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 8 條 ) 15 依證券交易法第 28-2 條董事會特別決議買回公司股份者, 該公司得於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內, 向行政院金融監督管理委員會申報變更原買回股份之目的 ( 上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 2 條 ) 16 合併契約之作成( 由存續公司董事會作成 )( 企業併購法第 18 條第 6 項 ) 17 公司合併其持有 90% 以上資本總額之子公司時, 子公司董事會決議作成之合併契約 ( 企業併購法第 19 條第 1 項 ) 18 公司合併其持有 90% 以上資本總額之子公司時, 母公司董事會決議作成之合併契約 ( 企業併購法第 19 條第 4 項 ) 19 發行人申報發行員工認股權憑證, 前述決議, 如有發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條第 1 項各款事項之變更 ( 發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條 ) 20 發行員工認股權憑證, 經行政院金融監督管理委員會申報生效後, 應於申報生效到達日之次日, 公告其發行及認股辦法之主要內容 ( 發行人募集與發行有價證券處理準則第 57 條第 4 項 ) -97-

44 21 銀行對其持有實收資本總額 5% 上之企業, 或本行負責人 職員或主要股東, 或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者 ; 或利用他人名義向銀行申請辦理之授信為擔保授信, 或其款項為利用他人名義所使用, 或其款項移轉為利用他人名義之人所有時, 且授信金額達中央主管機關規定金額以上之授信時 ( 銀行法第 33 條 第 33-4 條 ) 22 商業銀行與其持有實收資本總額 3% 以上之企業, 或與本行負責人 職員或主要股東, 或與銀行法第 33-1 條銀行負責人之利害關係人為不動產交易時 ( 銀行法第 75 條 ) 23 工業銀行對銀行法第 91-1 條所列關係人之生產事業直接投資 ( 銀行法第 91-1 條 ) 24 銀行逾期放款及催收款之轉銷, 如其於授信或轉銷呆帳時, 屬於銀行法第 33 條規定金額以上之案件 ( 銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法第 12 條第 2 項 ) 25 金融機構依金融控股公司法第 24 條第 2 項第 1 款買回之股份, 自買回之日起六個月內未賣出者, 得辦理變更章程及註銷股份登記, 不受公司法第 277 條規定之限制 ( 金融控股公司法第 24 條第 6 項 ) 26 金融控股公司吸收合併其持有 90 % 以上已發行股份之他公司之合併契約 ( 金融控股公司法第 32 條第 1 項 ) 27 金融控股公司之銀行子公司及保險子公司對金融控股公司法第 44 條所列之人之關係人辦理授信時, 不得為無擔保授信 ; 但為擔保授信時, 準用銀行法第 33 條規定, 應經董事會特別決議 ( 金融控股公司法第 44 條 ) 28 金融控股公司或其子公司與金融控股公司法第 45 條所列對象為授信以外之交易時, 其條件是否未優於其他同類對象, 是否經 2/3 以上出席及出席董事 3/4 以上之決議後為之 ( 金融控股公司法第 45 條 ) 29 證券商與專業機構投資人進行衍生性金融商品及避險交易及其條件 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所經營衍生性金融商品交易業務規則第 53 條第 4 項 ) 30 票券金融公司與票券金融公司從事衍生性金融商品交易管理辦法第 11 條所列具關係之金融機構從事衍生性金融商品交易 ( 票券金融公司從事衍生性金融商品交易管理辦法第 11 條 ) -98-

45 本次會議召集事由贊成反對本席意見承認及討論事項核備事項附件一 :< 委託書 > 委託書 參考樣式 茲委託 董事代理本人出席 股份有限公司 年 月 日之董事會議, 就本次會議召集事由代表本席行使董事權利, 並得對會議臨時事宜等全權處理之 ㄧ 二 三 以下略 一 此致 股份有限公司第 屆第 次董事會委託人 : 受託人 : 中華民國年月日 -99-

46 附件二 :< 法人董事代表人改派書 > 法人董事代表人改派書 受文者 : 股份有限公司 本公司改派下列受指派人擔任貴公司之法人董事代表人, 行使董事之職權, 自即日起生效, 並至本公司再次改派時為止 代表人名單如下 : 職稱受指派人姓名卸任者姓名 法人股東 ( 董事 ): 股份有限公司 ( 印章 ) 法人股東負責人 : ( 印章 ) 中華民國年月日 -100-

47 附件三 :< 董事會提案單 > 金融控股股份有限公司 董事會提案單 審計委員會議案 薪資報酬委員會議案 風險管理委員會議案 金控經營決策委員會 關係人議案 發布重大訊息 召開記者會 提案單位提案日期年月日 案 由 有 附件 附件名稱 無 3. 備註核准簽呈影本 有 待補 註 :1. 本 提案單 應經單位主管之簽署 2.( 附件二 ) 提案內容 須附電子檔 3. 屬 功能性委員會 議案者, 由 ( 董 ) 先送請委員會審議後, 再交由董事會核決 4. 屬 關係人議案 者, 應檢附交易條件不優於同類對象之證明文件及關係人名單, 先會辦 ( 法 ) 同意並經 單位法令遵循主管 確認及簽署後始可提案 ( 附件二 ) 提案內容 須清楚載明與議案有利害關係之董事姓名及其應廻避理由 5. 議案符合 發布重大訊息 或 召開記者會 之規定者, 須另請 單位法令遵循主管 確認及簽署 單位主管 : 主管 : 經辦 : 電話 : 單位遵法主管 : -101-

48 < 提案內容 > 董事長室收件日期 : 審計委員會議案 關係人議案 薪資報酬委員會議案 發布重大訊息 風險管理委員會議案 金控經營決策委員會 召開記者會 報告 討論 事項 提案單位 : 案由 : 說明 : 決議 : -102-

49 附件四 :< 董事會開會會議通知 > 全體董監事鈞鑑 : 股份有限公司 年第 季第 次董事會開會通知 謹擬訂於 年 月 日 ( 星期一 ) 上午十點整召開董事會 開會地點 : 報告事項 : 討論事項 : 臨時動議散會 股份有限公司 縣 鎮 路 號 2 樓 TEL : EXT : 101 FAX : 連絡人 : 年度 月份自結報表 訂定現金增資認股基準日及相關作業事項 召集人 : 中華民國年月日 < 回覆聯 >: 參加 不參加 擬委託 董事代理本人出席 年第 季第一次董事會, 依委託書所載授權範圍行使職權 此致 股份有限公司董事會 董事 : 簽名 ( 蓋章 ) 中華民國年月日 -103-

50 附件五 :< 公開發行公司董事會議事辦法檢查表 > 項 目 書面規定執行情形是否 (NA) 是否 (NA) 備 註 1 受查公司是否已訂定董事會議事規範 NA 證券交易法第 26 條之 3 第 8 項 2 受查公司董事會議事規範, 包括主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵循事項等, 是否依規定辦理 (1) 議事召集 : 董事會應至少每季召開一次, 於 7 日前通知各董事及監察人, 並提供充分資料, 如資料不全, 董事得向議事單位請求補足 (2) 議事內容 : 須有報告事項 討論事項 臨時動議 3 大項 6 小項 (3) 提董事會項目 : 營運計畫 財務報告 內部控制制度 取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序 募集證券或私募 財會或內稽主管之任 免 及其他依法令或章程規定之重大事項共 7 項 (4) 授權 : 董事會休會期間, 需明定授權層級與具體事項, 不得概括授權 (5) 出席 : 董事未過半出席, 主席得延後開會, 其延後次數以二次為限, 延長時間合計不得超過一小時 (6) 委託出席 : 董事如委託其他董事代理出席時, 應每次出具委託書, 並列舉授權範圍 (7) 利益迴避 : 董事對於會議事項, 與自身或其代表之法人有利害關係, 不得參與討論及表決 (8) 議事錄 : 須有開會地點 時間 議案決議方式等 9 項 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後 20 日內分送各董事及監察人, 並永久妥善保存 (9) 簽到簿 : 受查公司召開董事會時, 是否設置簽名簿供出席董事簽到, 簽到簿應永久保存 (10) 保存方式 : 全程錄音或錄影, 並保存 5 年 (11) 散會 : 非經出席董事過半數同意, 主席不得逕行宣布散會 3 受查公司若設有獨立董事者, 董事會議事規範是否訂定獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 4 內部稽核主管是否出席董事會, 並提出內部稽核業務報告 NA 公開發行公司董事會議事辦法 第 條 公開發行公司董事會議事辦法 第 7 17 條 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 第 16 條 上市公司董事會議事規範及運作情形是否符合 公開發行公司董事會議事辦法 檢查表上 興櫃公司代號及名稱 : * 本檢查表由內部稽核人員填寫 * 若貴公司尚未訂定董事會議事規範, 則預計訂定之日期為 : * 若貴公司已訂定董事會議事規範, 惟尚未據以召開董事會, 則預計召開之日期為 : 檢查人員簽章 : 日期 : -104-

51 薪資報酬委員會時程規劃及實務運作 一 前言 : 薪資報酬委員會依據證券交易法第 14 條之 6 第 1 項規定, 上市 上櫃及興櫃公司均須設置薪資報酬委員會, 公開發行公司申請登錄興櫃, 並應於送件前完成薪資報酬委員會之設置 主管機關於 100 年 3 月 18 日公布 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法, 規範內容包含薪資報酬委員會成員專業資格 所定職權之行使及相關應遵循事項 凡有關薪資報酬 ( 包括現金報酬 認股權 分紅入股 退休福利或離職給付 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施 ) 皆需經過薪資報酬委員會決議後再送董事會核議, 對於法令無明文規定則回歸公司治理, 薪資報酬委員會組織規程規定每年至少開會二次, 若當年度有盈餘分派或因應實際需要則應酌予增加開會次數, 茲彙整有關薪資報酬委員會設置之前置作業 時程規劃表 會議討論事項範例及議事錄範例等相關資料及表格, 作為薪資報酬委員會實務運作的參考 二 薪資報酬委員會前置作業設置四步驟說明如下 : 步驟一 : 公司擬訂 : 1. 薪資報酬委員會組織規程 ( 設置辦法 3) 2. 規劃薪資報酬委員會成員 3. 薪資報酬委員會成員報酬 4. 薪酬報酬委員保密合約書 ( 範例 ) 5. 薪酬報酬委員聲明書 ( 範例 ) 6. 薪酬報酬委員會委任聘僱契約 ( 範例 ) 步驟二 : 董事會通過薪資報酬委員會組織規程及聘任委員並於兩日內輸入重大訊息 ( 設置辦法 4) 步驟三 : 公司與薪資報酬委員簽訂委任聘僱契約 薪酬報酬委員聲明書 保密合約書 ; 薪資報酬委員自行推選召集人及會議主席並於兩日內輸入公開資訊觀測站 ( 設置辦法 4) 步驟四 : 議事單位準備 : 1. 公司章程 薪資管理辦法 績效考核辦法 員工績效獎金分紅管理辦法 年終獎金管理辦法 業績獎金管理辦法 2. 提供總經理簽訂委任經理人聘任契約書 ( 範例 ) 3. 提供經理人年度目標與績效考核管理辦法 目標管理辦法 績效考核辦法 4. 薪酬委員會組織規程 5. 薪酬委員會年度行事曆 6. 公司組織表 7. 董事及監察人薪酬政策及結構說明 8. 經理人薪酬政策及結構說明 9. 前一年度的董事 監察人及經理人的薪資公開資料 10. 過去幾年的實際薪資發放項目及金額資料 11. 董事 經理人酬金業界行情分析 12. 經理人紅利配發業界行情分析 13. 公司聯絡人資訊等相關資料 -105-

52 三 薪資報酬委員會主要議事內容如下 :( 設置辦法 7) 1. 訂定公司薪資報酬 政策 制度 標準與結構 2. 訂定董事 監察人及經理人年度與長期之績效目標 考核辦法 3. 訂定年度調薪政策 員工紅利與各類績效獎金提撥 發放方式 4. 檢核個別董事 監察人及經理人薪資報酬之內容及數額 四 未設置薪資報酬委員會之影響 : 金融監督管理委員會依發行人募集與發行有價證券處理準則 ( 民國 101 年 09 月 17 日修正 ) 第 7 條發行人申報募集與發行有價證券, 得退回其案件 : 八 上市 上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理, 情節重大者 -106-

53 五 薪資報酬委員會時程規劃表 : 會董事會前置作業報酬委員第一次薪資步驟一 步驟二 步驟三 步驟四 102.XX. 準備相關資料 ( 必要 ) 1. 擬訂薪資報酬委員會組織規程 ( 設置辦法 3) 2. 規劃薪資報酬委員會成員 3. 擬定薪資報酬委員會成員報酬 4. 擬訂薪酬報酬委員保密合約書 ( 範例 ) 5. 薪酬報酬委員聲明書 ( 範例 ) 6. 薪酬報酬委員會委任聘僱契約 ( 範例 ). 通過薪資報酬委員會組織規程及聘任委員 ( 必要 ). 召集 通知召開董事會 (7 日前通知 ). 召開 董事會 1. 通過薪資報酬委員會組織規程 2. 通過聘任薪資報酬委員. 上傳 次日開盤前以重大訊息輸入及上傳薪資報酬委員會組織規程及薪資報酬委員名單 ( 範例 ) ( 設置辦法 4). 簽訂 公司與薪資報酬委員簽訂委任聘僱契約 保密合約書 ( 必要 ). 推選 推選召集人及會議主席 ( 不計入正式第一次召集 )( 範例 ). 上傳 公開資訊觀測站薪資報酬委員會通過之召集人及會議主席 ( 設置辦法 4). 議事單位準備議事資料 :( 人資或財務部門提供 ) ( 必要 ) 1. 公司章程 薪資管理辦法 績效考核辦法 員工績效獎金分紅管理辦法 年終獎金管理辦法 業績獎金管理辦法 2. 提供經理人聘任契約書 ( 範例 ) 3. 提供經理人年度目標與績效考核管理辦法 目標管理辦法 績效考核辦法 4. 薪酬委員會組織規程 5. 薪酬委員會年度行事曆 6. 公司組織表 7. 董事及監察人薪酬政策及結構說明 8. 經理人薪酬政策及結構說明 9. 前一年度的董事 監察人及經理人的薪資公開資料 10. 過去幾年的實際薪資發放項目及金額資料 11. 董事 經理人酬金業界行情分析 12. 經理人紅利配發業界行情分析 13. 公司聯絡人資訊. 召集 召集人通知召開第 X 屆第一次薪資報酬委員會 (7 日前通知各委員 ). 召開 第 X 屆第一次薪資報酬委員會報告事項 : 1. 本公司董事 監察人及經理人薪資報酬政策及結構說明 2. 本公司各項獎金發放要點說明 3. 本公司董事 經理人酬金領取狀況 討論事項 : 1. 訂定各項薪資報酬項目 ( 追認現行各項薪資報酬項目, 必要 ) ( 設置辦法 7) 2.XXX 年度 ( 今年度 ) 經理人年度目標及績效考核 ( 必要 ) ( 設置辦法 7) -107-

54 報酬委員會二次薪資報酬委員第三次薪資會第102.XX 102.XX 3. 總經理之年度績效獎金 ( 年度決算後, 討論績效獎金發放, 必要 ) ( 設置辦法 7) 4. 經理人之年度績效獎金 ( 年度決算後, 討論績效獎金發放, 必要 ) ( 設置辦法 ) 5. 董事及監察人酬勞與員工紅利總數提撥案 ( 年度決算後, 先提薪資報酬委員會討論, 非必要 ). 議事錄 議事單位作成會議記錄分發各委員及歸檔 (20 日內分發 ) 並送交董事會決議 ( 設置辦法 10). 股東會 決議是否分派盈餘. 股東會決議分派盈餘, 先提薪資報酬委員會討論 - 如不分派盈餘, 可以省略不召開本次會議. 召集 召集人通知召開第 X 屆第二次薪資報酬委員會 (7 日前通知各委員 ). 召開 第 X 屆第二次薪資報酬委員會 1. 討論董 監事酬勞及經理人員工紅利分配案. 議事錄 議事單位作成會議記錄分發各委員及歸檔 (20 日內分發 ) 並送交董事會決議 ( 設置辦法 10). 召集 召集人通知召開第 X 屆第三次薪資報酬委員會 (7 日前通知各委員 ). 召開 第 X 屆第三次薪資報酬委員會決議 1. 討論評估及檢討 XXX 年度 ( 當年度 ) 董事 監察人及經理人績效考核 ( 必要 )( 董事會年度績效考核表範例 ) 2. 討論評估及訂定 XXX 年度 ( 明年度 ) 董事 監察人及經理人之薪資報酬案 ( 必要 ) 3. 討論薪酬委員會 XXX 年度 ( 明年度 ) 工作計畫表 ( 必要 ) 4. 討論 XXX 年 ( 當年度 ) 調薪擬議案 ( 非必要 ) 5. 發行員工限制型股票案 ( 非必要 ) 6. 買回庫藏股轉讓經理人及員工辦法 ( 非必要 ) 7. 買回庫藏股轉讓高階經理人 經理人及員工案 ( 非必要 ). 議事錄 議事單位作成會議記錄分發各委員及歸檔 (20 日內分發 ) 並送交董事會決議 ( 設置辦法 10) -108-

55 六 附錄 ( 僅供參考 ) 薪資報酬委員保密合約書範例 薪資報酬委員保密合約書 立合約書人 ( 以下簡稱甲方 ) 股份有限公司 ( 以下簡稱乙方 ) 緣甲方受乙方之委任, 擔任乙方薪資報酬委員會委員, 經雙方就保密義務達成協議如下, 以資遵守 : 一 機密資訊 1. 本合約所稱之機密資訊, 係指甲方任職於乙方期間所取得或知悉之乙方 ( 含關係企業 ) 或其客戶之機密資訊, 且該資訊非一般涉及該類資訊之人所知悉, 乙方並對其採取合理之保密措施者 2. 前述機密資訊包括但不限於上商業上 技術上或生產上之概念 各發展階段之原始碼 目的碼 構圖 產品規格 技術 模型 資料 文件 圖表 流程圖 研究 發展 製程 流程 配方 特殊製造或生產方法 機器裝置 模具或其他設備以及專門技術, 或其他內部文件資料, 如合約書 財務報表 行銷策略 客戶名單 廠商名單 薪資 人事資料 3. 雙方同意任何有關機密資訊之筆記 資料 參考文件 圖表等各種文件媒體之所有權皆歸乙方所有 甲方於離職或乙方請求時, 應立即將其交還乙方或其指定之人 二 保密義務 1. 甲方同意對其受聘乙方期間所知悉或持有之乙方機密資訊負保密義務, 且非經乙方書面同意, 甲方不得將前述機密資訊為違背其工作目的範圍外之使用, 或將其洩漏 告知 交付或轉移他人或對外發表 2. 前項機密資訊包括乙方依契約或法令所持有或知悉之他人機密資訊, 且乙方對該機密資訊負保密義務者 3. 本條保密約定於本合約終止或解除後仍然有效 ; 但對乙方自願公開而使其成為眾所周知或公共財之資訊者, 不在此限 三 違約責任甲方如有違反本合約條款之情事或有損害乙方權益之行為時, 甲方除應依乙方管理規章接受懲處外, 並應依法負民 刑事責任 四 管轄法院凡本合約引起之糾紛, 雙方同意依誠信原則解決 如有訴訟必要, 雙方同意以 地方法院為第一審管轄法院 五 本合約壹式貳份, 由雙方各執壹份為憑 立合約書人甲方 : 身分證字號 : 地址 : 乙方 : 公司統一編號 : 負責人 : 地址 : 中華民國年月日 -109-

56 薪資報酬委員聲明書範例 ( 一般董事使用 ) 薪資報酬委員聲明書 玆聲明壹 本人並無公司法第三十條所列之情事 : 1. 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪, 經有罪判決確定, 服刑期滿尚未逾五年者 2. 曾犯詐欺 背信 侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告, 服刑期滿尚未逾二年者 3. 曾服公務虧空公款, 經判決確定, 服刑期滿尚未逾二年者 4. 受破產之宣告, 尚未復權者 5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者 6. 無行為能力或限制行為能力者 貳 : 本人符合中華民國一百年三月十八日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 號令頒佈之 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第五條 第六條之規定 第五條 : 薪資報酬委員會之成員, 應取得下列專業資格條件之一, 並其備五年以上工作經驗 : 一 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 二 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 三 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 有下列情事之一者, 不得充任薪資報酬委員會成員 ; 其已充任者, 解任之 : 一 有公司法第三十條各款情事之一 二 違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格 第六條 : 薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一 : 一 公司或其關係企業之受僱人 二 公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 五 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 六 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於委任前二年之規定 第一項第六款所稱特定公司或機構, 係指與公司具有下列情形之一者 : 一 持有公司已發行股份總額百分之二十以上, 未超過百分之五十 二 他公司及其董事 監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄 前述人員持有之股票, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者在內 三 公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上 四 公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者, 且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ), 其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上 第一項及前項所稱母公司及聯屬公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 參 : 本人並承諾於任職前或任職中如有公司法第 30 條所列之情事者, 或有不符合金管會所頒佈之 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第五條 第六條之規定所列之情事者, 應主動通知貴公司並無條件辭任職務 肆 : 以上所列事項如有不實, 願負相關法律責任 此致 股份有限公司 立聲明書人 : ( 簽章 ) 中華民國年月日 -110-

57 薪資報酬委員會委任聘僱契約範例 薪資報酬委員會委任聘僱契約 立契約人 ˍˍˍˍˍ 股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) 茲同意聘用 君 ( 以下簡稱乙方 ) 為其從事甲方之薪資報酬評估報告提供, 雙方同意訂定下列聘偏條款並切遵守履行之 第一條乙方應依 甲方之薪資報酬組織章程 執行職務 第二條乙方之職務報酬, 除約定每年報酬為新台幣 元外, 其他之車馬費津貼, 採實報實銷, 並應依甲方現有之人事規章 敘薪辦法發放領取, 甲方並有權得隨時視營業情況逕行修改 變更, 乙方不得異議 第三條乙方執行職務時, 應依 甲方之薪資報酬組織規程 規定並配方甲方之董事會時程提出甲方薪資報酬評估方案等一切事項, 並同意均依甲方制訂之相關規定辦理與執行, 甲方並有權得隨時逕行修改 變更, 乙方不得異議 第四條乙方同意於任職後, 如有觸犯主管機關所規定之薪資報酬委員會之 專業資格 消極資格 獨立性資格 應主動告知甲方並同意無條件解任 第五條乙方同意甲方, 對於甲方各種相關之技術 材料 產品 規格 人事 財務 行銷計畫 客戶資料 經營策略 重要行事曆等 ( 不論是甲乙雙方或甲方任一職員所開發或撰擬 ), 凡經甲方公佈應保密或未公佈但一般常識可判斷為應盡保密之責者, 乙方不得在未經甲方代表人授權下洩露予第三者, 或非供職務目的加以使用 烤貝 隱藏 本條規定, 於乙方離職後仍然有效 第六條乙方同意且特別聲明於任職甲方期間所從事之一切評估報告或交付甲方所完成之任何形式之評估, 均係由其秉持客觀方式評估, 絕無抄襲 盜錄或仿冒他人之著作等不法行為 如有因此侵犯他人權利, 致造成甲方或第三者之名譽及財物損失時, 乙方同意負擔一切賠償責任及因此產生之任何費用支出 第七條本合約自 年 月 日至 年 月 日止, 合約期滿原則上聘僱關係終止, 雙方應另行換約 第八條本契約之解釋 效力及其他未盡事宜, 皆以相關法律為準則 倘有訴訟, 雙方同意以 地方法院為第一審管轄法院 第九條本契約一式二份, 由甲乙雙方各執一份為憑 立契約人甲方 : 統一編號 : 代表人 : 地址 : 乙方 : 身分證字號 : 地址 : 股份有限公司 中華民國年月日 -111-

58 委任經理人聘任契約書範例 委任經理人聘任契約書 立契約書人委任人 : 受任人 : (以下稱甲方) (以下稱乙方) 茲因甲方公司聘任乙方為經理人事宜, 雙方訂定委任契約條款如下 : 第一條 : 委任期間自民國 年 月 日起至民國 年 月 日止, 乙方受聘為甲方 之 第二條 : 乙方應於到職日起日內, 至甲方指定之金融機構開設乙種活期存款戶, 以利薪 資之匯入 報酬給付之標準由雙方另定之 甲方應於次月日將當月之薪資直接 匯入乙方之帳戶內, 該日如遇星期 例假 休假日, 則提前(延後)一日發給 第三條 : 乙方係經甲方公司章程之規定, 由董事會經半數以上同意後聘任, 相關委任程序 按公司法第二十九條規定辦理 甲方若因經營上之需要, 須調整乙方之職務時, 乙方應全力配合赴任 第四條 : 委任酬勞 甲乙雙方議定每 ( 月 )( 年 ) 酬勞 元 第五條 : 經營紅利計算 給付 甲方於營業年度終了結算, 如有盈餘, 剃除應納稅捐 彌補虧損及提列股息 公 積金後之稅後盈餘, 為慰勉乙方經營之辛勞, 得依下列約定, 發給乙方經營紅利 一 稅後盈餘在新台幣 元(含)以內之部份, 發給 經營紅利 二 稅後盈餘在新台幣 元以上至 元(含)以內之部份, 發給 經營紅利 三 稅後盈餘在新台幣 元以上至 元(含)以內之部份, 發給 經營紅利 四 稅後盈餘在新台幣 元以上至 元(含)以內之部份, 發給 經營紅利 五 本紅利應於每年月份由甲方開立即期支票支付於乙方 六 若乙方於紅利發放前因故離職, 則不得向甲方要求補發本項紅利 第六條 : 職權 一 乙方有為甲方管理事務(或部門事務)之權利, 對於第三人之關係, 就其事 務之管理, 有為一切必要行為之權 惟除有書面之授權外, 不得對外為不動 產之買賣或設定負擔 二 乙方就其管理事務中所屬人員之選任 考核及解任, 有為親自參與處理之權 力, 非得乙方之附署同意甲方不得任意調整乙方經管部門之人事派任 ; 但本 項約定若經甲方董事會過半數以上董事同意則不在此限 -112-

59 第七條 : 義務一 乙方應依甲方之指示(董事會之決議), 以善良管理人之注意義務, 誠實勤勉, 為事務之執行與處理 二 乙方應將事務執行與處理之情形, 報告甲方 ; 並於每年甲方按公司法規定所召開之相關會議提出經營報告及未來計畫 三 非經甲方之同意, 乙方不得兼任其它營利事業之經理人 ; 並不得自營或為他人經營與甲方同類之業務 四 乙方同意於雙方委任關係終止後壹年內不得自行經營, 或與第三人合作, 或受僱與甲方營業項目相同或相似之行業, 或受聘為前開行業之顧問 代表人或代理人, 乙方如違反本項約定, 則乙方應以自甲方離職前 6 個月內所得之月平均薪資 包含各節節金 獎金或各項津貼 加給 之倍以為違約金賠償予甲方 五 乙方對於職務上或工作時間內, 或工作關係上所持有 保管 知悉或接觸之資料 圖說 筆記 備忘錄 使用手冊 規格說明 設計 裝置 文件 磁碟片 錄音帶及其他有形或無形之機密性 財產性或重要性之技術 ; 商標秘密 營業資料或其他消息(總稱 機密資料 )應嚴守下列事項 : 1. 乙方不得複製 抄寫 照像或以其他方法保有全部或一部份之內容 2. 乙方不得將上開機密資料以口頭 影印 借閱 交付 文章發表或以他方法洩漏於第三人 3. 乙方不得為自己或第三人之利益為損害甲方, 而使用上述之機密資料 4. 乙方對於甲方已或將從第三人處所得到之機密資料, 而甲方負有保密義務者, 乙方亦應負有保密義務, 並應嚴守前述事項 5. 乙方因本契約所負之保密義務, 不因雙方委任契約終止, 而撤銷無效, 或不成立而失去效力 6. 乙方瞭解, 如有違反本條款之情事時, 除甲方得終止委任契約外, 乙方亦應負所有行政 民事及刑事責任 六 智慧財產權之歸屬 1. 乙方在委任期間內於職務上 工作關係上或工作時間內單獨或與他人共同構想發展或實施之發明 發現 設計發展 改進可申請著作權 商標權或其他智慧財產權及商業機密, 乙方應迅速且完全地將上開發明揭露於甲方, 將其上開發明所得享有之權利或利益移轉於甲方 2. 乙方瞭解在其離職一年以內, 所為之發明必然與甲方之業務有相當程度之關聯, 因此乙方同意該等發明視同其在任職期間內所做 如甲方就上開發明欲申請國內外相關智慧財產權之登記或註冊時, 乙方不論係在職或離職, 應無條件簽訂或提供必要之文件及協助並配合甲方完成之 第八條 : 職務變動與遷調乙方同意對其所擔任之工作, 甲方得依乙方之工作表現及對工作勝任程度必要調整, 乙方並同意接受經調升或調降或調遷後該職務上應得之薪金及各項加給 -113-

60 第九條 : 乙方於契約期間內, 就工作時間 休假 請假等事項, 除依其職責必須執行 監 督 處理外, 得準用工作規則中之一般規定 福利事項, 適用工作規則之規定 第十條 : 乙方於契約期間內, 有關資遣 退休及其他勞動條件之權利義務, 不適用勞動基準法等相關規定, 其服務之年資 考核 薪資待遇之調整及一般撫卹事項, 由董事會決議後為適當之給予 調整及處置 第十一條 : 委任期間內, 乙方如有不得已之事由須終止契約時, 應於終止前一個月, 以口頭或書面通知甲方, 否則應賠償甲方相當一個月報酬之損害 但有不能通知之情形者, 不在此限 第十二條 : 甲方如因業務緊縮 虧損 歇業或其他不得已之事由時, 得終止契約, 但應於終止前一個月以書面或口頭通知乙方, 否則應賠償乙方相當一個月報酬之損害 第十三條 : 乙方違反本契約或不堪勝任委任之工作或有其他不正當之行為, 經董事會決議認為有終止契約之必要時, 甲方得逕行終止契約, 且乙方不得向甲方要求任何補償及賠償 第十四條 : 乙方於執行委任事務, 因故意或過失致甲方受有損害或負損害賠償之責任時, 甲方除得終止契約或為其他之處分外, 並得向乙方求償其所受之損害 第十五條 : 本契約未規定之事項, 適用民法及公司法等相關規定辦理 第十六條 : 若因違反本契約涉訟時, 乙方同意無條件放棄先訴抗辯權 ; 且以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院 第十七條 : 本契約經雙方同意後, 得依誠信原則隨時修訂 第十八條 : 契約之執存本契約壹式貳份, 由雙方各執乙份為憑 立契約書人甲方公司名稱 : 代表人 : 統一編號 : 地址 : 乙方姓名 : 身份證字號 : 戶籍地址 : 中華民國年月日 -114-

61 推舉召集人及會議主席議事錄 OOOO 股份有限公司第 X 屆薪資報酬委員會推舉召集人議事錄 一 開會時間 : 中華民國 XXX 年 X 月 XX 日 ( 星期 x) 上午十時整 二 開會地點 : 本公司會議室三 出席委員 :XXX XXX XXX 等共三人四 列席人員 : 五 主席 :XXX 記錄 :XXX 六 議程 : 案由 : 推選薪資報酬委員會之召集人及會議主席, 擬請討論 說明 :1. 依金管會所頒布之 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 4 條及第 8 條規定辦理 2. 擬請本公司薪資報酬委員會之委員互推一人, 擔任本委員會之召集人及會議主席 3. 敬請討論 決議 : 經薪資報酬委員會討論, 無異議通過互推 XXX 委員擔任本委員召集人及會議主席 七 臨時動議 : 無 八 散會 : 第一次薪資報酬委員會議事錄範例 OOOO 股份有限公司第 X 屆第一次薪資報酬委員會議事錄 一 開會時間 : 中華民國 XXX 年 X 月 XX 日 ( 星期 X) 上午十時整二 開會地點 : 本公司會議室三 出席委員 :XXX XXX XXX 等共三人四 列席人員 :XXX( 董事長 ) XXX( 總經理 ) XXX( 人資主管 ) 五 主席 :XXX 記錄 :XXX 六 議程 : ( 一 ) 宣佈開會 : 開會已達法定人數, 正式開會 ( 二 ) 主席致詞 : 略 ( 三 ) 報告事項 : ( 一 ) 本公司現行各項薪酬給付彙總報告 : 檢附公司之 公司章程 年終獎金實施準則 人事管理辦法 員工紅利核發辦法 員工考核辦法 及其他相關規章等, 並彙總本公司董事 監察人及經理人現行各項薪酬項目說明如附件 XX -115-

62 ( 四 ) 討論事項 : 第一案 案由 : 討論訂定各項薪資報酬項目, 提請審議 說明 :1 依本公司 薪酬委員會組織規程 規定, 本委員會應定期檢討本公司董事 監察人及經理人之績效評估與薪資報酬政策 制度 標準與結構 2 本公司現有之相關薪酬辦法 ( 詳如附件 ), 仍應重新檢視檢討後, 決定是否繼續沿用, 並將建議及改進方案送交董事會討論 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 目前之相關薪酬辦法尚符合公司之需要, 得繼續沿用 第二案 案由 : 討論本公司經理人每月薪資結構及給付金額, 提請審議 說明 :1 本公司目前經理人之薪資結構依據本公司現有之本薪敘薪級距表, 除本薪外, 另有技術加給 主管加給及職務加給等依職務給予 2 本公司目前各經理人之薪資給付金額, 依據本公司現有之本薪敘薪級距表給付之 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 目前各經理人之薪資結構及給付金額尚符合本公司本薪敘薪級距表之標準, 得繼續沿用, 惟日後營運上如有較大之變動時, 將再進行評估 第三案 案由 : 討論本公司董事及監察人出席董事會車馬費, 提請審議 說明 :1 本公司目前支付事及監察人出席董事會車馬費, 每人每次為新台幣 X 仟元 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 目前所訂董事及監察人出席董事會車馬費金額尚屬合理, 得繼續沿用 第四案 案由 : 討論本公司董監酬勞 獨立董事報酬, 提請審議 說明 :1 本公司目前支付董監酬勞為新台幣 X 萬元 ; 獨立董事報酬, 每人每月為新台幣 X 萬元之報酬, 但不參與年度董監酬勞分配 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 目前所訂董監酬勞 獨立董事報酬之報酬金額比較同業水準, 尚屬合理, 得繼續沿用 第五案 案由 : 討論本公司薪酬委員會民國 XXX 年之工作計劃案, 提請審議 說明 : 擬配合公司員工年度考核及變動薪酬核發作業時程, 暫擬民國 XXX 年工作計畫如下 : 1 XXX 年元月 : (1) 審查經理人薪資 年終獎金發放計劃 (2) 審查 XXX 年度董事 監察人酬勞及員工紅利提撥計劃 -116-

63 2 XXX 年六月 : (1) 審查 XXX 年度董事 監察人酬勞及員工紅利發放計劃 (2) 審查經理人年度調薪計畫 3 XXX 年十二月 : (1) 檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準等 (2) 擬議 XXX 年之年度工作計畫 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意 XXX 年之工作計劃案 第六案案由 : 討論本公司董事及監察人 XXX 年績效及 XXX 年之薪資報酬數額案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意董事及監察人 XXX 年之績效符合預期, 並同意董事及監察人 XXX 年之薪資報酬數額如附件 XX, 並送董事會核議 第七案案由 : 討論本公司經理人 XXX 年績效及 XXX 年之薪資報酬數額案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意經理人 XXX 年之個別績效, 並同意經理人 XXX 年之本薪資數額如附件 XX, 及維持本薪加年終獎金 14 個月之制度, 並送董事會核議 七 臨時動議 : 無 八 散會 薪資報酬委員會討論事項範例 第 A 案案由 : 討論本公司董事 監察人 XXX 年績效及 XXX 年之薪資報酬數額案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意董事 監察人 XXX 年之績效符合預期, 並同意董事 監察人 XXX 年之薪資報酬數額如附件 XX, 並送董事會核議 第 B 案案由 : 討論本公司經理人 XXX 年績效及 XXX 年之薪資報酬數額案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意經理人 XXX 年之個別績效, 並同意經理人 XXX 年之本薪資數額如附件 XX, 及維持本薪加年終獎金 14 個月之制度, 並送董事會核議 -117-

64 第 C 案案由 : 討論本公司董事長 XXX 年績效及 XXX 年之薪資報酬數額案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意董事長 XXX 年之績效符合預期, 同意董事長 XXX 年之本數額如附件 XX, 並送董事會核議 第 D 案案由 : 討論本公司 XXX 年度董事 監察人酬勞及員工分紅總數案, 提請審議 說明 :1 本公司 XXX 年度稅後純益為新台幣 XXX,XXX,XXX 元, 依法提列法定盈餘公積後, 擬依公司法及公司章程規定, 提議董事 監察人酬勞提撥比例 X%, 分派董事 監察人酬勞為新台幣 X,XXX,XXX 元 ; 員工紅利提撥比例 X%, 分派員工紅利為新台幣 XX,XXX,XXX 元 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會 股東會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意董事 監察人酬勞及員工分紅總數案, 並送董事會核議 第 E 案案由 : 討論本公司董事 監察人酬勞及經理人員工紅利分配案, 提請審議 說明 :1 依 XXX 年 6 月 XX 日股東會決議通過之董事 監察人酬勞分配金額 XXX,XXX 元, 擬議分配董事 監察人酬勞明細如附件 XX 2 依公司提供經理人之績效評估表, 擬議分配個別經理人員分紅數額如附件 XX 3 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會核議 4 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意董事 監察人酬勞及經理人員工紅利分配案, 並送董事會核議 第 F 案案由 : 討論未來新聘任經理人薪酬之授權案, 提請審議 說明 :1 為公司組織營運之時效性, 未來適用經理人定義之新聘任經理人薪酬, 擬請授權董事長先依 薪資管理辦法 核定敘薪條件後, 再提請薪資報酬委員會備查 2 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意未來新聘任經理人薪酬之授權案, 並送董事會核議 第 G 案案由 : 討論本公司 XXX 年調薪擬議案, 提請審議 說明 :1 說明 ( 略 ) 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致通過 XXX 年調薪以 X% 編列預算, 月薪增加額約為 XXX 萬元, 並送董事會核議 第 H 案案由 : 討論買回庫藏股轉讓高階經理人案, 提請審議 1 說明 ( 略 ) 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意 XX 位高階經理人將被授予本公司庫藏股股數合計為 XXX 仟股 ( 佔總數 XXX 仟股之 XX%), 並一致同意 X 位高階經理人個別將被授予之庫藏股股數如附件 X, 並送董事會核議 -118-

65 第 I 案案由 : 討論買回庫藏股轉讓經理人及員工案, 提請審議 1 說明 ( 略 ) 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意調整原擬買回庫藏股股數合計為 XXX 仟股 ( 佔總數 XXX 仟股之 XX%), 轉讓經理人及員工至 XXX 仟股如附件 X, 並送董事會核議 第 J 案案由 : 討論發行員工認股權憑證轉讓經理人及員工案, 提請審議 1 說明 ( 略 ) 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會 股東會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意員工認股權憑證轉讓經理人及員工案, 並送董事會核議 第 K 案案由 : 討論發行限制員工權利新股轉讓經理人及員工案, 提請審議 1 說明 ( 略 ) 2 本案經薪酬委員會審議通過後, 擬依法提請董事會 股東會核議 3 敬請討論 決議 : 全體出席委員經過討論, 一致同意發行限制員工權利新股轉讓經理人及員工案, 並送董事會核議 薪資報酬委員會年度行事曆範例 薪資報酬委員會年度行事曆實例 日期民國 102 年行事曆 102 年 X 月 XX 日 1. 討論整體薪酬政策 2. 討論董事 監察人薪酬結構 3. 討論董事長績效及薪資報酬數額案 4. 討論經理人績效考核及薪酬標準 5. 討論員工分紅總數案 6. 討論董 監事酬勞總數案 102 年 X 月 XX 日 1. 討論董 監事酬勞及經理人員工紅利分配案 102 年 XX 月 XX 日 1 討論特別獎金提撥政策 2. 討論薪資調整政策 3. 提報經理人薪資調整政策明細 4. 討論董事 監察人及經理人績效考核 5. 民國 103 年行事曆 -119-

66 重大訊息 主旨 : 設置本公司 薪資報酬委員會, 訂定 薪資報酬委員會組織規程, 並委任本公司薪資報酬委員會成員 符合條款 : 第 6 款說明 :1. 發生變動日期 :100/08/xx 2. 功能性委員會名稱 : 薪資報酬委員會 3. 舊任者姓名及簡歷 : 不適用 4. 新任者姓名及簡歷 : AOO,xx 大學 xx 系兼任教師暨 xx 大學 xx 兼任教授 BOO,xx 大學 xx 系專任教授 COO,xx 大學 xx 系教授暨商學院院長 5. 異動情形 ( 請輸入 辭職 解任 任期屆滿 或 新任 ): 新任 6. 異動原因 : 新任 7. 原任期 ( 例 xx/xx/xx ~ xx/xx/xx): 不適用 8. 新任生效日期 :100/08/04 9. 其他應敘明事項 :100/08/xx 本公司第 xx 屆第 x 次董事會通過設置 薪資報酬委員會, 訂定 薪資報酬委員會組織規程, 並委任薪資報酬委員會成員, 其任期自 100 年 8 月 x 日起至本屆董事會任期屆滿之日止 利害廻避行使表決權範例 第二案薪資報酬委員會提案由 : 本公司一 一年發放之一 年董監酬勞暨董監車馬費, 提請討論案 說明 : 按本公司公司章程第二十一條 第二十四條規定及薪資報酬委員會組織規程第七條規定, 本案業經薪酬委員會審議通過, 謹提請討論 司儀 : 接下來進行本案個別董事之酬勞與車馬費審議, 本案與董事有自身利害關係者 : 陳 xx 法人代表人林 xx 朱 xx 蕭 xx 蔡 xx5 位董事有個別提供其自身利害關係之說明文件, 敬請與會董事自行參閱, 並請於審議個別董事之酬金時, 與自身有利害關係之董事敬請進行廻避行使表決權 發言摘要 : xxx 董事 : 依公司法第 206 條之規定, 說明自身利害關係之重要內容, 本人 xxx 為本公司之董事, 對薪資報酬委員會提案之本人酬勞及車馬費與自身有利害關係, 故離席廻避行使表決權 董事長 : 本人兼任本公司總經理, 對薪資報酬委員會提案之本人酬勞與車馬費與自身有利害關係, 故離席廻避行使表決權, 討論事項第三案及追認事項第一案請副董事長暫時代理本人擔任會議主席 決議 : 除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時個別迴避外, 經主席徵詢其餘出席董事董事同意通過 -120-

67 證券交易法修正條文關於公司治理相關議題問答集 有關薪酬委員會相關問題請參閱金管會證券期貨局網站說明 : 路徑 : 證期局全球資訊網首頁 / 便民服務 / 問答集 / 薪資報酬委員會問答集網址 : 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 ( 民國 100 年 03 月 18 日公 ( 發 ) 布 ) 路徑 : 證券暨期貨法令判解查詢系統 > 中文 > 法規名稱查詢 > 法規名稱輸入 : 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 > 查詢網址 :

68 參 公開發行公司內部人股權應申報及注意事項 壹 近期主管機關新增修函令 金管會 文號 主旨 重點 102 年 9 月 6 日金管證券字第 號 發布華僑及外國人得公開收購第一上市 ( 櫃 ) 興櫃公司股份之函令 境外華僑及外國人得以公開收購方式收購第一上市 ( 櫃 ) 興櫃公司所發行之股份 文號 主旨 重點 102 年 4 月 19 日金管證交字第 號修正 公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司發行之私募股票特定人之條件 解釋令 新增符合證交法第四十三條之八第一項第六款經本會核准轉讓之受讓人並更新申報書 文號 主旨 重點 102 年 3 月 22 日金管證交字第 號發布第一上市公司 第一上櫃公司及外國興櫃公司之內部人為外國人者, 轉讓其持股予特定人之解釋令 一 證券交易法第一百六十五條之ㄧ所定外國公司之董事 監察人 經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東為外國人 ( 以下簡稱外國內部人 ), 依下列情形之ㄧ轉讓其所屬公司股票時, 則該股票之受讓人為證券交易法第一百六十五條之ㄧ準用第二十二條之二第一項第三款規定之特定人 : ( 一 ) 外國內部人將公開發行前取得之股票轉讓予其他外國人者 ( 二 ) 外國內部人依所屬公司之註冊地國法令, 以其持有之股票抵繳股款轉讓予境外發起設立之公司, 或以其持有之股票作價抵繳外國公司發行新股之股款, 而轉讓予該外國公司者 -122-

69 文號 102 年 1 月 7 日金管證交字第 號 主旨 發布有關公開發行公司內部人獲配或認購限制員工權利新股之股權申報之函令 內部人獲配或認購限制員工權利新股之股權事前事後申報比較表 : 項目事前申報事後申報 一獲配或認購時不需要 V 重點 二 交付信託 V V 不採信託 - 專屬限制專戶不需要不需要 三 未達既得條件 - 採信託方式不需要不需要 未達既得條件 - 專屬限制專戶 V V 四 已達既得條件 - 採信託方式不需要 V 已達既得條件 - 專屬限制專戶不需要不需要 文號 主旨 重點 101 年 11 月 6 日金管證交字第 號內部人取得所屬公司發行之限制員工權利新股, 非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之 取得 內部人取得限制員工權利新股, 或及將該股票採信託保管方式於既得條件達成後因返還而取得, 均非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之 取得 -123-

70 證券交易所 文號 主旨 重點 102 年 10 月 8 日臺證監字第 號為降低內部人股權轉讓違規情事, 請貴公司配合將常見違規情事態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理, 請查照 彙總內部人違規態樣 文號 主旨 重點 102 年 10 月 2 日臺證上一字第 號轉知上市上櫃公司買回本公司股份 公開收購 股權申報及股東會違規態樣彙總表及相關問答集公告如說明, 請查照 1. 彙總有關上市上櫃公司買回本公司股份 公開收購 股權申報及股東會違規態樣彙總表詳如附件, 並請貴公司轉知相關人員知悉, 公司應加強及注意內部控制規範與人員更換業務交接, 避免該等情事發生 2. 有關 庫藏股疑義問答集 公開收購相關疑義問答 公開發行公司內部人股權申報問答集 證交法第 43 條之 1 第 1 項大量取得股權申報制度疑義問答 等問答集已置於證券期貨局網站 便民服務 專區, 可至金管會網站下載 ( 文號 主旨 102 年 6 月 27 日臺證監字第 號 為降低內部人股權轉讓違規情事, 請貴公司配合將常見違規態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理, 請查照 重點彙總近來上市公司內部人股權申報違規態樣 文號 主旨 重點 102 年 4 月 1 日臺證監字第 號為強化內部人股權異動申報資料揭露之正確性, 請貴公司配合依說明事項辦理, 請查照 重申內部人所申報之持有股數應確實揭露, 公司或股代務必利用每次公司股票停止過戶期間股東名簿所載之持股數, 清查內部人所申報之持有股數是否正確, 並洽內部人配合如實辦理持股變動之事後申報 -124-

71 文號 主旨 102 年 3 月 6 日臺證上一字第 號 轉知金融監督管理委員會證券期貨局修正 限制員工權利新股適用疑義問答 資料乙份供參, 請查照 重點下載網址 : 文號 主旨 重點 101 年 11 月 20 日臺證監字第 號本公司 第一上市公司辦理內部人持股申報公告作業要點 及相關申報書自即日廢止, 相關申報作業請依說明事項配合辦理, 請查照 1. 更新外國公司申報書格式, 下載網址如下 : 便民服務 申辦案件 申請案件表格下載 持股變動事前暨事後申報書類 外國公司內部人持股變動事前暨事後申報書 ) 2. 外國公司與所所屬內部人應依證券交易法第 165 條之 1 準用第 22 條之 2 及第 25 條規定辦理內部人股權異動資訊之揭露 文號 主旨 重點 101 年 11 月 22 日臺證上一字第 號公告 上市上櫃公司治理實務守則 第 24 條 第 26 條及第 44 條修正條文如附件, 並自公告日起實施 為強化獨立董事之獨立性, 爰修正 上市上櫃公司治理實務守則 第 24 條, 新增不同之上市上櫃公司及其集團企業與組織, 有互相指派董事 監察人或經理人擔任他方獨立董事者, 應於提名及當選時分別揭露相關資訊 櫃買中心 文號 主旨 重點 101 年 12 月 4 日證櫃監字第 號 有關本中心 獨立職能監察人制度 自 101 年 11 月 12 日廢止後, 相關注意事項如說明, 請查照 自本年 11 月 12 日起, 申請上櫃公司及已上櫃公司均得免再行設置獨立職能監察人 ; 公司現任獨立職能監察人仍得依公司法規定繼續執行監察人職務, 不受影響 ; 如公司於章程中訂有獨立職能監察人規定者, 得於下次股東會時配合修正為公司法所定之監察人 -125-

72 文號 主旨 重點 101 年 11 月 21 日證櫃交字第 號為公告自即日起廢止本中心 第一上櫃及外國興櫃公司辦理內部人持股異動申報公告作業要點 及相關申報書格式, 請查照 外國公司內部人辦理股權申報作業之申報書表格 ( 詳附件 ), 請貴公司於金融監督管理委員會證券期貨局網站提供下載使用 ( 證期局全球資訊網站首頁 ( 便民服務 頁籤 申辦案件 項下, 申請案件表格下載 專區 ) 文號 主旨 重點 101 年 11 月 20 日證櫃交字第 號為落實內部人之股權管理, 減少違規情事發生, 請配合依說明事項辦理, 請查照 彙總上半年度查有多件違規案係內部人延遲申報配偶等關係人資料, 違反證券交易法第 25 條規定 ; 並強調內部人於就任時即應誠實申報配偶等關係人身分及持股資料, 且於擔任內部人期間確實依證券交易法第 22 條之 2 及第 25 條等規定辦理持股轉讓事前申報及持股異動事後申報作業 貮 內部人股權申報應注意事項及相關法令彙總 一 內部人賣出股票應注意事項 賣出股票應注意事項就任之日起 6 個月內不得賣出持股 每日於交易市場賣出超過 10,000 股時 ( 含配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 ), 應先做事前申報 以鉅額配對交易方式轉讓股票時, 轉讓對象應符合證局期所定條件之特定人 ( 註 ) 董事 監察人轉讓股票後之持股若低於選任當時持有股數之 1/2, 當然解任 賣出股票後之次月 5 日前應向公司申報持股異動情形 股票經質權設定時應立即通知公司, 公司應於 5 日內向主管機關申報並公告之 適用法規及函令證期局 台財證三字第 號函證交法第 22-2 條 第 條證交法第 22-2 條 第 條公司法第 197 第 227 條證交法第 25 條 第 條證交法第 25 條 第 條 -126-

73 董事 監察人持股成數之維持 公司施實庫藏股買回期間, 內部人 (10% 大股東除外 ) 禁止股票賣出 持股 10% 大股東累積賣出股數達公司股本之 1% 時, 應於事實發生 2 日內公告並向證期局申報 買賣公司股票應相隔超過 6 個月 應避免內線交易情形 證交法第 26 條證交法第 28-2 條 第 條證交法第 43-1 條 第 條證交法第 157 條 第 條證交法第 條 第 條 ( 註 ): 符合證期局所定 特定人 包括下列各款 : (1) 公開發行公司之股票未在證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣者, 其受讓特定人限定為對公司財務 業務有充分了解, 具有資力, 且非應公開招募而認購者 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 4 月 11 日 (89) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (2) 上櫃 興櫃公司, 其受讓特定人限定為證券自營商及以同一價格受讓之該公司全體員工 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 4 月 11 日 (89) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (3) 上市公司, 其受讓特定人限定為以同一價格受讓之該公司全體員工 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 4 月 11 日 (89) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (4) 依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者, 其受讓特定人除適用前三款外, 並包括該條例第 6 條及其施行細則第 8 條所訂之特定對象 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 4 月 11 日 (89) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (5) 華僑或外國人依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關 機構核准轉讓予其他華僑或外國人者 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 4 月 11 日 (89) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (6) 依證券交易法第 43 條之 1 第 2 項至第 4 項進行公開收購之公開收購人 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 11 月 8 日 (90) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) (7) 股票認售權證及股票選擇權, 因履約轉讓所屬公司發行之股票, 其受讓特定人在認售權證為該商品之發行人 在股票選擇權為台灣期貨交易所股份有限公司所指定取得標的證券之人 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 2 月 13 日台財證三字第 號 ) (8) 轉讓對象報經行政院核准且轉讓所得捐贈國庫者 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 6 月 30 日台財證三字第 號 ) (9) 依公司法第 131 條規定以股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司 ( 行政院金融監督管理委員會 95 年 1 月 19 日金管證三字第 號 ) -127-

74 (10) 依公司法 企業併購法或金融控股公司法等法律規定辦理 發行新股作為受讓他公司股份之對價 合併 分割 收購 股份轉換 概括讓與 或 概括承受 等情形者, 而須將其持有之股票轉讓予他人, 則該受讓人為同條第 1 項第 3 款所稱之 特定人 ( 財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 3 月 2 日台財證三字第 號 ) (11) 因抵繳應納稅款 滯納金 滯納利息或其他原因轉讓予財政部國有財產局者 ( 行政院金融監督管理委員會 93 年 10 月 7 日金管證三字第 號 ) (12) 依公司法第二百七十二條規定, 以其持有之股票作價抵繳股款該受讓之公司 ( 行政院金融監督管理委員會 98 年 11 月 3 日金管證交字第 號 ) (13) 內部人依一 年五月二十七日金管證發字第一 一 一三八號令釋規定, 將原始取得私募之股票轉讓予其依企業併購法分割新設立之百分之百之子公司, 該受讓子公司為符合證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 3 款所稱之 特定人 (14) 內部人於限制型股票未達成既得條件, 經公司收回或收買已發行之限制員工權利股票者, 該受讓股票之所屬公司為證券交易法第二十二條之二第一項第三款之特定人 (102 年 1 月 7 日金管證交字第 號 ) 二 內部人買進股票應注意事項 買進股票應注意事項買進股票後之次月 5 日前應向公司申報持股異動情形 股票經質權解除時應立即通知公司, 公司應於 5 日內向主管機關申報並公告之 任何人連續買進股票達該公司股本之 10% 以上時, 應於 10 日內公告並向證期局申報, 日後異動達公司股本 1% 時, 應於 2 日內公告並申報 買賣公司股票應相隔超過 6 個月 應避免內線交易情形興櫃公司董事 監察人及 10% 大股東, 場外交易之禁止 適用法規及函令證交法第 25 條 第 條證交法第 25 條 第 條證交法第 43-1 條 第 條證交法第 157 條 第 條證交法第 條 第 條上市櫃審查準則 三 公司應注意事項 ( 一 ) 內部人新任或解任時, 公司應於事實發生後 2 日內辦理 內部人新就 ( 解 ) 任即時申報系統 資訊申報作業, 如有違規證交所或櫃買中心得視情節重大與否課公司新台幣 1 萬元至 100 萬元之違約金 -128-

75 ( 二 ) 全體董事或監察人持股成數不足時, 公司應於每月 16 日以前通知獨立董事外之全體董事或監察人補足, 如有違反主管機關依證券交易法第 26 條第 2 項, 所定公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定者, 依照證券交易法第 178 條, 處以新台幣 24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰 參 公司於選任董事 監察人後應注意事項 發行公司除應於改選後 15 日內向經濟部辦理變更登記外, 上市 上櫃及興櫃公司尚需檢附以下資料送證交所及櫃買中心 上市公司一. 應於內部人 ( 含配偶及未成年子女 ) 新任或卸任之 事實發生日後 2 日內將資料輸入公開資訊觀測站 二. 上市公司應於改選董事及監察人於新任 ( 續任 ) 董 監事就任之日起 5 日內完成簽署, 並應於 10 日內將以下文件之簽收情形及聲明書影本函送至交易所, 惟如有正當理由報經本公司同意者, 得延長報備期限至就任之日起 15 日內 1. 董監事手冊 2. 董監事宣導資料 3. 聲明書-- 董事 監察人 經理人 4. 上市公司及其董事 監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 5. 獨立董事法規宣導手冊 等 6. 獨立董事( 選任時 ) 聲明書 7. 獨立董事( 選任時 ) 資格條件檢查表 註 : 獨立董事簽署 獨立董事 ( 選任時 ) 聲明書, 無需填具 聲明書 - 董事 (102 年 12 月 10 日臺證上一字第 號函 ) 上 / 興櫃公司一. 應於內部人 ( 含配偶及未成年子女 ) 新任或卸任之 事實發生日後 2 日內將資料輸入公開資訊觀測站 二. 上 / 興櫃公司應於改選董事及監察人於新任 ( 續任 ) 董 監事就任之日起 5 日內完成簽署, 並應於 10 日內將以下文件之簽收情形及聲明書影本函送至櫃買中心, 惟如有正當理由報經本公司同意者, 得延長報備期限至就任之日起 15 日內 1. 董監事宣導資料 2. 董監事手冊 3. 董監事聲明書 4. 獨立董事聲明書 5. 獨立董事( 選任時 ) 資格條件檢查表 6. 上櫃公司之董事 監察人 新任總經理需另填 未有違反誠信原則行為聲明書 註 : 1. 獨立董事簽署 獨立董事聲明書, 無需再填具 上 ( 興 ) 櫃公司董監事聲明書 2. 興櫃公司不需檢附 未有違反誠信原則上行為聲明書 (102 年 12 月 16 日證櫃監字第 號函 -129-

76 肆 短線交易歸入權 一 法令規範證券交易法第 157 條相關法令 ( 證券交易法第 62 條 : 上櫃 興櫃公司準用第 157 條規定 ) 發行股票公司董事 監察人 經理人或持有公司股份超過百分之十之股東, 對公司之上市股票, 於取得後六個月內再行賣出, 或於賣出後六個月內再行買進, 因而獲得利益者, 公司應請求將其利益歸於公司 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時, 股東得以三十日之限期, 請求董事或監察人行使之 ; 逾期不行使時, 請求之股東得為公司行使前項請求權 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時, 對公司負連帶賠償之責 第一項之請求權, 自獲得利益之日起二年間不行使而消滅 第二十二條之二第三項之規定, 於第一項準用之 關於公司發行具有股權性質之其他有價證券, 準用本條規定 二 歸入權行使對象 ( 一 ) 公司董事 監察人 經理人及持有股份超過百分之十之股東, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 金融控股公司之子公司亦適用之 ( 二 ) 政府或法人當選公司之董事 監察人之代表人暨政府或法人之代表人當選董事 監察人, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 三 內部人計算短線交易之身分認定發行公司董事 監察人 經理人或持有公司股份超過百分之十之股東其短線交易獲利之身分認定採 兩端說, 即未具內部人身分前及喪失身分後買進或賣出之股票, 不列入計算範圍 (84 年 3 月 2 日 (84) 台財證 ( 三 ) 字第 號 ) 取得身份日期 喪失身份日期 不適用歸入權 四 適用歸入權之有價證券 適用歸入權期間 不適用歸入權 公司發行具有股權性質之其他有價證券如下 ( 證券交易法第 157 條第 6 項及證券交易法施行細則第 11 條 ): 可轉換公司債 附認股權公司債 認股權憑證 認購 ( 售 ) 權證 股款繳納憑證 新股認購權利證書, 新股權利證書 債券換股權利證書 臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券 -130-

77 五 歸入權取得 買進及賣出定義 ( 一 ) 歸入權適用範圍 1. 內部人於集中交易市場或證券商營業處所買進 賣出之行為 2. 非於集中交易市場 ( 即場外交易 ) 取得及賣出之行為, 種類如下 : 場外交易取得股票之類型受贈取得 員工認股權行使取得私下取得信託取得 - 保留運用決定權法院拍賣取得其他方式取得 場外交易賣出股票之類型公開招募出售私下轉讓信託轉讓 - 保留運用決定權法院拍賣出售其他方式轉讓 ( 二 ) 屬於歸入權之取得 賣出及計算之認定時點 買進 ( 取得 ) 及賣出種類受贈取得私下取得 轉讓員工認股權行使取得 ( 註 ) 集中交易市場或證券商營業處所買賣 ( 含保留運用決定權帳戶之交易 ) 未具運用決定權之信託移轉 / 信託返還公開招募出售 ( 發行 DR) 公開收購股票債權人 ( 銀行 ) 強制拍賣因銀行追繳擔保品而買進股票 認定時點股票過戶日股票過戶日股票交付日成交日股票撥付日股款匯入發行人專戶日應賣股票交割日成交日成交日 註 : 內部人行使員工認股權屬買進行為, 應有證券交易法第 157 條第 1 項歸入權之適用 -131-

78 ( 三 ) 非屬歸入權之取得及賣出 非屬取得盈餘及資本公積轉增資配股 現金增資認股 受讓庫藏股 繼承行使可轉債或權證等之轉換權或認股權配偶及未成年子女來自內部人本人之受贈 非屬賣出以股票抵繳股款 ( 公司法 131 條或 272 條 ) 贈與將股票辦理信託 具保留運用決定權之信託返還過額配售 ( 股票初次上市或上櫃時 ) 應募取得私募股票吸收合併限制員工權利新股六 如何計算證券交易法第 157 條之立意, 係以懲罰性之計算利益方式, 藉以鼓勵公司內部人長期持有本公司股票, 故該等內部人短線買賣公司股票, 計算歸入權金額時, 其實際有無虧損在所不問, 歸入利益應按證券交易法施行細則第 11 條第 1 項第 1 款規定 最高賣價減最低買價法 計算, 不考慮除權交易 櫃買中心為服務內部人已建置 歸入權試算系統, 自 101 年 1 月 9 日起上線, 供內部人輸入買賣交易資料進行試算, 有關系統操作手冊, 請詳櫃買中心網站 ( 伍 內線交易 一 內線交易定義 證交法第 157 條之 1 第 1 項規範之人 實際知悉 內線交易 公司重大消息 1. 影響股價 2. 支付本息能力 在消息明確後, 未公開前或公開後 18 小時內 1. 買賣該公司上市 ( 櫃 ) 股票或其他具有股權性質之有價證券 2. 賣出該公司上市 ( 櫃 ) 非股權性質之公司債 -132-

79 二 內線交易之五大構成要件 1. 董事 監察人 經理人 依公司法第 27 條第 1 項規定受指定代表行使職務之自然人及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 行為主體 2. 持有公司股份超過百分之十之股東及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人 4. 喪失前三款身分後, 未滿六個月者 5. 消息受領人 : 從前四款所列之人獲悉消息者 實際知悉 我國內線交易規範係參酌美國立法例, 並考量我國交易實務運作予以訂定, 按美國證管會於 2000 年所頒布施行之 Rule10b5-1 規則, 其定義買賣有價證券時知悉內線消息, 即構成內線交易 重大消息 依據證券交易法第 157 條之 1, 重大消息範圍 :1. 涉及公司之財務 業務 2. 涉及該證券之市場供求 公開收購 3. 重大影響其支付本息能力 其授權子法 : 重大消息管理辦法第 2 條 第 3 條 第 4 條 ; 子法規範依序列舉共 18 款 5 款 7 款 買賣時點 99 年 6 月 2 日增列 明確後 文字, 消息沈澱時間為公開後 18 小時 買賣標的 包括上市櫃 ( 興櫃 ) 公司股票 其他具有股權性質之有價證券及非具股權性質之公司債 三 違反內線交易之罰則 刑事責任 ( 證交法第 171 條 ) 民事責任 ( 證交法第 條第 3 項 ) 1. 有期徒刑 : 處 3 年以上 10 年以下 2. 罰金 ( 新台幣 ): 得併科新台幣 1 千萬元以上 2 億元以下罰金 3. 犯罪所得金額達新台幣 1 億元以上 : 處 7 年以上有期徒刑, 得併科 2 千 5 百萬元以上 5 億元以下罰金 1. 損害賠償 : 對當日善意相反買賣之人, 負損害賠償責任 2. 賠償金額 : 當日善意交易人之交易價格, 與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額 3. 情節重大 : 賠償金額提高至三倍, 情節輕微者法院得依請求減輕賠償金額 4. 消息傳遞者 : 與消息受領者負連帶損害賠償責任 -133-

80 四 違反內線交易之判決 : 案例 94 年股市禿鷹案, 多位專業人士共同連續違反 : 從基於職業獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時, 在該消息未公開前, 不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票, 買入或賣出之規定 甲公司於 92 年 3 月 21 日在公開資訊觀測站公告存款不足退票之消息, 造成該公司股票連續 4 個營業日以跌停價收盤 ; 該公司部份內部人因職務關係知悉此消息, 事先於同月 18 日至 24 日連續出脫所持有之該公司股票 乙公司某內部人於 91 年 4 月間, 獲悉同月 30 日該公司將公布當年度將虧損一億八千餘萬元之財務預測, 而於該重大消息公開之前, 連續出脫該公司股票 丙公司於 91 年 4 月 30 日在公開資訊觀測站公告公司 90 年度稅前純益虧損達實收資本額二分之一之利空消息 ; 該公司有內部人涉嫌因職務關係知悉此消息, 事先於同月 29 日前連續出脫所持有之該公司股票 丁公司法人董事負責人, 已知丁公司財務困難, 有暫停營業或有停業之虞, 將向法院申請重整, 於 91 年間賣出所持有丁公司持股達一千多張 判決該等人員經法院判決有罪在案, 分別處以有期徒刑或併科罰金 ( 臺灣臺北地方法院刑事判決 94 年度矚訴字第 1 號 ) 該等內部人經法院判決有罪在案, 處有期徒刑四至五月, 緩刑二年 ( 臺灣新竹地方法院九十二訴字第六一四號判決 ) 該內部人經法院判決有罪在案, 處有期徒刑十月 ( 九十三年八月九日臺灣台北地方法院九十二訴字第一九七八號判決 ) 該內部人經法院判決有罪在案, 處有期徒刑五月, 併科罰金新台幣一百萬元 ( 九十四年九月十五日臺灣台北地方法院九十四易字第五九號判決 ) 該負責人因知悉公司 重大影響其股票價格之消息 未公開前賣出股票, 經最高法院判決有期徒刑及併科罰金 ( 最高法院 100 年度台上字第 2531 號刑事判決 ) -134-

81 陸 本國企業與外國企業內部人股權申報適用法令比較 項目 本國公司 第一上市 不適用 公司法第 條 : 董事 監察人 ( 回歸公司註冊結餘股數低於選任當時持股, 當然解 V 國法令規定 ) 任 註 1 不適用 證交法第 26 條 : 董事 監察人最低持 V ( 回歸公司註冊股成數之維持國法令規定 ) 第一上櫃及外國興櫃不適用 ( 回歸公司註冊國法令規定 ) 註 1 不適用 ( 回歸公司註冊國法令規定 ) 證期局 台財證三字第 號函 : 內部人就任後六個月內不得賣出持股證交法第 22-2 條 第 條 : 持股轉讓之事前申報證交法第 25 條 第 條 : 持股轉讓之事後申報證交法第 28-2 條 第 條 : 公司執行買回庫藏股期間賣出股票之禁止證交法第 43-1 條 第 條 : 任何人單獨或與他人共同取得公開發行公司股份超過百分之十或事後異動增減達百分之一之申報證交法第 157 條 第 條 : 短線交易之規定證交法第 條 第 條 : 內線交易之禁止 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 證交法第 171 條 第 178 條 : 罰責 V V V 註 1: 依據中華民國 102 年 01 月 07 日證期 ( 交 ) 字第 號金管會民意信箱回覆 : 亦應檢視外國公司申請上市櫃或登錄興櫃, 須向證交所或櫃買中心出具之 外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表 中是否規範 -135-

82 肆 證券交易法第四十三條之一第 1 項大量取得股權申報一 法令依據 1. 證券交易法第四十三條之一任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者, 應於取得後十日內, 向主管機關申報其取得股份之目的 資金來源及主管機關所規定應行申報之事項 ; 申報事項如有變動時, 並隨時補正之 ( 第一項 ) 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者, 除符合一定條件外, 應採公開收購方式為之 ( 第二項 ) 2. 證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點所持有股份數額增 減數量達該公開發行公司已發行股份總額百分之一, 且持股比例增 減變動達百分之一時, 應於事實發生之日起二日內公告 ( 第 6 點第 1 款 ) 3. 證券交易法 外國公司所發行之股票, 首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市 上櫃買賣或登錄興櫃時, 其股票未在國外證券交易所交易者, 準用證交法 43-1 條規定 4. 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 11 條任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者, 應採公開收購方式為之 二 申報義務人 本國 / 外國人任何人單獨取得與他人共同取得 自然人 法人 包括其配偶 未成年子女 契約 協議或其他方式之合意及利用他人名義持有者即取得人間基於目的上之結合 ( 如共同控制 投資某一公司等 ), 有共同取得公開發行公司股份之意思聯絡, 且不以書面為要件, 惟如有書面合意, 應將該書面合意併同向主管機關申報 備註 : 利用他人名義持有者 1. 直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票 2. 對該他人所持有之股票, 具有管理 使用或處分之權益 3. 該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人 -136-

83 三 取得方式 常見方式為透過交易市場買賣 增資或私募 ( 特定人 ) 行使認股權 公司合併 繼承等其他方式取得 四 申報時點之認定 1. 初次取得 & 新增共同取得人 : 取得後 10 日內公告並申報, 以取得股份超過 10% 之 次日 為起算日 2. 新增共同取得人同時符合下列情形者, 應於取得後 10 日內依附件一之格式三申報書申報並公告 ; 取得人為公開發行公司者, 應將申報事項輸入公開資訊觀測站並完成傳輸後, 視為已依規定完成公告 (1) 新增共同取得人取得股份達被取得股份之公開發行公司已發行股份總額 1% (2) 新增共同取得人與其他共同取得人持股數額合計增 減達被取得股份之公開發行公司已發行股份總額 1% 且持股比例變動達 1% 來源 : 金管會證期局問答集 ( 證交法第 43 條之 1 第 1 項大量取得股權申報制度疑義第十四題 ) 3. 申報事項有變動時事實發生日 2 日內公告並申報, 以事實發生 當日 為起算日申報日之認定 : 親自送件為金管會收件日, 郵寄申請為寄發日 ( 郵戳為憑 ) 取得日 與 事實發生日 之基準 取得方式 取得時點 現金增資 ( 私募 ) 庫藏股等須繳納股款者 股款繳納截止日 盈餘 透過發行市場或除權基準日資本公積轉增資發行公司交付股減資換發新股基準日票者 可轉換公司債 等可轉換提出轉換日之有價證券等 員工認股權 股票交付日 透過集中市場 或 證券商營業處所買賣 者 交易日 非透過集中市場繼承 贈與 或證券商營業處私人間受讓等所買賣者 股票過戶日 法規依據證券交易法第四十三條之一第一項初次取得股份應行申報事項申報書 ( 格式一至三 ) 填表說明 -137-

84 4. 原非為持有公開發行公司已發行股份總額超過 10% 之股東, 因被取得公司辦理庫藏股註銷股份後, 持有該公司已發行股份總額超過 10%, 是否須辦理申報, 申報時點為何? 答 : 因被取得公司辦理庫藏股註銷股份, 致持有該公司已發行股份總額超過 10% 者, 應以 經濟部核准變更登記日 為取得股份超過 10% 之時點, 依申報事項要點第 5 點規定於經濟部核准變更登記日後 10 日內公告於報紙, 並檢附公告報紙向主管機關申報 來源 : 金管會證期局問答集 ( 證交法第 43 條之 1 第 1 項大量取得股權申報制度疑義第二題 ) 5. 公開發行後成為 10% 大股東者 : ( 民國 99 年 07 月 21 日修正 ) 證交法第 43-1 條第 1 項大量取得股權所持有股份數額增 減數量達該公開發行公司已發行股份總額 1% 且 持股比例增 減變動達 1% 時應辦理申報, 該 異動達 1% 之計算方式為 : (1) 本次申報持股 - 前次申報持股 > = 1 % 變動後 ( 或減資前 ) 已發行股本 (2) 本次申報比例 - 前次申報持股比例 > = 1 % 特別注意 : 以上 2 個要件同時符合時, 即應於 2 日內辦理異動之申報 6. 取得人陸續減少持股至被取得公司已發行總額 10% 以下, 是否仍需繼續辦理申報公告? 答 : 取得人減少持股數量及比例達標準者, 即應依規定辦理公告及申報, 直到持股減少至被取得公司已發行總額 10% 以下, 則無需繼續辦理申報公告, 且一次變動造成原取得超過 10% 降至 10% 以下, 該次變動亦無需申報 來源 : 金管會證期局問答集 ( 證交法第 43 條之 1 第 1 項大量取得股權申報制度疑義第十八題 ) 五 申報文件 書面申報書 : 1.(1) 初次取得申報書 (2) 取得股份變動申報書 (3) 新增共同取得人申報書 2. 相關附表 ( 附表一 ~ 七 ) ( 註 ) 3. 公告報紙 六 應申報事項 1. 證交法 43-1 第一項 ( 前段 ) (1) 取得人基本資料取得人為公司者, 應列明其持股 5% 以上之股東或直接 間接對於持股 5% 以上之人具有控制權者之基本資料 (2) 申報時取得股份總額及百分比取得人為金融控股公司, 且被取得股份之公司為金融機構者, 取得人之子公司及關係企業持有被取得公司之股權情形 -138-

85 (3) 取得方式及日期 (4) 取得目的 (5) 資金來源明細 (6) 取得股份超過 10% 前六個月之交易明細 (7) 預計一年內再取得股份數額 (8) 有無股權行使計畫, 如有, 填報計畫內容 (9) 其他主管機關規定應行申報事項 2. 證交法 43-1 第一項 ( 後段 ) (1) 所持股份數額增 減數量達該公開發行公司已發行股份總額 1%, 且持股比例增 減變動達 1% (2) 取得人為公司者, 其持股 5% 以上之股東或直接 間接對於持股 5% 以上之人具有控制權者 (3) 取得目的 (4) 資金來源 (5) 預計一年內再取得股份數額 (6) 股權行使計畫內容 3. 本次與前一次申報持股總額之變動情形 4. 取得人為公開發行公司者, 將應行申報事項輸入公開資訊觀測站資訊系統並完成傳輸後, 視為已依規定完成公告 ( 即無須再作報紙公告 ) 5. 向主管機關申報時, 應同時副知被取得股份之公司 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 上市部分 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 上櫃部分 ) 七 罰則 1. 違反證交法第 43-1 條第一項之規定, 依證交法第一百七十八條規定, 處二十四萬元以上二百四十萬以下罰鍰 2. 違反證交法第 43-1 條第二項 第三項, 依證交法第一百七十五條規定, 處二年以下有期徒刑 拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金 3. 配合證券交易法 101 年 1 月 4 日修正, 增訂 外國公司 專章, 證券交易法第 165 條之 1 準用同法第 43-1 條規定 註 : 表格下載網址 便民服務 > 申辦案件 > 申請案件表格下載 > 單獨共同取得 ( 43 之 1 ) -139-

86 伍 電子投票作業簡介 一 前言 公司法第 177 條之 1 業於 101 年 1 月 4 日公告修正, 金管會依前述條文規定, 規範公司於實收資本額達新臺幣五十億元以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一 近年來, 因股東會開會日期集中恐影響股東行使表決權之權益, 加上股東會作業繁雜及保管銀行 投信事業等國際機構皆有殷切需求, 建置公正 信賴 安全並兼具便利 效率之電子投票機制, 期使股東表決權之行使不受時空限制而得以充分表達, 落實股東行動主義, 提昇升本國公司治理評價, 進而增進證券市場運作效率及保障股東權益 二 集保電子投票平台說明 ( 一 ) 平台作業時程 -140-

87 ( 二 ) 電子投票流程圖 -141-

88 ( 三 ) 平台架構 ( 四 ) 電子投票平台使用 CA 憑證一覽表及簽發機構 使用者身分 憑證種類 證券商網路 下單憑證 證券暨期貨 共用憑證 證交所公開資訊觀測站憑證 網路銀行憑證 自然人憑證工商憑證 政府憑證 (GCA) 自然人股東 法人股東 專業機構法人 ( 註 ) 發行公司 / 股務代理 政府機構 註 :: 專業機構法人 指保管銀行 投信公司 信託業 自營商 銀行及保險公司等單位平台資料來源 : 集保結算所 -142-

89 各類憑證簽發機構如下 : (1) 自然人憑證 : 內政部所屬各戶政事務所 (2) 證券商網路下單憑證 : 至往來證券商洽辦 (3) 網路銀行憑證 : 至開戶銀行洽辦 (4) 工商憑證 : 經濟部 (5) 證交所公開資訊觀測站憑證 / 證券暨期貨共用憑證 : 臺灣網路認證股份有限公司 (6) 政府憑證 : 行政院研究發展考核委員會 ( 五 ) 平台股東資料及參數維護 股東資料管理 說明 股東會參數維護 建置股東會基本資料 董監事候選人提名方式及名額 股東會議案維護 股東名冊提供 董監事候選人名單維護 建置報告事項 承認事項 討論事項及選舉事項等議案資料發行公司須提供股東資料匯入 1 提名制及獨立董事提名制維護董監事候選人名單 2 董監事名單維護, 發行公司須先將股東資料送交, 上傳後通知其主管覆核後, 發行公司方可操作該交易 候選人經歷檔案上傳 董監事候選人名單維護 交易輸入後, 須上傳候選人檔案 ( 六 ) 平台提供之統計報表 統計報表 說明 1 提供查詢截至目前時間之表決結果即時表決結果查詢 2 包含議案表決提供查詢截至目前時間之表決結果 董事選舉 監察人選舉等統計資料單一股東投票內容查詢 1 提供單一股東投票內容查詢功 2 已投票名單股東資料表決結果下載 1 提供下載截至投票截止日為止之表決結果(PDF 有數位簽章及浮水印 ) (PDF/CSV/TXT) 2 含投票期間彙總及明細資料整批表決結果下載投票截止日可整批下載全部議案表決 董監事選舉結果彙總表 / (PDF/CSV/TXT) 明細表壓縮檔 (PDF/CSV/TXT) 集保結算所股東會電子投票平台 :

90 三 電子投票相關條文及函釋 ( 一 ) 公司法 1 採行電子投票法源依據如下 : (1) 第 177 條之 1( 表決權行使方式 ) 公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 但證券主管機關應視公司規模 股東人數與結構及其他必要情況, 命其將電子方式列為表決權行使管道之一 前項以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 (2) 第 177 條之 2( 意思表示 ) 股東以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 股東以書面或電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 2 分別行使表決權法源依據如下 : 公司法第 181 條 ( 分別行使表決權 ) 政府或法人為股東時, 其代表人不限於一人 但其表決權之行使, 仍以其所持有之股份綜合計算 前項之代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之 公開發行公司之股東係為他人持有股份時, 股東得主張分別行使表決權 前項分別行使表決權之資格條件 適用範圍 行使方式 作業程序及其他應遵行事項之辦法, 由證券主管機關定之 公開發行公司股東分別行使表決權作業及遵行事項辦法子法規摘要 :( 金管會證交字第 號 ) 適用對象 : 信託業依信託業法第二十條之一規定得分別行使表決權者 ; 外資係為二人以上持有股份,1 屬基金性質者, 依實質股東指示, 或於開立多元交易帳戶後, 依外部經理人指示 ;2 屬國外金融機構者, 依實質股東指示 ;3 屬海外存託憑證之存託機構, 依存託憑證持有人指示, 行使表決權 3 董監候選人採提名制, 應載明於章程公司法第 192 條之一公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 公司法第 227 條 ( 監察人之準用 ) 第一百九十六條至第二百條 第二百零八條之一 第二百十四條及第二百十五條之規定, 於監察人準用之 但第二百十四條對監察人之請求, 應向董事會為之 -144-

91 ( 二 ) 公開發行股票公司股務處理準則 1 第 44 條之 1( 電子投票平台業者資格 ) 公司股東會採電子方式行使表決權者, 其電子投票相關事務應委外辦理 前項受託辦理電子投票事務者以第三條第一項或第二項規定之代辦股務機構或公司, 或證券集中保管事業為限, 並應符合下列規定 : 一 設有三人以上專任之資訊專業人員 二 電子投票平台應具備股東行使表決權身分識別及安全機制, 並應取得資訊安全管理國際標準之認證證明文件 三 電子投票平台應具備同地 異地備援機制 受託辦理電子投票事務者應檢具前項相關資格證明文件報本會備查後, 始得辦理電子投票相關事務 本準則中華民國一百零二年四月十一日修正發布前已受託辦理電子投票事務者, 應於本準則修正發布後六個月內依前項規定報本會備查, 屆期未完成備查者, 不得受託辦理電子投票事務 受託辦理電子投票事務者每年應將符合第二項第二款規定之資訊安全管理國際標準認證之稽核結果報本會備查 受託辦理電子投票事務者不得同時受託辦理股務事務或擔任股東會委託書徵求人 受託代理人或代為處理徵求事務者 2 第 44 條之 3( 意思表示 ) 股東以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 股東以書面或電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 3 第 44 條之 4( 意思表示 ) 股東以書面或電子方式行使表決權者, 應依公司製作之書面或電子格式, 對各項議案為意思表示 ; 未為意思表示者, 該議案視為棄權 4 第 44 條之 5( 揭示統計表 ) 公司或其代辦股務機構應於股東會開會當日, 將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表, 並於股東會開會場所為明確之揭示 5 第 44 條之 6( 統計驗證事務 ) 公司股東會採行以書面或電子方式行使表決權者, 於股東會開會前應經公司之代辦股務機構 其他代辦股務機構或第三條第二項之公司予以統計驗證 但公司自辦股務者, 得由公司自行辦理統計驗證事務 辦理前項統計驗證事務者, 其內部控制制度應包括書面及電子方式行使表決權之統計驗證程序 ; 股東以書面方式行使表決權者, 應就該書面是否為公司印製 股東是否簽名或蓋章予以驗證 第一項項統計驗證之程序及結果應作成書面紀錄, 由承辦人及主管簽章, 備供查核 -145-

92 6 第 44 條之 7( 查詢表決結果 ) 股東以書面或電子方式行使表決權者, 得於股東會後七日內, 向公司或其代辦股務機構查閱其表決權之行使情形 7 第 44 條之 8( 保存年限 ) 股東以書面或電子方式行使表決權之相關書面及媒體資料, 應由公司至少保存一年 但經股東依公司法提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 ( 三 ) 其他相關函令 1 公司應採電子投票之適用範圍公司應採電子投票之適用範圍, 自 103 年 1 月 1 日生效 ( 金管證交字第 號 ) (1) 依據公司法第一百七十七條之一規定, 實收資本額達新臺幣五十億元以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一 (2) 前揭公司為實收資本額達新臺幣五十億元以上未滿新臺幣一百億元者, 於本令發布日後中華民國一百零三年最近一次股東會有董事或監察人之改選或補選, 且於該次股東會修正其章程採候選人提名制度者, 得自下次股東會起始將電子方式列為其表決權行使管道之ㄧ 2 電子方式行使表決權且未撤銷意思表示之股東, 出席股東會得提出臨時動議及得對臨時動議行使表決權之疑義經濟部於 101 年 5 月 3 日經商字第 號函 若股東已於股東會開會 2 日前, 以電子方式行使表決權, 且未撤銷意思表示者, 股東會當日該股東仍可出席股東會, 且可於股東會現場提出臨時動議 ( 臨時動議仍應受公司法第 172 條第 5 項規範 ), 該股東就現場提出之臨時動議, 得行使表決權 上開所稱得提出臨時動議及得對臨時動議行使表決權, 乃因臨時動議係開會時臨時提出, 係該股東原已行使過表決權以外之議案, 該股東事先並未行使過表決權, 自可在現場行使表決權 又該股東既已於股東會開會前, 以電子方式行使表決權, 且未撤銷意思表示, 則就原議案自不得提修正案亦不可再行使表決權 3 電子投票反對或棄權, 均屬異議範圍 經濟部 94 年 10 月 03 日經商字第 號函股東採書面或電子方式行使表決權, 而其中有反對權數或棄權權數, 股東會當日主席徵詢現場出席股東 ( 不包括書面或電子方式行使表決權股東 ) 無異議者, 仍屬股東對議案有異議 4 電子方式行使表決權之權利經濟部 101 年 6 月 21 日經商字第 號股東以電子方式行使表決權, 既已視為親自出席股東會, 尚不因股東行使表決權時表示同意 反對或棄權而不同, 故股東以電子方式就議案為棄權之意思表示, 自應算入已出席股東表決權數 -146-

93 5 電子投票/ 撤銷期限之調整經濟部 101 年 6 月 6 日經商字第 號公司法第 177 條之 2 第 1 項股東以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會 2 日前送達公司 該 2 日期限雖屬訓示規定, 但在實務運作上, 不應對股東選擇性差別適用, 如公司決定對於股東在股東會開會前 2 日或 1 日送達之意思表示予以受理時, 則對全體股東應一體適用 ( 四 ) 違反規定 1 發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條發行人申報募集與發行有價證券, 有下列情形之一, 本會得退回其案件 : 一 二 三 四 五 六 七 八 九 未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者 2 發行人募集與發行有價證券處理準則第 73 條公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本, 有下列情形之一, 本會得退回其案件 : 一 二 三 四 五 六 未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者 -147-

94 四 發行公司應辦事項 ( 一 ) 首次使用 於投票起日 15 日前與集保結算所簽訂契約 ( 二 ) 各次股東會使用 於投票起日 10 日前向集保結算所申請 ( 三 ) 董事會召集股東會議案時須同時說明本次股東會股東得採書面或電子方式行使表決權 < 董事會議案範例 > 第 案案由 : 擬訂定本公司召開 年股東常會日期 時間 地址及議案內容, 並得採電子方式行使表決權案, 提請討論 說明 : 一 本公司擬訂於 年 月 日 時 分, 假 縣 市 路 號召開 年股東常會二 會議召集事由 : 1. 報告事項 : ( 一 ) ( 二 ) 2. 承認事項 : ( 一 ) ( 二 ) 3. 討論事項 : ( 一 ) ( 二 ) 4 選舉事項董事及監察人選舉案 5 臨時動議三 本次股東會得採電子方式行使表決權, 其行使方法依公司法第 條規定, 將載明於股東會召集通知, 並依相關法令規定辦理 ( 四 ) 召集股東會公告時要說明股東得採書面或電子方式行使表決權增加其他應公告事項 : 一 本次股東會得採電子方式行使表決權, 其行使方法依公司法第 條規定, 將載明於股東會召集通知, 並依相關法令規定辦理 二 本次股東會股東得以電子方式行使表決權, 行使期間為 : 自 年 月 日至 年 月 日止, 請逕登入 股份有限公司 XXX 網頁, 依相關說明投票 網址:

95 ( 五 ) 以電子方式行使表決權董監候選人宜採提名制, 公司章程修訂範例 : 1 未設置獨立董事, 董事及監察人均採提名制 第 條 本公司設董事 人, 監察人 人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任之 本公司董事 監察人自第 屆起, 其選舉依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度, 股東應就董事 監察人候選人名單中選任之 2 設置獨立董事, 董事及監察人均採提名制第 條本公司設董事 人, 監察人 人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任之 本公司董事 監察人自第 屆起, 其選舉依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度, 股東應就董事 監察人候選人名單中選任之 董事名額中, 包含獨立董事 人, 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依相關法令辦理 3 公司依證交法第 14 條之 4 設置審計委員會第 條本公司設董事 人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任之 本公司董事自第 屆起, 其選舉依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度, 股東應就董事候選人名單中選任之 董事名額中, 包含獨立董事 人, 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依相關法令辦理 五 公司之因應及改變 1 因臨時動議及原議案之修正案視為棄權, 所以臨時動議及散會動議提出需審慎 ( 避免未掌握過半數之表決權冒然動用表決而影響議案結果 ) 2 公司對於股權之掌控難度提高, 因三大法人現況均對 臨時動議 案表示棄權佔大多數, 如公司可掌控通過議案之股權數較不足夠者, 將會增加 臨時動議 案原可 ( 技術性 ) 無異議通過之難度及不確定性 3 股東會議程不再行禮如儀, 逐案票決已成趨勢 4 著眼股東權益發展投信券商外資關係更應加強 5 董監事選舉規劃改為候選人提名制 6 公司股東會若有發放紀念品時, 應符合公平原則, 採電子投票之股東, 亦應發放 ; 股東會之紀念品發放與否及其發放方式屬公司自治事項 ( 資料來源 : 金管會民意信箱回覆 ) 7 發行公司需支付電子平台使用費 -149-

96 比較限制員工項目權利新股法令依據公司法第 267 條第 8 項 募發準則第 60 之 1~60 之 9 條 是否得限制員工轉讓 是否得限制轉讓以外其他權利發放對象 於既得條件達成前, 其股份權利受有限制 ( 募發準則第 60 之 1 條 ), 公司得於發行辦法中規定不得轉讓 陸 員工激勵工具比較 員工認股權憑證證交法第 28 之 3 條 ( 公開發行公司 ) 公司法第 167 之 2 條 ( 未公開發行公司 ) 員工取得認股權憑證, 不得轉讓, 但因繼承者, 不在此限 現金增資員工認股公司法第 267 條 公司法規定得限制兩年內不得轉讓 員工分紅入股公司法第 235 條 240 條 可否否否否 本公司員工 ( 預計 103 年修法擴大適用至子公司員工 ) 1. 公開發行以上公司 : 本公司及國外子公司員工 2. 未公開發行公司 : 本公司員工 股票來源 新股 新股或已發行 股份 認股價格 是否需費用化 可低於市價或無償發行 是 ( 以給與日所給與之權益商品公允價值為基礎, 並估計將有既得期間之可能離職率, 於既得期間認列薪資費用 ) 經股東會別決議通過, 得以低於市價 ( 或淨值 ) 之價格供員工行使認股權 是 ( 依公平價值法計算酬勞成本於既得期間內認列 ) 本公司員工 新股 (10%-15%) 員工認股與當次現金增資價格相同 是 ( 於給與日依公平價值法計算薪酬成本 ) 否 限本公司員工, 惟章程得訂定分配予從屬公司員工 新股 計算發放員工股票紅利之基礎, 上市上櫃公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響是 1. 期中 : 依章程比例預估費用 2. 期後 : 董事會決議發放金額發生重大變動時, 調整當度費用 3. 次年 : 股東會決議若有變動, 依會計估計變動處理, 列為次年度損益 庫藏股轉讓員工證交法第 28 之 2 條 ( 上市上櫃公司 ) 公司法規定得限制兩年內不得轉讓 1. 未上市上櫃公司發放對象限於本公司員工 2. 上市上櫃公司發放對象得擴及子公司員工已發行股份 ( 買回後三年 轉讓 ) 經股東會特別決議通過, 得以低於實際買回股份平均價格轉讓 是 ( 於給與日依公平價值法計算薪酬成本, 依是否訂定既得期間, 立即認列或於既得期間認列 ) -150-

97 比較項目優點 限制員工權利新股一 對公司 1. 可在股東會通過後一年內選擇分次申報發行的時點 2. 企業可透過既得條件及股票權利限制之設計, 使給與基礎與員工激效相連結, 達到企業留才的目的 二 對員工 1. 若為無償發行, 則員工無須付出成本即可取得股票 2. 員工立即取得股票, 對員工之獎勵效果較員工認股權高 3. 既得期間可行使股東權利, 如獲配股利股息的的權利 員工認股權憑證一 對公司 1. 企業可透過認股條件之設計, 使給與基礎與員工長期激效相連結, 達到企業留才的目的 ( 取得與執行的目的有時間落差 ) 2. 可搭配買回庫藏股或另發行新股給予員工, 因此操作也較具彈性 二 對員工 1. 員工認股權憑證之認股價格得低於市價, 惟需經最近一次股東會特別決議通過 2. 在員工認股權的既得期間, 員工無須支付對價 現金增資員工認股員工立即取得股票, 對員工之獎勵效果較員工認股權高 員工分紅入股對員工 : 紅利立即入口袋, 員工無償取得股票, 對員工激勵效果最大 庫藏股轉讓員工對公司 : 1. 企業無須增發新股, 直接買入庫藏股並於適當時機轉讓員予工, 達到獎勵員工之目的 2. 可先取回之前購買庫藏股的資金 -151-

98 比較項目缺點 限制員工權利新股一 對公司 1. 須認列費用, 但可分年認列, 造成對公司損益之衝擊 2. 折價或無償給與員工, 會稀釋股東權益 二 對員工 1. 既得期間, 股票轉讓或其他股票權利會受到發行辦法的限制 2. 員工既得股票時, 即需依可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部份計入員工其他所得課徵所得稅 員工認股權憑證一 對公司 1. 須認列費用, 但可分年認列, 造成對公司損益之衝擊 2. 若以發行新股方式予員工, 也會稀釋每股盈餘 3. 員工既得員工認股權後, 可能會因股票市價長期低於認股價格, 導致公司已認列費用, 但對員工並無獲利之價值 二 對員工 1. 員工須付出成本取得股票, 且須二年後始得執行認股, 對員工之獎勵效果, 未若員工分紅直接 2. 員工執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部份需計入員工其他所得課徵所得稅 現金增資員工認股對員工 : 1. 員工須付出成本取得股票 2. 可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部份, 計入員工可處分年度之其他所得課徵所得稅 員工分紅入股一 對公司 : 1. 由於無法限制員工轉讓, 員工常拿到分紅股票後即離開公司, 使給與基礎無法與員工未來績效連結, 無法真正達到留才的目的 2. 費用一次認列, 對公司獲利衝擊大 3. 股權稀釋 二 對員工以交付股票日標的股票之時價計算員工薪資所得課徵所得稅 庫藏股轉讓員工一 對公司 : 1. 企業需先支付一筆資金買回庫藏股, 影響現金流量, 高價股不易施行 2. 庫藏股買回後若股價不漲反跌, 員工購股意願會降低, 失去原先激勵員工的美意 二 對員工 : 1. 員工需支付對價取得庫藏股 2. 股票交付日之時價超過員工認股價格之差額部份計入其他所得課稅 -152-

99 柒 私募發行有價證券暨補辦公開發行作業注意事項一 獲利公司之募資原則 : 公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損, 應採公開募集方式發行有價證券 例外 : ( 一 ) 該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司 為維持一人股東型態, 應由該股東全數認購 ( 二 ) 私募資金用途係全部引進策略性投資人 註 1 ( 三 ) 上市 上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 並經臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心同意者 但應募人不得有公司內部人 註 2 或關係人 註 3 二 股東會私募案應列舉事項 ( 一 ) 私募有價證券之股東會召集事由應載明事項 : 參考範例詳附錄 公開發行公司私募有價證券, 除普通公司債得經董事會決議外, 應於股東會召集事由中列舉下列相關事宜, 並於股東會充分說明 : 1. 私募價格訂定之依據及合理性 : (1) 私募普通股者, 應載明私募普通股每股價格不得低於參考價格 註 4 之成數 訂價方式之依據及合理性 ; 應募人擬以非現金方式出資, 亦應載明出資方式 抵充數額及合理性, 併將獨立專家 註 5 就抵充數額之合理性意見載明於開會通知, 以作為股東是否同意之參考 (2) 私募特別股 轉換公司債 附認股權公司債等具股權性質之有價證券者, 應載明私募條件 發行價格不得低於理論價格 註 6 之成數, 並綜合說明其私募條件訂定之合理性 私募特別股者, 應募人擬以非現金方式出資, 亦應載明出資方式 抵充數額及合理性, 併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知, 以作為股東是否同意之參考 (3) 所訂私募普通股或特別股每股價格 轉換公司債之轉換價格, 或附認股權特別股 附認股權公司債 員工認股權憑證之認股價格可能涉及低於股票面額者, 應載明低於股票面額之原因 合理性 訂定方式及對股東權益之影響 ( 如造成累積虧損增加 未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等 ) (4) 屬上市 上櫃及興櫃股票公司者, 所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成, 或特別股 轉換公司債 附認股權特別股 附認股權公司債 員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者, 應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知, 以作為股東是否同意之參考 (5) 股東會不得將私募訂價成數授權董事會或董事長訂定 -153-

100 2. 特定人選擇方式 : (1) 應募人如為公司內部人或關係人者, 應於董事會中充分討論應募人之名單 選擇方式與目的 應募人與公司之關係, 並於股東會召集事由中載明, 未符前揭規定者, 前揭人員嗣後即不得認購 所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成 ; 所訂私募特別股 轉換公司債 附認股權特別股 附認股權公司債 員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之八成 (2) 應募人如為策略性投資人者, 應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的 必要性及預計效益, 並於股東會召集事由中載明 (3) 於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者, 應載明應募人之選擇方式與目的 及應募人與公司之關係 應募人如屬法人者, 應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例, 暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係 (4) 於股東會開會通知寄發後洽定應募人者, 應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站 3. 辦理私募之必要理由中, 應載明不採用公開募集之理由 得私募額度 資金用途及預計達成效益, 如採分次辦理者, 亦應列示預計辦理次數 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益 獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後, 將造成經營權發生重大變動者, 應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見, 並載明於股東會開會通知, 以作為股東是否同意之參考 前三項規定應記載之事項, 應於股東會召集事由中以顯著字體載明, 並揭露查詢相關資訊之網址, 包括公開資訊觀測站網址及公司網址 ( 二 ) 私募有價證券辦理情形提報股東會 : 公開發行公司應將股東會及董事會通過辦理私募普通公司債 ( 含交換公司債 ) 及具股權性質有價證券之日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 私募對象 資格條件 認購數量 與公司關係 參與公司經營情形 實際認股 ( 或發行 ) 價格 實際認股 ( 或發行 ) 價格與參考 ( 或理論 ) 價格差異 辦理私募對股東權益影響 自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成, 私募有價證券之資金運用情形 計畫執行進度及計畫效益顯現情形提報下次股東會 -154-

101 三 私募股款收足之期限 辦理私募之公司應於董事會決議定價日 註 7 之日起十五日內完成股款或價款收足 但需經金管會或其他主管機關核准者, 應於接獲金管會或其他主管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足 金管證發字第 號令修正 四 私募案資訊公開相關規定 ( 一 ) 上市 上櫃及興櫃股票公司應依證交所及櫃檯買賣中心規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站 : 1. 董事會決議日起二日內 : (1) 本法第四十三條之六第六項應於股東會召集事由中列舉之事項 (2) 訂定私募普通股每股價格低於參考價格之八成者或特別股 轉換公司債 附認股權特別股 附認股權公司債 員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者, 應併揭露獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見 (3) 應募人以非現金方式出資者, 應併揭露獨立專家對抵充數額之合理性意見 (4) 應募人為公司內部人或關係人者, 應併揭露應募人之名單 選擇方式與目的 應募人與公司之關係 應募人如屬法人者, 應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例, 暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係 (5) 應募人如為策略性投資人者, 應併揭露應募人之選擇方式與目的 必要性及預計效益 (6) 獨立董事如有反對或保留意見, 應併揭露獨立董事之意見 (7) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後, 將造成經營權發生重大變動者, 應併揭露證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見 2. 私募實際定價日起二日內 : (1) 私募金額 私募資金用途 運用進度與預計達成效益 當次及預計累計私募數額達實收資本額比例 應募人選擇方式 股東會決議私募價格訂定依據 私募之參考價格及實際私募價格 轉換或認股價格 (2) 屬交換公司債者, 所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成, 亦應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見, 並於公開資訊觀測站揭露差異合理性及專家意見 (3) 實際私募普通股或特別股每股價格 轉換公司債之轉換價格, 或附認股權特別股 附認股權公司債 員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者, 應揭露低於股票面額之原因 合理性 訂定方式及對股東權益之影響 ( 如造成累積虧損增加 未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等 ) 3. 每季結束後十日內 : 私募有價證券之資金運用情形, 應於股款或價款收足後迄資金運用計畫完成, 公開私募資金運用情形季報表 -155-

102 ( 二 ) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內, 應依證券交易法第四十三條之六第五項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站 : 1. 私募有價證券之種類 股東會決議日期 私募金額 私募單位價格 價格訂定之依據 本次私募總股數 股款或價款繳納完成日期 交付日期 到期日期 辦理私募之理由 私募對象 應募人持股比重 應募人與公司之關係 應募人預計取得董事或監察人席次 應募人屬法人者, 應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例, 暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係 2. 私募員工認股權憑證案件者, 應併公開單一認股權人認股數量 單一認股權人每一會計年度得認股數量 履約方式及權利存續期間 3. 私募海外有價證券案件者, 應併公開有價證券種類 發行幣別及掛牌地點 ( 三 ) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜 ( 四 ) 應募人如為公司內部人, 且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者, 應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊 上市上櫃公司資訊申報作業辦法第 3 條 五 私募有價證券作業日程表 -156-

103 六 私募有價證券補辦公開發行作業 ( 一 ) 公開發行公司依法私募股票 普通公司債 員工認股權憑證 附認股權特別股 附認股權公司債 轉換公司債及嗣後所配發 認購或轉換之有價證券, 自該私募有價證券交付日起滿 3 年後, 得依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 68 條及第 69 條規定檢具補辦公開發行說明書及相關附件向金管會申報補辦公開發行, 原則上屆滿 7 個營業日申報生效, 但金融控股 銀行 票券金融 信用卡及保險等事業, 申報期間則為 12 個營業日 ( 二 ) 另上市上櫃公司辦理私募有價證券如係於 94 年 10 月 11 日 ( 含 11 日 ) 起始收足股款或價款者, 該私募有價證券及嗣後所配發 轉換或認購之有價證券, 應自該私募有價證券交付日起滿 3 年後, 先取具證券交易所或證券櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函, 始得向金管會申報補辦公開發行 上市公司向證交所申請上市同意函之規定臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 12-1 條第 3 項 : 上市公司依規定向證交所申請同意函時, 應符合下列各款標準 : 一 最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者 二 財務報告之稅前淨利符合下列標準之一 : ( 一 ) 稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度均達百分之四以上者 ( 二 ) 稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度平均達百分之四以上, 且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者 三 最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者 如出具無保留意見以外之查核報告, 未有影響財務報告允當表達之情事 四 未有臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一 三 四 六 八及十二款所定情事者 五 全體董事 監察人所持有記名式股份總額高於 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 所定之持股成數者 六 私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣, 並產生合理效益者 但有正當理由者, 不在此限 七 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳 : ( 一 ) 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 ( 二 ) 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經本公司同 -157-

104 意得辦理私募, 申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 八 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百 : ( 一 ) 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 ( 二 ) 辦理私募非引進策略性投資人者 ( 三 ) 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經本公司同意得辦理私募, 申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 ( 四 ) 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 ( 以下簡稱私募應注意事項 ) 規定辦理且情節重大者 九 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以上 : ( 一 ) 內部人或關係人參與私募, 且認購價格未符合主管機關規定之成數者 ( 二 ) 辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者 十 其他符合主管機關規定者 前項第八 九款規定之非策略性投資人 內部人及關係人, 應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管, 自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一, 其餘股票部分, 自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回 於保管期間不得中途解約, 所保管之股票不得轉讓或質押, 保管之效力不因持有人身分變更而受影響 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者, 於其限制尚未解除前, 其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿, 該私募之有價證券不得上市 上櫃公司向櫃買中心申請上櫃同意函之規定財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 15 條第 12 項 : 上櫃公司依規定向櫃買中心申請核發同意函時, 應符合下列各款標準 ; 經櫃買中心檢查所送申請文件齊全, 並由經理部門審查已符合規定後, 函覆申請公司 : 一 最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者 二 其獲利能力符合財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第二款之規定者 -158-

105 三 最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者 如出具無保留意見以外之查核報告, 未有影響財務報告允當表達之情事 四 未有財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第一 三 四 六 七及十二款規定情事之一者 五 全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 所定之持股成數者 六 該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者, 但如有正當理由者不在此限 七 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳 : ( 一 ) 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 ( 二 ) 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經本中心同意得辦理私募, 申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 八 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百 : ( 一 ) 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 ( 二 ) 辦理私募非引進策略性投資人者 ( 三 ) 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經本中心同意得辦理私募, 申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 ( 四 ) 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 ( 以下簡稱私募應注意事項 ) 規定辦理且情節重大者 九 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合第二款規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上 : ( 一 ) 內部人或關係人參與私募, 且認購價格未符合主管機關規定之成數者 ( 二 ) 辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者 -159-

106 十 其他符合主管機關規定者 前項所稱之淨值 稅前淨利 ( 損 ) 及稅後淨利 ( 損 ) 係指歸屬於母公司業主之金額, 前項第八 九款規定之非策略性投資人 內部人及關係人, 應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管, 自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一, 其餘股票部分, 自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回 於保管期間不得中途解約, 所保管之股票不得轉讓或質押, 保管之效力不因持有人身分變更而受影響 公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者, 於其限制買賣尚未解除前, 前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿, 仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣 七 附註及附錄 ( 一 ) 附註 註 1: 策略性投資人 : 指為提高被投資公司之獲利, 藉本身經驗 技術 知識 品牌或通路等, 經由產業垂直整合 水平整合或共同研究開發商品或市場等方式, 以協助被投資公司提高技術 改良品質 降低成本 增進效率 擴大市場等效益之個人或法人 註 2: 內部人 : 指董事 監察人 經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東, 及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者 註 3: 關係人 : 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 金管證發字第 號令修正 證券發行人財務報告編製準則第 18 條 : 發行人應依國際會計準則第二十四號規定, 充分揭露關係人交易資訊, 於判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 亦須考慮其實質關係 具有下列情形之一者, 除能證明不具控制或重大影響者外, 應視為實質關係人, 須依照國際會計準則第二十四號規定, 於財務報告附註揭露有關資訊 : ( 一 ) 公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事 監察人與經理人 ( 二 ) 與發行人受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事 監察人與經理人 ( 三 ) 總管理處經理以上之人員 ( 四 ) 發行人對外發布或刊印之資料中, 列為關係企業之公司或機構 -160-

107 註 4: 參考價格 : 1. 上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之 : (1) 定價日前一 三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 2. 興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之 : (1) 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算, 並扣除無償配股除權及配息, 暨加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值 3. 未上市 ( 櫃 ) 或未在證券商營業處所買賣之公司, 以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值 4. 交換公司債 : (1) 交換標的股票屬上市 ( 櫃 ) 者, 以定價日前一 三或五個營業日擇一計算交換標的股票普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 兩者計算價格較高者定之 (2) 交換標的股票屬興櫃者, 以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內交換標的股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算, 並扣除無償配股除權及配息, 暨加回減資反除權後之股價, 及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值, 兩者計算價格較高者定之 (3) 交換標的股票屬未上市 ( 櫃 ) 或未在證券商營業處所買賣者, 應於董事會決議日前洽請專家就交換標的股票普通股之每股價格表示意見 註 5: 獨立專家 : 指會計師 律師或證券承銷商, 且不得與公開發行公司或應募人為關係人 註 6: 理論價格 : 指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格, 該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利 ; 如有未能納入模型中考量之權利, 該未考量之權利應自發行條件中剔除 註 7: 定價日 : 董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格 轉換或認股價格之日 ; 具股權性質之有價證券, 應經股東會決議後, 始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價 -161-

108 ( 二 ) 附錄 : 股東會召集事由中有關私募案件應記載內容之參考範例如下 : 股份有限公司 年度股東常會開會通知一 茲訂於 年 月 日 時 分, 假 召開 年度股東常會, 議程如下 : (X) 討論事項 : X 擬辦理私募普通股案 二 擬辦理私募普通股案, 預計私募普通股 股, 依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定, 說明如下 : ( 一 ) 價格訂定之依據及合理性 ( 以上市公司為例 ): 本次私募價格, 以 ( 或不得低於 ) 定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價, 二基準計算價格較高者之 成訂定之, 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之 ( 本次所訂私募價格低於參考價格 8 成者 ) 本公司已委請獨立專家 就訂價之依據及合理性意見出具意見書 ( 如開會通知所載 ) ( 二 ) 特定人選擇之方式 : 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 號令規定之特定人為限 情況一 應募人如為公司內部人或關係人者 應募人之名單 選擇方式與目的 應募人與公司之關係 : 應募人選擇方式與目的與公司之關係 ( 逐一列舉 ) ( 逐一說明 ) ( 逐一說明 ) : : : 應募人如屬法人者, 應揭露事項 : 法人應募人其前十名股東名稱及其持股比例與公司之關係 ( 逐一列舉 ) ( 逐一說明 ) ( 逐一說明 ) : : : 情況二 應募人如為策略性投資人者 載明應募人之選擇方式與目的 必要性及預計效益 ( 註 : 除符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定之資格條件外, 亦應與私募之目的相結合, 如 : 私募用途係擬併購者, 應依前揭規定於股東會召集事由說明併購對象之相關事項 ) -162-

109 ( 三 ) 辦理私募之必要理由 : 1. 不採用公開募集之理由 : 2. 私募之額度 : 在 股額度內, 將於股東會決議日起一年內分 次辦理 3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益 : 本次私募資金擬用於, 預計可 ( 應依公司情況具體說明, 如私募用途係擬併購者, 應視情況說明併購之綜效, 如 : 該併購案可提高市場占有率 X% 及對銷貨收入及每股盈餘之貢獻 ) ( 註 : 採分次辦理者, 應列示預計辦理次數 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益 ) ( 四 ) 獨立董事是否有反對或保留意見 : 否/ 是 ( 其意見為 ) ( 五 ) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後, 是否將造成經營權發生重大變動者 : 否/ 是 ( 說明其情形, 並應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見, 載明於股東會開會通知 ) ( 六 ) 其他應敘明事項 : ( 七 ) 本公司私募有價證券議案, 依證券交易法第 43 條之 6 規定, 應說明事項請詳公開資訊觀測站 ( 網址 : 請點選 ( 請說明查詢路徑 ) 及本公司網站 ( 網址 : ), 請點選 ( 請說明查詢路徑 ) 八 相關法規說明 行政函釋 : 發文單位 : 財政部證券暨期貨管理委員會 發文字號 : (88) 台財證 ( 一 ) 字第 號 發文日期 : 民國 88 年 09 月 27 日 要 旨 : 關於公開發行公司之公司董事如由法人股東擔任, 該法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事者, 應計入董事變動席次數中 ; 所稱經營權發生重大變動, 係指該法人三分之一以上董事發生變動者屬之 主 旨 : 關於公開發行公司董事發生變動, 其變動比例係以公司董事變動之席次數除 以全體董事席次數計之, 其中公司法人股東經營權如發生重大變動並改派其 代表人擔任董事者, 應計入上開董事變動之席次數中, 所稱經營權發生重大 變動等相關疑義釋明如公告事項, 請查照 公告事項 : 一 按 證券交易法施行細則 第七條第六款 發行人募集與發行有價證券處理 準則 第八條第一款 公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點 第二 點第一款第二目及本會八十三年十二月十六日 ( 八三 ) 台財證 ( 稽 ) 第 二四 六五號函等規定, 對於公開發行公司董事發生變動均訂有相關規範, 本會前於 八十七年十二月十日以 ( 八七 ) 台財證 ( 一 ) 第 三五三四號函就董事發生變動 比例之計算方式說明在案 -163-

110 二 依上開解釋函令說明二之 ( 四 ) 規定, 公司董事如由法人股東擔任, 該法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事者, 應計入董事變動席次數中 ; 所稱經營權發生重大變動, 係指該法人三分之一以上董事發生變動者屬之 又公司董事席次之變動應於同一任期內累計之 例如證券交易法施行細則第七條第六款規定, 公司三分之一以上董事發生變動者, 應按證券交易法第三十六條第二項規定於事實發生之日起二日內公告並向本會申報, 假設某公司章程訂定董事席次為五席, 因董事任期屆滿改選新任董事一席某甲, 某甲嗣因故辭去董事職位, 另一董事某乙後亦因轉讓公司持股逾二分之一而當然解任, 則該公司董事變動比例, 應以某甲及某乙所代表之席次數共二席除以全體董事席次五席計之, 由於變動比例已逾三分之一, 該公司應按上開規定時限辦理公告申報 法規名稱 : 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 7 條發行人申報募集與發行有價證券, 有下列情形之一, 本會得退回其案件 : 一 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者 二 簽證會計師出具保留意見之查核報告, 其保留意見影響財務報告之允當表達者 三 發行人填報 簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表, 顯示有違反法令或公司章程, 致影響有價證券之募集與發行者 四 律師出具之法律意見書, 表示有違反法令, 致影響有價證券之募集與發行者 五 證券承銷商出具之評估報告, 未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性 必要性及合理性者 六 經本會退回 撤銷 廢止或自行撤回其依本準則申報 ( 請 ) 案件, 發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者 但本次辦理合併發行新股 受讓他公司股份發行新股 依法律規定進行收購或分割發行新股者, 不在此限 七 申報現金增資或發行公司債案件, 直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者 但其資金用途係用於國內購置不動產 廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資, 不在此限 八 上市 上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理, 情節重大者 九 未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者 十 違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項, 情節重大者 十一 經本會發現有違反法令, 情節重大者 第 8 條發行人辦理第六條第二項規定之案件, 經發現有下列情形之一, 本會得退回其案件 : 一 申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一, 且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定 但於申報日前已完成補正者, 不在此限 二 上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者 但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣, 不在此限 三 本次募集與發行有價證券計畫不具可行性 必要性及合理性者 四 前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一, 迄未改善者 : ( 一 ) 無正當理由執行進度嚴重落後, 且尚未完成 -164-

111 ( 二 ) 無正當理由計畫經重大變更 但計畫實際完成日距申報時已逾三年, 不在此限 ( 三 ) 募集與發行有價證券計畫經重大變更, 尚未提報股東會通過 ( 四 ) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理 ( 五 ) 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理, 情節重大 ( 六 ) 未能產生合理效益且無正當理由 但計畫實際完成日距申報時已逾三年, 不在此限 五 本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 ( 如發行辦法 資金來源 計畫項目 預定進度及預計可能產生效益等 ) 未經列成議案, 依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者 六 非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要, 將大量資金貸與他人, 迄未改善, 而辦理現金增資或發行公司債者 七 有重大非常規交易, 迄未改善者 八 持有具流動性質之金融資產投資 閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫, 達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十, 而辦理現金增資或發行公司債者 但所募得資金用途係用於購買不動產 廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性, 不在此限 九 本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者 十 不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告, 情節重大者 十一 違反第五條第二項規定情事者 十二 內部控制制度之設計或執行有重大缺失者 十三 申報日前一個月, 其股價變化異常者 十四 公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者 : ( 一 ) 違反本法第二十六條規定, 經本會通知補足持股尚未補足 ( 二 ) 加計本次申報發行股份後, 未符本法第二十六條規定 但經全體董事或監察人承諾於募集完成時, 補足持股, 不在此限 ( 三 ) 申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股 十五 發行人或其現任董事長 總經理或實質負責人於最近三年內, 因違反本法 公司法 銀行法 金融控股公司法 商業會計法等工商管理法律, 或因犯貪污 瀆職 詐欺 背信 侵占等違反誠信之罪, 經法院判決有期徒刑以上之罪者 十六 因違反本法, 經法院判決確定須負擔損害賠償義務, 迄未依法履行者 十七 為他人借款提供擔保, 違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定, 情節重大, 迄未改善者 十八 合併發行新股 受讓他公司股份發行新股 依法律規定進行收購或分割發行新股者, 而有下列情形之一 : ( 一 ) 違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定, 情節重大 ( 二 ) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份 所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份 ( 三 ) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事 ( 四 ) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定 ( 五 ) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告 但經出具保留意見之查核報告, 其資產負債表經出具無保留意見, 不在此限 -165-

112 十九 有第十三條第一項第二款第六目規定之情事, 且有下列情形之一 : ( 一 ) 申報現金發行新股, 公司董事 監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管 ( 二 ) 申報發行轉換公司債或附認股權公司債 二十 其他本會為保護公益認為有必要者 前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司, 係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司, 最近期財務報告帳列現金及約當現金 流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上, 且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者 發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件, 及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件, 承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者, 得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定 發行人若屬證券 期貨或金融事業, 於計算第一項第八款之資產時, 得免將具流動性質之金融資產投資計入 發行人若屬保險事業 興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者, 得不適用第一項第八款規定 發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者, 得不適用第一項第八款規定 辦理合併發行新股 受讓他公司股份發行新股 依法律規定進行收購或分割發行新股者, 得不適用第一項第一款 第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分 第十三款 第十五款及第十九款規定 發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者, 得不適用第一項第一款 第十三款及第十九款規定 第 68 條公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發 轉換或認購之有價證券, 自該私募有價證券交付日起滿三年後, 應先向本會辦理公開發行, 始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣 : 一 依本法第四十三條之六規定私募股票者, 該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份 二 依法私募之普通公司債 三 依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者, 其嗣後認購之股款繳納憑證 股份及無償配股取得之股份 四 依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股 附認股權公司債及轉換公司債者, 該私募附認股權特別股 附認股權公司債及轉換公司債 其嗣後認購之股款繳納憑證 轉換之債券換股權利證書 股份及無償配股取得之股份 五 依本法第四十三條之六規定私募海外公司債 海外股票及參與私募海外存託憑證者, 於國內兌回 轉換或認購為股票及無償配股取得之股份 依前項規定辦理公開發行者, 須檢具申報書, 載明應記載事項, 連同應檢附書件, 向本會提出申報, 於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效, 並準用第五條 第十二條第二項 第十五條及第十六條規定 但金融控股 銀行 票券金融 信用卡及保險等事業, 申報生效期間為十二個營業日 依第一項規定辦理公開發行者, 經申報生效後, 經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一, 本會得撤銷或廢止其申報生效 -166-

113 第 69 條發行人申報私募有價證券補辦公開發行時, 應檢具補辦公開發行說明書, 並載明下列事項 : 一 依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 二 私募有價證券計畫之執行效益 三 最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告 申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者, 應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告 四 其他經本會規定應記載事項 第 70 條公開發行公司申報辦理第六十八條之案件, 有下列情形之一, 本會得退回其案件 : 一 自該私募有價證券交付日起未屆滿三年 二 未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議 但經有罪判決確定, 服刑期滿並補提股東會或董事會追認者, 不在此限 三 私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定 但經有罪判決確定, 服刑期滿並補提股東會或董事會追認者, 不在此限 四 未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站 但已經依法處分並繳納罰鍰, 且補辦申報者, 不在此限 五 未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項 但已經依法處分並繳納罰鍰, 且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者, 不在此限 六 未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據 合理性及專家意見, 提股東會決議, 情節重大者 但已補提股東會通過者, 不在此限 七 公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定, 情節重大者 但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者, 不在此限 八 股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司, 未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理, 情節重大者 但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者, 不在此限 九 未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者 十 私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成 計畫經重大變更或未能產生合理效益 但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者, 不在此限 十一 曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣, 尚未經本會解除限制者 十二 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告 十三 簽證會計師出具保留意見之查核報告, 其保留意見影響財務報告之允當表達者 十四 發行人填報 簽證會計師複核出具之案件檢查表, 顯示有違反法令或公司章程, 情節重大者 十五 私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者 十六 經本會發現有違反法令, 情節重大者 -167-

114 法規名稱 : 公開發行公司年報應行記載事項準則 第 17 條資金運用計畫執行情形應記載下列事項 : 一 計畫內容 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者, 應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容, 包括歷次變更計畫內容 資金之來源與運用 變更原因 變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期, 並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 二 執行情形 : 就前款之各次計畫之用途, 逐項分析截至年報刊印日之前一季止, 其執行情形及與原預計效益之比較, 如執行進度或效益未達預計目標者, 應具體說明其原因 對股東權益之影響及改進計畫 前款之各次計畫內容如屬下列各目者, 另應揭露下列事項 : ( 一 ) 如為併購或受讓其他公司 擴建或新建不動產 廠房及設備者, 應就不動產 廠房及設備 營業收入 營業成本及營業利益等項目予以比較說明 ( 二 ) 如為轉投資其他公司, 應就該轉投資事業之營運情形 對公司投資損益之影響加以說明 ( 三 ) 如為充實營運資金 償還債務者, 應就流動資產 流動負債及負債總額之增減情形 利息支出 營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明, 並分析財務結構 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上 法規名稱 : 市之境外基金機構資訊申報作業辦法第 3 條第 2 項股票上市公司應向本公司申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : ( 第一 ~ 六款 : 略 ) 七 辦理現金增資或發行公司債者, 應於申報生效後一日內輸入資金運用計畫之計畫基本資料 計畫項目及使用效益等, 並於相關資料異動時二日內申報 辦理私募有價證券者 :( 一 ) 除辦理普通公司債外, 應於董事會決議日起二日內, 申報股東會應充分說明事項 ;( 二 ) 應於私募實際定價日起二日內及私募股款或價款繳納完成日起十五日內申報相關資訊 ;( 三 ) 應募人如為公司內部人, 且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者, 應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊 募集發行或私募公司債者應於資金募集完成後二日內或私募價款繳納完成日起十五日內申報債券發行資料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式 法規名稱 : 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法 第 3 條第 2 項股票上櫃公司應向本中心申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : ( 第一 ~ 五款 : 略 ) 六 辦理現金增資或發行公司債者, 應於申報生效後一日內輸入資金運用計畫之計畫基本資料 計畫項目及使用效益等, 並於相關資料異動時即時更新 -168-

115 辦理私募有價證券者 :( 一 ) 除辦理普通公司債外, 應於董事會決議日起二日內, 申報股東會應充分說明事項 ;( 二 ) 應於私募實際定價日起二日內及私募股款或價款繳納完成日起十五日內申報相關資訊 ;( 三 ) 應募人如為公司內部人, 且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者, 應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊 募集發行或私募公司債者應於資金募集完成後二日內或私募價款繳納完成日起十五日內申報債券發行資料及依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式 對於私募有價證券作業如有疑問, 可至金融監督管理委員會證券期貨局網址 : 點選 有價證券私募制度疑義問答 查詢 -169-

116 捌 問與答 - 股務作業篇 一 內部人股權作業 編號內容 1 有關公職人員財產申報法所定財產申報信託義務人, 如本為公開發行股票之公司董事, 若將股票全部強制信託予信託業者, 是否會喪失董事身分? 答 : 否 依公職人員財產申報法第 7 條第 1 項係為杜絕公職人員利用職權遂行利益輸送或牟取私利, 確保政務人員清廉形象, 故規範政務人員應將其本人 配偶及未成年子女之所有不動產及上市 ( 櫃 ) 股票強制交付信託, 進而達成全民監督之立法目的, 與一般民事信託咸以受益人之利益或特定目的, 所為管理或處分信託財產之關係, 尚屬有間 至於公司法第 197 條第 1 項後段規定之立法意旨, 係為防止股東巧取名位或防止股東因知悉公司財產狀況欠佳而及早將持有股份拋出, 故不許其任意將持有股份隨意轉讓之情形, 公職人員財產申報法第 7 條第 1 項及公司法第 197 條兩者立意確屬不同 故公職人員財產申報法所定財產申報信託義務人, 如本為公開發行股票之公司董事, 若將股票全部強制信託予信託業者, 應非屬公司法第 197 條第 1 項後段所稱 轉讓, 其應可繼續擔任董事職務 法令依據 : 經商字第 號 2 公開發行公司收回特別股董事解任如何認定? 答 : 按公司法第 197 條第 1 項後段規定 : 公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其董事當然解任 公開發行股票之公司董事, 因公司依章程規定收回特別股而交回該特別股, 與轉讓股份不同, 不適用上開規定 至於計算董事轉讓持股是否超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 比照本部 96 年 2 月 2 日經商字第 號函, 應以是否超過交回特別股後所持有之股份數額之二分之一為準 法令依據 : 經商字第 號 3 A 公開發行公司依企業併購法以股份轉換方式被 B 公開發行公司收購為子公司, 原 A 公司內部人變更為 B 公司之內部人, 其對 B 公司股份持有期間如何計算? 答 : 原 A 公司內部人擔任 B 公司之內部人, 其持有期間以取得 B 公司內部人身分之時點起算 4 第一上市公司 第一上櫃公司及外國興櫃公司之內部人為外國人者, 得否依所屬公司之註冊地國法令以其持有之股票抵繳股款轉讓予境外發起設立之公司, 或以其持有之股票作價抵繳外國公司發行新股之股款, 而轉讓予該外國公司 答 : 可以 法令依據 : 金管證交字第 號令 5 第一上市公司 第一上櫃公司及外國興櫃公司之內部人為外國人者, 得否轉讓股票予其他外國人? 答 : 可以 ; 惟僅限於公開發行前取得之股票 法令依據 : 金管證交字第 號令 -170-

117 6 內部人發行限制員工權利新股時將股票交付信託時, 該股票是否屬保留運用決定權信託? 答 : 否 該交付信託股票 不具保留運用決定權信託 7 內部人申報之轉讓期間計算方式為何? 答 : 一 證券交易法第二十二條之二第一項第二款及第三款規定所稱 申報之日起三日後 及 申報之日起三日內, 係指 日曆日 二 再者, 證券交易法第二十二條之二第一項第二款所規定之市場中轉讓方式, 其申報之轉讓期間不超過一個月, 超過者應重新申報, 即內部人申報於市場中轉讓持股時, 其轉讓期間自申報日起算, 三日後 ( 第四日起 ) 之一個月內, 始得轉讓股票 法令依據 : 行政程序法第四十八條規定及本會 ( 九 0) 台財證 ( 三 ) 字第 00 一五八五號令 8 何謂 持有期間 限制? 答 : 依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定, 內部人採集中市場交易或證券商營業處所之方式轉讓持股時, 應先符合 持有期間 之規定 該 持有期間 規定為公開發行公司內部人自取得其身分之日起六個月後, 始得於集中市場或證券商營業處所轉讓持股, 即新任公開發行公司內部人於初任六個月內不得於市場中轉讓持股, 另內部人於公司股票公開發行日前已取得身分者, 其持有期間之計算, 應自公司成為公開發行公司之日起算六個月 至於內部人若屬連任或改任為其他具內部人資格之職務者, 其取得身分之計算均以最初取得內部人身分之日起算 法令依據 : 證券交易法第二十二條之二規定及本會九十年六月五日 ( 九 0) 台財證 ( 三 ) 字第 00 一五八五號令 本會 ( 九 0) 台財證 ( 三 ) 字第一四三四四七號函 9 向 特定人 轉讓持股是否有 持有期間 規定之適用? 答 : 否 依證券交易法第二十二條之二第一項第二款規定, 內部人採集中市場交易或證券商營業處所之方式轉讓持股時, 應符合 持有期間 之限制等規定 因內部人向特定人轉讓持股係依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定辦理, 故無 持有期間 規定之適用 法令依據 : 證券交易法第二十二條之二規定 10 內部人於獲配或認購限制員工權利股票時, 是否應依證券交易法第二十五條規定辦理持股異動申報? 答 : 是 ( 即事後申報 : 自有持股增加 ) 法令依據 : 金管證交字第 號 11 內部人依限制員工權利新股發行辦法將股票交付信託時, 是否應即依證券交易法第二十二條之二辦理股票轉讓事前申報? 答 : 是 並需於次月依證券交易法第二十五條規定辦理持股異動申報 ( 即事後申報 : 自有持股減少 ) 法令依據 : 金管證交字第 號 -171-

118 12 公司於內部人未達成既得條件, 自內部人專屬限制專戶收買或收回已發行之限制員工權利股票時, 內部人是否應依證券交易法第二十二條之二規定辦理事前轉讓申報? 該受讓股票之所屬公司是否屬於證券交易法第二十二條之二第一項第三款之特定人? 答 : 一 是 並需於轉讓之次月依證券交易法第二十五條規定辦理持股異動申報 ( 即事後申報自有持股減少 ) 若股票交付信託者, 於內部人未達成既得條件時, 無需作事前及事後申報 二 是 法令依據 : 金管證交字第 號 13 公司配發限制員工權利新股予具內部人身分之海外分公司外籍員工時, 可否配發至該公司之集合帳戶? 答 : 不可以 ; 應配發至該員工之專屬帳戶, 嗣後該等股票所衍生之增資認股及配股亦應比照辦理 法令依據 : 金管證交字第 號 14 於櫃買中心登錄之外國興櫃公司及掛牌之第一上櫃公司的訴訟及非訴訟代理人, 是否為內部人? 答 : 依本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條第一項第十一款或證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第七條第一項第六款規定在我國境內有住所或居所之訴訟及非訴訟代理人之設置, 若其代理人未兼任董事 監察人 法人董事 ( 監察人 ) 之代表 經理人 持有公司股份超過股份總額百分之十之股東, 或為前揭內部人之關係人, 則非為內部人 15 公司之董事 監察人 經理人及持有公司股份超過百分之十之股東等是否解除身分後, 即無禁止內線交易規定之適用? 答 : 否 公司之董事 監察人 經理人及持有公司股份超過百分之十之股東, 如其於身分喪失前獲悉發行股票公司未公開之重大消息, 於喪失身分後 6 個月內買賣該公司股票或賣出該公司公司債時, 仍構成內線交易 16 原非為持有公開發行公司已發行股份總額超過 10% 之股東, 因被取得公司辦理庫藏股註銷股份後, 持有該公司已發行股份總額超過 10%, 是否須辦理申報, 申報時點為何? 答 : 因被取得公司辦理庫藏股註銷股份, 致持有該公司已發行股份總額超過 10% 者, 應以 經濟部核准變更登記日 為取得股份超過 10% 之時點, 依申報事項要點第 5 點規定於經濟部核准變更登記日後 10 日內公告於報紙, 並檢附公告報紙向主管機關申報 17 公開發行前即已取得公司已發行股份總數超過 10%, 應否依證交法第 43 條之 1 規定申報公告? 答 : 否 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者, 應於取得後十日內, 向主管機關申報其取得股份之目的 資金來源及主管機關所規定應行申報之事項 ; 申報事項如有變動時, 並隨時補正之 故取得人於公司辦理公開發行前已取得該公司已發行股份總額超過 10% 者, 尚無須依該規定辦理公告申報 18 有關證交法第 43 條之 1 大量取得, 取得人為非公開發行公司者, 於初次取得公司股份達百分之十及增減變動達百分之一或有申報事項異動時應行申報作業時, 該如何申報? 答 : 取得人為非公開發行公司者, 則應辦理報紙公告後, 檢附報紙公告及申報書件向主管機關辦理申報 依據證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點第五點及第六點規定, 如取得人為公開發行公司者, 應將初次取得及變動取得應行申報事項輸入公開資訊觀測站資訊系統並完成傳輸後, 即視為已依規定完成公告, 無須再辦理報紙公告 -172-

119 19 來台掛牌之外國企業, 是否有證券交易法第 26 條之適用 ( 董監事持股成數 )? 答 : 否 備註說明 : 證券交易法增列 條 : 外國公司所發行之股票, 首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市 上櫃買賣或登錄興櫃時, 其股票未在國外證券交易所交易者, 除主管機關另有規定外, 其有價證券之募集 發行 私募及買賣之管理 監督, 準用第五條至第八條 第十三條至第十四條之一 第十四條之二第一項至第三項 第五項 第十四條之三 第十四條之四第一項 第二項 第五項 第六項 第十四條之五 第十九條至第二十一條 第二十二條至第二十五條之一 第二十六條之三 第二十七條 第二十八條之一第二項至第四項 第二十八條之二 第二十八條之四至第三十二條 第三十三條第一項 第二項 第三十五條至第四十三條之八 第六十一條 第一百三十九條 第一百四十一條至第一百四十五條 第一百四十七條 第一百四十八條 第一百五十條 第一百五十五條至第一百五十七條之一規定 20 公開發行公司董事 監察人 經理人及持股達百分之十以上大股東, 若內部人與配偶之婚姻關係消滅, 且未獲其未成年子女之監護權, 則其未成年子女是否不需再事後申報及有歸入權之適用? 答 : 公開股票發行公司董事 監察人 經理人及持股達百分之十以上大股東, 若內部人與配偶之婚姻關係消滅, 且未獲其未成年子女之監護權, 因內部人與其未成年子女之親屬關係仍續存, 故其未成年子女仍有持股轉讓事前申報 ( 證券交易法第二十二條之二 ) 持股異動事後申報 ( 證券交易法第二十五條 ) 及短線交易歸入權 ( 證券交易法第一百五十七條 ) 等規範 法令依據 : 金管證交字第 號函釋 21 有關公開發行公司之內部人參加員工持股信託, 自信託專戶領取信託財產適用證券交法第 22 條之 2 及第 25 條疑義說明? 內部人可否逕自信託專戶領取現金? 答 : 一 按公開發行股票公司之董事 監察人 經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東 ( 以下統稱內部人 ), 依證券交易法第 22 條之 2 及第 25 條規定, 辦理其股權異動事前及事後之申報 又依原財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 12 月 19 日台財證三字第 號函釋, 從業人員持股信託契約因解約自員工持股信託專戶領回股票之取得時點, 為股票撥入委託人證券集中保管帳戶日 故內部人參加員工持股信託, 如於期中或退會申請自員工持股信託帳戶領回股票時, 應依前揭函令原則依證券交易法第 25 條規定辦理內部人股權異動公告申報 二 否 內部人選擇自員工持股信託專戶賣出股票領回現金者, 核其性質屬於同一時點領取股票後立即賣出而獲得價金 ; 為落實內部人股權管理, 內部人取得股票及賣出應依證券交易法第 22 條之 2 及第 25 條規定, 辦理其股權異動事前及事後之申報 中華民國信託業商業同業公會會員不得接受內部人自員工持股信託專戶領取現金 法令依據 : 金管證交字第 號 22 內部人新就 ( 解 ) 任即時申報時點? 答 : 內部人及其關係人新就 ( 解 ) 任 應於事實發生後二日內將新就 ( 解 ) 任資料輸入公開資訊觀測站之 內部人解 就任即時申報系統 法令依據 : 臺證上一字第 號 證櫃監字第 號 -173-

120 23 股東常會 ( 或股東臨時會 ) 新選任之董事或監察人, 其於停止過戶日至召開股東常會 ( 或股東臨時會 ) 期間持股轉讓超過選任持股二分之一, 是否於選任後次月申報持股異動事後申報時, 申報解任? 答 : 否 依公司法第一百九十七條第三項規定 : 董事任期未屆滿提前改選者, 當選之董事, 於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 或於股東會召開前之停止股票過戶期間內, 轉讓持股超過二分之一時, 其當選失其效力 故依前規範, 自然人或法人於股東常會 ( 或股東臨時會 ) 選任董事 監察人, 其於停止過戶日至召開股東常會 ( 或股東臨時會 ) 期間持股轉讓超過選任持股二分之一, 則當選無效, 自無證券交易法有關內部人股權異動申報之義務 24 法人依公司法第二十七條第一項當選董事, 該法人董事於每次公司召開董事會時才指派自然人行使職務, 惟每次均指派不同自然人行使職務, 且指派行使職務亦均只限是次董事會, 那公司如何申報內部人股權申報作業? 答 : 一 原財政部證券管理委員會 77 年 8 月 26 日 (77) 台財證 ( 二 ) 字第 號函規定, 依公司法第二十七條第一項規定, 政府或法人身分當選為董事 監察人, 並指派代表行使職務之自然人時, 該自然人及其配偶 未成年子女 利用他人名義所持有之股票, 亦有證券交易法第二十二條之二 第二十五條 第一百五十七條 第一百五十七條之一有關董事 監察人持股規定之適用 二 據上, 受法人董事或監察人指派行使職務之代表人, 不論是否僅限於當次董事會之職務, 該代表人即需依前揭規定辦理股權申報 ; 至代表人改派時, 由新任代表人依規定辦理 25 上市公司改選後董事 監察人聲明書檢送時點? 答 : 改選後董事 ( 監察人 ) 簽署確知法令之聲明書, 該聲明書檢送交易所之時點修正為董事及監察人就任之日起 10 日內, 惟如有正當理由報經交易所同意者, 得延長期限至董事及監察人就任之日起 15 日內 法令依據 : 臺證上一字第 號 26 上 ( 興 ) 櫃公司改選後新任董事 監察人聲明書檢送時點? 答 : 新任董事及監察人就任之日起 10 日內, 將 內部人聲明書 影本及 未有違反誠信原則行為聲明書 影本一併函送證券櫃檯買賣中心備查, 惟如有正當理由報經本中心同意者, 得延長報備期限至董事及監察人就任日起 15 日內 另上櫃公司新任總經理就任時, 於其就任之日起 10 日內, 將 未有違反誠信原則行為聲明書 影本函送至證券櫃檯買賣中心備查 法令依據 : 證櫃監字第 號 27 董事之辭職以何種意思表示即發生效力? 答 : 董事之辭職以向公司代表人為表示即生效力不論係以口頭或書面為之, 按公司與董事間之關係, 依公司法第一九二條第三項規定, 除公司法另有規定外, 依民法關於委任之規定 而民法第五四九條規定, 當事人之一方得隨時終止委任, 故董事不論是否有任期, 或其事由如何, 得為一方之辭任, 不須經公司之承諾 董事之辭職, 向公司之代表人 ( 董事長或其代理人 ) 為辭任意思表示即生效力 至於辭任之意思表示, 以口頭或書面為之, 並無限制 僅前者依民法第九十四條之規定, 以相對人了解時, 發生效力 ; 而後者以通知達到相對人時, 發生效力 ( 民法第九十五條參照 ) 法令依據 : 經濟部 商 號函 -174-

121 二 限制員工權利新股作業 編號 內容 1 依募發準則第 60-4 條規定自申報生效通知到達之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時, 應重行申報 發行的標準為何? 答 : 主管機關問答集未明定, 但依證券交易法第 8 條之規定應無爭議 證券交易法第 8 條 : 本法所稱發行, 謂發行人於募集後製作並交付, 或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為 前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行, 得不印製實體有價證券 2 發行公司發行限制員工權利新股, 收回股份後應何時向經濟部辦理變更登記? 答 : 依 金管會民意電子信箱 - 回覆函 : 公司發行限制員工權利新股, 如遇員工因故未達成既得條件收回股份時, 應隨時向經濟部變更登記或可以比照發行人募集與發行有價證券處理準則第 34 條轉換公司債規範, 每季辦理一次即可 3 甲公司發行限制員工權利新股後依企業併購法第 29 條與他公司進行股份轉換而為他 ( 乙 ) 公司之子公司, 該公開發行公司員工得否繼續持有轉換後母 ( 乙 ) 公司之限制員工權利新股? 答 : 依經濟部 102 年 1 月 7 日經商字第 號函釋, 甲公司員工係合法取得該限制員工權利新股, 嗣後因甲 乙公司進行股份轉換, 甲公司員工因而改持有乙公司股票, 甲公司員工係以乙公司股東之身分取得乙公司之股票, 尚非由乙公司發行限制員工權利新股給甲公司員工, 故與公司法第 267 條第 8 項規定無涉 是以, 甲公司員工得繼續持有乙 ( 母 ) 公司之限制員工權利新股 4 公司發行限制員工權利新股是否一定要採信託方式保管? 答 : 一 募發準則並未強制規定應採信託方式為之, 惟按現行國外有關限制員工權利新股之實務運作, 係透過信託保管方式來確保公司可依發行計畫來執行收回或收買未既得之股票 二 公司依股東會之決議可自行決定相關之限制範圍 ( 如限制股票轉讓 投票權 參與股利分配權或取得配股配息後是否受限制及得否收回等 ), 惟依現行實務運作, 除限制 股票轉讓 外, 其餘權利之限制將影響未來公司股東會決議投票權之計算及可參與分派盈餘股份數額之認定, 且集保公司及股務單位需有相對配合嚴謹之股東帳務維護及管理要求, 故公司限制之權利範圍屬於 股票轉讓 以外之權利, 宜交付信託保管, 以利股務作業處理及股東會之進行 5 章程是否要載明發行限制哪些權利之股票? 答 : 公司法並未就 限制員工權利新股 明訂得限制之權利範圍, 為增加企業發行彈性, 得由公司依股東會之決議自行決定 -175-

122 6 募發準則第 60 條之 9 規定累計給予單一認股權人之數量如何計算? 答 : 一 按募發準則第 60 條之 9 規定 : 發行人依第 56 條之 1 第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數, 加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數, 不得超過已發行股份總數之千分之三, 且加計發行人依第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數, 不得超過已發行股份總數之百分之一 二 公司於計算累計給予單一員工之數量限額時, 應將員工認股權憑證及限制員工權利新股之數量累計綜合計算 ( 如員工中間離職後又回任, 該員工前已取得之數量仍應包含累計計算 ) 其計算方式, 分述如下 : 1. 有關員工認股權憑證部分, 係包含尚在有效存續期間內之已執行及未執行認購股數之累計數量, 另公司可於取得員工同意後註銷原已配發之員工認股權憑證, 其已註銷之員工認股權憑證可不計入單一認股權人得認購數量之限額內 2. 有關限制員工權利新股部分, 係包含所有取得已達成既得條件之股份數量及尚未達成既得條件之股份數量, 惟如公司依募發準則第 60 條之 1 第 2 項及第 3 項規定, 因員工未達成既得條件依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股並辦理變更登記, 其員工被收回或收買之股數可不計入單一認股權人累計取得數量之限額內 7 公司依募發條例收回或收買已發行之限制員工權利新股後辦理註銷不再轉讓, 是否須課證交稅 答 : 否 公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第 60 條之 1 規定, 收回或收買已發行之限制員工權利新股, 如確係收回或收買後辦理註銷不再轉讓, 非屬證券交易稅條例規定之課徵範圍, 不課徵證券交易稅 法令依據 : 台財稅字第 號 8 公司擬發行之限制員工權利新股, 是否應於章程中訂定發行之額度? 答 : 一 按 發行人募集與發行有價證券處理準則 ( 以下稱募發準則 ) 第 60 條之 1 規定 : 所稱限制員工權利新股, 謂發行人依公司法第 267 條第 8 項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件, 於既得條件達成前, 其股份權利受有限制 二 公司法尚無規範應於公司章程中載明可發行限制員工權利新股之股份數額, 惟應依募發準則第 60 條之 2 第 1 項及第 2 項規定 : 發行人申報發行限制員工權利新股者, 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會, 以出席股東表決權過半數之同意行之 出席股東之股份總數不足前項定額者, 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之 辦理 三 發行人擬發行限制員工權利新股時, 應確定公司實收資本加上預計發行之限制員工權利新股數額是否未超過公司章程所載之額定股本 9 公司發行限制員工權利新股, 是否可給與公司之董事或監察人? 答 : 公司之董事或監察人非屬員工, 自不得為限制員工權利新股給與之對象, 惟若董事兼有公司員工之身分, 則得基於員工身分而為限制員工權利新股給與之對象 -176-

123 10 為便於延攬集團人才, 發行之對象可否比照員工認股權憑證或庫藏股放寬至國內外之子 公司員工? 答 : 募發準則所訂定有關發行限制員工權利新股之法源為公司法第 267 條, 而依據公司法現 行之解釋函規定, 依公司法設立之公司, 其法人人格係各自獨立, 由於公司法第 267 條並未明文規定發放對象得包含從屬公司, 故限制員工權利新股之發放對象僅以公開發行之本公司員工為限 法令依據 : 經濟部 經 90 商字第 號函 11 公司擬發行限制員工權利新股予經理人或具員工身分之董事, 是否應提報薪資報酬委員會? 答 : 按上市 ( 櫃 ) 及興櫃公司依證券交易法第 14 條之 6 規定應設置薪資報酬委員會, 依 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 7 條第 1 項規定 : 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提建議提交董事會討論 一 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 二 定期評估並訂定董事 監察人及經理人之薪資報酬 同條第 3 項規定 : 前二項所稱之薪資報酬, 包括現金報酬 認股權 分紅入股 退休福利或離職給付 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施 ; 其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事 監察人及經理人酬金一致 爰發行員工認股權憑證或限制員工權利新股之擬授與對象, 如有經理人 具員工身分董事者, 應依 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 規定, 於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過 12 公司得否針對限制員工權利新股限制表決權及配股配息權? 限制員工權利新股產生之配股配息可否限制轉讓? 限制員工權利新股產生之配股配息公司得否收回? 限制期間多長? 答 : 公司法並未就 限制員工權利新股 明訂得限制之權利範圍, 為增加企業發行彈性, 得回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍 發行人應依募發準則第 60 條之 4 規定於發行辦法中明訂相關之既得 ( 受限制 ) 期間及受限制權利 ( 如股票轉讓 投票權 參與股利分配權或取得配股配息後是否受限制及得否收回 ) 13 公司之發行辦法除訂有既得條件 ( 績效條件或服務條件 ) 外, 得否針對是否要限制表決權及配股配息權另行設計績效或目標條件 ( 亦即員工是否取得表決權或配股配息權須視目標是否達成來決定 )? 答 : 雖公司法並未就 限制員工權利新股 明訂得限制之權利範圍, 回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之限制範圍, 惟發行人除訂有服務條件或績效條件外, 若再針對股利分配或投票權取得與否另行設計目標達成條件, 將使未來員工於既得期間內每年取得之股利或投票權具有不確定性並增加股務 會計及稅務處理之複雜性, 故建議公司除訂有服務條件或績效條件外, 不宜再將股利分配或投票權之限制另行設計目標達成條件, 以臻明確 -177-

124 14 若公司基於長期規劃, 是否可設計兩種以上不同既得條件 ( 服務條件或績效條件 ) 或發行價格之限制員工權利新股? 若不可如此為之時, 是否得以兩種不同發行辦法認股條件併同一次送件? 答 : 申報限制員工權利新股案件可僅檢具一份發行辦法, 惟同一發行辦法可針對不同對象設計兩種以上不同之既得條件或發行價格, 若同一發行辦法有兩種以上既得條件或發行價格時, 應於辦法中將各種條件設計等明確訂定並提報股東會決議, 且須符合募發準則相關規範 15 公司就未達既得條件所收回或收買之股份額度, 可否再轉配發給其他員工? 答 : 按募發準則第 60 條之 1 第 3 項規定, 發行人發行限制員工權利新股, 於員工未達成既得條件時, 公司依發行辦法所收回或收買之股份額度, 視為公司未發行股份, 應辦理變更登記, 爰不得再轉配發給其他員工 16 公司依募發準則第 60 條之 1 第 3 項規定收回或收買已發行之限制員工權利新股辦理減資註銷股本時, 是否須向金管會申報? 答 : 一 按募發準則第 60 條之 1 第 2 項規定 : 發行人依公司法第 267 條第 8 項及本準則規定發行之限制員工權利新股, 於員工未達成既得條件時, 發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股, 不受公司法第 167 條第 1 項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制 又第 3 項規定, 前項收回或收買已發行之限制員工權利新股, 視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記 二 有關限制員工權利新股辦理註銷登記之程序, 係屬法定減資之事由, 無須召開股東會決議通過, 亦無須先向金管會申報辦理減資 三 另有關變更登記作業程序, 依經濟部 公司之登記及認許辦法 第 12 條規定, 股份有限公司應於每次減少資本結束後十五日內, 向主管機關申請登記 17 限制員工權利新股於實際發行後, 公司得否變更其發行辦法或既得條件? 答 : 限制員工權利新股實際發行後, 考量公司與員工契約關係已存在, 公司不宜變更發行辦法 至發行公司若經股東會決議變更發行辦法 ( 如既得條件等 ) 並取得所有員工簽訂之修改同意聲明書, 係屬私法關係, 日後若有爭議, 應循司法途徑解決 18 有關公司發行限制員工權利新股交付予員工之股份, 可否以 庫藏股 來支應? 答 : 一 依公司法第 167 條之 3 規定 : 公司依第 167 條之 1 或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者, 得限制員工在一定期間內不得轉讓 但其期間最長不得超過二年 故公司得依前揭規定收買自己之股份 ( 庫藏股 ) 轉讓予員工, 並得限制員工在二年內不得轉讓 二 另募發準則新增訂之限制員工權利新股相關規範 ( 募發準則第 60 條之 1 至 60 條之 9), 係依公司法第 267 條第 8 項至第 10 項規定授權, 與前開庫藏股之法源及權利限制範圍均有不同, 故有關限制員工權利新股仍應以發行新股為之, 尚不得以庫藏股來支應 19 因公司股票價格上漲, 員工可否要求公司於未達成既得條件前先行賣出股票轉成現金保管於信託帳戶? 答 : 按募發準則第 60 條之 1 規定, 本準則所稱限制員工權利新股, 謂發行人依公司法第 267 條第 8 項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件, 於既得條件達成前, 其股份權利受有限制 考量公司發行限制員工權利新股之目的, 主要係為達成激勵員工替公司創造價值 ( 市值 ) 並留用人才, 又員工於既得條件達成前, 尚未擁有該限制員工權利新股之完全所有權, 故不得請求公司先行賣出股票轉成現金保管於信託帳戶 -178-

125 20 公司得否以原發行價格向員工收買其既得之限制員工權利新股? 答 : 按募發準則第 60 條之 1 第 2 項規定, 發行人依公司法第 267 條第 8 項及本準則規定發行之限制員工權利新股, 於員工未達成既得條件時, 發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股, 不受公司法第 167 條第 1 項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制 故公司得依前揭規定將員工未達既得條件之股份收回或收買, 惟若員工達既得條件, 員工則取得該新股之完全所有權, 係屬一般之股份, 公司如擬收回股份, 應依公司法第 167 條第 1 項及證券交易法第 28 條之 2 規定辦理, 公司尚不得約定以特定價格向員工收買其已既得之限制員工權利新股 21 公司得否約定於既得條件達成後, 員工雖取得股份之所有股東權, 仍限制其股份在一定期間內不得轉讓? 答 : 按公司法第 163 條第 1 項規定 : 公司股份之轉讓, 不得以章程禁止或限制之 另按募發準則第 60 條之 1 規定 : 所稱限制員工權利新股, 謂發行人依公司法第 267 條第 8 項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件, 於既得條件達成前, 其股份權利受有限制 是以, 公司發行限制員工權利新股, 其限制之權利得包含股票之轉讓, 惟若員工已達既得條件, 則其取得股份之權利應不得再受限制, 即不得約定既得條件達成後, 仍限制其股份不得轉讓 22 限制員工權利新股發行計畫之收回或收買價格如何訂定? 答 : 基於公司法並未就 限制員工權利新股 明訂相關發行及收回或收買之價格, 為增加企業發行彈性, 得回歸由發行人依公司所需之員工激勵效果及奬酬計畫來設計相關之收回或收買價格 另查國外實務, 限制員工權利新股發行計畫若屬無償發行, 其收回價格多屬無償 ; 若屬有償發行, 其收買價格多係按原發行價格 或依執行買回時之公允價值 或依原發行價格與執行買回時之公允價值孰低者買回 23 公司發行限制員工權利新股如採信託方式保管者, 其受託人是否限於信託業者? 答 : 按限制員工權利新股將依發行人訂定不同既得條件之發行辦法而產生不同標準之受限制權利及期間, 其帳務管理相對複雜 考量現行受託人雖得為非信託業之自然人或法人, 惟若對不特定多數人辦理信託業法第 16 條規定之信託業務, 其適法性不無疑義, 且實務運作上公司發行限制員工權利新股若採信託保管者, 其受託人 ( 信託業者 ) 必須與集保公司及股務單位進行相關股東 ( 員工 ) 帳簿劃撥等資訊整合作業, 需有相對嚴謹之帳務維護及管理要求, 爰發行人發行限制員工權利新股若採信託保管者, 其受託人宜由信託業者擔任 24 公開發行公司依規定發行限制員工權利新股, 並於發行辦法明訂相關既得條件 ( 期間 ), 惟公司於員工達成既得條件 ( 期間 ) 時遇有法定停止過戶期間時應如何處理? 答 : 為利於股務處理作業, 發行人若發行屬於限制表決權或限制配股配息權之限制員工權利新股者, 宜於發行辦法中明訂相關停止權利期間計算 ( 如 自無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止, 此期間達成既得條件之員工, 其解除限制之股票仍未享有表決權或盈餘分配權 等 ) 之約定 -179-

126 25 公司發行限制型員工權利新股時, 是否仍依公司法第 266 條之規定召開董事會決議發行新股之相關事宜? 答 : 按公司法第 266 條第 1 項規定 : 公司依第 156 條第 2 項分次發行新股, 或依第 278 條第 2 項發行增資後之新股, 均依本節之規定 公司若依同法第 267 條第 8 項之規定, 經股東會特別決議同意發行限制員工權利新股者, 仍須依同法第 266 條之規定, 經董事會特別決議通過有關發行新股之相關事宜 ( 如發行股數 發行價格 增資基準日等 ), 並依公司之登記及認許辦法規定辦理登記 26 公司發行限制員工權利新股, 何時須認列相關費用? 答 : 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 101 年 5 月 18 日 (101) 基秘字第 139 號解釋函規定, 企業發行限制員工權利新股係以企業本身權益商品作為對價以取得員工勞務之交易, 企業應依財務會計準則公報第三十九號 股份基礎給付之會計處理準則 之規定, 以給與日所給與之權益商品公允價值為基礎, 於既得期間認列薪資費用及相對之權益增加 員工取得之限制員工權利新股若未限制參與股利分配之權利且員工於既得期間內離職無須返還其已取得之股利, 企業應在股利宣告日對屬於預計將於既得期間內離職員工之股利部分按公允價值認列薪資費用 若員工於既得期間內離職須返還其已取得之股利, 則企業應於收回時, 貸記原股利宣告日所借記之保留盈餘 法定盈餘公積或資本公積 27 個人認購公司發行限制員工權利新股之課稅規定為何? 答 : 一 公司依公司法第 267 條第 8 項規定發行限制員工權利新股, 於發行辦法訂定員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利屬股票轉讓權, 並依發行人募集與發行有價證券處理準則第 60 條之 3 規定向行政院金融監督管理委員會申報生效者, 應以既得條件達成之日為可處分日, 參照本部 97 年 7 月 10 日台財稅字第 號令及 100 年 4 月 28 日台財稅字第 號令規定計算員工之其他所得 二 所稱 既得條件達成之日, 限制員工權利新股採集中保管者, 為臺灣集中保管結算所股份有限公司解除限制員工權利新股註記之日 ; 限制員工權利新股採信託保管者, 為受託人將股票撥付員工帳戶之日 法令依據 : 財政部 台財稅字第 號令 28 內部人取得所屬公司發行之限制員工權利新股, 是否屬於證券交易法第一百五十七條第一項所定之 取得 的適用範圍? 答 : 否 內部人於給與日取得所屬公司依公司法第二百六十七條第八項及發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之一規定所發行之限制員工權利新股, 及將該股票採信託保管方式於既得條件達成後因返還而取得, 均非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之 取得 法令依據 : 金管證交字第 號函 -180-

127 三 股東會作業 編號 1 公開徵求人有無董事提名權? 內容 答 : 無 一 按金融監督管理委員會 102 年 6 月 21 日金管證交字第 號函略以 : 委託書制度係為便利不能親自出席股東會之股東, 委託他人代理出席而設 ; 所謂徵求委託書, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則 ( 以下稱委託書規則 ) 第 3 條規定, 係指以公告 廣告 牌示 廣播 電傳視訊 信函 電話 發表會 說明會 拜訪 詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為 另依委託書規則第 5 條 第 6 條規定, 持有公司一定股數之股東, 及信託事業或股務代理機構皆可為徵求人 徵求委託書目的係代理股東出席股東會, 與董事候選人提名制度係屬二事 二 又依公司法第 192 條之 1 規定, 具有董事候選人提名權者, 為董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 係鑒於董事會為公司業務執行機關, 股東為出資者, 故賦予提名權 公開徵求人僅為召開股東會時代理股東行使表決權之人, 與出資之股東, 尚屬有間, 自無法賦予董事候選人提名權 法令依據 : 經商字第 號 2 公司應何時就委託書予以統計驗證? 答 : 公司召開股東會, 委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證 但公司自辦股務者, 得由公司自行辦理統計驗證事務 法令依據 : 委託書規則 第 13 條之 1 第 1 項規定 3 徵求人可否利用公司交寄文件時, 夾帶徵求人之文宣資料予股東? 答 : 委託書規則 第 7 條第 5 項規定, 徵求人或受其委託代為處理徵求事務者, 不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東, 故徵求人不得利用公司寄發文件時, 夾帶相關徵求資料予股東 法令依據 : 委託書規則 第 7 條規定 4 公開發行公司召開股東會, 委託書於股東會開會前應予以統計驗證, 是否只限於當次有選舉董事或監察人議案者? 答 : 否 依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 第 24 條規定, 自 102 年 7 月 1 日起, 公開發行公司不論有無選舉董事或監察人議案, 股東會之委託書於股東會開會前皆應予以統計驗證 5 少數股東或監察人等非董事會召集權人召開股東會面臨股務作業之相關事宜答 : 一 少數股東及監察人召集股東會, 其地位應等同於發行公司本身之召集, 為保障公司法賦予少數股東及監察人之召集權, 該等有召集權人得直接向集中保管結算所股份有限公司 ( 以下稱集保公司 ) 請求提供證券所有人名冊 二 考量證券所有人名冊內容涉及股東財產資料, 並因應個人資料保護法之施行, 少數股東或監察人等召集權人召集股東會時, 應委任專業之股務代理機構處理股東會召集等相關事宜, 並由集保公司將證券所有人名冊提供予其等所委任之股務代理機構, 以保障投資人權益 法令依據 : 經商字第 號 -181-

128 6 依據 月集保結算所修正之 股務單位內部控制制度標準規範, 委託書統計驗證認定標準有哪些情形, 認定為不合格件? 答 :1. 委託書非公司印製 2. 非當次股東會之委託書 3. 股東未於委託書上簽名或蓋章 4. 股東簽名或蓋章與股東戶名不符 5. 委託書上未填具徵求人或受託代理人之姓名 6. 委託書上填具之徵求人非公司公告之委託書徵求人 7. 徵求人或受託代理人未於委託書上簽名或蓋章 8. 徵求人或受託代理人之簽名或蓋章, 與委託書上股東填具之徵求人或受託代理人姓名不符 9. 徵求人或受託代理人非為信託事業或股務代理機構者, 股東以蓋章方式填具徵求人或受託代理人之姓名 10. 填具之徵求人或受託代理人姓名, 有塗改情形者, 股東未於塗改處簽名或蓋章 7 何者可向公開發行公司申請分割投票? 答 :1. 保管機構 2. 信託機構 3. 存託機構 4. 其他經證券主管機關核定受託保管他人股份者 8 本年度依公司法設立登記的股份有限公司, 是否仍需依公司法第 170 條規定召開股東常會? 答 : 公司法第 170 條第 2 項規定股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開, 惟本年度登記設立之公司尚無前一會計年度財務報表須承認, 故不需要於本年度召開股東常會 9 監察人依公司法第 218 規定查核股東名簿答 : 一 監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關, 職司公司業務執行之監督與公司會計之審核 依公司法第 218 條第 1 項規定 : 監察人應監督公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 上開規定之 簿冊 包括歷屆股東會議事錄 資產負債表 股東名簿及公司債存根簿等 ( 參照本部 81 年 12 月 8 日經商字第 號函釋 ) 準此, 個案上如符合上開規定, 監察人自得據以行使監察權, 公司當須配合提供股東名簿 又依同條第 3 項規定 : 違反第 1 項規定, 妨礙 拒絕或規避監察人檢查行為者, 各處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰 二 惟監察人在執行職務範圍內, 亦為公司負責人, 應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務, 如有違反致公司受損害者, 負損害賠償責任 ( 公司法第 8 條 第 23 條 第 224 條參照 ) 故監察人行使職權時, 仍應遵守相關法令之規定, 對於行使職權所知悉之資料, 自仍應負保密義務 又本案監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題, 允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理 三 參照本部 98 年 10 月 27 日經商字第 年 10 月 8 日經商字第 年 5 月 30 日經商字第 號函釋影本, 請參考 法令依據 : 經商字第 號 -182-

129 10 監察人如何行使監察權 答 : 一 監察人基於監察權之行使, 自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿, 提供方式除影印外, 亦得以光碟或儲存媒體方式為之, 違反公司法第 218 條第 1 項規定, 妨礙 拒絕或規避監察人檢查行為者, 依同條第 3 項規定, 各處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰 ; 至於監察人查核簿冊文件地點, 倘公司簿冊文件係由公司之受任人管理, 則監察人自得於該受任人之處所為之 又監察權可將股東名簿自保管處所攜出 二 監察人職司公司業務執行之監督與公司會計之審核, 個案上如符合公司法第 218 條規定, 監察人自得隨時據以行使監察權, 公司當須配合提供股東名簿 又監察人在執行職務範圍內, 亦為公司負責人, 應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務, 如有違反致公司受損害者, 負損害賠償責任 ( 公司法第 8 條 第 23 條 第 224 條參照 ) 故監察人行使職權時, 仍應遵守相關法令之規定, 對於行使職權所知悉之資料, 自仍應負保密義務 至於監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題, 允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理 三 又有關公司股東會選舉董事及監察人之選票格式, 公司法並無分割選票之明文規定, 屬公司內部自治事項 惟董事及監察人之選舉, 應符合公司法第 198 條累積投票制之規定, 始為適法 法令依據 : 經商字第 號 11 監察人基於監察權之行使, 自得要求提供股東名簿, 公司及股務代理機構不得拒絕提供, 證券公司更應嚴守股務中立原則 答 : 一 按監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關, 職司公司業務執行之監督與公司會計之審核 依公司法第 218 條第 1 項規定 : 監察人應監督公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 上開規定之 簿冊 包括歷屆股東會議事錄 資產負債表 股東名簿及公司債存根簿等 ( 參照本部 81 年 12 月 8 日經商字第 號函釋 ) 準此, 個案上如符合上開規定, 監察人自得據以行使監察權, 公司當須配合提供股東名簿 又依同條第 3 項規定 : 違反第 1 項規定, 妨礙 拒絕或規避監察人檢查行為者, 各處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰 二 監察人基於監察權之行使, 自得要求公司及股務代理機構提供股東名簿, 公司及股務代理機構不得拒絕提供, 證券公司更應嚴守股務中立原則 法令依據 : 經商字第 號 12 股東會議能否以視訊方式召開答 : 不可 按公司法第 205 條第 2 項規定 : 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 是以, 董事會議得以視訊方式為之, 而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定, 尚不得類推適用公司法第 205 條第 2 項規定 因此, 本部 93 年 3 月 11 日經商字第 號函釋 : 股東會之開會方式不得以視訊會議為之 法令依據 : 經商字第 號 -183-

130 13 董事查閱抄錄公司章程簿冊得否個別為之 答 : 可 按 董事乃董事會之成員, 且董事會就其權限言, 對公司有內部監察權, 為使內部監察權奏效, 身為董事會成員之董事, 如為執行業務上需要, 依其權責自有查閱 抄錄公司法第 210 條第 1 項章程 簿冊之權 董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第 210 條第 1 項有關章程 簿冊之權, 公司尚不得拒絕之 如公司係將股東名簿備置於股務代理機構者, 亦同依上開規定辦理 前經本部 76 年 4 月 18 日商字第 號函 94 年 7 月 5 日經商字第 號函 97 年 6 月 6 日經商字第 號函釋在案 準此, 董事為執行業務上需要, 依其權責查閱 抄錄公司法第 210 條第 1 項章程 簿冊時, 得個別為之, 毋庸經董事會決議 如公司章程 簿冊係由公司之受任人 ( 例如股務代理機構 ) 管理者, 董事自得於受任人之處所為之 法令依據 : 經商字第 號 14 電子投票相關疑義答 : 一 按公司法第 174 條規定 : 股東會之決議, 除本法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 是以, 股東會決議事項, 應以會議之形式為之, 會後取得個別股東同意, 與會議之本旨不合 又依公司法第 177 條之 1 第 2 項規定 : 前項以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 準此, 以電子方式行使表決權之股東, 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 法已明定其法律效果為 視為棄權, 既 視為棄權, 即非屬 同意, 自不發生於會後再個別取得其同意之問題 二 董事會為公司業務執行機關, 公司經營年度終了, 投資人每股可分派多少盈餘, 董事會應知之最稔, 董事會應盡善良管理人之注意義務編造盈餘分派議案提至股東常會請求承認 ( 公司法第 228 條至第 230 條參照 ), 公司董事會應依上開規定妥為辦理 法令依據 : 經商字第 號 15 董事及監察人之選舉, 應符合公司法第 198 條累積投票制之精神答 : 有關公司股東會選舉董事及監察人之選舉票製作, 公司法尚無明文規定, 是以, 選舉票之製作允屬私法人自治事項, 由公司自行決定 惟董事及監察人之選舉, 應符合公司法第 198 條累積投票制之精神 至於實務上為作業便利, 公司一般僅發給股東 單記名 選票, 僅在股東要求時另備置 複記名 選票, 以利股東任意分配選舉權 惟若有股東向公司請求發給 複記名 選票時, 公司拒絕發給, 致股東無從依公司法第 198 條規定任意集中或分配其選舉權者, 是否亦屬決議方法違法一節, 允屬司法機關認事用法範疇, 如有爭執, 宜循司法途徑處理 法令依據 : 經商字第 號 16 同一法人百分之百持有之平行子公司間或各子公司與孫公司間有董事或經理人兼任時, 是否構成公司法第 32 條 第 209 條競業行為? 答 : 否 A 公司同時持有 B 公司及 C 公司 100% 之股份, 又 C 公司轉投資 D 公司持有 100% 股份 於此,B C D 公司為 A 公司 100% 直接 間接持股之公司, 在法律上各公司雖為獨立法人格公司, 但在經濟意義上則為一體, 彼此之間並無利益衝突可言 爰此,BC 公司間 ( 平行關係 ) 與 AD 公司間 BD 公司間 ( 垂直關係 ), 倘有董事或經理人之兼充行為, 不構成公司法第 32 條 第 209 條競業行為 法令依據 : 經商字第 號 -184-

131 17 公司製作之選票應符合累積投票制之精神 答 : 依公司法第 198 條第 1 項規定 : 股東會選任董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 本法就董事之選舉, 係採累積投票制, 亦即股東會選舉董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 股東得將全部選舉權集中於一人, 或分配於數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 準此, 公司製作選票時, 應符合累積投票制之精神, 讓股東得自由分配選舉權, 違反者, 股東可要求公司另行發給得自由分配選舉權之選票, 公司應配合辦理 監察人之選舉, 亦同 ( 第 227 條參照 ) 法令依據 : 經商字第 號 18 公司股東會為盈餘分派時, 決議提撥百分之十為法定盈餘公積後, 致法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五者, 可否於同次股東會依同法第 241 條第 3 項規定決議以超過實收資本額百分之二十五之法定盈餘公積發給股東新股或現金 答 : 可 按公司法第 237 條第 1 項規定, 公司於完納一切稅捐後, 分派盈餘時, 應先提出百分之十為法定盈餘公積 是以, 公司股東會為盈餘分派時, 決議提撥百分之十為法定盈餘公積後, 致法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五者, 當可於同次股東會依同法第 241 條第 3 項規定決議以超過實收資本額百分之二十五之法定盈餘公積發給股東新股或現金 法令依據 : 經商字第 號 ) 19 公司法第 197 條之 1 第 2 項規定適用疑義答 : 公司法第 197 條之 1 第 2 項規定 : 公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 計算董事股份設質數時, 係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準 前經本部 100 年 12 月 29 日經商字第 號函釋在案 所謂 股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數, 係不區分董事身分之設質數或股東身分之設質數而悉以最後過戶日股東名簿記載之設質總數為準 法令依據 : 經商字第 號 20 有關信託事業或股務代理機構接受股東委託擔任徵求人, 該徵求委託書之委任契約, 得否由任一方隨時終止? 答 : 是, 可由任一方隨時終止 依民法第 549 條規定, 當事人之任何一方, 得隨時終止委任契約 當事人之一方, 於不利於他方之時期終止契約者, 應負損害賠償之責 但因非可歸責於該當事人之事由, 致不得不終止契約者, 不在此限 另公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 8 條第 1 項第 6 款規定, 徵求取得委託書後, 應依股東委託出席股東會, 如有違反致委託之股東受有損害者, 依民法委任有關規定負損害賠償之責 法令依據 : 金管證交字第 號函 21 徵求人或受託代理人如何得知公司委託書之統計驗證機構? 答 : 可於股東會召集通知得知委託書之統計驗證機構 ; 另公司統計驗證機構變更時, 依規定應即於 公開資訊觀測站 公告, 所以當公司變更統計驗證機構時, 可以經由 公開資訊觀測站 查詢 法令依據 : 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 13 條之 1 規定 -185-

132 22 股東會委託書徵求人, 應符合規定之資格條件始得擔任徵求人, 有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式為何? 答 : 一 計算持有期間之推算時點 : 1. 以股票最後過戶日為起日往前推算, 算滿六個月或一年以上 2. 持有股票之時點, 應以取得股票所有權之時點為準, 如為集中交易市場買賣之股票, 係以完成交割之日為準, 而非買賣成交日 3. 因私人間讓受 贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票, 應依股東名簿記載為準 範例 某公司於 100 年 6 月 20 日召開股東常會, 該次會議有改選董事或監察人議案, 其股票停止過戶期間為 100 年 4 月 22 日至 6 月 20 日,100 年 4 月 21 日為最後過戶日, 徵求人繼續一年以上持有委託書規則所規定之股份期間之計算, 應為 99 年 4 月 22 日至 100 年 4 月 21 日, 因集中交易市場買賣之股票採 T+2 日交割制度, 故徵求人持股期間為 99 年 4 月 20 日前買進股票, 繼續持有至 100 年 4 月 19 日仍未賣出, 即符合持有一年以上之期間 二 有關繼續持有股份之認定 : 徵求人繼續持有期間不得中斷, 其持股期間均應繼續持有委託書規則所規定之股數, 而非以每日餘額計算, 如徵求人繼續持有之期間內, 於某日先賣出再買進相同之股數, 雖買賣股數於同日完成入 扣帳, 但因賣出部分已先扣帳, 如扣除賣出部分已低於應持有股數, 則應視為中斷 23 徵求人得否以召開股東會之公司地址作為徵求場所? 答 : 否 徵求人或受其委託代為處理徵求事務者, 不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予股東 違反者, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 22 條第 1 項規定, 其代理之表決權不予計算 據此, 召開股東會之公司自應保持中立性, 故股東會徵求人不得以公司地址作為徵求場所 法令依據 : 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 7 條第 5 項規定 24 股務代理機構受公司委任擔任股東之受託代理人, 收取委託書時, 可否限制收取之對象? 答 : 否 公開發行公司股東會無選舉董事或監察人之議案時, 股務代理機構得經由公開發行公司之委任擔任該公司股東之受託代理人 受託代理人有別於主動徵求委託書之徵求人, 而係受股東之主動委託取得委託書, 代理出席股東會, 故受託代理人不宜限定僅接受一定持股以上股東之委託 法令依據 : 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 14 條規定 25 股務代理機構擔任發行公司之受託代理人後, 是否可再委託他人代為處理徵求事務? 答 : 否 股務代理機構係經由公開發行公司之委任擔任該公開發行公司股東之受託代理人, 自不得再委託他人辦理受託代理相關事務 另代為處理徵求事務者係接受徵求人委託, 辦理代為處理徵求事務, 而受託代理人既非徵求人, 自無委託他人代為處理徵求事務之適用 法令依據 : 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 14 條規定 -186-

133 26 上市 ( 櫃 ) 興櫃公司有董事監察人選舉議案時, 股東未收到股東會開會通知書 ( 委託書 ), 應如何申請補發? 又公司應如何辦理補發作業? 答 : 一 公司召開股東會有董事監察人選舉議案時, 股東可依下列方式向公司申請補發開會通知書 ( 委託書 ): 1. 臨櫃申請補發 : 應於申請書加蓋原留印鑑或簽名式, 如股東未繳交股東印鑑卡 簽名或蓋章式樣與印鑑卡不符時, 股東應提示身分證明文件及影本備供查核 2. 委託他人申請補發 : 除應依前述規定辦理外, 受託人另應檢附身分證明文件影本及委託書 3. 電話申請補發 : 應提供股東相關資料, 俾便公司確認股東身份 4. 傳真方式申請補發 : 應於傳真之申請書上填載股東戶號 戶名 身分證字號 電話號碼 郵寄地址等基本資料並簽名或蓋章 5. 電話語音方式申請補發 : 應於電話語音系統輸入股東相關資料, 俾便公司檢核股東身份 二 公司受理股東申請補發開會通知書 ( 委託書 ) 時, 應依下列程序辦理 : 1. 確認股東身份並留存相關資料與記錄 2. 若股東指定郵寄地址與留存之通訊地址或戶籍地址不符時, 應請股東先辦理地址或戶籍地址變更, 始得受理其申請補發開會通知書 ( 委託書 ) 3. 補發的開會通知書 ( 委託書 ) 上, 應加註 補發 字樣, 並記錄補發之流水編號 三 對於持股未滿一仟股股東與股東會當日申請補發開會通知書 ( 委託書 ) 者, 得不適用上開作業程序, 惟仍須依公司相關規定辦理 27 上市 ( 櫃 ) 興櫃公司股東會有董事監察人選舉議案時, 股東申請補發之股東會開會通知書 ( 委託書 ), 公司要如何交付予股東? 答 : 一 股東或受託人臨櫃領取時, 應留存簽收紀錄, 以電話語音方式申請補發臨櫃領取者, 亦同 ; 以傳真方式申請補發臨櫃領取者, 應另檢附傳真文件正本或於傳真予公司之申請書上簽名或蓋章 二 以郵寄方式交付時, 應依股東指定之通訊或戶籍地址寄發, 並影印開會通知書 ( 委託書 ), 併同交寄證明留存備查 以電腦留存紀錄或報表清冊代替影印開會通知書 ( 委託書 ) 者, 該紀錄或報表至少應含申請補發之股東戶號及郵寄地址等資料, 並連同交寄證明或當次購買郵資證明保存備查 三 對於持股未滿一仟股股東與股東會當日申請補發開會通知書 ( 委託書 ) 者, 得不適用上開作業程序, 惟仍須依公司相關規定辦理 28 上市 ( 櫃 ) 興櫃公司召開股東會, 有發放紀念品且有收取紀念品保證金者, 其保證金金額及收取方式應於何時辦理公告? 答 : 一 公司應訂定股東會紀念品保證金收取辦法, 並於股東會停止過戶開始日前至少 12 個營業日, 於 公開資訊觀測站 公告股東會紀念品保證金之金額及收取方式 二 公司對於每一徵求人收取每份紀念品保證金價格應相同, 如收取保證金超過購買價格者, 每一份紀念品保證金之金額, 應以公司購買紀念品單價之 15 倍為上限 29 公開發行股票之公司之董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一, 質權設定股數認定的時點是否為股東會最後過戶日? 答 : 是 公開發行股票之公司之董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一, 計算董事股份設質數時, 係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準 法令依據 : 經濟部 經商字 號函 -187-

134 30 上市 ( 櫃 ) 興櫃公司, 倘有收取紀念品保證金者, 應如何交付股東會紀念品予徵求人? 另未收取紀念品保證金之公司, 又應如何辦理? 答 : 一 有收取紀念品保證金者, 應依下列程序交付股東會紀念品予徵求人 ; 此外需制訂保證金收取辦法 : 1. 應參酌徵求人人數, 以公正 公平 合理之原則計算分配紀念品數量予各徵求人 2. 公司收取股東會紀念品保證金後, 應於徵求人將委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日後 3 日內, 且最遲於寄發股東會召集通知 2 日前, 將紀念品交付各徵求人, 並應於同日為之 3. 徵求人親自領取紀念品者, 公司應留存簽收紀錄, 倘公司以配送方式交付紀念品時, 應依徵求人書面指定收取紀念品之地點交付, 並留存配送紀錄 4. 徵求人於徵求取得委託書後再向公司請求交付紀念品時, 應檢附徵得之委託書及其明細表送達公司或其股務代理機構, 公司應於受理後 3 日內, 依收取委託書之張數交付相同數量之紀念品, 且徵求人得以公司尚未返還之保證金, 充扺後續請領紀念品之保證金 二 未收取紀念品保證金者, 仍應依上述交付股東會紀念品之規定辦理 法令依據 : 臺灣集中保管結算所 股務單位內部控制制度標準規範 31 依公司法第 27 條第 2 項當選之法人董事代表人之個人持股, 是否亦受公司法第 197 條之 1 第 2 項規範? 答 : 否 法人董事當選 ( 公司法第 27 條第 1 項 ) 或法人董事指派之代表人當選 ( 公司法第 27 條第 2 項 ) 者, 係以法人股東之持股為準, 被指派之代表人將個人持股設質, 與公司法第 197 條之 1 第 2 項規定無涉 於自然人董事當選之情形, 該董事之配偶及未成年子女將持股設質, 亦與本條規定無涉 法令依據 : 經濟部一 00 十二 二十九經商字 號函 32 新選任之董事若任期自股東會當日起算, 其於當次股東會表決權之行使 ( 如選舉案後, 董事競業禁止解除案 ) 是否有公司法第 197 條之 1 第 2 項之適用? 答 : 否 依經濟部 100 年 11 月 22 日公司法相關疑義事宜會議紀錄, 無適用當次公司法第 197 條之 1 第 2 項規定 33 如該公司於選任後依法辦理減資, 董事選任時持有股數之認定, 是否應參照經濟部 經商字第 號函之釋示內容, 股份設定質權以超過選任時持有股數按減資比率換算後之持有股份數額之二分之一計算, 其超過之股份不得行使表決權 答 : 是 公司如有辦理減資之情形, 計算董事選任時所持有之公司股份數額二分之一時, 參照九十六 二 二經商字第 號函之意旨, 以超過減資後所持有之股份數額之二分之一為準, 超過之股份不得行使表決權 法令依據 : 經濟部 經商字 號函 34 計算選任時所持有之公司股份數額二分之一, 遇有小數位數時如何處理? 答 : 計算選任時所持有之公司股份數額二分之一時, 如遇有小數點, 仍保留, 於計算不得行使表決權之股份數時, 遇有小數點, 始全部捨去 法令依據 : 經濟部 經商字 號函 35 電子投票棄權算是異議嗎? 答 : 電子投票反對或棄權, 均屬異議範圍 94 年 10 月 03 日經商字第 號 : 股東採書面或電子方式行使表決權, 而其中有反對權數或棄權權數, 股東會當日主席徵詢現場出席股東無異議者, 仍屬上開公告股東對議案有異議之範疇 -188-

135 36 於公司法第 197 條之 1 增訂新法施行前當選之董監事, 是否適用其規範? 新法施行前已設質股數, 是否適用? 答 : 是 公司法第 197 條之 1 增訂第 2 項規定 : 公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 已於 100 年 11 月 9 日公布, 自 100 年 11 月 11 日施行 100 年 11 月 11 日以後, 公開發行股票之公司召開股東會時, 應依上開規定計算董事之表決權數, 縱董事當選或設質時點係在新法施行前, 亦有上開規定之適用 法令依據 : 經濟部 經商字 號函 37 董監事持有質設股數超過選任當時所持有公司股份數額二分之一表決權不予計算之時間點, 是以最後過戶日時董監事質設股數為準, 若董監逾認定時點, 於停止過戶期間, 股東會前請辭或解任, 因喪失董監身份, 是否得免扣除其不得行使之表決權數? 答 : 一 依公司法第 197 條之 1 第 2 項及第 227 條準用第 197 條之 1 規定, 公開發行股票之公司董監事以其股份設定質權超過選任當時所持有公司股份二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 若公開發行股票公司之董監事於股東會開會前辭任董監事身分, 則因股東會開會時, 渠等已非董監事, 自無公司法第 197 條之 1 第 2 項規定之適用 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函二 董事之辭職以向公司代表人為表示即生效力不論係以口頭或書面為之按公司與董事間之關係, 依公司法第一九二條第三項規定, 除公司法另有規定外, 依民法關於委任之規定 而民法第五四九條規定, 當事人之一方得隨時終止委任, 故董事不論是否有任期, 或其事由如何, 得為一方之辭任, 不須經公司之承諾 董事之辭職, 向公司之代表人 ( 董事長或其代理人 ) 為辭任意思表示即生效力 至於辭任之意思表示, 以口頭或書面為之, 並無限制 僅前者依民法第九十四條之規定, 以相對人了解時, 發生效力 ; 而後者以通知達到相對人時, 發生效力 ( 民法第九十五條參照 ) 法令依據 : 經濟部 商 號函 38 公司間交叉持股時行使表決權應優先適用公司法第 179 條 ( 表決權之限制 ) 或公司法第 369 條之 10( 相互投資公司表決權行使之限制 )? 答 : 應優先適用 179 條第 2 項規定 按我國公司法對於公司間交叉持股採取雙軌制, 即公司法第 179 條第 2 項第 2 3 款及 369 條之 10 有不同規範, 從而, 當公司間有單方控制或雙方互為控制相互投資關係時, 於行使表決權應優先適用 179 條第 2 項, 以落實該項之立法目的 惟經濟部 92 年 4 月 30 日經商字第 號函以 : 按從屬公司持有控制公司之股份達有表決權股份總數三分之一以上者, 其得行使之表決權, 依公司法第 369 條之 10 之規定, 不得超過控制公司已發行有表決權股份總數之三分之一, 該函意旨核與上開說明不符, 不再援用 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 -189-

136 39 公開發行股票之公司董監事於股東會前辭去董監事身分或有解任情事, 是否仍有公司法第 197 條之 1 第 2 項之適用? 答 : 公司法第 197 條之 1 之適用疑義 一 公開發行股票之公司董監事於股東會前辭去董監事身分或有解任情事, 是否仍有公 司法第 197 條之 1 第 2 項之適用疑義, 前經本部 101 年 2 月 20 日經商字第 號函解釋在案, 該函釋略以 : 公開發行股票之公司董監事以其股份設定質權超過選任當時所持有公司股份二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 若公開發行股票公司之董監事於股東會開會前辭任董監事身分, 則因股東會開會時, 渠等已非董監事, 自無公司法第 197 條之 1 第 2 項規定之適用, 合先敘明 二 按本條項規定係鑒於不少上市櫃之董事及監察人將股票設定質權借款後再進行轉投資或護盤, 藉以提高持股比例及對公司控制力, 進而當選董事及監察人, 領取高額酬金 ; 而當股價下跌時, 又大肆借款力守股價, 惡性循環可能導致公司財務惡化, 損害股東權益 為健全資本市場與強化公司治理, 有必要對董監事持股質押比重過高者加強控管, 藉此杜絕企業炒作股票, 防止董監事信用過度膨脹, 避免多重授信 ; 倘公司召開股東會時, 議程列有董監事改選案, 董監事於最後過戶日之股份設定質權超過選任當時所持有公司股份二分之一, 而於股東會停止過戶期間或股東會當天辭職, 復參與行使表決權, 甚或當選董監事者, 在司法實務上, 可能被法院認定為規避法律之脫法行為而有公司法第 197 條之 1 第 2 項之適用, 致該次股東會作成之決議, 其決議方法違反法令而被撤銷 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 40 股東已於股東會開會 2 日前, 以電子方式行使表決權, 且未撤銷意思表示者, 股東會當日該股東是否仍可出席股東會, 並於股東會現場提出臨時動議 ( 臨時動議仍應受公司法第 172 條第 5 項規範 ), 該股東就現場提出之臨時動議, 得否行使表決權? 答 : 依經濟部 101 年 2 月 24 日經商字第 號函釋略以 : 若股東已於股東會開會 2 日前, 以電子方式行使表決權, 且未撤銷意思表示者, 股東會當日該股東仍可出席股東會, 且可於股東會現場提出臨時動議 ( 臨時動議仍應受公司法第 172 條第 5 項規範 ), 該股東就現場提出之臨時動議, 得行使表決權 上開所稱得提出臨時動議及得對臨時動議行使表決權, 乃因臨時動議係開會時臨時提出, 係該股東原已行使過表決權以外之議案, 該股東事先並未行使過表決權, 自可在現場行使表決權 又該股東既已於股東會開會前, 以電子方式行使表決權, 且未撤銷意思表示, 則就原議案自不得提修正案亦不可再行使表決權, 經濟部 101 年 2 月 24 日經商字第 號函應予補充 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 -190-

137 41 電子投票有異議, 一定要票決嗎? 答 : 呈上題, 主管機關並未對是否一定要票決做出明確說明 94 年 10 月 03 日經商字第 號 : 股東採書面或電子方式行使表決權, 而其中有反對權數或棄權權數, 股東會當日主席徵詢現場出席股東無異議者, 仍屬上開公告股東對議案有異議之範疇 至於是否採逐案票 ( 表 ) 決, 予上開公告規定事項, 係屬二事 42 公司以電子方式行使表決權時, 是否需辦理統計驗證? 答 : 公司於股東會前, 對於採用電子投票者, 均應辦理統計驗證並作成書面記錄 法令依據 : 公開發行股票公司股務處理準則第 44-6 條 43 股東會議事錄記載決議方法之形式為何? 答 : 有關議事錄記載決議方法之型式 : 一 股東會 1. 股東對議案無異議 : 公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 時, 其記載可為 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過, 當事人如仍有爭執, 請逕循司法途徑解決 2. 股東對議案有異議 : 採票決方式並應載明通過表決權數及其權數比例, 其記載可為 出席股東表決權數 857,850 同意通過, 佔總權數 % 3. 董監事之選舉 : 採票決方式並應載明當選董事 監察人之當選權數, 其記載可為 張三( 當選權數 1,020,000) 李四( 當選權數 921,015) 王五( 當選權數 803,315) 等三人當選為本公司董事, 趙六 ( 當選權數 857,850) 當選為本公司監察人, 任期自即日起三年 二 董事會 1. 董事對議案無異議 : 其記載可為 全體出席董事同意通過 2. 董事對議案有異議 : 採票決方式並應載明通過人數, 其記載可為 出席董事三人同意通過 44 保險業投資公開發行公司股票, 如遇該公司董監事改選時, 能否以以保險業或其代表人擔任被投資公司董事 監察人? 答 : 否 保險業依法核准購買公開發行之公司股票, 此投資不得有下列情事之一 : 一 保險業或其代表人擔任被投資公司董事 監察人 二 行使表決權支持其關係人或關係人之董事 監察人 職員擔任被投資金融機構董事 監察人 三 指派人員獲聘為被投資公司經理人 法令依據 : 保險法第 條第 3 項規定 -191-

138 45 股東會遇到颱風等天然災害, 是否應如期開會? 答 : 股東會遇到颱風等天災, 是否如期開會, 由公司自行決定, 若如期召開股東會, 其議事之進行及決議效力與一般無異 惟如股東會延期召開, 則仍需踐行公司法第 165 條停止過戶期間及第 172 條案召集程序 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 46 股東臨時會是否適用公司法第 172 條之 1? 答 : 公司法第 172 條之 1 第 1 項規定 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東 常 會議案 條文既明定 股東 常 會議案, 自僅限於公司召開股東常會時, 股東始有依上開條文於公司規定之受理期間提出議案之權利 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 47 未公開發行公司召開股東會, 是否適用公司法第 192 條之 1 之規定? 答 : 否 非公開發行公司無適用董監事候選人提名制度 按公司法第 192 條之 1 規定 : 公開發行股票之公司董事選舉, 採候選人提名制度者, 應載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 ( 同法第 216 條之 1 規定, 於監察人選舉準用之 ) 是以, 董事 監察人之候選人提名制度, 於公開發行公司, 始有適用, 非公開發行公司, 自無適用候選人提名制度 至於非公開發行公司董事及監察人選舉一節, 請參考公司法第 27 條 第 192 條 第 198 條及第 216 條等規定辦理 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 48 於股東會議程中提議案修正案或替代案持有股數是否有持有股數須達公司股本百分之一的限制? 答 : 否 一 公司法第 172 條之 1 規定, 提書面提案並列入議案後, 該股東或其他股東於股東常會開會中, 提修正案或替代案時, 尚毋庸具備持有已發行股份總數百分之一以上股份之要件 二 同類型議案究採併案處理或分案處理, 允屬公司內部自治事項, 由公司自行斟酌處理 法令依據 : 經濟部 經商字第 號函 -192-

139 四 其他股務作業 編號內容 1 股份有限公司於停業中, 可否就實收資本額辦理股票發行事宜? 答 : 可 依 經濟部商業司司長信箱回函 : 按公司法第 161 條之 1 第 1 項規定 : 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者, 應於設立登記或發行新股變更登記後 3 個月內發行股票 ; 其未達中央主管機關所定一定數額者, 除章程另有規定者外, 得不發行股票 同條文第 2 項規定 : 公司負責人違反前項規定, 不發行股票者, 除由主管機關責令限期發行外, 各處新台幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰 ; 期滿仍未發行者, 得繼續責令限期發行, 並按次連續各處新台幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰, 至發行股票為止 合先敘明 股份有限公司停業期間內雖無營業行為, 然尚不影響上開條文之適用, 準此, 股份有限公司於停業中仍可依上開規定辦理股票發行事宜 2 股東所持有股份如何行使拋棄? 答 : 一 股東拋棄其持有之股份屬單獨行為, 無須相對人同意 惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改, 故須通知公司 依民法第 95 條規定, 非對話之意思表示, 以其意思表示之通知達到相對人時, 發生效力 是投資人將其拋棄股份之意思表示送達發行公司之登記地址時, 其拋棄股份之意思表示即已發生效力, 與該公司是否有人員可代為收受信函或該信函是否被退回無涉, 爰就本部 101 年 6 月 27 日經商字第 號函之內容予以補充 二 另為便於股東拋棄股份實務作業之遂行, 股東可採通知發行公司拋棄股份之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業 法令依據 : 經商字第 號 3 外國人投資股份有限公司達該公司資本總額 45%, 於增資時是否需提列員工認購之股份? 答 : 得不提列 依外國人投資條例第 15 條規定, 投資人對所投資事業之投資, 占該事業資本總額百分之四十五以上者, 得不適用公司法第一百五十六條第四項關於股票須公開發行及第二百六十七條關於投資人以現金增資原投資事業, 應保留一定比例股份, 由公司員 工承購之規定 4 公司之原始外資股東於公司增資時, 應如何辦理申請投審會核准函? 答 : 若外國人為原股東或員工, 檢附股東會議事錄及董事會議事錄 若外國人為特定人, 須於繳款期間終了後檢附股東會議事錄 董事會議事錄及由投資事業出具原股東或員工確實放棄認購新股之洽特定人認股聲明書正本或董事會決議特定人之議事錄 ; 若洽特定人認股聲明書如聲明日期在認股截止日期前, 則需另檢附原股東或員工放棄認股聲明書影本 -193-

140 5 全體董事所得選票代表選舉權數相同時, 應由何人依公司法第 203 條規定召集第 1 次董事會答 : 一 按公司法第 203 條第 1 項但書規定 : 但每屆第 1 次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 倘若公司董事改選得票結果均相同時, 宜由董事互推召集第 1 次董事會 二 至於上開得票數相同之董事之一, 已主動自行召集董事會, 並有三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選 1 人為董事長時, 該次董事會之決議效果為何, 允屬司法機關認事用法範疇 法令依據 : 經商字第 號 6 董事會之會議資料得否以電子方式為之答 : 可 依公司法第 204 條第 2 項規定 : 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 所謂董事會之召集通知, 包含會議資料, 自得於取得相對人同意後, 以電子方式為之 倘將召集通知紙本用印掃描後, 透過網際網路以電子郵件傳輸給相對人, 或上傳雲端硬碟或其他網路平台後, 由相對人自行下載者, 倘經相對人同意, 自無不可 法令依據 : 經商字第 號 7 公司法第 241 條規定適用範圍答 : 企業採用 IFRSs 編製財務報表下, 母公司對子公司所有權權益之變動, 未導致喪失控制力者, 其股權價格與帳面價值差額所產生之 資本公積, 得適用公司法第 241 條第 1 項有關 超過票面金額發行股票所得之溢額 之規定 法令依據 : 經商字第 號 8 營利事業因孳息他益信託契約取得之收益課稅釋疑答 : 一 個人將投資之股權交付信託, 約定本金受益人為委託人, 孳息受益人為公司組織之營利事業, 該營利事業因信託契約獲配之股利淨額或盈餘淨額, 並非因投資所獲配, 無所得稅法第 42 條第 1 項不計入所得額課稅規定之適用, 應計入所得額課徵營利事業所得稅 ; 其獲配之可扣抵稅額, 不得依所得稅法第 66 條之 3 規定, 計入股東可扣抵稅額帳戶餘額 二 納稅義務人未依上開規定辦理致漏報所得或超額分配股東可扣抵稅額者, 其已於 102 年 12 月 31 日以前自動補繳所漏稅款或超額分配之股東可扣抵稅額並依法加計利息, 免依所得稅法相關規定處罰 ; 其於 103 年 1 月 1 日以後經檢舉或經稽徵機關查獲者, 無前開免罰規定之適用 9 公司買回股份轉讓予員工得否非以 實際買回股份之平均價格 轉讓與員工? 答 : 可 但其轉讓價格之具體計算方式及依據, 應於轉讓辦法中載明, 並以得據以計算單一明確之轉讓價格為限, 除遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整或經股東會同意者外, 其轉讓價格仍不得低於實際買回股份之平均價格 -194-

141 10 上市 ( 櫃 ) 興櫃公司股票全面換發無實體發行後, 股東所持有尚未轉換為無實體之實體舊股票遺失, 是否仍須辦理掛失補發手續? 答 : 依原證期會釋示, 公開發行公司因合併 減資 全面換票等情形, 而以無實體方式發行新股者, 依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則規定, 未印製表示其權利之實體證券者, 免辦理簽證, 惟發行公司仍應確實將舊實體證券收回截角作廢, 並依股務處理準則規定之年限妥善保存, 及審慎控管新無實體證券撥付集保之流程, 以避免重複登載而引發糾紛 據此, 股東欲向公司換發無實體, 仍應將舊股票交回發行公司, 發行公司始得受理, 倘股東遺失舊股票, 自應依股務處理準則第 40 條規定程序辦理掛失補發事宜 法令依據 : 公開發行股票公司股務處理準則第 40 條 證期會 台財證一字第 號函 11 員工庫藏股收買疑義答 : 依公司法第 167 條之 1 第 1 2 項規定 : 公司除法律另有規定者外, 得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議, 於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內, 收買其股份 ; 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額 前項公司收買之股份, 應於三年內轉讓於員工, 屆期未轉讓者, 視為公司未發行股份, 並為變更登記 是以公司得經董事會特別決議, 於上述額度內收買股份, 無收買次數之限制, 前經本部 92 年 12 月 16 日商字第 號函釋在案 準此, 既無收買次數之限制, 自無時間間隔之限制, 惟收買之股份數額及總金額仍應在法定限額內 法令依據 : 經商字第 號 12 公司依所訂定之買回股份轉讓員工辦法實際轉讓股份予員工時, 轉讓價格如高於員工繳款截止日收盤價時, 須檢附何文件? 答 : 公司於公開資訊觀測站輸入庫藏股轉讓員工基本資料後, 於指定帳簿劃撥交付日三營業日前, 檢附相關文件送交集保結算所, 申請辦理庫藏股股票轉讓予員工之帳簿劃撥作業時, 應檢附員工之 自願認股同意書 13 投資人欲以帳簿劃撥方式, 辦理以股票抵繳增資發行新股之公司股款者, 應如何辦理? 答 : 按公司法第 272 條規定, 公司公開發行新股時, 應以現金為股款 但由原有股東認購或由特定人協議認購, 而不公開發行者, 得以公司事業所需之財產為出資 故符合前揭資格之投資人, 擬以股票辦理抵繳增資發行新股之公司股款者, 應檢附證券存摺 認股書 增資發行新股之公司董事會議事錄等相關證明文件, 並填具 繼承 贈與 抵繳股款及拋棄股份轉帳 / 撤銷申請書, 加蓋原留存於證券商之印鑑, 向其往來證券商申請抵繳股款轉帳作業 作業依據 : 臺灣集中保管結算所股份有限公司參加人辦理有價證券轉讓帳簿劃撥作業配合事項 14 華僑及外國人得否公開收購第一上市 ( 櫃 ) 興櫃公司股份? 答 : 可以 法令依據 : 金管證券字第 號令 -195-

142 15 公開發行公司辦理私募有價證券, 應於何時前完成股款或價款之收足? 答 : 辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起 15 日內完成股款或價款收足 但需經本會或其他主管機關核准者, 應於接獲本會或其他主管機關核准之日起 15 日內完成股款或價款收足 ( 例如 : 該私募應募人涉及僑外投資部分, 則為接獲經濟部投資審議委員會核准該僑外投資日起算 ) 法令依據 : 金管證發字第 號令修正發布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 16 有價證券私募之應募人或購買人因受業務事件主管機關行政處分命其撤回投資, 其轉讓是否屬證券交易法第 43 條之 8 第 6 項之範疇? 其嗣後再行賣出有無相關限制? 答 : 有價證券私募之應募人或購買人因受業務事件主管機關行政處分命其撤回投資者, 得再行轉讓該私募有價證券 ; 但因前開轉讓行為所取得之私募有價證券, 再行賣出仍應受證券交易法第 43 條之 8 第 1 項規定之限制 法令依據 : 證券交易法第 43 條之 8 及本會 102 年 2 月 21 日金管證發字第 號令 17 公司可否於股東會前之董事會決議授權董事長於股東會後訂定發放股利之配息基準日及發放日? 答 : 可 經濟部 100 年 8 月 11 日經商字第 號函釋明 盈餘轉增資 資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日, 均可由董事會授權董事長訂定之 至於盈餘轉增資及資本公積轉增資之配股基準日, 不應於股東會前先行召開之董事會即授權董事長為之 經濟部首長民意信箱回函, 信件編號 公司可否於股東會決議盈餘分派前之董事會訂定現金股利之配息基準日及發放日? 答 : 可 參照經濟部 100 年 4 月 7 日經商字第 號函及 100 年 8 月 11 日經商字第 號函釋, 公司發放現金股利之配息基準日及發放日可由股東會前先行召開之董事會授權董事長為之 所詢依前開由股東會前先行召開之董事會決議發放現金股利之配息基準日及發放日, 尚無不可 經濟部首長民意信箱回函, 信件編號 第一上市櫃 ( 含外國興櫃 ) 其股東如為已登記為 FINI 或 FIDI 投資專戶之股東, 其現金股利如何發放?( 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 14 條規定相關疑義 ) 答 : 一 所詢外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 14 條第 2 項所稱國內股東, 是否包括國內保管銀行開立之 FINI 或 FIDI 保管銀行專戶乙節 : 依華僑及外國人投資證券管理辦法第 10 條規定 華僑及外國人投資國內證券, 應向證券交易所申請辦理登記, 故已登記為 FINI 或 FIDI 投資專戶之股東, 尚非屬國內股東 二 至所詢在 FINI 或 FIDI 投資專戶項下登載股數所受配之股利, 是否得不透過保管銀行發放而直接發放予外國股東乙節 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及外國興櫃公司之外籍原始股東持股如已撥入保管銀行開立之 FINI 或 FIDI 投資專戶, 仍應依本局 100 年 11 月 8 日證期 ( 券 ) 字第 號函規定, 其後續配股或配息亦須撥入保管銀行開立之 FINI 或 FIDI 投資專戶 法令依據 : 金管會證期 ( 發 ) 字第 號 -196-

143 20 國內上市或上櫃公司向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請核發私募有價證券符合上市或上櫃同意函之具體標準為何? 答 : 依證券交易所及證券櫃檯買賣中心 102 年 1 月 23 日發布修正有價證券上市審查準則第 12 條之 1 及同年月 30 日證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 15 條, 摘述如下 : ( 一 ) 最近期及最近 1 個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者 ( 二 ) 上市者其稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近 2 個會計年度均達 4% 以上者 ; 或最近 2 個會計年度平均達 4% 以上且最近 1 個會計年度之獲利能力較前 1 會計年度為佳者 上櫃者其獲利能力應符合證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 3 條第 1 項第 2 款規定 ( 稅前淨利占股本之比率最近年度達 4% 以上 ; 或最近 2 年度均達 3% 以上者 ; 或最近 2 年度平均達 3% 以上, 且最近 1 年度之獲利能力較前 1 年度為佳者 前揭之稅前淨利, 於最近一會計年度不得低於新臺幣 400 萬元 ) ( 三 ) 最近 2 個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者 如出具無保留意見以外之查核報告, 未有影響財務報告允當表達之情事 ( 四 ) 上市者未有上市審查準則第 9 條第 1 項第 及 12 款所定情事者 上櫃者未有證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項第 及 12 款規定情事之一者 ( 五 ) 全體董事 監察人所持有記名式股份總額高於 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實規則 所定之持股成數者 ( 六 ) 私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣, 並產生合理效益者 但有正當理由者, 不在此限 ( 七 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳 : 1. 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 2. 有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經證券交易所 ( 證券櫃檯買賣中心 ) 同意得辦理私募, 申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 ( 八 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度 200%: 1. 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 2. 辦理私募非引進策略性投資人者 3. 有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經證券交易所 ( 證券 -197-

144 櫃檯買賣中心 ) 同意得辦理私募, 申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 4. 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者 ( 九 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達 6% 以上 : 1. 內部人或關係人參與私募, 且認購價格未符合主管機關規定之成數者 2. 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者 ( 十 ) 其他符合主管機關規定者 法令依據 : 證券交易所上市審查準則第 12 條之 1 及證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 15 條 21 外國發行人向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請核發私募有價證券符合上市或上櫃同意函之具體標準為何? 答 : 依證券交易所及證券櫃檯買賣中心 102 年 1 月 23 日發布修正有價證券上市審查準則第 28 條之 13 及同年月 30 日外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 30 條, 摘述如下 : ( 一 ) 最近期及最近 1 個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者 ( 二 ) 上市者其最近 3 個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣 1 億 6 仟萬元以上, 且最近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣 8 仟萬元以上者 上櫃者其獲利能力應符合外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 4 條第 1 項第 6 款規定 ( 三 ) 最近 2 個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者 如出具無保留意見以外之查核報告, 未有影響財務報告允當表達之情事 ( 四 ) 上市者未有上市審查準則第 28 條之 8 第 及 7 款所定情事者 上櫃者未有外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 9 條第 1 項第 及 6 款規定情事之一者 ( 五 ) 私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣, 並產生合理效益者 但有正當理由者, 不在此限 ( 六 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率 ( 上櫃者為占其淨值比率 ) 應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳 : 1. 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 2. 有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經證券交易所 ( 證券櫃檯買賣中心 ) 同意得辦理私募, 申請同意函時, 私募股票未轉讓, 或轉讓予非內部人或關係人持有者 -198-

145 ( 七 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之股本比率 ( 上櫃者為占其淨值比率 ) 不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度 200%: 1. 辦理私募係全部引進策略性投資人, 且申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 2. 辦理私募非引進策略性投資人者 3. 有發行人募集與發行有價證券處理準則第 7 條及第 8 條規定情事之虞, 但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集, 且亟有資金需求, 經證券交易所 ( 證券櫃檯買賣中心 ) 同意得辦理私募, 申請同意函時, 部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者 4. 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者 ( 八 ) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者, 有下列情形之一, 獲利能力除符合上開第 ( 二 ) 點規定外, 其最近會計年度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上 ( 上櫃者為最近會計年度之稅前淨利占其淨值比率應達 3% 以上 ): 1. 內部人或關係人參與私募, 且認購價格未符合主管機關規定之成數者 2. 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理且情節重大者 ( 九 ) 其他符合主管機關規定者 法令依據 : 證券交易所上市審查準則第 28 條之 13 及證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第 30 條 22 公司發行新股時, 將認股書及繳款通知書併同辦理, 並載明逾期不認購者, 喪失其權利, 所訂之 繳款期限 應訂多久以上? 答 : 所訂之 繳款期限 應在 1 個月以上 一 公司法第 266 條第 3 項規定 : 第一百四十一條 第一百四十二條之規定, 於發行新股準用之 ; 同法第 141 條規定 : 第一次發行股份總數募足時, 發起人應即向各認股人催繳股款, 以超過票面金額發行股票時, 其溢額應與股款同時繳納 ; 第 142 條第 1 項規定 : 認股人延欠前條應繳之股款時, 發起人應定 1 個月以上之期限催告該認股人照繳, 並聲明逾期不繳失其權利 依上揭規定公司發行新股時, 應先由原股東認購, 倘原股東逾期不認購者, 喪失其權利 ; 倘原股東認購者, 則應於股款繳納期限內繳款, 未繳款者, 則公司應訂 1 個月以上期限催繳股款 是以, 公司發行新股時, 應分別訂定 認股期限 股款繳納期限 及 股款催告期限, 合先敘明 二 惟目前實務運作上, 若干公司係將 認股期限 及 股款繳納期限 併同辦理, 依此, 原股東係以繳納股款作為同意認股, 亦即須於 認股期限 ( 與股款繳納期限為同一期限 ) 內繳納股款, 未繳納者則為未認股, 喪失認購權 原股東既未認購, 即非認股人, 則公司即無須催告繳款 如此, 將使得原股東無法適用公司法第 142 條規定, 得於發起人所定一個月以上催繳期限內繳款, 逾期不繳, 始喪失其權利 針 -199-

146 對上揭將 認股期限 及 股款繳納期限 併同辦理之情形, 考量原股東如有認股之意思表示, 其依公司法第 142 條催告期間規定, 本有較充裕之股款繳納準備期間, 此一期間利益, 不宜因公司將認股書及繳款通知書併同辦理而受影響, 本部爰作成 99 年 10 月 21 日經商字第 號函釋略以 : 倘公司將認股書及繳款通知書併同辦理, 並載明逾期不認購者喪失其權利, 雖非公司法所禁止 惟參照公司法第 141 條及 142 條之規範意旨, 公司所訂之 繳款期限 自應在 1 個月以上 又公司得將 認股期限 股款繳納期限 及 股款催告期限 分別辦理, 亦得將 認股期限 及 股款繳納期限 併同辦理, 且僅於後者始有上揭函釋之適用 法令依據 : 經濟部 經商字第 號 -200-

147 五 二代健保補充保費 編號 1 哪些所得要繳補充保費? 答 : 這要從民眾與雇主, 兩方面來加以說明 : (1) 民眾方面 : 以下項目單次所得金額達五千元以上, 而未超過一千萬元部分, 均應扣繳補充保費 : 由所屬投保單位發給, 全年累計超過當月投保金額四倍以上的那部分獎金 非所屬投保單位發給的兼差所得 沒納入投保金額的執行業務收入 持有股票受分配的現金股利 股票股利 利息所得 租金收入 (2) 雇主方面 : 每個月發放的薪水總數, 超過其雇用的所有員工, 當月健保投保金額累加以後的總數時, 就其所超過的部分, 亦應計繳補充保費 2 僑民已除籍, 為加入健保又入籍, 但他們無境內所得, 亦無薪資, 保費如何收繳? 答 : 依健保法規定只要具中華民國國籍, 於台灣地區設有戶籍的民眾, 一律為強制納保對象需依規定加保及按月繳保費 二代健保實施後, 這些人若有法明定之 6 項收入, 仍要按規定扣繳補充保險費 3 扣費義務人對單筆有超過 5,000 元, 但為扣繳辦法第 4 條免扣取補充保險費者, 需填報扣費明細給健保署嗎? 答 : 所得受領者為扣繳辦法第 4 條免扣取補充保險費者, 因無須扣取補充保險費, 不論給付金額是否達下限, 皆無需向健保署申報該筆資料 4 單位內加保的員工亦擔任公司董監事, 公司所發放的董監事酬勞, 要不要收補充保險費? 是否須納入投保金額計算一般保險費? 答 : 如公司員工擔任之董監事, 公司所發放的董監事酬勞, 符合所得稅法第 14 條第 1 項第 3 類規定應納入薪資所得項目, 該筆酬勞應列入全年之獎金計算, 如累計獎金逾當月投保金額 4 倍之部分, 應依補充保險費率扣取補充保險費 5 信託財產之扣費義務人為何? 應於何時扣取補充保險費及查詢扣取資格? 繳納期限為何? 答 :(1) 信託財產扣費義務人為信託財產受託人 (2) 扣取補充保險費及查詢扣取資格時點 : 屬於所得稅法第 3-4 條第 5 6 項所稱之公益信託及信託基金 : 扣費義務人應於信託利益 實際分配 給受益人時扣取補充保險費, 並於該扣取時點查詢扣取資格 前項以外之信託財產 : 扣費義務人應於收入 計算 至信託專戶時扣取補充保險費, 並於該扣取時點查詢扣取資格 (3) 繳納期限 : 考量信託財產部分所得須至年底始能確定, 故扣費義務人得統一於次年 1 月底前繳納應扣取之補充保險費 內容 -201-

148 6 已辦理出國停保者, 出國停保期間是否要扣取補充保險費? 答 :(1) 依健保法施行細則第 37 條及 39 條規定, 出國停保期間暫停繳納保險費 ; 於核定復保後, 停保有效期間扣取之補充保險費, 得向保險人申請核退 (2) 保險對象辦理出國停保後, 如出國停保期間有利息 股利等 6 項應扣取補充保險費之 所得 ( 或收入 ) 者, 由於停保效力須於出國達 6 個月才能確定, 因此, 扣費義務人於給付時, 如停保者出國未達 6 個月, 應先扣取補充保險費 ; 如出國逾 6 個月以上, 則免予扣取 溢扣之補充保險費, 於出國達 6 個月或於復保後, 向本署分區業務組申請核退 7 二代健保實施後, 小孩的利息 股利是否也要收補充保險費? 答 : 二代健保在維持過去財源基礎及保費計收方式下, 另針對高額獎金 兼職薪資所得 執行業務收入 股利所得 利息所得及租金收入等另收補充保險費 因此, 利息與股利均須計收補充保險費, 且不論所得者為大人或小孩皆需計收, 不因年齡而有所差異, 如此可避免為規避保險費負擔而改以小孩名義存款或購買股票 債券, 而形成不公平現象 8 二代健保實施前應給付之所得, 於二代健保實施後給付者, 是否需扣取補充保險費? 答 : 補充保險費之扣取係依健保法第 31 條 給付時 認定所得或收入時點, 故二代健保實施前應給付之所得, 於二代健保實施後給付, 原則上, 皆須扣取補充保險費, 除因爭議致相關法律權利義務待一定法定程序確定, 遲延至二代健保實施後給付者, 經出具司法單位 主管機關 依法成立之調解委員會等單位之裁判書 調解書 仲裁判斷書等正式文書時, 得免予扣取補充保險費 9 扣費義務人於扣取補充保險費後, 應通知保險對象 如何通知? 是否有具體的規定? 答 : 全民健康保險扣取及繳納補充保險費辦法明定扣費義務人於扣取補充保險費後, 應按年度通知保險對象, 旨在確保民眾權益, 至於扣費義務人要以何種方式通知, 未強制規定, 各扣費義務人可自行採取最經濟有效之方式 10 若保險對象提供不實憑證, 以致扣費義務人於給付所得或收入時應扣取補充保險費而未扣取, 扣費義務人是否需承擔相關責任? 答 : 保險對象提供不實之免扣取憑證, 致使扣費義務人發生應扣未扣之情形, 扣費義務人無補足 追償之責 11 補充保險費繳款書於繳款期限後 ( 或寬限期後 ) 是否仍能於金融機構或便利商店繳費? 答 : 逾繳款期限 ( 或寬限期後 ) 的補充保險費繳款書仍可於金融機構或便利商店繳納 12 保費計算若有小數點, 是用去尾法還是 4 捨 5 入法? 答 : 保險費之繳納, 以元為單位, 角以下 4 捨 5 入 13 二代健保實施後, 投保單位於日後提供保險對象健保費扣費證明時, 是否可以將一般保險費及補充保險費併同印製? 答 : 可以 一般保險費及補充保險費之扣費證明得併同印製 -202-

149 14 為鼓勵員工投資, 員工每月本薪總額 10% 之上限內, 可購買自家公司股票, 約定入員工信託帳戶, 且一定期間內不能買賣, 公司亦提撥 相對獎勵儲金 入員工信託帳戶 (1) 請問由公司提撥 相對獎勵儲金, 是否列入員工累計逾投保金額 4 倍之獎金計收補充保險費? (2) 員工未依約定期間離職或提前贖回, 公司追回原相對提撥 ( 部分 ) 金額, 其追回金額是否可列為奬金的減項, 退還補充保險費? 答 :(1) 相對獎勵儲金購買公司之股票儲存於員工持股信託專戶, 符合具獎勵性以現金 票據 股票及可等值兌換現金之禮券之給付, 應列入獎金累計, 累計獎金超過當月投保金額 4 倍部分應計收補充保險費 (2) 如該員工服務期間未滿約定任職期限, 或在約定信託期間屆滿前贖回公司股票, 員工必須繳回原由公司相對提撥 ( 部分 ) 金額, 參採財政部 72 年 9 月 12 日台財稅第 號函釋規定 : 納稅義務人因未履行其與公司之服務契約, 依約繳還其出國進修期間自該公司領取之旅費及薪資等, 核屬違約賠償性質, 並非所得減少, 不得在其各該年度所得中扣除, 是以, 員工繳回原相對提撥 ( 部分 ) 金額, 核屬違約賠償性質, 非所得之減少, 不得申請補充保險費退費事宜 15 公司辦理員工分紅配股, 該股票無現金可扣取, 應如何扣繳補充保險費? 答 :(1) 公司應於交付股票日按該股票之時價計算員工薪資所得, 且該筆酬勞應列入全年之獎金計算, 如累計獎金逾當月投保金額 4 倍之部分, 應依補充保險費率扣取補充保險費 (2) 因公司與員工有隸屬關係, 於股票發放前可先請員工繳納補充保險費後再發給 (3) 依健保法第 31 條及扣繳辦法第 9 條規定, 扣費義務人因故不及於規定期限內扣繳時, 應先行墊繳, 並得於事後向保險對象追償 年 12 月 31 日以前公告發放的股利或利息所得, 於二代健保開辦前, 已將所得置於專戶, 並開立股利憑單或利息扣繳憑單 惟所得人因故未於 101 年 12 月 31 日前兌領, 至 102 年 ( 含 ) 以後才辦理遲延領取, 是否應扣取補充保險費? 答 : 於 101 年 12 月 31 日前已將股利及利息所得置於專戶, 並開立 101 年度 ( 含 ) 前之股利憑單或利息扣繳憑單者, 因該所得係 101 年 12 月 31 日以前給付, 爰無須扣取補充保險費 年 ( 含 ) 以前因繼承案件未確定 股東身分證字號不明 追前手股利 ( 集保未過戶股利 ) 法院扣押 法院訴訟未確定及提存等原因, 未及於各該年度內辦理領取手續, 嗣其遲延領取原因消滅後, 於 102 年以後由扣費義務人一次給付之股利及利息, 是否應扣取補充保險費? 答 :(1) 二代健保實施前應給付之所得, 因爭議致相關法律權利義務待一定法定程序確定, 遲延至二代健保實施後給付者, 經出具司法單位 主管機關 依法成立之調解委員會等單位之裁判書 調解書 仲裁判斷書等正式文書時, 得免予扣取補充保險費 (2) 非訴訟或調解案件, 而檢具遺產完稅證明書辦理繼承者, 該證明書上所載申報日期需在 101 年 12 月 31 日以前, 得免扣取補充保險費 (3) 繼承案件未確定 股東身分證字號不明或追前手股利 ( 集保未過戶股利 ) 於 101 年 12 月 31 日前已將股利所得置於專戶, 並開立 101 年度 ( 含 ) 前之股利憑單或利息扣繳憑單者, 因該所得係 101 年 12 月 31 日以前給付, 爰無須扣取補充保險費 另依財政部函釋 (94/10/19 台財稅字第 號函 98/09/01 台財稅字第 號函及 64/05/27 台財稅第 號函 ) 而未開立 101 年度 ( 含 ) 前之股利憑單或扣繳憑單者, 亦得免扣取補充保險費 -203-

150 18 公司負責人以股利所得為投保金額, 如果在扣取股利所得補充保險費後, 追溯調整投保金額, 要如何處理? 如果在年度內變更負責人, 又如何計算補充保險費? 答 :(1) 投保金額如在扣取補充保險費後追溯調整, 應以調整後的各月份投保金額合計數為股利所得的減項, 重新計算補充保險費, 因此所致之溢短繳, 應予退還或補收 (2) 年度內負責人變更, 前後任雇主可扣除的投保金額總額, 依健保法第 31 條第 1 項第 4 款但書規定, 以擔任雇主期間的投保金額總額為限 19 外國公司在我國申請第一上市後, 如發放股利, 要扣補充保險費嗎? 答 : 不用扣繳補充保險費 外國公司在台申請第一上市所發放之股利, 因非屬所得稅法第十四條第一項第一類所稱公司股東所獲分配之股利總額, 所以不是二代健保補充保險費計收範圍, 不必扣取補充保險費 20 法人股東所獲配之股利所得是否需要扣取補充保險費? 答 : 不用扣繳補充保險費 法人股東因非健保法規定應計收股利所得補充保險費之對象, 所以其獲配之股利所得不需繳納補充保險費 21 逾股東會決議分配盈餘之日起六個月的應付未付股利, 應於何時扣取補充保險費? 答 : 依健保法規定補充保險費於所得給付時扣取, 故該應付未付之股利所得, 補充保險費俟實際給付時扣取, 並於扣取保險費之次年 1 月 31 日前申報扣費明細資料 22 獨資的負責人拿到一筆營利所得, 這筆所得需要計算股利所得補充保險費嗎? 答 : 如屬獨資資本主 (1 人行號老闆, 如企業社 商行等 ) 每年自其獨資經營事業所得之盈餘總額, 非屬全民健康保險扣取及繳納補充保險費辦法第 3 條第 1 項第 4 款所指之股利所得, 免予扣取補充保險費 ; 如屬公司 ( 含 1 人公司 ) 股東所獲分配之股利總額, 仍應扣取補充保險費 23 取得符合獎勵之記名股票欲放棄緩課時, 該股利所得是否須扣取補充保險費? 另緩課否准之股利所得, 是否須扣取補充保險費? 答 : 取得符合獎勵之記名股票, 如於補充保險費實施 (102 年 ) 後放棄緩課或緩課否准, 雖依所得稅法規定認列於放棄或否准緩課當年之股利所得, 然因該股票於 102 年以前已撥付給股東, 故不須扣取補充保險費 ; 至該股票於 102 年 ( 含 ) 以後衍生之新增加受配股利所得, 仍應依規定扣取補充保險費 24 有一定雇主之受僱者, 在台未住滿 183 天時, 其補充保險費應以股利淨額或是股利總額計算? 答 : 股利所得計收補充保險費, 係以所得稅法第 14 條第 1 項第 1 類所稱公司股東所獲配之股利總額為計費基礎 保險對象如屬所得稅法所稱之非中華民國境內居住之個人, 其股利所得係由扣繳義務人就源扣繳後, 於代扣稅款之日起 10 日內向國庫繳清, 並無可扣抵稅額之抵稅權, 該等對象仍應以股利總額為補充保險費之扣費基礎, 只是其可扣抵稅額為零 25 為何雇主的股利所得在計算補充保險費時, 可以扣除投保金額, 受僱者反而不行呢? 答 :(1) 二代健保基於不重複扣費之原則, 凡已納入投保金額計算之所得, 皆不再計收補充保險費, 雇主依法應以營利所得 ( 包含股利所得 ) 為投保金額 因此, 企業發放其雇主股利時, 可以先行扣除該雇主已計入健保投保金額之股利所得, 再行計算其補充保險費 (2) 若企業發放股利給投資者, 該投資者不是在該企業以雇主身分參加健保, 即不是以該股利所得為投保金額, 沒有重複扣費之虞, 所以應於給付達一定金額時, 依法扣取補充保險費 -204-

151 26 股利所得為何要以股利總額為補充保險費扣繳基礎? 若可扣抵稅額變動, 如何處理後續退補問題? 會有滯納金的問題嗎? 答 :(1) 補充保險費的計費基礎都是採用總額的概念, 基於與其他所得計費基礎一致之公平性考量, 股利所得以 股利總額 ( 股利淨額 + 可扣抵稅額 ) 為計費基礎 ; 不過為了避免因可扣抵稅額的變動導致退補頻繁, 已經規定可扣抵稅額變動之保費差額, 未達 100 元者無須退補 (2) 可扣抵稅額變動致有需補繳或退費情事者, 扣費義務人可併同股利所得之補充保險費扣取不足數欠繳名單, 於次年一月底前, 依規定之申報格式, 彙送健保署辦理收取或退費之作業 (3) 可扣抵稅額變動非可歸責於扣費義務人, 僅需依前述方式處理, 保險對象於健保署規定之期限內繳費, 不會課徵滯納金, 惟若逾健保署規範之繳費期限, 仍須依規定繳交滯納金 27 股票若於年度終了前之 12 月底除權 / 息, 並於次年度 1 月份發放股利, 應以當年度 12 月份, 抑或次年度 1 月份扣取補充保險費, 並據以開立扣費證明, 供投資人抵繳所得稅? 答 : 二代健保補充保險費之扣取, 係採就源扣繳方式, 於所得 ( 收入 ) 給付時扣取, 且無結算程序, 若股利所得有跨年度發放之情形時, 仍應於實際發放年度扣取補充保險費, 並據以開立扣費證明 28 若公司負責人將其股票交付信託時, 應如何扣取補充保險費? 答 :(1) 雇主依法應以營利所得 ( 含股利所得 ) 為投保金額, 基於不重複扣費之原則, 於該企業發放雇主股利時, 可以先行扣除其健保投保金額, 再行計算補充保險費 (2) 惟企業負責人將其股票交付信託, 因信託之受託人無法辨識該信託之股票是否為該雇主全部或部分交付 若為部分交付, 則其所負責之企業可就配發予該雇主之股利所得扣除其以雇主身分參加健保之投保金額, 若信託之受託人就股利所得於扣取其補充保險費時, 再次扣除其健保投保金額, 恐有重複扣除之虞, 且受託人亦無法得知委託者之健保投保金額, 爰規定若有類此情形時, 受託人於扣取補充保險費時, 一律不扣除其以雇主身分參加健保已計入投保金額計算之股利所得, 如有溢扣, 再辦理後續退費 若全部信託亦採相同的處理方式 29 若雇主之股利所得超過上限 1 千萬元時, 應如何扣取其補充保險費? 答 : 當雇主之股利所得超過 1 千萬元時, 得先扣除其於投保單位以雇主身分參加健保之投保金額後, 再與 1 千萬元相較, 若仍超過 1 千萬元, 則以 1 千萬元計算, 未達 1 千萬元者, 依扣除其健保投保金額後之實際額度計算之 但前述計算方式, 僅限其於所屬投保單位擔任雇主時適用之, 若同時擔任二家以上企業之雇主, 並領有股利時, 其於非所屬投保單位所領取之股利, 不能合併計算之, 亦不能扣除投保金額 30 公司辦理減資將股款退還股東之股利所得, 是否要扣取補充保險費? 答 :(1) 公司辦理減資, 返還屬股東投入資本之股款, 無涉盈餘分配者, 無須扣取股利所得補充保險費 (2) 但若公司辦理減資, 以現金收回股東獲配之資本公積 ( 資產重估增值 出售土地增益 企業合併溢額 ) 轉增資股份, 依財政部 95 年 2 月 24 日台財稅字第 號函釋, 非屬返還股東之投入資本, 為股東之股利所得或投資收益, 則須扣取股利所得之補充保險費 -205-

152 31 同一基準日分配之普通股及特別股股利應如何扣取補充保險費? 答 : 在投資市場上, 同一公司發行的普通股與特別股因其發行條件各不相同, 係分屬不同投資商品 普通股及特別股雖係於同一基準日分配股利, 即使發放日相同, 其股利仍是分開二筆發放予投資人, 並開立二張扣繳憑單, 故同一基準日分配之普通股及特別股股利, 應分開計收補充保險費 32 股票股利為何也要扣繳補充保險費? 要如何扣取補充保險費? 答 :(1) 現行所得稅法認定, 股票股利係屬股利所得, 而健保法已明定, 股利所得必須計收補充保險費, 因此依法股票股利仍應扣繳補充保險費 (2) 股票股利與現金股利之分配若為同一基準日時, 屬同一次給付, 則扣費義務人應就其當次撥付之現金股利, 從中一併扣取當次分配股票股利 ( 以面額計算 ) 應計收之補充保險費 (3) 若股票股利與現金股利之分配基準日不同時, 則為不同次給付, 扣費義務人應分別計算補充保險費, 對於僅發放股票股利者或現金股利不足以支應當次股票股利應扣取之補充保險費時, 扣費義務人應通知保險對象, 由健保署於次年收取 33 股利在股價未填權 / 息前並非實質所得, 且若股票因高價買入被套牢, 股利無法彌補虧損, 為何仍計收補充保險費? 答 :(1) 買賣股票所須承擔之股價漲跌風險, 係屬證券交易市場必然之現象, 即便未除權 / 息, 亦會因公司經營之良窳而有所波動, 況所得稅法亦認定股利所得為所得之一, 而未考慮股價之漲跌 (2) 獲配股利是屬已實現之利益, 而股票因發放股票股利或現金股利而向下調整股價, 但在股票未出售前, 即便股價有所漲跌, 亦為未實現損益, 且將股利計收補充保險費, 不僅可紓緩一般保險費調升之壓力, 並可提高保費負擔公平性 34 上市公司因可扣抵稅額變動致發生補退補充保險費者, 列於何年度扣費證明? 答 : 如因股利所得可扣抵稅額變動致發生補退補充保險費者, 應列於實際退補年度之扣費證明 35 公司自資本公積發給股東之現金, 如屬具股東出資性質者, 可否用於抵扣股票股利所得應扣取之補充保險費? 答 : 公司自資本公積發給股東之現金, 如屬具股東出資性質, 因係股本之返還, 非現金股利所得, 故無法適用全民健康保險扣取及繳納補充保險費辦法第 7 條規定, 於返還股本時, 一併扣取股票股利所得應扣取之補充保險費 36 自資本公積發給股東之現金, 是否須扣取補充保險費? 答 : 自資本公積發給股東之現金, 如不具股東出資性質 ( 如 : 受領贈與之所得 庫藏股票交易溢價 特別股收回價格低於發行價格之差額 認股權證逾期未行使而其帳面餘額轉列者, 以及股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款 ), 屬所得稅法第 41 條第 1 項第 1 類營利所得中之股利所得, 應依規定扣取補充保險費, 反之則否 37 為什麼證券交易所得不用扣補充保險費? 答 : 依全民健康保險法第 31 條規定, 證券交易所得尚非補充保險費之扣取範疇 38 股票低於 10 元, 還要以 10 元計收保費? 答 : 投資股票需承擔漲跌風險, 所得稅法也認定股利為所得之一, 而股票股利係依所得稅法認定, 按照面額 10 元計算, 故不考慮股價漲跌因素, 有股利所得就要扣取補充保險費 -206-

153 39 負責人 ( 做滿一年 ) 去年底離職, 公司今年 3 月發放股利, 請問此負責人是否可扣除去年在職 12 月的月投保薪資? 答 : 負責人依法應以營利所得 ( 含股利所得 ) 為投保金額, 二代健保基於不重複扣費之原則, 故公司於發放負責人股利時, 可以先行扣除負責人在該公司擔任負責人期間之健保投保金額, 再行計算補充保險費 ; 惟因健保費於轉出當月不在該公司計收, 若負責人轉出日期為去年 12 月, 則該月並無投保金額可供扣除 40 因合併差價取得之現金股利, 是否須扣取補充保險費? 若事後因舉證持有成本高於面值時, 而進行所得稅之更正申報, 已繳納之補充保險費應如何處理? 答 : 因公司合併產生差價取得之現金股利, 須依規定扣取補充保險費 若因舉證持有股票之成本高於淨值而更正所得稅之申報, 導致原已繳納之補充保險費須更調時, 得於事後辦理保費之退費 41 負責人也有薪水, 計算股利所得補充保險費時要不要再減掉負責人的薪資? 答 : 無須再減除其薪資所得 雇主或自營業主 ( 負責人 ) 係以營利所得為投保金額計算一般保險費, 當計算其股利所得補充保險費時, 應以減除已列入投保金額計算保險費部分之股利所得, 按補充保險費費率來計算, 故無須再減除其薪資所得 42 券商公會指股票股利不是所得, 從中扣健保費恐有侵害財產權有違憲? 答 : 依據所得稅法第 14 條規定, 股利所得係屬營利所得並應依法課稅, 而扣取補充保險費係依據健保法第 31 條之規定辦理, 並無違憲 43 個人依公司所訂的認股辦法行使認股權時, 因執行權利日的股票時價超過認股價格的差額, 是否須繳納補充保險費? 答 : 不用扣繳補充保險費 個人依公司所訂的認股辦法行使認股權時, 因執行權利日的股票時價超過認股價格的差額, 屬於 其他所得 由於 其他所得 並不是補充保險費的費基, 所以不需繳納補充保險費 44 負責人不在公司投保, 股利要不要扣補充保險費? 答 : 要扣繳補充保險費 公司負責人如不在公司投保, 他在公司分配的股利所得, 便無已列入投保金額計算保險費部分可扣除, 需按全數股利所得計算並扣繳補充保險費 45 扣費義務人雇主兼股東, 股務代理人如何知道負責人已列入投保金額之股利所得後, 再扣取 2% 補充保險費? 答 : 依據 全民健康保險扣取及繳納補充保險費辦法 第 5 條第 1 項規定 : 但已列入投保金額計算保險費之股利所得, 由扣費義務人逕行認定, 故請逕洽扣費義務人提供 46 免扣取之身分時點如何認定? 是否有資訊系統可供查詢? 答 : 身分認定原則上皆以給付時為認定基礎, 但為考量所得屬性及實務運作, 仍有下列之例外情形 : (1) 雇主股利所得可扣除已計入投保金額計算保險費部分之身分認定 : 必須回歸股利所屬年度之身分, 始符合得扣除已計入投保金額之立法精神 例如 102 年發放 101 年股利時, 必須是 101 年以雇主身分於該公司加保, 才可以自 101 年股利扣除其任雇主期間的投保金額總額後, 計算補充保險費 (2) 獎金發放予離職員工之身分認定 : 獎金是由原所屬投保單位發放, 惟因撥付時點遞延, 致發放時受領員工已離職, 此種狀況下, 計算及扣取補充保險費方式, 比照其他仍在職之員工辦理, 至於 4 個月投保金額之比對基礎, 依其退保時之投保金額計算 (3) 無法於給付日認定身分者 : 為便利扣費義務人辨認所得給付對象是否具免扣取補充保險費身分 ( 如 : 未具投保資格 ), 健保署已於該局網站補充保險費作業專區提供, 扣費義務人使用電子憑證即可進行批次或單筆線上查詢 扣費義務人向健保署查詢確認之資料, 自查詢確認之日起二個月內有效 -207-

154 47 扣費義務人向健保署查詢之扣取資格資料, 二個月有效期如何認定? 答 : 二個月有效期之認定, 係自健保署查詢回復日期起二個月內有效, 例如查詢回復日期為 102 年 2 月 28 日, 則該查詢結果於 102 年 4 月 27 日內均有效 48 扣費義務人已於繳納時一併申報扣費明細, 是否須再為年度申報? 答 : 扣費義務人於繳納補充保險費時, 一併填報扣費明細, 並以電子媒體方式彙送保險人者, 得免於每年一月三十一日前再向健保署彙報 49 補充保險費如有溢扣, 扣費義務人應如何辦理退費及申報? 答 : 未具投保資格 喪失投保資格或保險對象有第 31 條所規定免扣取補充保險費之情形者, 應於受領給付前, 主動告知扣費義務人, 才能免扣取 扣費單位如因保險對象事後出示證明得免扣繳, 產生溢繳保費情形時, 可選擇以下任一方式辦理溢扣退費及申報 : (1) 如屬當年度退費 : 方式一 扣費義務人就其應扣繳之補充保險費扣留抵充, 並辦理扣費明細申報處理 扣費明細已申報者, 扣費義務人按實際扣費資料 ( 原扣費 - 退費 ), 辦理申報更正 扣費明細未申報者, 扣費義務人以實際扣費資料 ( 原扣費 - 退費 ) 辦理申報 方式二 扣費義務人檢送退費申請書及退費清冊( 或媒體 ) 向健保署申請退費, 並辦理扣費明細申報 扣費明細已申報者, 由於健保署於退費確認時, 已經一併更正原申報之扣費資料, 扣費義務人無須再辦理申報更正 扣費明細未申報者, 扣費義務人須以實際扣費資料 ( 原扣費 - 退費 ), 辦理申報 方式三 扣費義務人可請民眾逕向健保署辦理退費, 或於受理民眾退費申請書後, 轉由健保署逕自辦理退費 扣費明細已申報者, 扣費義務人無須辦理申報更正 扣費明細未申報者, 扣費義務人以原扣費資料, 辦理申報 (2) 如屬跨年度退費 : 方式一 扣費義務人就其應扣繳之補充保險費扣留抵充, 並須檢送扣費明細更正清單 ( 或媒體 ), 辦理申報更正 方式二 扣費義務人檢送退費申請書及退費清冊( 或媒體 ), 向健保署辦理退費 ; 健保署將於退費確認時, 一併更正原申報之扣費資料, 扣費義務人無須再辦理申報更正 方式三 扣費義務人可請民眾逕向健保署辦理退費, 或於受理民眾退費申請書後, 轉由健保署逕自辦理退費 扣費義務人無須辦理申報更正 50 扣費義務人於給付時, 若因故來不及扣取補充保險費或扣取不足時, 應如何補救? 答 :(1) 一般情形 : 扣費義務人若因故未於給付時扣費, 或是扣取數不足, 可於事後向保險對象追扣, 若仍無法於繳納之期限內 ( 給付之次月底前 ) 完成扣費, 應先行墊繳, 事後再向保險對象追償 (2) 特殊情形 : 對於僅發放股票股利或現金股利不足以支應當次股票股利應扣取之補充保險費或可扣抵稅額變動致有需補繳或退費情事時, 扣費義務人應於次年 1 月 31 日前, 依規定之格式造冊, 彙送健保署辦理收取或退費 -208-

155 51 補充保險費扣費證明是否有制式格式可供使用? 答 : 健保署並未規定 補充保險費扣費證明 制式格式, 惟健保署網站二代健保專區項下 書表及檔案格式, 已提供扣費證明 ( 樣張 ), 供扣費義務人參考使用 -209-

156 玖 股東會應公告申報事項 一 股東常會應公告申報事項 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 1 召開股東常會前洽辦公告 董事會決議股東會召開日期前 董事會決議股東會召開日期等 ( 董事會決議日次日開盤前 ) 董事會通過擬議股利分派情形 ( 含不發放 ) 後次一營業日交易時間開始前輸入 預定停止股票過戶開始日期前至少十二個營業日輸入, 但因特殊必要經公告敘明原因者, 得於股東會開會日至少四十日前就發放股息 紅利之金額及權利分配之內容補行公告 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 召開股東常會日期事前登記作業 ) 每年度第 2 個營業日為登記起日,3 月 15 日為登記迄日 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 輸入 公開資訊觀測站 股利分派情形 (sii.twse.com.tw/ 股利分派情形申報作業 / 股利分派情形 ), 並轉重大訊息公告 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 2. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 股利分派情形申報作業 / 股利分派情形 ) 點選董事會通過擬議者適用 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 股東會除權 ( 息 )/ 選取召開股東常會之公告 ), 做有關開會日期 事由及是否發放股息 紅利或預擬權利分配內容之公告 2. 將董事會議事錄乙份以附加檔案上傳 3. 有公司法第 173 條第四項情事者, 須同時以附加檔案上傳地方主管機關之許可文件乙份 V V V V V V V V V V V V -210-

157 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 4. 其他應上傳之附件檔案資料乙份 5. 採候選人提名制選任董監事者, 續輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董事相關公告 / 受理提名 ) 註 : 於申報上述受理提名公告前, 需先完成 召開股東常 ( 臨時 ) 會之公告, 且經所轄管區覆核確認後始能為之 1 召開股東常會前洽辦公告 股東常會日期公告後有變更 : 1. 應先行辦理撤銷原股東常會日期公告, 同時重新公告股東常會期日, 輸入 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 召開股東常會公告 ) 2. 辦理撤銷時, 除時間緊迫得以傳真代替外, 應以書函檢附佐證之董事會議事錄決議內容等相關資料予本公司 3. 同時發佈重大訊息公告撤銷之原因及事由 V V V 董事會決議股利分派情形 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 財務分析資料及股利分派情形 股本形成經過申報作業 / 股利分派情形 ) 點選董事會通過擬議者適用 V V V V 預定停止股票過戶開始日期前 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 召開股東 ( 臨時或常 ) 會之公告 ) V 2 轉 ( 交 ) 換公司債附認股權公司債 股票預定停止過戶日前十二個營業日申報 於 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw)/ 各項公告申報作業 / 轉 ( 交 ) 換及附認股 V V V V -211-

158 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 停止轉換交 權公司債各項公告申報 / 轉 ( 換或認購期 交 ) 換公司債或附認股權公司 間 債停止轉 ( 交 ) 換或認購公告 ) 辦理公告, 並上傳相關文件 ( 例如 : 董事會議記錄 主管 機關核准增資之函文 ) 檔案 輸入 公開資訊觀測站 3 公告受理股東提案 受理處所及受理期間 停止股票過戶開始日期前公告 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 召開股東常會公告 ) 辦理相關公告於公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw) 點選 採候選人提名制選任董監事及股 V V V V 東提案權相關公告 辦理相關 公告 1. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公 告申報作業 / 股東會除權 ( 息 ) 公告申報 ( 上市櫃 / 興櫃公 4 公告受理董事 監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項 停止變更股東名簿記載日前公告 ( 股東常會公告完成申報並經覆核後, 公告董事或監察人候選人提名期間 名額 受理處所及受理期間 ) 司適用 )/ 召開股東常會之公告 ) 辦理相關公告 2. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 受理提名 ) 於公開資訊觀測站 V V V (sii.twse.com.tw) 點選 採 候選人提名制選任董監事及股 V 東提案權相關公告 辦理相關 公告 董事會決議 輸入 公開資訊觀測站 5 將股東提案議案列入股 董事會決議日次一營業日開盤前 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) V V V 東會議案 做重大訊息公告 -212-

159 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 6 合於規定之股東提案議案於辦理第二階段股利分派情形公告時一併將股東會之公告完整上傳 股東常會開會四十日前公告 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 召開股東常會公告 ), 做有關開會日期 事由及是否發放股息 紅利或預擬權利分配內容之公告 2. 將董事會議事錄乙份以附加檔案上傳 3. 其他應上傳之附件檔案資料乙份 4. 輸入 公開資訊觀測站 股東會召開日期 (sii.twse.com.tw/ 財務分析資料及股利分派情形 股本形成經過申報作業 / 股利分派情形 ) V V V 7 8 董事 監察人候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額與所代表之政府或法人名稱及其他相關資料公告 公告股東行使提案權情形 股東常會開會四十日前 股東常會開會三十日前 採候選人提名制選任董監事者, 需輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 候選人名單 ) 輸入 公開資訊觀測站 ( 若無股東行使提案權, 仍應申報 ) 1.sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會基本資料輸入 / 是否有股東依公司法第 172 條之 1 規定股東行使提案權 ( 選擇 否 者無須進行下一步驟 ) 2.sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會相關資料申報 / 上傳 依公司法第 172 條之 1 行使提案權之內容 ( 僅需上傳股東 V V V V V V V -213-

160 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 所提並經董事會列為股東會議案之提案內容, 若有股東提案, 惟經董事會審查後, 皆未列入股東會議案, 則請於上傳之電子檔中說明 本次股東提案經董事會審查後, 皆未列入股東會議案, 其未列入之理由將於股東會中說明 ) 9 開會通知書 委託書用紙之電子檔案上傳 股東常會開會三十日前 將開會通知書 委託書用紙製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 開會通知 V V V V 私募有價證券申報作業 - 股東會應充分說明事項 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料上傳 1. 董事會決議日次日開盤前 2. 董事會決議日起兩日內 股東常會開會三十日前 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 2. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 私募有價證券申報作業 / 董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項 ) 註: 於股東會開會通知寄發後洽定應募人者, 應於洽定日起二日內將上開應募人資訊補行輸入 將有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料上傳至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 股東會各項議案參考資料 V V V V V V V V -214-

161 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 12 徵求人徵求資料彙總表冊公告 股東常會開會三十日前 製作徵求人徵求資料彙總表冊以電子檔傳送證基會 ( 上傳網址 : ) 予以揭露或連續於日報公告二日 V V V V 13 股東會議事手冊及會議補充資料上傳 ( 以年報為會議補充資料時亦同 ) 股東常會開會二十一日前 將股東會議事手冊及會議補充資料之電子檔案傳送至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 議事手冊及會議補充資料 V V V V 14 僑外投資持股情形申報 股東常會召開前二個營業日 輸入 公開資訊觀測站 ( sii.twse.com.tw/ 僑外投資持股情形申報作業 ) V V V 股東常會召開前二個營業日 ( 以年報為會議補充資料者, 應於股東常會開會二十一日前 ) 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會相關資料申報 ) V V 15 股東會年報 股東會開會一日前 ( 以年報為會議補充資料者, 應於股東常會開會二十一日前 ) V 股東會開會前 ( 以年報為會議補充資料者, 應於股東常會開會二十一日前 ) V 16 年報前十大股東相互間關係表 股東常會召開前二個營業日 年報前十大股東相互間關係表 輸入 公開資訊觀測站 ( 若前十大股東相互間非關係人 配偶或二親等以內之親屬關係, 仍應申報 ) 1.sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會基本資料輸入 / 持股比例占前 V V -215-

162 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 十名之股東, 其相互間是否為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係, 選擇 否 者無須進行下一步驟 2.sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會相關資料申報 / 上傳 年報前十大股東相互間關係表 17 徵求人徵得資料 股東會開會當天 將徵求人徵得之股數彙編造統計表, 以電子檔案傳送至證基會 ( 上傳網址 : ), 並於股東會開會場所為明確之揭示 V V V V 18 非屬徵求受託代理資枓 股東會開會當天 將徵求人徵得之股數彙編造統計表, 以電子檔案傳送至證基會 ( 上傳網址 : ), 並於股東會開會場所為明確之揭示 V V V V 19 股東會重要決議事項 股東會次日開盤前 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 V V V 20 法人董事監察人及其代表人 獨立董事 自然人董事監察人發生變動或三分之一以上董事發生變動 股東會次日開盤前 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 V V V V -216-

163 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 董事會決議發放股利或 21 股利分派經董事會或股東會決議有所變動者金股東會確認股利 盈餘配股及公積 22 配股等股利分派情形申報 股東會次日開盤前股東會確認後一日內 ( 未分派者請將上述股利分派情形申報分派數為 0 ) 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 財務分析資料及股利分派情形 股本形成經過申報作業 / 股利分派情形 ) V V V V V V V 23 股東會重要議案決議摘錄 股東常會召開完畢後二日內申報 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 股東會重要議案決議摘錄申報 ( 僅上市及上櫃公司適用 ) V V 24 依公司法第 192 條之 1 第 7 項及第 216 條之 1 規定提名董監事 ( 含獨立董事 ) 當選情形 選舉後二日內 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董事相關公告 / 當選情形 ) V V 25 股東會年報股東會議後二十日內 股東會年報二份抄送證交所 ( 櫃買中心 ) 及證基會 ( 年報一份 ) V V V V 26 股東會議事錄 股東會議後二十日內 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會相關資料申報 ) 若 取得或處分資產處理程序 及 資金貸與他人或背書保證作業程序 有訂定或修正應一併輸入 V V V V -217-

164 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 27 股權分散表股東會議後二十日內 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 股權分散表申報作業 ) V V 28 董事 監察人 總經理及財務會計主管具配偶或二親等資料 股東常會後二十日內 ( 無論有無異動均須申報 遇左開人員異動時二日內申報 ) 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 內部人具配偶或二親等及十大進銷貨客戶申報作業 ) V V 29 明 董監事手冊 董監事宣導資料及聲明書 改選董 監事於新任董 監事就任之日起十日內 下載董監事手冊 宣導資料及 聲明書 等資料交付新選任之董 監事, 並將簽收情形影本函送證交所 ( 櫃買中心 ) 應於董 監事就任之日起 5 日內, 洽新選任之董 監事 ( 含改選後續任之董 監事 ) 完成簽署, 並應於 10 日內將簽收情形及聲明書影本函送證交所 ( 櫃買中心 ), 惟如有正當理由報經本公司同意者, 得延長報備期限至就任之日起 15 日內 V V V 上網下載 ( / 點選上 / 興櫃公司 / 文件下載 / 未有違反誠 改選董 監事於新任董 申請表格 / 上櫃公司董事 監 30 信原則行為聲明書 監事就任之日起十日內 察人及總經理未有違反誠信原則行為聲明書 ), 上櫃公司應 V 洽新選任之董 監事簽署, 將 其影本併同前項內部人聲明書 影本等資料函送本中心備查 31 公司及各獨立董事聲明書 獨立董事就任後次月十五日前 由公司向證交所 ( 櫃買中心 ) 申報備查 V V V V -218-

165 二 股東臨時會應公告申報事項 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 1 召開股東臨時會前洽辦公告 董事會決議股東臨時會召開日期等相關事項 ( 董事會決議日次日開盤前 ) 董事會決議股利分派情形 ( 董事會決議日次一營業日交易時間開始前 ) 預定停止股票過戶開始日期前至少十二個營業日輸入, 但因特殊必要者經公告敘明原因者, 得於股東會臨時會開會日至少四十日前申報其他應公告事項 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 2. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 股利分派情形申報作業 / 股利分派情形 ) 點選董事會通過擬議者適用 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 股東臨時會之公告 ), 做有關股東臨時會召開事宜 受理股東提名期間及處所之公告 2. 將董事會議事錄乙份以附加檔案上傳 3. 有公司法第 173 條第四項情事者, 須同時以附加檔案上傳地方主管機關之許可文件乙份 4. 其他應上傳之附件檔案資料乙份 V V V V V V V V V -219-

166 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 召開股東臨時會前洽辦公告 轉 ( 交 ) 換公司債附認股權公司債停止轉換交換或認購期間 公告受理董事 監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項 股東臨時會日期公告後有變更 : 董事會決議股利分派情形 預定停止股票過戶開始日期前 股票預定停止過戶日前十二個營業日申報 止停止變更股東名簿記載日前公告 ( 股東臨時會公告完成申報並經覆核後, 公告董事或監察人候選人提名期間 名額 受理處所及受理期間 ) 1. 應先行辦理撤銷原股東常會日期公告, 同時重新公告股東常會期日, 輸入 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 召開股東臨時會公告 ) 2. 辦理撤銷時, 除時間緊迫得以傳真代替外, 應以書函檢附佐證之董事會議事錄決議內容等相關資料予本公司 3. 同時發佈重大訊息公告撤銷之原因及事由 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 股利分派情形申報作業 / 股利分派情形 ) 點選董事會通過擬議者適用 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 召開股東 ( 臨時或常 ) 會之公告 ) 1. 於 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw)/ 各項公告申報作業 / 轉 ( 交 ) 換及附認股權公司債各項公告申報 / 轉 ( 交 ) 換公司債或附認股權公司債停止轉 ( 交 ) 換或認購公告 ) 辦理公告, 並上傳相關文件 ( 例如 : 董事會議記錄 主管機關核准增資之函文 ) 檔案 2. 函文通知台灣集保結算所可轉換公司債停止轉換期間事宜 1. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 各項公告申報作業 / 股東會除權 ( 息 ) 公告申報 ( 上市櫃 / 興櫃公司適用 )/ 召開股東常會之公告 ) 辦理相關公告 2. 輸入公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董監事相關公告 / 受理提名 ) V V V V V V V V V V V V V V V -220-

167 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 3 公告受理董事 監察人候選人提名之期間 應選名額 受理處所及其他必要事項 止停止變更股東名簿記載日前公告 ( 股東臨時會公告完成申報並經覆核後, 公告董事或監察人候選人提名期間 名額 受理處所及受理期間 ) 於公開資訊觀測站 (sii.tse.com.tw) 點選 採候選人提名制選任董監事及股東提案權相關公告 辦理相關公告 V 董事 監察人候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額與所代表之政府或法人名稱及其他相關資料公告 開會通知書 委託書用紙之電子檔案上傳 私募有價證券申報作業 - 股東會應充分說明事項 於股東臨時會開會二十五日前公告 於股東臨時會開會十五日前 1. 董事會決議日次日開盤前 2. 董事會決議日起兩日內董事會決議後二日內 於公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw) 點選 / 採候選人提名制選任董事相關公告 / 候選人名單輸入辦理相關公告 將開會通知書 委託書用紙製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化電子檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 開會通知 1. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 2. 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 私募有價證券申報作業 / 董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項 ) 註: 於股東會開會通知寄發後洽定應募人者, 應於洽定日起二日內將上開應募人資訊補行輸入 V V V V V V V V V V V V -221-

168 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料上傳 徵求人徵求資料彙總表冊公告 股東會議事手冊及會議補充資料上傳 10 徵求人徵得資料 11 非屬徵求受託代理資枓 於股東臨時會開會十五日前 於股東臨時會開會十五日前 於股東臨時會開會十五日前 股東會開會當天 股東會開會當天 將有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料上傳至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化電子檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 股東會各項議案參考資料 製作徵求人徵求資料彙總表冊以電子檔傳送證基會 ( 上傳網址 : ) 予以揭露或連續於日報公告二日 將股東會議事手冊及會議補充資料之電子檔案傳送至 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化電子檔案電子資料申報 股東會相關資料申報 資料說明項目選取 議事手冊及會議補充資料 將徵求人徵得之股數彙編造統計表, 以電子檔案傳送至證基會 ( 上傳網址 : ), 並於股東會開會場所為明確之揭示 將徵求人徵得之股數彙編造統計表, 以電子檔案傳送至證基會 ( 上傳網址 : ), 並於股東會開會場所為明確之揭示 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V -222-

169 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 股東臨時會重要決議事項 法人董事監察人及其代表人 獨立董事 自然人董事監察人發生變動或三分之一以上董事發生變動董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動者股東會確認現金股利 盈餘配股及公積配股等股利分派情形申報 ( 未分派者請將上述股利分派情形申報分派數為 0) 股東會次日開盤前股東會次日開盤前股東會次日開盤前股東會確認後一日內 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 重大訊息申報作業 / 重大訊息申報作業 ) 做重大訊息公告 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 財務分析資料及股利分派情形 股本形成經過申報作業 / 股利分派情形 ) V V V V V V V V V V V V V V -223-

170 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 16 依公司法第 192 條之 1 第 7 項及第 216 條之 1 規定提名董監事 ( 含獨立董事 ) 當選情形 17 股東會議事錄 18 股權分散表 董事 監察人 總經理及財務會計主管具配偶或二親等資料董監事手冊 董監事宣導資料及聲明書 應於選舉後二日內輸入 股東會議後二十日內 股東會議後二十日內 遇左開人員異動日二日內申報 新任董 監事就任之日起十日內 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 採候選人提名制選任董事相關公告 / 當選情形 ) 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 非格式化檔案電子資料申報 / 股東會相關資料申報 ) 若 取得或處分資產處理程序 及 資金貸與他人或背書保證作業程序 有訂定或修正應一併輸入 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 股權分散表申報作業 ) 輸入 公開資訊觀測站 (sii.twse.com.tw/ 內部人具配偶或二親等及十大進銷貨客戶申報作業 ) 下載董監事手冊 宣導資料及 聲明書 等資料交付新選任之董 監事, 並將簽收情形影本函送證交所 ( 櫃買中心 ) V V V V V V V V V V V V V V -224-

171 項次 應公告申報事項 申報時間 內容摘要及申報須檢送資料 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 上網下載 ( 21 未有違反誠信原則行為聲明書 改選董 監事於新任董 監事就任之日起十日內 點選上 / 興櫃公司 / 文件下載 / 申請表格 / 上櫃公司董事 監察人及總經理未有違反誠信原則行為聲明書 ), 上櫃公司應洽新選任之董 監事簽署, 將其影 V 本併同前項內部人聲明書影本 等資料函送本中心備查 22 公司及各獨立董事聲明書 獨立董事就任後次月十五日前 由公司向證交所 ( 櫃買中心 ) 申報備查 V V V V -225-

172 三 外國公司股東會特殊申報事項公司別應申報事項申報時間法令依據 第一上市 修正章程 組織文件或重要財務業務文件 股東會召集通知或公告十五日前 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 -- 第 49-1 條第 4 項第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程 組織文件或重要財務業務文件後, 有修正章程 組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者, 應於股東會召集通知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司, 本公司認為該修正草案有損害股東權益之虞者, 得對該修正草案提出反對之意見 第一上市公司未經本公司事前同意, 不依上述期限檢送修正草案者, 本公司得處以新台幣參萬元之違約金 第一上櫃 修正公司章程或組織文件 寄發股東會召集通知十五日前 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則 -- 第 11 條第 3 項第一上櫃公司修正公司章程或組織文件, 致有影響本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條第一項第十三款規定應於公司章程或組織文件增訂之股東權益保護事項者, 應於寄發股東會召集通知十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本中心備查 本中心於發現其公司章程或組織文件修正草案有損及股東權益之虞者, 得通知公司改善之 -226-

173 四 金控 / 銀行股東會特殊作業事項公司別應申報事項申報時間法令依據 金控 / 銀行 針對持股 1% 以上股東寄發相關規定 股東常會前 60 日或股東臨時會前 30 日股票停止過戶日後 10 日內 金管銀控字第 號 註一 金管銀控字第 號 註二 金管銀控字第 號 註三 註一 發文日期 : 中華民國 101 年 1 月 31 日發文字號 : 金管銀控字第 號主旨 : 為落實執行金融控股公司法第 16 條規定, 請貴公司依說明三對股東宣導相關法令措施, 請查照 說明 : 一 依金融控股公司法第 16 條第 2 項及第 3 項規定, 同一人或同一關係人單獨 共同或合計持有金融控股公司已發行有表決權股份總數超過 5% 者, 應自持有之日起 10 日內, 向本會申報 ; 持股超過 5% 後累積增減逾 1 個百分點者, 亦同 ; 持股超過 10% 25% 或 50% 者, 均應分別事先向本會申請核准 所稱同一人及同一關係人之定義, 以及不計入持股之情形, 已明定於金融控股公司法第 4 條及第 5 條規定 二 未依上述規定向本會申報或經核准而持有金融控股公司已發行有表決權之股份者, 依同法第 16 條第 10 項規定, 其超過部分無表決權, 並由本會命其於限期內處分 本會另得依同法第 60 條規定, 處該股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰 未來如被選任擔任金融控股公司董事 監察人或其他負責人職務時, 並將考量列為 金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則 第 3 條第 13 款所稱有不誠信 不正當而不得擔任負責人之事由 三 貴公司得依下列方式宣導 : ( 一 ) 於貴公司網頁設置股東專區, 宣導金融控股公司法 金融控股公司法第十六條第二項持有已發行有表決權股份申報應注意事項 及 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法 等相關規定, 並提供相關申請書表供下載 ( 二 ) 於有選舉案之前一年股東會, 排入股東會報告案, 提醒股東注意相關規定 ( 三 ) 於決定股東會開會日之該次董事會對外說明或以發布新聞稿方式辦理 ( 四 ) 股東常會前 60 日或股東臨時會前 30 日股票停止過戶日後 10 日內, 針對持股 1% 以上股東寄發相關規定, 提醒其注意 股東會後如有分派股息 紅利或其他利益, 或辦理現金增資, 應於分派基準日或收足股款並記載於股東名簿日後 10 日內, 針對新增之持股 1% 以上股東寄發相關規定 本會並已請臺灣集中保管結算所股份有限公司列為股務業務查核項目之一 四 本會 94 年 12 月 28 日金管銀 ( 六 ) 字第 號函自即日停止適用 註二 發文日期 : 中華民國 101 年 1 月 31 日發文字號 : 金管銀控字第 號主旨 : 為落實執行銀行法第 25 條規定, 請貴行依說明三對股東宣導相關法令措施, 請查照 說明 : 一 依銀行法第 25 條第 2 項及第 3 項規定, 同一人或同一關係人單獨 共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過 5% 者, 自持有之日起 10 日內, 應向本會申報 ; 持股超過 5% 後累積增減逾 1 個百分點者, 亦同 ; 持股超過 10% 25% 或 50% 者, 均應分別事先向本會申請核准 所稱同一人及同一關係人之定義, 以及不計入持股之情形, 已明定於銀行法第 25 條之 1 規定 二 未依上述規定向本會申報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者, 依同法第 25 條第 7 項規定, 其超過部分無表決權, 並由本會命其於限期內處分 本會另得依同法第 128 條第 3 項規定, 處該股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰 未來如被選任擔任銀行董事 監察人或其他負責人職務時, 並將考量列為 銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則 第 3 條第 13 款所稱有不誠信 不正當而不得擔任負責人之事由 -227-

174 三 貴行得依下列方式宣導 : ( 一 ) 於貴行網頁設置股東專區, 宣導銀行法 銀行法第二十五條第二項持有已發行有表決權股份申報應注意事項 及 同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法 等相關規定, 並提供相關申請書表供下載 ( 二 ) 於有選舉案之前一年股東會, 排入股東會報告案, 提醒股東注意相關規定 ( 三 ) 於決定股東會開會日之該次董事會對外說明或以發布新聞稿方式辦理 ( 四 ) 股東常會前 60 日或股東臨時會前 30 日股票停止過戶日後 10 日內, 針對持股 1% 以上股東寄發相關規定, 提醒其注意 股東會後如有分派股息 紅利或其他利益, 或辦理現金增資, 應於分派基準日或收足股款並記載於股東名簿日後 10 日內, 針對新增之持股 1% 以上股東寄發相關規定 本會並已請臺灣集中保管結算所股份有限公司列為股務業務查核項目之一 四 本會 94 年 12 月 28 日金管銀 ( 六 ) 字第 號函自即日停止適用 註三 發文日期 : 中華民國 101 年 1 月 31 日發文字號 : 金管銀控字第 號主旨 : 為落實執行金融控股公司法第 16 條及銀行法第 25 條規定, 請貴公司將說明一所列事項列為股務業務查核項目之一, 請查照 說明 : 一 本會業於 101 年 1 月 31 日函請各金融控股公司及銀行宣導旨揭規定 ( 副本諒達 ), 其中包括 : 股東常會前 60 日或股東臨時會前 30 日股票停止過戶日後 10 日內, 針對持股 1% 以上股東寄發相關規定, 提醒其注意 股東會後如有分派股息 紅利或其他利益, 或辦理現金增資, 應於分派基準日或收足股款並記載於股東名簿日後 10 日內, 針對新增之持股 1% 以上股東寄發相關規定 二 本會 94 年 12 月 28 日金管銀 ( 六 ) 字第 號函自即日停止適用 -228-

175 拾 常見違規態樣及相關裁罰案例 壹 常見違規態樣 一 違反 公開發行公司董事會議事辦法 常見缺失或態樣 ( 一 ) 公司董事會雖每年召開四次, 惟未至少每季召開一次, 例如 : 公司 102 年第 2 季未召開董事 法規依據 公開發行公司董事會議事辦法 ( 下 稱董事會議事辦法 ) 第 3 條第 1 項 會 ( 二 ) 董事會之召集通知 : 1. 未於 7 日前 ( 依經濟部函釋, 應自通知翌日起 董事會議事辦法第 3 條第 2 項 第 5 條第 2 項 至開會前 1 日算滿 7 日 ) 將召集通知或足夠之會議資料寄送各董事 監察人 例如 : 公司預計於 102 年 6 月 30 日召集董事會, 未於 102 年 6 月 22 日前通知各董事及監察人 2. 董事會召集通知未載明召集事由或未提供充分之會議資料一併寄送 ( 三 ) 公司因緊急情事召集董事會, 惟討論議案包括 董事會議事辦法第 3 條第 2 項 定期性議事內容等未具緊急性議案 ( 四 ) 董事會議事辦法第 7 條第 1 項各款所列事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事 董事會議事辦法第 3 條第 4 項 第 7 條第 1 項 由中列舉, 不得以臨時動議提出 其中第 8 款規定之依證券交易法第 14 條之 3 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項, 公司董事會未注意規定而以臨時動議提出, 例如 : 1. 依公司法第 29 條規定, 股份有限公司經理人委任 解任及報酬, 應由董事會決議 2. 依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 7 條規定, 薪資報酬委員會所提董事及監察人之薪酬建議, 應提交董事會討論 -229-

176 常見缺失或態樣 法規依據 3. 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則規定, 將公司資金貸與他人或為他人背書 保證, 應經董事會通過 ( 五 ) 公司獨立董事對於證券交易法第 14 條之 3 應經 董事會議事辦法第 7 條第 5 項 董事會決議事項, 未親自出席且未委由其他獨 立董事代理出席 ( 六 ) 董事委託其他董事代理出席董事會, 出具之委 董事會議事辦法第 9 條第 3 項 託書, 未逐項列舉召集事由之授權範圍, 例如 僅聲明該次董事會委託由某甲代理 ( 七 ) 董事會議事錄 : 1. 公司獨立董事於董事會中對於議案表示反對 董事會議事辦法第 17 條第 1 項 第 2 項及第 4 項 或保留意見, 惟公司未詳實將該意見載明於議事錄, 或未於董事會之日起 2 日內於公開資訊觀測站公告 2. 未記載董事出席狀況, 包括出席 ( 含委託代理出席 ) 請假及缺席者之姓名與人數 3. 公司未於董事會後 20 日內將議事錄分送各董事及監察人 ( 八 ) 董事會錄音或錄影 : 董事會議事辦法第 18 條 1. 公司以視訊會議召開董事會, 僅以錄音或錄影其中一方式保存, 未全程同時錄音及錄影 2. 公司雖將開會過程錄音或錄影, 惟內容不完整或斷斷續續, 未全程錄音或錄影 3. 公司相關錄音或錄影存證資料未予以妥善保存 -230-

177 二 公司取得或處分資產違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 常見缺失或態樣 ( 一 ) 未於事實發生之即日起算 2 日內公告申報或更正原公告申報內容 例如 : 1. 公司已於 3 月 20 日經董事會決議向某公司 ( 交易對象已確認 ) 以不高於 5 億元 ( 交易金額已確認 ) 購買不動產, 卻未於事實發生即日起算 2 日內 (3 月 21 日前 ) 公告申報 2. 公司於 5 月 14 日經董事會決議從事大陸地區投資 ( 交易金額及對象已確認 ), 卻以投審會核准日期 (10 月 30 日 ) 作為事實發生日, 致延遲公告 3. 公司分別於 5 月 15 日 7 月 20 日出售土地予某甲, 交易金額分別為 1.5 億及 2 億元, 依取處準則第 30 條第 2 項規定, 交易金額之計算應依一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額為據 該公司累積交易金額 (3.5 億元 ) 已達公告申報標準, 公司卻未於事實發生之即日起 2 日內 (7 月 21 日前 ) 公告申報 4. 公司所從事之衍生性商品交易已實現損失 (1 億元 ) 及未實現損失 (2 億元 ) 合計數 (3 億元 ) 業達自訂之全部或個別契約損失上限 (2.5 億元 ) 金額, 公司僅以已實現損失計算未達損失上限金額而未公告 ; 或公司未於每月 10 日前公告上月份衍生性商品交易情形 5. 公司原於 12 月 15 日公告董事會決議擬取得資產 7 億元, 嗣於 12 月 27 日簽約, 實際簽約之交易金額為 6.5 億元, 公司未於事實發生之即日起算 2 日內 (12 月 28 日前 ) 辦理更正公告 6. 子公司於 11 月 7 日處分不動產 4 億元, 已達公告申報標準, 公司卻未於事實發生之即日起 2 日內 (11 月 8 日前 ) 代子公司公告申報 ( 二 ) 未於事實發生日前取具專家意見 例如 : 1. 公司向他公司取得固定資產 5 億元, 未依取處準則第 9 條規定於事實發生日前取得估價報告 ; 或公司取得不動產達 12 億元 ( 已超過 10 億元 ), 卻未依取處準則第 9 條規定, 洽 2 位以上專業估價者估價 法規依據公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱取處準則 ) 第 30 條取處準則第 及 13 條 -231-

178 常見缺失或態樣 2. 公司取得或處分有價證券 4 億元, 未依取處準則第 10 條規定, 於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 或未於事實發生日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見 3. 公司向關係人取得無形資產 3.5 億元, 未依取處準則第 11 條及第 13 條規定, 於事實發生日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見 ( 三 ) 公司與關係人取得不動產, 未依取處準則第 14 條規定, 於簽約前先提董事會通過及監察人承認 ; 或未依取處準則第 15~17 條規定, 評估交易成本合理性或提列特別盈餘公積 ( 四 ) 公司僅每月評估一次衍生性商品交易持有部位 每月評估一次避險性交易, 未依取處準則第 19 條規定, 至少每周評估一次衍生性商品交易所持有之部位 至少每月評估兩次避險性交易 ; 或公司未依取處準則第 19 條規定將衍生性商品交易評估報告呈送董事會授權之高階主管人員 ( 如 : 總經理 ) ( 五 ) 未依公司所定處理程序辦理 例如 : 1. 公司取得或處分資產處理程序規定, 取得資產超過 5 億元應提經董事會通過, 今公司取得資產達 7 億元, 卻僅呈請董事長核准, 而未依處理程序所訂核決權限辦理 2. 公司僅取具被投資公司自結資產負債表即進行投資, 而未依公司訂定之取得或處分資產處理程序之評估程序規定, 於取得有價證券前先擬具投資分析報告 ( 六 ) 子公司未訂定或執行取得或處分資產處理程序, 而母公司卻未依取處準則第 7 條第 3 項督促子公司辦理 法規依據取處準則第 14 條第 1 項 第 15~17 條取處準則第 19 條取處準則第 7 條第 1 項取處準則第 7 條第 3 項 -232-

179 三 上市上櫃公司買回本公司股份 常見缺失公司買回股份之董事會決議及執行情形未於最近一次股東會報告公司買回股份逾 3 年未轉讓且未辦理銷除股份變更登記公司之關係企業或董事 監察人 經理人及其配偶 未成年子女或利用他人名義所持有之股份, 於公司買回股份期間內賣出 法令依據證券交易法第 28 條之 2 第 7 項證券交易法第 28 條之 2 第 4 項證券交易法第 28 條之 2 第 6 項 公司未完成公告及向金管會申報, 即自 4 市場買回股份公司未於執行完畢或買回期限屆滿後 5 5 日內向金管會申報 6 公司於交易時間開始前報價 上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 3 條上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 5 條上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 7 條 四 公開收購 常見缺失 法令依據 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購公開發行公司有價證券管理公開收購人通知後, 未於 7 日內就規定辦法第 14 條事項公告 作成書面申報金管會備查 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購公開發行公司有價證券管理公開收購人通知後, 未於 7 日內公告審辦法第 14 條之 1 第 1 項議委員會審議結果 審議委員會委員之資格條件, 未符合公公開收購公開發行公司有價證券管理開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 14 條之 1 第 4 項辦法第 2 條第 1 項及第 3 條第 1 項規定 -233-

180 五 股權事前事後申報及股務 ( 一 ) 持股轉讓事前申報 常見缺失取得內部人身分未屆滿 6 個月, 即於集中交易市場或櫃檯買賣市場轉讓股票內部人及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者, 未於股票轉讓前辦理事前申報內部人於集中交易市場或櫃檯買賣市場轉讓股票, 已辦理事前申報, 惟每一日轉讓股數超過每一交易日得轉讓之數量上限內部人於集中交易市場或櫃檯買賣市場轉讓股票, 其申報轉讓之方式與實際交易方式不同 ( 如申報以鉅額逐筆賣出, 而實際以一般交易方式賣出 ) 法人當選公司董事及監察人時, 該法人之代表人及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者, 或法人以代表人當選公司董事及監察人時, 該法人本身, 於持股轉讓前未辦理事前申報內部人及其關係人配偶 未成年子女及利用他人名義持有者, 全體合計每日於集中交易市場或櫃檯買賣市場轉讓股票超過 10,000 股, 未於轉讓前辦理事前申報內部人轉讓持股前已辦理事前申報, 惟未注意申報於集中交易市場或櫃檯買賣市場轉讓者, 應於申報之日起 3 日後開始轉讓, 申報轉讓予特定人者, 應於申報之日起 3 日內轉讓完畢 法令依據證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款及原財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6 月 5 日 (90) 台財證 ( 三 ) 第 號令證券交易法第 22 條之 2 第 1 項及第 3 項證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款及原財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 6 月 5 日 (90) 台財證 ( 三 ) 第 號令證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款證券交易法第 22 條之 2 第 1 項及原財政部證券管理委員會 77 年 8 月 26 日 (77) 台財證 ( 二 ) 字第 號令證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款證券交易法第 22 條之 2 第 1 項 -234-

181 8 9 常見缺失內部人及其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣, 惟未辦理事前申報內部人事前申報轉讓持股予特定人, 惟實際轉讓股數與申報轉讓股數不符 法令依據證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 3 款 ( 二 ) 持股變動事後申報常見缺失法令依據內部人未申報其配偶 未成年子女及利證券交易法第 25 條第 3 項 1 用他人名義持有者之持股變動情形內部人因誤植或疏漏未確實依實際持股證券交易法第 25 條第 2 項 2 情形辦理事後申報內部人已向公司正確申報其持股變動情證券交易法第 25 條第 2 項 3 形, 惟公司因誤植或疏漏, 致未正確申報內部人持股變動情形內部人及其配偶 未成年子女及利用他證券交易法第 25 條第 2 項 4 人名義持有者之股票遭金融機構斷頭或法院拍賣, 惟未辦理事後申報 5 內部人持股設定質權後, 未即通知公司證券交易法第 25 條第 4 項內部人通知公司持股設質後, 公司未依證券交易法第 25 條第 4 項 6 規定於質權設定後 5 日內申報並公告出質情形 ( 三 ) 股東會常見缺失法令依據上市及上 ( 興 ) 櫃公司未於每會計年度終證券交易法第 36 條第 7 項 1 了後 6 個月內召開股東常會 -235-

182 六 大量取得股權申報 ( 一 ) 初次取得申報 常見缺失單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過 10%, 未於取得後 10 日內 ( 即取得之翌日起算 10 日內 ) 向金管會辦理書面申報及公告 取得人申報之持股, 應包含其配偶 未成年子女及利用他人名義, 且若持股併計後超過 10% 者即具申報義務, 部分取得人以為個人持股超過 10% 後始須併計其配偶 未成年子女及利用他人名義持股, 以致延遲公告申報 以為已按證券交易法第 25 條規定申報後, 即可免依同法第 43 條之 1 第 1 項大量取得股份之申報 法令依據證券交易法第 43 條之 1 第 1 項及證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 5 點證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 2 點證券交易法第 25 條及第 43 條之 1 第 1 項 ( 二 ) 變動取得申報 1 2 常見缺失取得人依證券交易法第 43 條之 1 第 1 項規定申報事項發生變動, 未於事實發生之日起 2 日內 ( 即事實發生日之翌日 ) 向金管會辦理書面申報及公告 取得人持股數額變動達被取得公司已發行股份總額 1%, 惟持股比例並未變動達 1%, 依規定尚無公告申報義務, 卻辦理公告及申報 法令依據證券交易法第 43 條之 1 第 1 項及證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 6 點證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 6 點第 1 項 -236-

183 ( 三 ) 新增共同取得人申報及其他 1 2 常見缺失新增共同取得人者, 未於新增共同取得人取得股份達 1%, 及全部共同取得人持股數額合計增 減數量達被取得股份公司已發行股份總額 1% 且持股比例變動達 1% 後 10 日內 ( 即取得之翌日起算 10 日內 ) 向金管會辦理書面申報及公告 誤以為申報書件送至臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心即完成申報, 未向金管會辦理書面申報及公告 法令依據證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 6 點證券交易法第 43 條之 1 第 1 項及證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項第 1 點及第 7 點 -237-

184 貳 裁罰案例 ( 資料期間 101.9~102.10) 一 金管會 : 編號 1 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項 一 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 第 3 條第 1 項 公開發行公司依公司法第 15 條規定, 其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 二 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者, 同條文第 2 項 前項所稱短期, 係指 1 年 二 該公司於 101 年上半年度財務報告揭露因有短期融通資金之必要, 資金貸與 公司 2,200 千元, 經查貸與期間已超過 1 年, 不符上開處理準則規定 證券交易法第 36 條之 1 第 178 條第 1 項第 7 款及第 179 條 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 3 條處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元公開發行公司貸與股東或任何他人, 不得超過一年 證券交易法第 36 條之 1 公開發行公司取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為, 其適用範圍 作業程序 應公告 申報及其他應遵行事項之處理準則, 由主管機關定之 參考法令 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 3 條公開發行公司依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 公司間或與行號間業務往來者 二 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額, 係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限 -238-

185 編號 2 違反之事實理由 該公司分別於 101 年 8 月 16 日及 101 年 9 月 6 日召開第六屆第二次臨時董事會及第六屆第四次臨時董事會, 惟該公司未通知部分監察人 ; 另該公司於 101 年 8 月 31 日召開第六屆第三次董事會, 亦未於七日前通知監察人, 核有違反公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項規定 違反法令依據 證券交易法第 26 條之 3 第 8 項 第 178 條第 1 項第 7 款 第 179 條及公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項 裁罰結果 處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元 注意事項 董事會之召集, 應載明召集事由, 並於七日前通知各董事及監察人 參考法令 證券交易法第 26 條之 3 第 8 項公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項之辦法, 由主管機關定之 公開發行公司董事會議事辦法第 3 條第 2 項董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 -239-

186 編號 3 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 一 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第 4 條規定事實發生日係指交易交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 二 查該公司之子公司香港 A 公司於 101 年 1 月 13 日董事會決議處分無錫 B 公司股權, 雖已確定交易對象, 惟其交易金額尚不明確, 相關公告訊息亦僅揭露交易對象, 爰未充分揭露相關交易訊息, 嗣於同年 10 月 26 日與 OO 公司簽定股權協議, 以人民幣 67,600 仟元處分其子公司無錫 B 公司, 交易金額已達該公司實收資本額 20% 以上, 惟該公司遲至 101 年 12 月 21 日始代子公司香港 A 公司辦理公告申報, 核已違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條第 1 項第 4 款及第 33 條應於事實發生之即日起 2 日內辦理公告申報之規定 證券交易法第 36 條之 1 第 178 條第 1 項第 7 款 第 179 條 公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條第 1 項第 4 款及第 33 條處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有規定應公告申報情事者, 需由公開發行公司為之, 於事實發生之即日起 2 日內辦理公告申報之規定 證券交易法第 36 條之 1 公開發行公司取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為, 其適用範圍 作業程序 應公告 申報及其他應遵行事項之處理準則, 由主管機關定之 公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條第 1 項第 4 款公開發行公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 -240-

187 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 公開發行公司取得或處分資產處理準則第 33 條公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由公開發行公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以公開發行公司之實收資本額或總資產為準 編號 4 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 某公發公司未依證券交易法第 36 條第 1 項及本會 100 年 11 月 11 日金管證審字第 號令規定, 於 101 年會計年度終了後 4 個月內公告申報 101 年度財務報告 證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款 第 178 條第 1 項第 4 款 第 179 條及本會 100 年 11 月 11 日金管證審字第 號令處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元除未上市上櫃之公開發行公司或興櫃股票公司, 可於每會計年度終了後 4 個月內, 公告並申報年度財務報告外, 上市櫃公司應於每會計年度終了後三個月內公告並申報財務報告 證券交易法第 36 條第 1 項第 1 款已依本法發行有價證券之公司, 除情形特殊, 經主管機關另予規定者外, 應依下列規定公告並向主管機關申報 : 一 於每會計年度終了後三個月內, 公告並申報經會計師查核簽證 董事會通過及監察人承認之年度財務報告 100 年 11 月 11 日金管證審字第 號令上市上櫃之金融控股公司所屬之公開發行銀行 保險及證券子公司, 應依證券交易法第 36 條第 1 項規定公告並申報第 1 3 季財務報告 未上市上櫃之公開發行公司或興櫃股票公司, 不適用前揭規定, 應於每會計年度終了後 4 個月內, 公告並申報年度財務報告 -241-

188 編號 5 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 一 按證券交易法第 14 條之 1 第 3 項 第 178 條第 1 項第 2 款及第 179 條第 1 項分別規定 : 第一項之公司或事業, 除經主管機關核准者外, 應於每會計年度終了後四個月內, 向主管機關申報內部控制聲明書 有下列情事之一者, 處新臺幣 24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰 : 二 違反 第十四條之一第一項 第三項 法人違反本法之規定者, 依本章各條之規定處罰其為行為之負責人 ; 另 公開發行公司, 並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於本會指定網站辦理公告申報 為公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 24 條第 1 項所明定 二 該公司未於 101 年度終了後 4 個月內公告申報 101 年度內部控制制度聲明書, 而延遲至 102 年 5 月 2 日始公告申報, 核已違反證券交易法第 14 條之 1 第 3 項及公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 24 條第 1 項規定 證券交易法第 14 條之 1 第 3 項 第 178 條第 1 項第 2 款及第 179 條第 1 項 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 24 條第 1 項處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元公司應於年度終了後 4 個月內將當年度內部控制制度聲明書, 於金管會指定網站辦理公告申報 證券交易法第 14 條之 1 第 3 項第一項之公司或事業, 除經主管機關核准者外, 應於每會計年度終了後三個月內, 向主管機關申報內部控制聲明書 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 24 條第 1 項首次辦理股票公開發行及公開發行公司, 應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性, 並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於本會指定網站辦理公告申報 -242-

189 編號 6 違反之事實理由 該公司公告申報之 101 年度財務報告, 未依證券交易法第 14 條第 3 項及第 165 條之 1 規定, 由符合發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第 3 條規定之會計主管簽名或蓋章 違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 證券交易法第 14 條第 3 項 第 165 條之 1 第 178 條第 1 項第 2 款及第 179 條 發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第 3 條 處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元 公司應依規定, 由符合發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第 3 條規定之會計主管簽名或蓋章 證券交易法第 14 條第 3 項第一項財務報告應經董事長 經理人及會計主管簽名或蓋章, 並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明 發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法第 3 條會計主管應具備下列資格條件之一 : 一 取得會計師執業資格 二 具公開發行公司 證券期貨或銀行保險等金融業主辦會計或會計主管經驗合計五年以上 三 具公開發行公司 證券期貨或銀行保險等金融業會計或內部稽核業務經驗合計三年以上, 或於公務機關 公營事業機構擔任會計 審計相關職務合計三年以上, 且符合下列條件之一 : ( 一 ) 經教育部承認之國內外專科以上學校會計科 系 組 所畢業, 或取得專科以上學校同等學力證明 ( 二 ) 曾於經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計或審計科目合計二十學分以上 ( 三 ) 普通考試或相當普通考試以上之會計或審計考試及格 四 曾於經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計或審計科目合計二十學分以上, 且於符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則 ( 以下簡稱查簽準則 ) 之聯合會計師事務所從事審計工作合計三年以上 本法第一百六十五條之一規定之外國公司 ( 以下簡稱外國公司 ) 會計主管, 其關於前項第二款及第三款所稱公開發行公司相關經驗, 得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業相關經驗取代之 ; 另關於前項第四款所稱符合查簽準則之聯合會計師事務所審計工作經驗, 得以有辦理股票於國外證券市場掛牌交易之公司財務報告查核簽證之外國會計師事務所審計工作經驗取代之 -243-

190 編號 7 違反之事實理由 該公司 7 名董事中, 董事 A 君於 102 年 4 月 22 日辭任 獨立董事 B 君於 102 年 5 月 16 日辭任, 嗣董 C 君於 102 年 6 月 4 日因轉讓持股逾當選時持股之二分之一而當然解任, 董事缺額已達章程所訂席次三分之一, 該公司未於事實發生之日起 60 日內補選, 核違反證券交易法第 26 條之 3 第 7 項規定 違反法令依據證券交易法第 26 條之 3 第 7 項 第 178 條第 1 項第 2 款 第 179 條 裁罰結果 注意事項 參考法令 處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 證券交易法第 26 條之 3 第 7 項董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 編號 8 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 該公司於 102 年 8 月 22 日向臺灣臺北地方法院提起對 A 君等人之刑事附帶民事訴訟, 請求損害賠償金額 X,XXX,XXX 仟元, 核屬證券交易法施行細則第 7 條第 2 款規定之對公司股東權益或證券價格有重大影響之情事, 惟該公司遲至 102 年 9 月 10 日始將上開資訊輸入公開資訊觀測站, 已違反證券交易法第 36 條第 3 項第 2 款應於事實發生日起 2 日內辦理公告申報之規定 證券交易法第 36 條第 3 項第 2 款 第 178 條第 1 項第 4 款 第 179 條第 1 項及證券交易法施行細則第 7 條第 2 款 處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項, 應於事實發生日起 2 日內辦理公告申報之規定 證券交易法第 36 條第 3 項第 2 款第一項之公司有下列情事之一者, 應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報 : 一 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致 二 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 -244-

191 證券交易法施行細則第 7 條第 2 款本法第三十六條第三項第二款所定發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項, 指下列情形之一 : 二 因訴訟 非訟 行政處分 行政爭訟 保全程序或強制執行事件, 對公司財務或業務有重大影響者 編號 9 違反之事實理由 違反法令依據 裁罰結果 該公司於 102 年 6 月 26 日召開股東常會, 惟該公司未於股東會召開日前將年報電子檔傳至本會指定之資訊申報網站, 核違反證券交易法第 36 條第 4 項及公開發行公司年報應行記載事項準則第 23 條之規定 證券交易法第 36 條第 4 項 第 178 條第 1 項第 4 款 第 179 條及年報應行記載事項準則第 23 條處該公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元 注意事項 股東會召開日前應將年報電子檔傳至指定之資訊申報網站 證券交易法第 36 條第 4 項第一項之公司, 應編製年報, 於股東常會分送股東 ; 其應記載事項 編製原則及其他應遵行事項之準則, 由主管機關定之 參考法令 年報應行記載事項準則第 23 條公司應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站 但以年報作為股東會議事手冊之補充資料者, 則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限, 將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站 -245-

192 二 證交所 編號 1 違反之事實理由 該公司 100 年 9 月 30 日薪酬委員會委員異動, 經查符合本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 6 款情事, 惟該公司遲至 101 年 11 月 13 日 16 時 41 分始輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面, 已違反前揭處理程序之規定 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元 薪酬委員會委員異動, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 違反臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 六 董事長 總經理 法人董監事或其代表人 獨立董事 自然人董監事 依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委 ( 選 ) 任及發生變動 三分之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者 編號 2 該公司 101 年 11 月 15 日與 證券股份有限公司簽訂股務代理契約乙案, 經查符合證交所 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 49 款情事, 惟該公司迄未輸入公開資訊觀違反之事實理由測站重大訊息畫面, 已違反前揭處理程序之規定, 故證交所處以違約金新台幣 5 萬元, 並函知該公司盡速補正並嗣後確實依規定辦理 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 49 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 5 萬元簽訂股務代理契約, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 49 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 四十九 其他經董事會決議之重大決策, 或對上市公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者 -246-

193 編號 3 違反之事實理由 該公司 101 年 12 月 19 日買回庫藏股數量累積達公司已發行股份總額百分之二, 經查符合本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 35 款情事, 惟該公司遲至 101 年 12 月 20 日 15 時 11 分始輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 35 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元 買回庫藏股數量累積達公司已發行股份總額百分之二, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 35 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 三十五 公司依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 規定應行公告申報之事項 編號 4 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 該公司 102 年 2 月 6 日向港交所申請暫停交易, 並經港交所於同日 12 時 58 分公告其有價證券短暫停牌, 惟該公司遲至同日 1 時 55 分及 1 時 57 分始向本公司提出暫停買賣之申請及公告重大訊息, 已違反本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2-2 條第 2 項及第 1 項第 26 款之規定 違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2-2 條 2 項 2-2 條 1 項 26 款 處罰鍰新臺幣 100 萬元 外國發行人主動發布對股東權益或證券價格有重大影響之情事者, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2-2 條 2 項第二上市公司向其原上市交易所或監理機關提交之文件及資料, 應同時提交本公司 同條款第 2-2 條 1 項 26 款本處理程序所稱第二上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 二十六 外國發行人主動發布對股東權益或證券價格有重大影響之情事者 -247-

194 編號 5 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項參考法令 該公司 102 年 3 月 29 日董事會決議辦理 102 年私募普通股 停止辦理 101 年私募普通股及股利分派等案, 經查符合本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 11 款 16 款及 14 款情事, 惟該公司延遲輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面, 已違反前揭處理程序之規定 違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 11 款 16 款 14 款處罰鍰新臺幣 5 萬元董事會決議辦理或停止辦理私募普通股及股利分派等案, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 11 款 16 款 14 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 十一 董事會決議減資 合併 分割 收購 股份交換 轉換或受讓 解散 增資發行新股 減資及現金增資基準日 發行公司債 發行員工認股權憑證 發行限制員工權利新股 發行其他有價證券 私募有價證券 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司, 或前開事項有重大變更者 ; 或參與合併 分割 收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開 決議或參與合併 分割 收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併 分割 收購或股份受讓議案者 ; 或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者 十六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效後, 及私募有價證券計畫經董事會或股東會通過後, 嗣因董事會決議有所變動者 十四 董事會決議發放或不發放股利, 或股利分派經董事會或股東會決議有所變動, 或決議股利配發基準日者 -248-

195 編號 6 違反之事實理由 該公司董事 A 君於 102 年 3 月 4 日信託轉讓持股, 致持有股數已低於選任當時持有股數之二分之一, 有公司法第 197 條第 1 項所定當然解任之情事乙案, 經查符合本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 6 款情事, 惟該公司延遲輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面, 已違反前揭處理程序之規定 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 5 萬元董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其董事當然解任, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 公司法 197 條第 1 項董事經選任後, 應向主管機關申報, 其選任當時所持有之公司股份數額 ; 公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其董事當然解任 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 六 董事長 總經理 法人董監事或其代表人 獨立董事 自然人董監事 依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委 ( 選 ) 任及發生變動 三分之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者 -249-

196 編號 7 違反之事實理由 該公司 102 年 3 月 28 日董事會決議辦理現金減資乙案, 經查符合證交所 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 第 2 條第 1 項第 7 款情事, 惟該公司遲至 102 年 3 月 29 日下午 4 時方赴證交所召開說明記者會, 已違反前揭作業程序之規定 違反法令依據違反重大訊息說明記者會作業程序條款第 2 條 1 項 7 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 5 萬元董事會決議辦理現金減資, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序條款第 2 條 1 項 7 款本作業程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司及第一上市公司 ; 所稱重大訊息, 係指上市公司主動提供或經本公司主動查證之下列事項 : 七 董事會決議減資 合併 撤銷合併 分割 收購 股份交換 轉換或受讓 解散 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者 ; 或參與合併 分割 收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併 分割 收購或股份受讓議案者 但下列二情形不在此限 : ( 一 ) 依企業併購法第十八條第六項進行合併且消滅公司為股本未達新台幣拾億元之未上市 ( 櫃 ) 公司, 或依企業併購法第十九條進行併購者 被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人者, 前開有關股本之計算應以淨值替代之 ( 二 ) 重要子公司或屬 對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第二條之一第一項之投資控股公司或金融控股公司之子公司辦理減資者 -250-

197 編號 8 違反之事實理由 該公司子公司 公司 102 年 4 月 30 日召開股東常會, 相關重要決議事項乙案, 經查符合本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 18 款情事, 惟該公司延遲輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 18 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元 子公司召開股東常會, 屬於相關重要決議事項, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 18 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 十八 股東常會或股東臨時會重要決議事項 編號 9 違反之事實理由 該公司 102 年 6 月 25 日監察人 公司辭任一席監察人乙案, 經查符合證交所 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 6 款情事, 惟該公司延遲輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面, 已違反前揭處理程序之規定 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元 辭任董監事, 須於發生之日起 2 日內輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 6 款本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ; 所稱上市公司及第一上市公司重大訊息, 係指下列事項 : 六 董事長 總經理 法人董監事或其代表人 獨立董事 自然人董監事 依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委 ( 選 ) 任及發生變動 三分之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者 -251-

198 編號 10 違反之事實理由 該公司內部人 ( 含關係人 ) 於 102 年 6 月 7 日就任, 惟該公司遲至 102 年 6 月 14 日始將渠等就任資料輸入本公司 內部人新就 解任即時申報 系統 違反法令依據違反資訊申報作業辦法條款第 3 條 1 項 13 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 1 萬元 公司遇有內部人或關係人新就 ( 解 ) 任時, 應於事實發生後二日內至公開資訊觀測站申報新就 ( 解 ) 任資料 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法第 3 條 1 項 13 款股票上市公司應向本公司申報之定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : 十三 董事監察人經理人及持有股份超過百分之十股東 ( 以下簡稱內部人 ) 及其關係人新就 ( 解 ) 任 股權異動及設 ( 解 ) 質 :( 一 ) 公司遇有本款人員新就 ( 解 ) 任時, 應於事實發生後二日內申報新就 ( 解 ) 任資料 ;( 二 ) 公司應於每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料 ;( 三 ) 公司應於本款人員質權設定及解質後五日內申報設 ( 解 ) 質資料 本款所稱關係人, 包括內部人之配偶 未成年子女及受內部人利用其名義持有股票者 -252-

199 編號 11 違反之事實理由 有關 102 年 10 月 22 日報載該公司產品標示不實乙案, 對該公司股東權益及證券價格有重大影響, 經查符合證交所 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 第 2 條第 1 項第 25 款情事, 惟該公司未依前揭作業程序第 3 條規定填具 辦理重大訊息說明記者會申報書 載明訊息內容, 迅送證交所處理, 即逕自對外召開記者說明會, 已違反前揭處理程序第 3 條及第 6 條之規定 違反法令依據違反重大訊息說明記者會作業程序條款第 3 條 1 項 第 6 條 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 5 萬元輸入指定之網際網路資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前, 不得對外公布任何消息, 以確保資訊之正確性及普及性 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序條款第 2 條 1 項 25 款本作業程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司及第一上市公司 ; 所稱重大訊息, 係指上市公司主動提供或經本公司主動查證之下列事項 : 二十五 其他經董事會決議之重大決策, 或對上市公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者 同條款第 3 條 1 項上市公司有前條所定各款情事之一, 或大眾傳播媒體報導內容有足以影響上市有價證券行情之情事, 或報導與事實不符者, 應填具 辦理重大訊息說明記者會申報書 ( 附表一 ) 載明訊息內容, 迅送本公司處理 ; 除非經本公司認為有暫緩處理之必要, 應迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會, 向新聞界提出說明 若國外法令對上市公司依本作業程序所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時, 上市公司得配合國外企業之時限同時對外辦理 同條款第 6 條上市公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前, 不得對外公布任何消息, 以確保資訊之正確性及普及性 -253-

200 三 櫃買中心 編號 1 違反之事實理由 該公司對子公司背書保證金額達最近期財務報表淨值百分之五十以上乙案, 係屬興櫃審查準則第 34 條第 1 項第 19 款所稱重大訊息, 惟該公司未依興櫃審查準則第 34 條規定於事實發生日 (101 年 11 月 5 日 ) 之次營業日交易時間開始前, 而遲至 101 年 12 月 6 日始將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統, 核有疏忽 違反法令依據違反證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則條款 34 條 1 項 19 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 1 萬元對子公司背書保證金額達最近期財務報表淨值百分之五十以上, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則條款 34 條 1 項 19 款發行人有下列各款情事之一者, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統, 但於其前發布新聞稿者, 則應同時輸入 : 十九 公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十五條規定應辦理背書保證公告申報者 ; 或公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 -254-

201 編號 2 違反之事實理由 該公司 101 年 10 月 30 日公告之 101 年第 3 季財務報告, 經簽證會計師出具不符合本中心業務規則第 12 條第 1 項第 3 款但書規定之保留意見核閱報告, 核屬處理程序第 2 條第 1 項第 30 款所稱重大訊息, 該公司未依處理程序第 3 條規定於事實發生日之次營業日交易時間開始前, 而遲至 101 年 11 月 6 日始將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統, 核有疏忽 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 30 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元經簽證會計師出具不符合規定之保留意見核閱報告, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條 1 項 30 款本處理程序所稱上櫃公司重大訊息, 係指下列事項 : 三十 上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告 ; 編製之財務報告發生錯誤或疏漏, 有證交法施行細則第六條規定應更正且重編者 ; 公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者, 但依法令規定損失得分年攤銷, 或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額及其損益之計算係採未經會計師查核或核閱之報表計算等情事, 經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者, 不在此限 惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司, 其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱 -255-

202 編號 3 違反之事實理由 該公司原公告 100 年 5 月及 6 月月營業額分別為 105,032 仟元及 119,852 仟元之內容涉有虛偽不實之情事, 經查違反櫃買中心 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 33 條第 2 項規定 違反法令依據違反證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則條款第 33 條 2 項 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 100 萬元公司公告營業額之內容涉有虛偽不實之情事, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 33 條 2 項前項各款之資訊申報期限, 應以台灣時間為準, 且申報內容應以中文版本為主, 惟亦可另加英文版本, 前開中 英文資訊申報內容均不得有虛偽 隱匿或足致他人誤信之情事 外國發行人得委託訴訟及非訴訟代理人辦理資訊申報 -256-

203 編號 4 違反之事實理由 該公司於 101 年 7 月 16 日簽約購買重要工藝技術及相關研發設備乙案, 係屬 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 34 條第 1 項第 17 款所稱重大訊息, 該公司未依興櫃審查準則之規定於事實發生日之次一營業日交易時間開始前公告, 而遲至 101 年 12 月 27 日始發佈重大訊息 違反法令依據違反證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則條款第 34 條 1 項 17 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 1 萬元簽約購買重要設備, 係屬 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 所稱重大訊息, 故應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 34 條 1 項 17 款發行人有下列各款情事之一者, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統, 但於其前發布新聞稿者, 則應同時輸入 : 十七 公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產, 符合主管機關所訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條資產之適用範圍, 且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者 ; 或公司從事衍生性商品交易有未實現損失占歸屬於母公司業主之權益百分之三以上者 但公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 取得或處分國內各類非私募性質之開放型基金, 及按月申報之衍生性商品交易資訊除外 -257-

204 編號 5 違反之事實理由 該公司 102 年 3 月 26 日董事會決議股利分派金額, 屬處理程序第 2 條第 1 項第 14 款所稱重大訊息, 該公司於該日發布重大訊息時誤植盈餘轉增資配股金額 0.5 元為 50 元, 且遲至 102 年 3 月 27 日 9 時 37 分始予更正, 核有疏忽 違反法令依據違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 14 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 3 萬元董事會決議股利分派金額, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條 1 項 14 款本處理程序所稱上櫃公司重大訊息, 係指下列事項 : 十四 董事會決議發放或不發放股利, 或股利分派經董事會或股東會決議有所變動, 或決議股利配發基準日者 -258-

205 編號 6 違反之事實理由該公司召開股東常會未於停止股票過戶前 12 個營業日申報 違反法令依據違反資訊申報作業辦法條款第 3 條 2 項 2 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 1 萬元召開股東會日期之公告申報, 應於停止變更股東名簿記載日前至少十二個營業日申報 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第 3 條 2 項 2 款股票上櫃公司應向本中心申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : 二 召開股東會日期之公告申報 : 應於停止變更股東名簿記載日前至少十二個營業日向本中心申報, 但有本中心業務規則第十條第三項但書情事, 經公告敘明原因者, 得於股東會開會日至少四十日前就其發放股息 紅利之金額或權利分配之內容補行公告 另會計年度採曆年制公司應於每年三月十五日前, 非採曆年制公司應於每營業年度終了後七十五日內, 先行申報當年度召開股東常會日期, 申報後召開日期有異動者, 應於股東常會公告申報前更改 -259-

206 編號 7 違反之事實理由 該公司 102 年 6 月 26 日召開 102 年度股東常會, 依公開發行公司年報應行記載事項準則第 23 條及作業辦法第 3 條規定, 應於股東常會開會前上傳股東會年報及前十大股東相互間關係資訊之電子檔至公開資訊觀測站 ; 遲至 102 年 7 月 3 日始申報股東會年報, 且迄 102 年 7 月 5 日止, 仍未申報前十大股東相互間關係資訊, 核有疏忽 違反法令依據違反資訊申報作業辦法條款第 3 條 2 項 24 款 裁罰結果 注意事項 參考法令 處罰鍰新臺幣 5 萬元股東會年報電子檔及年報前十大股東相互間關係之資訊, 應於股東常會召開日前至少二個營業日申報 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第 3 條 2 項 24 款股票上櫃公司應向本中心申報之不定期公開資訊及其申報之時限, 依下列各款之規定 : 二十四 股東會年報電子檔及年報前十大股東相互間關係之資訊 : 應於股東常會召開日前至少二個營業日申報 -260-

207 編號 8 違反之事實理由違反法令依據裁罰結果注意事項 該公司 102 年 6 月 26 日召開股東常會承認盈餘分配案及修正公司章程, 暨全面改選董監事, 致董事及監察人發生變動, 未依 對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 規定, 於事實發生日次一營業日之交易時間開始前輸入公開資訊觀測站 ; 且未依本中心要求期限按月輸入前一個月自結合併財務報表之負債比率 流動比率 速動比率及預計未來三個月現金收支情形 違反重大訊息之查證暨公開處理程序條款第 2 條 1 項 18 款 6 款 51 款處罰鍰新臺幣 10 萬元股東常會或股東臨時會重要決議事項 董事及監察人發生變動 其他經董事會決議之重大決策, 或對股東權益或證券價格有重大影響之情事者, 應於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將該訊息內容輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條 1 項 18 款 6 款 51 款本處理程序所稱上櫃公司重大訊息, 係指下列事項 : 十八 股東常會或股東臨時會重要決議事項 參考法令 六 董事長 總經理 法人董事或其代表人 法人監察人或其代表人 獨立董事 自然人董事 自然人監察人或依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委 ( 選 ) 任及發生變動者 三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者 第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者 五一 其他經董事會決議之重大決策, 或對上櫃公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者 -261-

208 拾壹 102 年度股務相關法令函釋彙總 發佈機構 : 經濟部序號日期內容摘要 年 11 月 15 日 ( 經商字第 號 ) 年 01 月 07 日 ( 經商字第 號 ) 年 01 月 07 日 ( 經商字第 號 ) 年 01 月 07 日 ( 經商字第 號 ) 年 01 月 07 日 ( 經商字第 號 ) 年 01 月 07 日 ( 經商字第 號 ) 年 02 月 06 日 ( 經商字第 號 ) 年 02 月 08 日 ( 經商字第 號 ) 年 04 月 19 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 388 條函釋 公司所在地為公司登記之必要事項公司法第 267 條函釋 公開發行公司依公司法第 267 條第 8 項規定發行限制員工權利新股案公司法第 173 及 220 條函釋 少數股東或監察人等非董事會召集權人召開股東會面臨股務作業之相關事宜公司法第 210 條函釋 個人資料保護法涉及公司法問題公司法第 209 條函釋 同一法人百分之百持有之平行子公司間或各子公司與孫公司間有董事或經理人兼任時, 是否構成公司法第 32 條 第 209 條競業行為一案公司法第 164 條函釋 股東所持有股份如何行使拋棄一案公司法第 237 條函釋 超過實收資本額百分之二十五之法定盈餘公積發給股東新股或現金公司法第 27 條函釋 破產公司在清理債務之必要範圍內, 可否指派人員擔任另一公司之董事或監察人公司法第 197 條函釋 有關公職人員財產申報法所定財產申報信託義務人, 如本為公開發行股票之公司董事, 若將股票全部強制信託予信託業者, 不喪失董事身分 -262-

209 年 04 月 25 日 ( 經商字第 號 ) 年 04 月 26 日 ( 經商字第 號 ) 年 05 月 20 日 ( 經商字第 號 ) 年 05 月 20 日 ( 經商字第 號 ) 年 05 月 23 日 ( 經商字第 號 ) 年 06 月 13 日 ( 經商字第 號 ) 年 06 月 17 日 ( 經商字第 號 ) 年 06 月 19 日 ( 經商字第 號 ) 年 07 月 15 日 ( 經商字第 號 ) 年 07 月 15 日 ( 經商字第 號 ) 年 07 月 15 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 197 條之 1 函釋公司法第 197 條之 1 第 2 項規定適用疑義公司法第 203 條函釋全體董事所得選票代表選舉權數相同時, 應由何人依公司法第 203 條規定召集第 1 次董事會公司法第 218 條函釋監察人依公司法第 218 規定查核股東名簿公司法第 205 條函釋股東會議不得以視訊方式召開公司法第 218 條函釋監察人基於監察權之行使, 自得要求提供股東名簿, 公司及股務代理機構不得拒絕提供, 證券公司更應嚴守股務中立原則 公司法第 210 條函釋董事查閱抄錄公司章程簿冊得個別為之公司法第 198 條函釋董事及監察人之選舉, 應符合公司法第 198 條累積投票制之精神公司法第 197 條函釋公開發行公司收回特別股董事解任之認定公司法第 241 條函釋公司法第 241 條規定適用範圍公司法第 192 條之 1 函釋公開徵求人無董事提名權公司法第 177 條之 1 函釋電子投票相關疑義 -263-

210 年 07 月 22 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 218 條函釋監察人如何行使監察權 年 08 月 06 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 167 條之 1 函釋員工庫藏股收買疑義 年 09 月 02 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 204 條函釋董事會之會議資料得以電子方式為之 年 09 月 30 日 ( 經商字第 號 ) 公司法第 198 條函釋公司製作之選票應符合累積投票制之精神 查詢路徑 / 經濟部網址 : 輸入法規名稱 發布日期 函釋字號或函釋內容查詢 -264-

211 發佈機構 : 財政部序號日期內容摘要 年 10 月 25 日 ( 台財稅字第 號 ) 年 11 月 13 日 ( 財政部台財稅字第 號 ) 年 02 月 27 日 ( 財政部台財稅字第 號 ) 年 06 月 11 日 ( 財政部台財稅字第 號 ) 年 07 月 31 日 ( 財政部台財稅字第 號 ) 年 8 月 26 日 ( 台財稅字第 號 ) 年 09 月 23 日 ( 台財稅字第 號 ) 年 10 月 17 日 ( 台財稅字第 號 ) 信託行為之受託人計算非居住者受益人之各類所得扣報繳時點 101 年版 營業稅證券交易稅期貨交易稅法令彙編 發行後相關釋示函令適用期限 以不動產為信託財產辦理自益信託, 受託人於信託關係存續中出售信託財產, 依特種貨物及勞務稅條例第 3 條第 3 項規定計算持有期間疑義 核釋新創技術作價入股課徵所得稅相關成本及費用核實認規定 營利事業因孳息他益信託契約取得之收益課稅釋疑 修正 個人證券交易所得或損失查核辦法 部分條文 核釋 證券交易稅條例 第 1 條規定, 公司依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 60 條之 1 規定, 收回或收買已發行之限制員工權利新股, 如確係收回或收買後辦理註銷不再轉讓, 非屬 證券交易稅條例 規定之課徵範圍, 不課徵證券交易稅 核釋 所得稅法 第 66 條之 4 第 66 條之 6 第 66 條之 9 規定, 有關營利事業採用國際財務報導準則之股東可扣抵稅額及未分配盈餘相關課稅規定 -265-

212 發佈機構 : 金管會序號日期內容摘要 年 11 月 16 日 ( 金管證券字第 號 ) 年 11 月 21 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 11 月 22 日 ( 金管證投字第 號 ) 年 11 月 23 日 ( 金管證審字第 ) 年 11 月 29 日 ( 金管證審字第 號 ) 年 12 月 13 日 ( 金管證審字第 號 ) 年 12 月 17 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 12 月 22 日 ( 金管證審字第 號 ) 年 12 月 28 日 ( 金管證審字第 號 ) 年 12 月 28 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 1 月 2 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 1 月 7 日 ( 金管證交字第 號 ) 開放境外華僑及外國人得投資境外指數股票型基金 上市 上櫃及興櫃公司提列特別盈餘公積之補充規定 修正 證券投資信託事業募集證券投資信託基金處理準則 部分條文 修正 證券交易法施行細則 部分條文 規範外國公司財務報告之編製 修正 募集與發行臺灣存託憑證外國公司財務報告複核要點, 名稱並修正為 第二上市 ( 櫃 ) 公司財務報告複核要點 修正 會計師查核簽證金融業財務報表規則, 並自中華民國一百零二年一月一日生效 發布有關訂定公開發行公司年度 第一 二 三季財務報告公告申報檢查表及財務報告目錄之令 發布有關證券發行人財務報告編製補充規定之令 修正 金融控股公司合併資本適足性管理辦法 發行人向本會申報募資並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 應於公開說明書記載發行人及證券承銷商出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 發布有關公開發行公司內部人獲配或認購限制員工權利新股之股權申報之令 -266-

213 年 1 月 8 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 1 月 23 日 ( 金管銀控字第 號 ) 年 2 月 20 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 2 月 21 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 2 月 27 日 ( 金管銀票字第 號 ) 年 3 月 6 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 3 月 7 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 3 月 22 日 ( 金管證交字第 號 ) 修正 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 第二點 第三點 第八點及第六點附表 修正 上市上櫃金融機構實施庫藏股注意事項 第一點 第二點 第九點, 並自即日生效 發布強制設置審計委員會之適用範圍令 釋示 證券交易法 第 43 條之 8 第 1 項第 6 款規定 修正 信託業募集發行共同信託基金運用於國外投資之範圍及限制規定, 並自即日生效 公告修正 外國發行人募集與發行有價證券應公告或向本會申報事項一覽表 釋示金融控股公司財務報告編製準則第 3 條第 1 項規定發布第一上市公司 第一上櫃公司及外國興櫃公司之內部人為外國人者, 轉讓其持股予特定人之解釋令 年 3 月 26 日 ( 金管證交字第 號 ) 修正少數股東及監察人依公司法規定召集股東會所涉股務疑義解釋令 年 4 月 11 日 ( 金管證交字第 號 ) 年 4 月 19 日 ( 金管證交字第 號 ) 年 4 月 26 日 ( 金管證交字第 號 ) 修正 公開發行股票公司股務處理準則 部分條文及 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 部分條文 修正 公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司發行之私募股票特定人之條件 解釋令 有關依 公開發行股票公司股務處理準則 規定, 指定臺灣集中保管結算所股份有限公司為辦理本準則相關規定事項機構之令 -267-

214 年 4 月 26 日 ( 金管證交字第 號 ) 年 4 月 30 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 4 月 30 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 5 月 1 日 ( 金管銀合字第 號 ) 年 5 月 9 日 ( 銀局 ( 外 ) 字第 號 ) 年 5 月 21 日 ( 金管銀法字第 號 ) 年 5 月 29 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 5 月 31 日 ( 金管證券字第 號 ) 公告修正 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之書表格式 非公開發行銀行及外國銀行在臺分行自 102 年 1 月 1 日起, 應參照 公開發行銀行財務報告編製準則 第 29 條之 1 規定, 按季於網站公布財務業務資訊 但外國銀行在臺分行得免公布其中之資本適足性 ( 格式 J) 轉投資事業( 格式 M) 及持股前十名股東資訊 修正 公開發行銀行財務報告編製準則 第二十九條之一 所詢銀行業及金融控股公司建置 利害關係人資料庫 子公司業務及客戶資料庫, 所涉個人資料保護法之適用疑義一案, 復如說明, 請查照 財政部金融局 85 年 5 月 21 日台融局 ( 五 ) 字第 號函自即日停止適用, 請查照 本會中華民國九十六年二月十四日金管銀 ( 一 ) 字第 九六一 二五 號函, 自一百零二年六月三十日停止適用, 請查照 有關公司法第 156 條第 5 項及發行人募集與發行有價證券處理準則第 11 條第 1 項第 6 款與第 66 條第 4 項停止股票公開發行規定之令 有關大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法所稱之大陸籍員工及大陸籍股東得因依法參與公開收購應賣或因發行公司參與併購而取得其他上市 ( 櫃 ) 或第一上市 ( 櫃 ) 公司股份並得賣出持股 年 6 月 26 日 ( 金管證審字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 金管證發字第 號 ) 有關規範未上市 未上櫃公開發行公司 ( 含興櫃公司 ) 內部控制聲明書之公告申報案 修正 發行人募集與發行有價證券處理準則 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 部分條文及 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 第二十二條條文 -268-

215 年 8 月 27 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 9 月 6 日 ( 金管證券字第 號 ) 年 9 月 9 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 9 月 14 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 9 月 14 日 ( 金管證發字第 號 ) 年 9 月 14 日 ( 金管證發字第 號 ) 廢止本會中華民國九十五年四月十一日金管證一字第 九五 一七八二號令及九十六年六月一日金管證一字第 九六 二五七 三七號令 發布外國發行人在中華民國境內募集與發行僅銷售予專業投資機構之外幣計價普通公司債免向本會申報生效之令 發布本國發行人申報發行外幣計價債券及外國發行人申報發行普通公司債, 除銷售對象僅限專業投資機構者外, 應檢附中文公開說明書之令 釋示發行人募集與發行有價證券處理準則第 8 條之規定 發布華僑及外國人得公開收購第一上市 ( 櫃 ) 興櫃公司股份之令 修正 公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表 修正 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 規定之 發行人募集與發行海外有價證券基本資料表 修正 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 規定之 外國發行人律師法律意見書及檢查表 及 外國發行人申報案件檢查表, 並訂定 外國發行人發行海外普通公司債承銷商案件檢查表 修正 發行人募集與發行有價證券基本資料表 發行人募集與發行有價證券案件檢查表 發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表 發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表 及 募集設立法律事項檢查表 年 9 月 18 日 ( 金管證券字第 號 ) 年 10 月 25 日 ( 金管證券字第 號 ) 開放得為融資融券交易之有價證券不受平盤以下不得借券賣出之限制 增加臺灣集中保管結算所股份有限公司為證券商及證券交易輔助人內部稽核人員之進修講習機構 -269-

216 年 11 月 1 日 ( 金管證券字第 號 ) 年 11 月 6 日 ( 金管證發字第 號 ) 釋示 證券商負責人與業務人員管理規則 第十一條之一第一項第一款規定 發布證券交易法第 165 條之 1 規定之解釋令 年 11 月 8 日 ( 金管證交字第 號 ) 訂定公司應採電子投票之適用範圍 -270-

217 發佈機構 : 證券交易所序號日期內容摘要 年 11 月 1 日 ( 臺證規字第 號 ) 年 11 月 8 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 12 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 13 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 13 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 14 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 11 月 15 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 11 月 22 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 22 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 22 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 11 月 20 日 ( 臺證監字第 號 ) 有關公開資訊觀測站電子認證申報系統改版暨導入證期共用憑證預定於本年 11 月 19 日上線,11 月 17 日及 18 日進行系統轉換, 認證申報網站屆時將暫停服務, 請儘速配合完成相關測試作業, 詳如說明, 請查照 公告 股份有限公司董事會議事規範 參考範例部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 函轉 發行人募集與發行有價證券處理準則 部分條文修正後之更新附表 ( 附件一 ) 業經金融監督管理委員會於 101 年 11 月 1 日以金管證發字第 號令發布, 請查照 公告本公司 對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 及 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 部分條文修正如附件, 實施日期如公告事項 公告本公司 營業細則 第 49 條及第 50 條修正條文如附件, 並自公告日起實施 函轉金融監督管理委員會 101 年 11 月 6 日金管證交字第 號令影本 ( 如附件 ), 釋示內部人取得限制員工權利新股尚無歸入權適用, 請轉知所屬內部人知悉, 請查照 為落實內部人之股權管理, 減少違規情事發生, 請配合依說明事項辦理, 請查照 公告 上市上櫃公司治理實務守則 第 24 條 第 26 條及第 44 條修正條文如附件, 並自公告日起實施 為便利投資人取得上市公司之公司治理資訊, 請於年報及公司治理自評報告揭露並更新公司治理實際運作, 請查照 有關明 (102) 年度 召開股東常會日期事前登記作業 應行配合辦理事項如說明, 請查照 本公司 第一上市公司辦理內部人持股申報公告作業要點 及相關申報書自即日廢止, 相關申報作業請依說明事項配合辦理, 請查照 -271-

218 年 11 月 26 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 12 月 3 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 12 月 4 日 ( 臺證上二字第 號 ) 轉知金融監督管理委員會 101 年 11 月 23 日金管證審字第 號令修正發布施行 證券交易法施行細則 部分條文 ( 如附件 ), 請查照 轉知金融監督管理委員會新修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集, 請查照 公告本公司 有價證券上市審查準則 第 27 條之 3 有價證券上市審查準則補充規定 第 14 條 第 23 條之 1 第 24 條 第 28 條 第 29 條 及 營業細則 第 50 條之 3 等修正條文, 並自公告日起實施 年 12 月 24 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 3 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 4 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 4 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 8 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 8 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 1 月 11 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 1 月 23 日 ( 臺證上一字第 號 ) 公告修訂 金融控股公司會計項目及代碼 轉知金融監督管理委員會發布修正之 公開發行公司年度財務報告公告申報檢查表 公開發行公司第一 二 三季財務報告公告申報檢查表 及財務報告目錄如附件, 請查照 公告國內上市公司 採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs ) 編製財務報告之第一上市外國發行人暨上市金融控股公司之子公司以 XBRL 格式申報 102 年第 1 季起財務報表附註項目及相關規定 轉知金融監督管理委員會發布公開發行公司員工分紅及董事 監察人酬勞之會計處理及應揭露資訊, 及非上市 ( 櫃 ) 且未適用國際財務報導準則之公開發行公司財務報告編製相關規定等事項如附件, 請查照 為確保重大訊息揭露之及時性 正確性與完整性, 俾保障投資人之權益, 茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明, 請查照 轉知金融監督管理委員會修正發布之 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 修正規定及修正規定對照表如附件, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 1 月 7 日金管證交字第 號股權申報解釋令影本 ( 如附件 ), 有關公開發行公司內部人取得限制員工權利新股相關事項, 請轉知所屬內部人遵循辦理, 請查照 公告本公司 有價證券上市審查準則 等規章修正如附件, 並配合國際財務報導準則之採用, 自一百零二會計年度起適用 -272-

219 年 2 月 8 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 2 月 21 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 2 月 22 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 2 月 27 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 4 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 6 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 6 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 7 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 11 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 3 月 12 日 ( 臺證法字第 號 ) 年 3 月 15 日 ( 臺證上一字第 號 ) 公告本公司 股票初次上市申請書 金融控股公司股票初次上市申請書 投資控股公司股票初次上市申請書 上市公司私募有價證券上市申請書 上市公司辦理分割 ( 概括讓與 ) 後 ( 成立投資控股公司 ) 繼續上市 / 分割受讓公司股票上市申請書 發行人申請股票上市法律事項檢查表 股份有限公司股權投資淨額占權益計算表 上市有價證券發行人應辦業務事項一覽表 如附件, 並自一百零二會計年度起適用 函轉金融監督管理委員會 102 年 2 月 20 日金管證發字第 號令發布公開發行公司應設置審計委員會適用範圍 ( 如附件 ), 請查照 函轉金融監督管理委員會釋示有價證券私募之應募人或購買人依據證券交易法第四十三條之八第一項第六款之轉讓適用範圍, 請查照 公告 股份有限公司股東會議事規則 參考範例之部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 轉知金融監督管理委員會證券期貨局修正 有價證券私募制度疑義問答 資料乙份 ( 如附件 ), 請查照 轉知金融監督管理委員會證券期貨局修正 限制員工權利新股適用疑義問答 資料乙份供參 ( 如附件 ), 請查照 檢送本公司 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第七條條文勘誤表乙份, 請查照修正 為強化公司治理及獨立董事適任性之資訊公開, 依據 上市上櫃公司治理實務守則 第 24 條規定公告 之申報作業系統業已建置完成並自即日起正式上線 公告 上市上櫃公司治理實務守則 修正條文如附件, 並自公告日起實施 公告本公司新版 有價證券上市相關規章彙編 及 有價證券交易相關規章彙編 全套共二本 為使股東會順利召開, 請貴公司依說明事項辦理, 請查照 -273-

220 年 4 月 1 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 4 月 2 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 4 月 11 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 4 月 22 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 4 月 29 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 5 月 17 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 5 月 20 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 5 月 29 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 5 月 31 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 6 月 5 日 ( 臺證管字第 號 ) 年 6 月 27 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 7 月 4 日 ( 臺證上一字第 號 ) 為強化內部人股權異動申報資料揭露之正確性, 請貴公司配合依說明事項辦理, 請查照 轉知金融監督管理委員會證券期貨局網站之公司治理問答集業已重新編排及增修訂完成, 請貴公司前往查閱並遵循辦理, 請查照 函轉金融監督管理委員會發布 公開發行股票公司股務處理準則 及 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 部分修正條文所為函令如附件, 請查照 函轉金融監督管理委員會釋示公開發行股票公司之內部人依證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 3 款規定, 向特定人轉讓所屬公司發行之私募股票時, 其受讓特定人之條件, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 4 月 26 日金管證交字第 號令發布 公開發行股票公司股務處理準則 及修正 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之書表格式如說明, 請查照 轉知各上市公司於監察人依公司法第 218 條規定要求公司及其股務代理機構提供股東名簿時, 應依公司法相關規定辦理, 請查照 有關上市公司國內自辦法人說明會影音資訊之公告申報規定, 將自民國 102 年 6 月 1 日開始適用, 請查照 函轉經濟部函釋有關監察人依公司法第 218 條規定行使監察權相關事項 ( 如附件 ), 請依公司法及經濟部相關函釋規定辦理, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 5 月 29 日就其依法停止公開發行公司之股票公開發行所為函令如附件, 請查照 為利公文電子交換作業, 自本 (102) 年 7 月 1 日起, 本公司對外公告將改以發函方式辦理, 敬請查照 為降低內部人股權轉讓違規情事, 請貴公司配合將常見違規態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理, 請查照 本公司 對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法 部分條文修正如附件, 自發布日起實施, 請查照 -274-

221 年 7 月 12 日 ( 臺證交字第 號 ) 年 7 月 12 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 7 月 24 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 7 月 31 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 8 月 2 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 8 月 7 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 8 月 30 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 8 月 30 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 9 月 9 日 ( 臺證規字第 號 ) 年 9 月 12 日 ( 臺證上一字第 號 ) 公告上市 ( 櫃 ) 公司之境外子公司或分公司如逾一家者, 得合併開立單一大陸籍員工集合投資專戶, 自即日起實施, 請查照 函轉金融監督管理委員會就證券交易法修正內部控制制度聲明書公告申報期限規定如附件, 請確實依規辦理, 請查照 本公司 有價證券上市審查準則 第 20 條 營業細則 第 49 條 第 50 條之 1 第 53 條之 10 及 初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則 第 10 條修正如附件一至三, 自發布日起實施, 請查照 為利財務報告資訊充分揭露, 請依說明事項辦理, 請查照 檢送本公司審閱上市公司 101 年度年報所發現之主要缺失如說明, 請各上市公司確實依 公開發行公司年報應行記載事項準則 編製年報, 請查照 本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 及 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 部分條文修正如附件, 自發布日起實施, 請查照 函轉社團法人中華公司治理協會催收 公司治理年度調查 - 公司董事會組成及獨立性之探討 問卷如說明, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 8 月 27 日公告修正 發行人募集與發行有價證券處理準則 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 及 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 修正條文 總說明與條文對照表如附件, 並配合廢止相關函令如說明, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 8 月 27 日金管證發字第 號令如附件, 請查照 公開資訊觀測站電子認證申報系統 安控元件將於 102 年 10 月 14 日改版上線, 請貴公司所有使用 公開資訊觀測站電子認證申報系統 進行申報作業的個人電腦均須於 102 年 9 月 16 日起至本公司測試網站 ( 進行元件下載更新, 以利後續之申報作業順利進行, 請查照惠辦 函轉金融監督管理委員會 102 年 9 月 9 日金管證發字第 號公告修正 公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表 如附件, 請查照 -275-

222 年 9 月 14 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 9 月 17 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 9 月 17 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 9 月 24 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 9 月 26 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 10 月 2 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 10 月 8 日 ( 臺證監字第 號 ) 年 10 月 15 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 10 月 28 日 ( 臺證上一字第 號 ) 年 10 月 30 日 ( 臺證上一字第 號 ) 本公司編印完成 公司治理及企業社會責任規範彙編 之電子檔詳如附件, 請查照 本公司 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 及 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序 部分條文修正如附件, 自發布日起實施, 請查照 檢送本公司編訂之 重大訊息暨重大訊息說明記者會檢查表 如附件, 請查照 轉知金融監督管理委員會 102 年 9 月 14 日公告修正 發行人募集與發行有價證券基本資料表 發行人募集與發行有價證券案件檢查表 發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表 發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表 及 募集設立法律事項檢查表 發行人募集與發行海外有價證券基本資料表, 並配合廢止相關函令如說明, 請查照 為確保重大訊息揭露之及時性 正確性與完整性, 俾保障投資人之權益, 茲彙列近期重大訊息與資訊申報應加強注意事項如說明, 請查照 轉知上市上櫃公司買回本公司股份 公開收購 股權申報及股東會違規態樣彙總表及相關問答集公告如說明, 請查照 為降低內部人股權轉讓違規情事, 請貴公司配合將常見違規情事態樣轉知所屬內部人知悉並督促應確實依規辦理, 請查照 檢送修正後 內部控制制度有效性判斷參考項目 範例 ( 如附件 ), 供貴公司參卓, 請查照 檢送公司違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及 公開發行公司董事會議事辦法 常見缺失態樣暨法規依據如附件, 請查照 檢送本公司 投資控股公司股票初次上市申請書 等 16 種申請書如附件, 並自發布日起實施, 請查照 -276-

223 發佈機構 : 櫃買中心序號日期內容摘要 年 11 月 7 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 9 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 12 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 11 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 20 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 20 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 11 月 21 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 11 月 28 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 11 月 28 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 11 月 28 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 29 日 ( 證櫃監字第 號 ) 轉知財團法人中華民國會計研究發展基金會制訂發布評價準則公報第七號 無形資產之評價準則, 請查照 轉知主管機關修正 發行人募集與發行有價證券處理準則 規定之 發行人募集與發行有價證券基本資料表 發行人募集與發行有價證券案件檢查表 發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表 發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表 及 募集設立法律事項檢查表 如說明, 請查照 轉知金融監督管理委員會發布 101 年 11 月 6 日金管證交字第 號解釋令, 請查照 公告 股份有限公司董事會議事規範 參考範例部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 為瞭解國際公司治理發展之最新趨勢, 本中心與臺灣證券交易所 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會共同編製之 國際公司治理發展簡訊 第 55 期已出刊並放置於本中心網站上供參, 歡迎至本中心網站 ( 之 公司治理 專區查詢及下載 為落實內部人之股權管理, 減少違規情事發生, 請配合依說明事項辦理, 請查照 公告新修訂部分國內公開發行公司內部人股權申報作業所用申報書表格式乙份 ( 詳附件 ), 請查照 公告修正本國發行人申請股票上櫃案律師應填製 公開說明書應記載事項 檢查表, 暨外國發行人申請股票第一上櫃案律師應填製 公開說明書應記載事項 檢查表, 如附件, 自公告日起適用 公告修正本中心 辦理公開發行公司初次申請股票上櫃案意見徵詢作業要點 第 4 條 第 11 條條文如附件, 自公告日起施行 轉知主管機關發布命令規定上市 上櫃及興櫃公司依證券交易法第 41 條第 1 項應提撥特別盈餘公積之事宜, 請查照 轉知金融監督管理委員會修正發布 證券交易法施行細則 如附件, 請查照 -277-

224 年 12 月 4 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 4 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 7 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 17 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 18 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 12 月 28 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 1 月 2 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 2 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 3 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 7 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 14 日 ( 證櫃監字第 號 ) 有關本中心 獨立職能監察人制度 自 101 年 11 月 12 日廢止後, 相關注意事項如說明, 請查照 轉知上 ( 興 ) 櫃公司提列特別盈餘公積之補充規定, 請查照 為增進投資人對企業公司治理運作情形之瞭解, 請於年報及公司治理自評報告中揭露並更新公司治理實際運作情形, 請查照 公告 上市上櫃公司治理實務守則 部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 轉送主管機關新修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集 乙份如附件, 請查照 轉知增補 採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 資料乙份, 詳如附件, 請查照 轉知 第二上市 ( 櫃 ) 公司財務報告複核要點 ( 原募集與發行臺灣存託憑證外國公司財務報告複核要點 ) 修正條文及附錄各 1 份, 請查照 公告修正本中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則 等 5 項規章部分條文如附件一至附件五, 自公告日起施行 國際財務報導準則正體中文版之各號個案釋例已陸續完成, 詳如說明, 請查照 轉知主管機關發布 公開發行公司年度財務報告公告申報檢查表 公開發行公司第一 二 三季財務報告公告申報檢查表 及財務報告目錄如說明, 請查照 轉知金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 號函令如附件, 請查照 公告國內上 ( 興 ) 櫃公司 採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs ) 編製財務報告之第一上櫃公司 外國興櫃公司暨上 ( 興 ) 櫃金融控股公司之子公司以 XBRL 格式申報 102 年第 1 季起財務報表附註項目及相關規定 轉知主管機關發布 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 部分條文之修正條文及對照表如附件, 請查照 -278-

225 年 1 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 16 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 1 月 28 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 29 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 29 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 30 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 1 月 30 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 2 月 1 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 2 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 2 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 2 月 18 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 2 月 20 日 ( 證櫃監字第 號 ) 轉知主管機關修訂後之 公開發行銀行財務報告公告申報檢查表 及 金融控股公司財務報告公告申報檢查表, 請查照 函轉金融監督管理委員會 102 年 1 月 7 日金管證交字第 號令有關公開發行公司內部人取得公開發行之限制員工權利新股申報作業規範, 請查照 為確保重大訊息及資訊申報揭露之及時性 正確性與完整性, 暨強化財務預測之發布, 俾保障投資人之權益, 茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明, 請查照 為瞭解國際公司治理發展之最新趨勢, 本中心與臺灣證券交易所 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會共同編製之 國際公司治理發展簡訊 第 56 期已出刊並放置於本中心網站上供參, 歡迎至本中心網站 ( 之 公司治理 專區查詢及下載 公告本中心 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 等 13 項規章部分條文修正對照表如附件, 配合國際財務報導準則之採用, 自一百零二會計年度起適用 有關本中心為配合我國採用國際財務報導準則調整相關規章之修正重點如說明, 請查照 轉知主管機關修訂後之 公開發行票券金融公司年度 ( 半年度 季 ) 財務報告公告申報檢查表, 請查照 公告修正本中心 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 第 11 條及 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 29 條條文如附件一及二, 自公告日起施行 轉知主管機關修訂後之 公開發行公司財務預測案件檢查表 - 簡式 及 公開發行公司財務預測案件檢查表 - 完整式 表格, 請查照 更新國內上 ( 興 ) 櫃公司 採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs ) 編製財務報告之第一上櫃公司 外國興櫃公司暨上 ( 興 ) 櫃金融控股公司之子公司以 XBRL 格式申報 102 年第 1 季起財務報表附註項目 檢送增補 採用國際財務報導準則 (IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 資料乙份如附件, 請查照 修訂 重要子公司申報適用疑義問答 重要子公司年度檢查表 及 重要子公司異動說明表, 暨增訂 本國銀行重要子公司年度檢查表, 自即日起適用, 請查照 -279-

226 年 3 月 4 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 5 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 12 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 13 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 21 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 3 月 26 日 ( 證櫃監字第 號 ) 公告 股份有限公司股東會議事規則 參考範例之部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 轉知主管機關修正 有價證券私募制度疑義問答 資料乙份如附件, 請查照 轉知金融監督管理委員會證券期貨局發布之 限制員工權利新股適用疑義問答 修正資料乙份 ( 如附件 ) 供參, 請查照 更正公告本中心 102 年 3 月 4 日證櫃監字第 號函公告 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第七條條文勘誤表乙份, 請查照修正 公告修正本中心 出具上櫃公司股份轉換案意見函作業程序 出具上櫃( 第一上櫃 ) 公司合併或收購案意見函作業程序 上櫃( 第一上櫃 ) 公司因合併而消滅之有價證券終止上櫃申請書 上櫃公司辦理分割 ( 概括讓與 ) 後 ( 成立投資控股公司 ) 繼續上櫃 / 分割受讓公司股票上櫃同意函申請書 第一 ( 二 ) 上櫃公司移轉對從屬公司股權 進行分割或概括讓與後繼續上櫃申請書 股權投資淨額占股東權益計算表 股份受讓之新設公司或上櫃公司之股票櫃檯買賣申請書 上櫃 ( 第一上櫃 ) 公司合併 ( 未 ) 上 ( 市 ) 櫃公司意見函申請書 上櫃 ( 第一上櫃 ) 公司收購未上市櫃公司意見函申請書 及 上櫃公司重大訊息公開說明表, 如附件, 配合國際財務報導準則之採用, 自一百零二會計年度起適用 轉知金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 )102 年 3 月 13 日金管證交字第 號函, 詳如說明, 請查照 公告 上市上櫃公司治理實務守則 部分修正條文如附件, 並自公告日起實施 為強化公司治理及獨立董事適任性之資訊公開, 依據 上市上櫃公司治理實務守則 第 24 條規定公告 之申報作業系統業已建置完成並自即日起正式上線 為避免上櫃公司違反申請上櫃時所出具之承諾事項, 請貴公司自編製 101 年度年報起, 應於年報之特別記載事項中之其他必要補充說明事項揭露尚未完成之上櫃承諾事項, 請查照 公告本中心 審閱上櫃公司財務報告作業程序 等 5 項規章部分條文修正總說明及修正條文對照表如附件一至附件六, 自公告日起施行 -280-

227 年 3 月 29 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 4 月 3 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 4 月 9 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 4 月 12 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 4 月 25 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 5 月 6 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 5 月 20 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 5 月 24 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 5 月 29 日 ( 證櫃監字第 號 ) 轉知金融監督管理委員會 102 年 3 月 26 日金管證交字第 號令, 發布有關 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 第 6 條 第 7 條 第 12 條 第 13 條 第 13 條之 1 及 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第 5 條 第 6 條規定之令如附件, 請查照 轉知金融監督管理委員會證券期貨局已重新編排及增修訂公司治理問答集 ( 如附件 ), 請查照 公告本中心 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第 46 條之修正條文, 修正有關終止興櫃公司得依實際掛牌月份比例核算退還未掛牌月份之掛牌費用之規定 轉知金融監督管理委員會廢止前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年六月十一日台財證六字第 九一 三四一三號令, 及停止適用前財政部證券管理委員會八十五年三月八日台財證 ( 六 ) 字第 六九八號函 九十一年八月二十三日台財證六字第 九一 一四四一八七號函 九十二年十一月二十六日台財證六字第 九二 一四九五三九號函等之規定, 請查照 說明 : 依據 102 年 4 月 12 日金管證審字第 號令 ( 附件一 ) 及第 號函 ( 附件二 ) 辦理 函轉金融監督管理委員會有關公開發行股票公司之內部人依證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 3 款規定, 向特定人轉讓所屬公司發行之私募股票時, 其受讓特定人之條件包含符合證券交易法第 43 條之 8 第 1 項第 6 款經主管機關核准轉讓之受讓人之解釋令影本暨公司內部人預定轉讓持有私募股票申報書各乙份, 如附件, 請查照 轉知金融監督管理委員會發布之 公開發行股票公司股務處理準則 規定相關函令及公告修正 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之書表格式如說明, 請查照 為落實監察人監察權之行使, 提升公司治理, 請依說明事項確實辦理, 請查照 為瞭解國際公司治理發展之最新趨勢, 本中心與臺灣證券交易所 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會共同編製之 國際公司治理發展簡訊 第 58 期已出刊並放置於本中心網站上供參, 歡迎至本中心網站 ( 之 公司治理 專區查詢及下載 為強化上櫃公司內部人股權異動申報 董事會運作情形及庫藏股轉讓予員工之相關法令遵循, 請依說明二辦理, 請查照 -281-

228 年 5 月 31 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 6 月 3 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 7 月 3 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 7 月 5 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 7 月 16 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 7 月 19 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 7 月 23 日 ( 證櫃債字第 號 ) 年 7 月 26 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 8 月 1 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 8 月 1 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 8 月 5 日 ( 證櫃審字第 號 ) 年 8 月 6 日 ( 證櫃審字第 號 ) 轉知經濟部有關監察人依公司法第 218 條規定行使監察權相關事項函釋如附件, 請確實依公司法及經濟部相關函釋規定辦理, 請查照 為強化興櫃公司內部人股權異動申報 董事會運作情形及庫藏股轉讓予員工之相關法令遵循, 請依說明二及三辦理, 請查照 函轉主管機關釋令證券交易法第十四條之一第三項規定內容, 如附件, 請查照 轉知有關財政部函釋銀行國際金融業務分行 ( 以下簡稱 OBU) 因買賣或承銷我國公司發行海外公司債取得之利息所得, 免徵營利事業所得稅並免予扣繳所得稅乙案, 請查照 轉知證券交易法修正內部控制聲明書之公告申報期限乙案, 請查照 為瞭解國際公司治理發展之最新趨勢, 本中心與臺灣證券交易所 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會共同編製之 國際公司治理發展簡訊 第 59 期已出刊並放置於本中心網站上供參, 歡迎至本中心網站 ( 之 公司治理 專區查詢及下載 票券金融公司於開辦外幣借款及外幣拆款作業後, 應於每月七日前按月填報 外幣拆借款及外幣有價證券部位統計表 ( 如附件 ) 予本中心, 再由本中心彙整後轉報中央銀行外匯局 公告本中心 外國有價證券櫃檯買賣審查準則 等 7 項規章部分條文修正總說明及對照表, 暨相關申請書件如附件, 自公告日起施行 公告本中心對興櫃公司 101 年度財務報告實質審閱結果缺失彙總表如附件, 請查照 公告修正本中心 投資控股公司申請上櫃補充規定 ( 以下簡稱投控補充規定 ) 及 證券商營業處所買賣有價證券業務規則 ( 以下簡稱業務規則 ) 部分條文如附件, 自公告日起施行 公告修正本中心 審查有價證券上櫃作業程序 第 27 條條文如附件, 自公告日起施行 公告本中心 創意集資資訊揭露專區使用管理辦法 及其附件, 自 102 年 8 月 6 日起實施 -282-

229 年 8 月 15 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 8 月 27 日 ( 證櫃債字第 號 ) 年 8 月 30 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 9 月 9 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 9 月 13 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 9 月 18 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 9 月 27 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 10 月 9 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 10 月 9 日 ( 證櫃交字第 號 ) 年 10 月 14 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 10 月 17 日 ( 證櫃監字第 號 ) 修正本中心 對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 ( 以下簡稱重大訊息處理程序 ) 及 上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序 ( 以下簡稱記者會作業程序 ) 部分條文, 對照表如附件, 並自公告日起施行 公告修正本中心 外幣計價國際債券管理規則 證券商營業處所買賣有價證券審查準則 與 公司債暨金融債券買賣辦法 部分條文及相關附表如附件, 並自公告日起實施 檢送本中心審閱上櫃公司 101 年度年報所發現之主要缺失如說明, 請各公司確實依 公開發行公司年報應行記載事項準則 編制年報, 請查照 轉知金融監督管理委員會發布之 發行人募集與發行有價證券處理準則 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 及 發行人募集與發行海外有價證券處理準則 修正條文 總說明及條文對照表乙份 ( 如附件 ) 供參, 請查照 為瞭解國際公司治理發展之最新趨勢, 本中心與臺灣證券交易所 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會共同編製之 國際公司治理發展簡訊 第 60 期已出刊並放置於本中心網站上供參, 歡迎至本中心網站 ( 之 公司治理 專區查詢及下載 公告本中心 對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 ( 以下簡稱重大訊息處理程序 ) 及 上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序 ( 以下簡稱記者會作業程序 ) 部分條文修正, 其對照表如附件, 並自公告日起施行 檢送本中心編訂之 上櫃公司及第一上櫃公司重大訊息暨重大訊息說明記者會檢查表 如附件, 請查照 為避免各興櫃公司及內部人違反證券交易法規定, 請貴公司依說明事項確實辦理, 請查照 為避免各上櫃公司及內部人違反證券交易法規定, 請貴公司依說明事項確實辦理, 請查照 檢送修正後 內部控制制度有效性判斷參考項目 範例 ( 如附件 ), 供貴公司參卓, 請查照 為改善企業編製國際財務報導準則 (IFRSs) 合併財務報告之品質, 請貴公司應注意及配合辦理事項如說明, 請查照 -283-

230 年 10 月 17 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 10 月 25 日 ( 證櫃監字第 號 ) 年 11 月 8 日 ( 證櫃審字第 號 ) 為改善企業編製國際財務報導準則 (IFRSs) 合併財務報告之品質, 請貴公司應注意及配合辦理事項如說明, 請查照 轉知審計準則公報第 54 號 集團財務報表查核之特別考量 及第 55 號 期後事項, 經財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國 102 年 8 月 20 日及 9 月 17 日發布, 請查照 公告修正本中心 證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 ( 以下簡稱 興櫃審查準則 ) 第 及 35 條條文, 暨 興櫃股票買賣辦法 第 21 條條文, 如附件, 除興櫃審查準則第 34 條及第 35 條修正條文自公告日起實施外, 餘修正條文自 102 年 11 月 15 日起開始實施 -284-

231 發佈機構 : 集保結算所序號日期內容摘要 年 11 月 12 日 ( 保結固業字第 號 ) 年 11 月 15 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 11 月 21 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 11 月 26 日 ( 保結股字第 號 ) 年 11 月 27 日 ( 保結固業字第 號 ) 年 12 月 3 日 ( 保結固業字第 號 ) 年 12 月 11 日 ( 保結業字第 號 ) 年 12 月 17 日 ( 保結股字第 號 ) 年 12 月 17 日 ( 保結業字第 號 ) 年 12 月 24 日 ( 保結股字第 號 ) 年 1 月 9 日 ( 保結規字第 號 ) 檢陳本公司 101 年 10 月 29 日債券所有人名冊相關作業宣導說明會會議紀錄及債券所有人名冊檔案規格各乙份, 詳如說明, 請查照 公告修正本公司 受理股務單位人員任職及異動申報作業要點 之申報書與 受理股務單位內部稽核人員任職及異動申報作業要點 之申報表, 並自即日起實施, 請查照 公告修正 股務單位內部控制制度標準規範 ( 以下簡稱標準規範 ), 自即日起實施, 請查照 有關本公司製作停止過戶之證券所有人名冊光碟減量交付, 暨股務單位無法讀取時相關申請補發措施, 自 101 年 12 月 1 日起實施, 詳如說明, 請查照 公告本公司新增辦理人民幣計價債券相關業務, 及修正業務操作辦法等相關規範, 並自即日起實施, 請查照 為配合參加人帳簿劃撥作業實務需要, 本公司 SMART 連線系統之整戶匯撥及開立債券存摺交易, 新增相關功能如說明, 請查照 公告修正本公司 參加人辦理有價證券設質交付帳簿劃撥作業配合事項 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊 及相關作業事項, 自即日起實施, 請查照 敬邀貴公司派員參加本公司舉辦有關股東分別行使表決權作業政策宣導暨電子化申請作業說明會, 詳如說明, 請查照 因應財政部自 102 年起課徵證券交易所得稅, 公告修正本公司法人對帳作業相關檔案格式說明及報表備註, 並自 101 年 12 月 24 日起實施, 詳如說明, 請查照 公告修正本公司 辦理固定收益證券帳簿劃撥作業配合事項 辦理固定收益證券款券收付作業配合事項 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊 及相關作業事項, 詳如說明, 請查照 本公司 新報表網路傳送暨查詢作業系統 ( 以下簡稱新 e-report 系統 ), 將自今 (102) 年 1 月 14 日起, 提供貴公司進行各項功能實際操作之體驗測試, 相關作業內容詳如說明, 請查照惠辦 -285-

232 年 1 月 15 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 1 月 18 日 ( 保結業字第 號 ) 年 2 月 1 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 2 月 1 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 3 月 18 日 ( 保結業字第 號 ) 年 3 月 25 日 ( 保結業字第 號 ) 年 3 月 25 日 ( 保結業字第 號 ) 年 4 月 8 日 ( 保結股字第 號 ) 年 4 月 12 日 ( 保結股字第 號 ) 年 4 月 18 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 6 月 25 日 ( 保結業字第 號 ) 年 7 月 5 日 ( 保結稽字第 號 ) 公告修正本公司 辦理申請上市上櫃或興櫃公司之專業股務代理機構或股務單位證明文件作業要點, 並自即日起實施 公告修正本公司收費辦法第 20 條之 1, 自即日起實施, 請查照 檢送本公司 101 年下半年度查核股務及股東會委託書徵求作業所見缺失事項彙總表供參, 詳如說明, 請查照 檢送本公司 101 年下半年度查核股東會委託書徵求作業所見缺失事項彙總表供參, 詳如說明, 請查照 公告修正本公司 參加人辦理有價證券轉讓帳簿劃撥作業配合事項 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊 及調整之拋棄無股務單位有價證券所有權作業, 自本 (102) 年 4 月 1 日起實施, 詳如說明, 請查照 為提昇參加人客戶服務及配合實務需求, 調整客戶調閱資料報表格式及修正 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊, 並自 102 年 4 月 1 日起實施, 請查照 為提昇集保收檔作業效能及因應實務作業需要, 爰調整相關連線交易報表格式 收檔方式及檔案格式, 並提供自動化收檔作業非營業時間聯絡窗口, 詳如說明, 請查照 有關配合本公司 股東 e 票通 股東會電子投票平台 ( 以下稱 股東 e 票通 平台 ) 相關宣導作業, 詳如說明, 請查照 公告本公司規劃建置 CANet 股務資訊網 - 分割投票申請電子化作業, 自本 (102) 年 4 月 22 日起正式上線實施, 詳如說明, 敬請查照 公告修正 股務單位內部控制制度標準規範 相關內容, 自即日起實施, 請查照 公告新增本公司帳簿劃撥質權設定及質權解除媒體傳送電腦交易 檔案格式 查詢報表及修正 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊, 自 102 年 7 月 31 日起實施, 請查照 公告本 (102) 年第 2 次修正 股務單位內部控制制度標準規範 ( 以下簡稱標準規範 ), 自即日起實施, 請查照 -286-

233 年 7 月 29 日 ( 保結業字第 號 ) 年 7 月 29 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 8 月 15 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 8 月 15 日 ( 保結稽字第 號 ) 年 9 月 5 日 ( 保結法字第 號 ) 年 9 月 10 日 ( 保結股字第 號 ) 年 9 月 10 日 ( 保結股字第 號 ) 年 9 月 10 日 ( 保結規字第 號 ) 年 9 月 10 日 ( 保結業字第 號 ) 年 9 月 16 日 ( 保結業字第 號 ) 年 9 月 24 日 ( 保結法字第 號 ) 年 9 月 26 日 ( 保結規字第 號 ) 因應實務作業需要, 調整參加人辦理轉 ( 交 ) 換公司債議價附條件相關作業, 並修正 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊, 請查照 公告本公司訂定之 受理上市上櫃興櫃公司申報更換代辦股務機構作業要點, 並自即日起實施 檢送本公司 102 年上半年度查核股東會委託書徵求作業所見缺失事項彙總表供參, 詳如說明, 請查照 檢送本公司 102 年上半年度查核股務及股東會委託書徵求作業所見缺失事項彙總表供參, 詳如說明, 請查照 函知修正本公司章程, 請查照 公告少數股東或監察人 ( 以下稱召集權人 ) 依法自行召集股東會時, 本公司提供證券所有人名冊之媒體格式, 上線日期另行公告, 請查照 配合少數股東或監察人 ( 以下稱召集權人 ) 依法自行召集股東會時, 得向本公司要求提供證券所有人名冊資料, 爰增 ( 修 ) 訂發行人登錄專戶有關集保連線交易事宜, 上線日期另行公告, 請查照 公告本公司 報表網路傳送暨查詢系統 ( 以下簡稱新 e-report 系統 ), 自本 (102) 年 9 月 16 日起上線實施, 有關配合事項, 詳如說明, 惠請查照辦理 公告修正本公司 參加人辦理帳簿報表網路接收暨查詢作業配合事項 等 3 項配合事項, 並廢止 發行公司辦理集中保管相關報表網路接收暨查詢作業要點, 自本 (102) 年 9 月 16 日起實施, 請查照 公告修正本公司 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊 電腦連線交易與檔案說明書, 請查照 公告修正本公司 受理投資人及外部單位查詢資料作業要點 部分條文及附件, 並自即日起實施, 請查照 配合主管機關開放投資人現股先買後賣得以當日沖銷交易作業, 增修訂相關電腦連線交易畫面 傳收檔案及報表格式, 並配合臺灣證券交易所公告時程上線實施, 請查照 -287-

234 年 10 月 30 日 ( 保結稽字第 號 ) 公告本公司訂定之 審核上市上櫃興櫃自辦股務之公司股東申請由代辦股務機構辦理股東會事務作業要點, 並自即日起實施 年 11 月 7 日 ( 保結股字第 號 ) 配合有關機關函令釋示及實務作業, 修正本公司相關配合事項及 證券集中保管帳簿劃撥業務處理手冊, 並自即日起實施, 詳如說明, 請查照 查詢路徑 / 集保結算所網址 : 輸入發文日期查詢 -288-

235 -289-

236 -290-

237 -291-

238 -292-

239 -293-

240 -294-

241 -295-

242 -296-

243 -297-

244 -298-

245 -299-

246 -300-

247 -301-

248 -302-

249 -303-

250 -304-

251 -305-