第一节重要声明与提示中国铁建股份有限公司 ( 以下简称中国铁建本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的

Size: px

Start display at page:

Download "第一节重要声明与提示中国铁建股份有限公司 ( 以下简称中国铁建本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的"

窗苍
7 years ago
Views:

1 中国铁建股份有限公司 China Railway Construction Corporation Limited ( 北京市海淀区复兴路 40 号东院 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 1

2 第一节重要声明与提示中国铁建股份有限公司 ( 以下简称中国铁建本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( ) 的本公司招股说明书全文本公司董事监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份, 并承诺将严格遵守公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定第二节股票上市情况一本上市公告书是根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律法规的规定, 并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 (A 股 ) 上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]240 号文批准本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式其中, 网下配售 49,000 万股, 网上资金申购发行 196,000 万股, 发行价格为 9.08 元 / 股三本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所上证上字 [2008]20 号文批准, 2

3 证券简称中国铁建, 证券代码 ; 其中本次公开发行中网上资金申购发行的 196,000 万股股票将于 2008 年 3 月 10 日起上市交易四公司股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2008 年 3 月 10 日 3 股票简称: 中国铁建 4 股票代码: A 股发行后总股本 :1,045,000 万股 6 本次 A 股公开发行的股份 :245,000 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限本公司控股股东中国铁道建筑总公司 ( 以下简称总公司 ) 承诺 : 自本公司股份在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份但是, 若 H 股发行成功, 总公司按有关规定进行国有股减持, 或者在获得批准并履行有关程序后, 将总公司所持中国铁建的股份转让给境外投资者, 并在香港联合交易所以 H 股方式交易, 不受上述时间限制 8 本次上市股份的其他锁定安排: 本次公开发行中网下向询价对象配售的 49,000 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中网上资金申购发行的 196,000 万股股份无流通限制及锁定安排 10 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11 上市保荐人: 中信证券股份有限公司 3

4 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 : 1 中文名称: 中国铁建股份有限公司中文简称 : 中国铁建 2 英文名称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称 :CRCC 3 注册资本:8,000,000,000 元 ( 本次发行前 ) 4 法定代表人: 李国瑞 5 注册地址/ 住所 : 北京市海淀区复兴路 40 号东院邮编 : 设立日期:2007 年 11 月 5 日 7 经营范围: 铁路公路城市轨道交通机场港口码头隧道桥梁水利电力邮电矿山林木市政工业与民用建筑工程和线路管道设备安装的勘察设计技术咨询及工程总承包 ; 境外工程和境内国际工程承包 ; 地质灾害防治工程承包 ; 工程建设管理 ; 工业设备制造和安装 ; 房地产开发与经营 ; 汽车黑色金属木材水泥燃料建筑材料化工产品机电产品钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售 ; 仓储 ; 机械设备和建筑安装设备的租赁 ; 建筑装修装饰 ; 进出口业务 ; 与以上业务有关的技术咨询技术服务 8 主营业务: 工程承包勘察设计咨询工业制造房地产开发资本运营及物流等 9 所属行业: 土木工程建筑业 10 电话:(010) 传真:(010) 电子邮箱:ir@crcc.cn 13 互联网网址: 董事会秘书: 李廷柱 15 董事监事高级管理人员名单及持有本公司股票债券情况 4

5 (1) 董事名单及持有本公司股票债券情况本公司董事会由九名成员组成, 其中四名为独立非执行董事本公司董事由股东大会选举产生, 任期三年, 并可连选连任本公司董事及其所持本公司股票债券情况如下 : 姓名职位国籍持有本公司股票债券情况李国瑞董事长中国 0 丁原臣副董事长中国 0 金普庆执行董事总裁中国 0 霍金贵非执行董事中国 0 吴晓华非执行董事中国 0 李克成独立非执行董事中国 0 赵广杰独立非执行董事中国 0 吴太石独立非执行董事中国 0 魏伟峰独立非执行董事中国香港 0 (2) 监事名单及持有本公司股票债券情况本公司监事会由 3 名监事组成, 其中包括 1 名职工代表监事本公司监事任期三年, 可连选连任本公司监事及其所持本公司股票债券情况如下 : 姓名职位国籍持有本公司股票债券情况彭树贵监事会主席中国 0 黄少军监事中国 0 于凤丽职工监事中国 0 (3) 高级管理人员名单及持有本公司股票债券情况本公司高级管理人员及其所持本公司股票债券情况如下 : 5

6 姓名职位国籍持有本公司股票债券情况金普庆总裁中国 0 扈振衣副总裁兼总经济师中国 0 夏国斌副总裁兼总工程师中国 0 范德副总裁中国 0 赵广发副总裁中国 0 周志亮副总裁中国 0 庄尚标总会计师中国 0 李廷柱董事会秘书中国 0 二控股股东的情况本公司控股股东为中国铁道建筑总公司, 其前身是铁道兵, 组建于 1948 年 7 月, 隶属中央军委管理 1982 年 12 月 6 日, 国务院中央军委作出国务院中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定 ([1982]35 号 ), 铁道兵成建制集体转业, 并入铁道部根据铁道部关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知 ((83) 铁劳字 1707 号 ), 自 1984 年 1 月 1 日起改称铁道部工程指挥部 1989 年 6 月 13 日, 铁道部铁道部政治部作出关于成立中国铁道建筑总公司的决定 ( 铁劳 [1989]69 号 ), 自 1989 年 7 月 1 日起撤销铁道部工程指挥部, 成立总公司 1990 年 8 月 28 日, 总公司在国家工商总局注册成立总公司注册资本为 578,023 万元, 法定代表人为李国瑞, 发起设立本公司后, 总公司主要职能为对本公司进行股权管理三股东情况 1 本次 A 股发行前后, 公司的股本结构情况如下 : 股东名称发行前发行后持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 总公司 (SS 1 ) 800, , 总公司 (SS 2 ) , 公众投资者 , 合计 800, ,045,

7 注 : 1 SS 代表 State-owned Shareholder, 指国家股股东 2 本公司拟以先 A 后 H 的发行方式, 在上海证券交易所和香港联合交易所发行 A 股和 H 股并上市, 本公司的 H 股发行已于 2008 年 1 月 24 日获得中国证监会的批准, 并于 2008 年 1 月 24 日通过了香港联合交易所的聆讯, 目前 H 股的发行正在进行中本公司将发行不超过 196,190 万股 H 股 ( 超额配售选择权行使后 ) H 股发行完成后, 按照国家有关国有股减持的规定, 本公司的国家股股东中国铁道建筑总公司须将其持有的国有股股份按 H 股发行股份总数的 10% 即不超过 19,619 万股划转到全国社保基金理事会社保基金理事会持有的股份将以 1:1 的基准转换为 H 股, 而有关 H 股不会构成本公司 H 股发行的一部分 2 本次发行后上市前, 前十大 A 股股东持股情况如下 : 序号股东名称股份性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国铁道建筑总公司 A 股 7,803,810, 海通证券股份有限公司 A 股 22,074, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司传统普通保险产品中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005L CT001 沪中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005L FH002 沪中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品中国人寿保险股份有限公司分红团体分红 005L FH001 沪中国太平洋人寿保险股份有限公司分红团体分红泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司集团本级自有资金 012G ZY001 沪 A 股 19,643, A 股 19,641, A 股 19,639, A 股 19,638, A 股 19,638, A 股 18,758, A 股 18,076, A 股 14,741,

8 第四节股票发行情况一发行数量 :245,000 万股二发行价格 :9.08 元 / 股三发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行, 其中网下向询价对象询价配售 49,000 万股, 网上向社会公众投资者发行 196,000 万股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 1 本次募集资金总额为亿元 2 验资情况中瑞岳华会计师事务所于 2008 年 2 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了中瑞岳华验字 [2008] 第 2016 号验资报告五发行费用总额及明细 1 本次发行费用总额为 52, 万元, 包括 : (1) 承销保荐费用 42,483 万元 (2) 审计费用 4,635 万元 (3) 评估费用 1,242.9 万元 (4) 律师费用 520 万元 (5) 验资费用 42.8 万元 (6) 发行手续费用万元 (7) 路演推介费用 1,850 万元 (8) 印花税 1, 万元 2 每股发行费用: 元六募集资金净额 :2,172, 万元七发行后每股净资产 :2.55 元 ( 按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算, 其中本次发行后净资产按照本公司截至 2007 年 11 月 30 日经会计师事务所审计的所有者权益合计数额加上本次发行募集资金净额之和计算 ) 8

9 八发行后每股收益 :0.30 元 ( 按经会计师事务所遵照中国会计准则审核的的 2007 年预测净利润除以本次发行后总股本计算 ) 若本公司 H 股成功发行,A 股和 H 股发行后每股收益 :0.25 元 ( 按经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2007 年净利润预测数除以本次 A 股及 H 股发行后且行使超额配售选择权后的总股本计算 ) 第五节其他重要事项一本公司自 2008 年 1 月 31 日签署首次公开发行 A 股股票招股意向书后至本上市公告书刊登前, 发生的可能对本公司有较大影响的重要事项如下 : 本公司于 2008 年 2 月中标利比亚沿海铁路和利比亚南北铁路两个项目实施合同, 合同总金额约 26 亿美元利比亚沿海铁路从胡姆斯至西尔特段, 是贯穿利比亚境内东西向的铁路干线, 主要服务于胡姆斯和西尔特之间的货物和旅客运输利比亚南北铁路从黑舍至赛卜哈, 主要用于从南部塞卜哈区域向北部沿海城市米苏拉塔运输铁矿石以及南北间的旅客运输这两个项目预计将于 2008 年 6 月份开工, 并将于四年内完成为了激励及奖励本公司的人员 ( 包括本公司董事和高级管理层成员等 ), 本公司拟实施一项股票增值权计划该计划已于 2008 年 2 月 3 日获国务院国资委原则同意根据建议中的股票增值权计划, 合资格参与者将有权获得股份公司支付的一笔与股份公司股份由有关的增值权授出日期至有关权利行使日期期间的公平市场价值增值 ( 如有 ) 相等的现金款额, 但须受若干条款及条件限制该计划中并不涉及股份发行, 因此, 股份公司股东的持股量将不会因实行该计划而被摊薄本公司拟定的股票增值权计划仍须经国务院国资委审核同意及本公司股东大会审议批准后方可实施二除上述事项外, 本公司自 2008 年 1 月 31 日签署首次公开发行 A 股股票招股意向书后至本上市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 9

10 1 本公司主营业务目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司原材料采购价格产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化 4 本公司与关联方未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司的 H 股发行情况本公司拟以先 A 后 H 的发行方式, 在上海证券交易所和香港联合交易所发行 A 股和 H 股并上市, 本公司的 H 股发行已于 2008 年 1 月 24 日获得中国证监会的批准, 并于 2008 年 1 月 24 日通过了香港联合交易所的聆讯本公司 H 股发行的简要时间表如下 : 时间事项 2008 年 1 月 24 日中国证监会批准海外上市, 香港联交所聆讯 2008 年 2 月 25 日确定价格区间开始国际路演 2008 年 2 月 29 日开始香港公开发行 2008 年 3 月 6 日 H 股定价, 网上发布定价公告 2008 年 3 月 7 日报纸公告 H 股发行价格 13 本公司无其他应披露的重大事项 10

11 第六节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况 1 上市保荐人: 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明联系地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 李虎贾晓亮联系人 : 叶平平卢戈宋颐岚二上市保荐人的意见上市保荐人中信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件, 已向上海证券交易所出具了中国铁建股份有限公司 A 股上市保荐书, 上市保荐人的推荐意见如下 : 上市保荐人认为, 中国铁建股份有限公司申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件中信证券股份有限公司同意推荐中国铁建股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市发行人 : 中国铁建股份有限公司保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司 2008 年 3 月 7 日 11

untitled

untitled 证券代码 :000002 200002 证券简称 : 万科 A 万科 B 公告编号 :< 万 >2008-051 万科企业股份有限公司住所 : 深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 公开发行公司债券上市公告书证券简称 :08 万科 G1 08 万科 G2 证券代码 :112005 112006 发行总额 : 人民币 59 亿元上市时间 :2008 年 9 月 18 日上市地 : 深圳证券交易所保荐人