Microsoft Word - 复件 18 上市公告书_v5.1_mark up.doc

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蝙曼倪
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1 股票简称 : 中国北车股票代码 : ( 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐人北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 2 层及 28 层联席主承销商

2 第一节重要声明与提示中国北车股份有限公司 ( 以下简称中国北车本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司董事监事和高级管理人员均不存在以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况, 并承诺将严格遵守公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中的相同第二节股票上市情况一本上市公告书系根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者提供本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]120 号文核准三本公司 A 股上市经上海证券交易所上证发字 2009[22] 号文同意 1

3 四股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2009 年 12 月 29 日 3 股票简称: 中国北车 4 股票代码: 本次发行完成后总股本:830,000 万股 6 本次发行股份数:250,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限: 本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司 ( 以下简称北车集团 ) 承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由本公司回购该部分股份持有本公司股份的股东大同前进投资有限责任公司 ( 以下简称前进投资 ) 承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由本公司回购该部分股份持有本公司股份的股东中国诚通控股集团有限公司 ( 以下简称诚通集团 ) 和中国华融资产管理公司 ( 以下简称华融公司 ) 均承诺 : 自本公司股票上市之日起一年内, 不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并上市后, 由本公司国有股股东北车集团前进投资诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 8 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中, 网下向询价对象配售的 2

4 8,500 万股股份锁定期为 3 个月, 锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中, 网上资金申购发行的 162,500 万股股份无流通限制及锁定安排 10 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11 上市保荐人: 中国国际金融有限公司第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 中文名称: 中国北车股份有限公司中文简称 : 中国北车英文名称 :China CNR Corporation Limited 英文简称 :CNR 2 法定代表人: 崔殿国 3 成立日期:2008 年 6 月 26 日 4 注册资本:58 亿元 ( 本次发行前 ) 5 住所: 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼邮政编码 : 经营范围: 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城市轨道车辆工程机械机电设备电子设备及相关部件等产品的研发设计制造维修及服务和相关产品销售技术服务及设备租赁业务 ; 进出口业务 ; 与以上业务相关的实业投资 ; 资产管理 ; 信息咨询业务主营业务: 轨道交通装备制造 8 所属行业: 交通运输设备制造业 3

5 9 电话号码:(010) 传真号码:(010) 互联网网址: 董事会秘书: 谢纪龙 14 董事监事高级管理人员 (1) 董事本公司共有董事 9 名, 其中包括独立董事 5 名本公司董事任期 3 年, 可以连选连任 : 姓名崔殿国王立刚奚国华林万里秦家铭张忠陈丽芬邵瑛张新民在本公司职位董事长副董事长董事总裁职工董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事 (2) 监事本公司共有监事 3 名, 其中包括职工监事 1 名, 职工监事由职工民主选举产生本公司监事任期三年, 可以连选连任 : 姓名刘克鲜陈方平朱三华在本公司职位监事会主席职工监事监事 (3) 高级管理人员本公司共有高级管理人员 6 名 : 4

6 姓名奚国华赵光兴孙锴高志孙永才谢纪龙在本公司职位董事总裁副总裁副总裁副总裁财务总监总工程师董事会秘书 15 董事监事高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票债券情况本公司董事监事高级管理人员核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份债券的情况二控股股东情况本公司的控股股东是北车集团北车集团是根据国务院发布的国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2002]18 号 ), 在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团北车集团成立于 2002 年月 1 日, 注册资金为 8,164,2,000 元本公司成立后, 北车集团主要业务为股权管理和资产管理三股东情况 1 本次 A 股发行前后, 本公司的股本结构股东名称发行前发行后股票数量 ( 股 ) 持股比例股票数量 ( 股 ) 持股比例北车集团 (SS) 5,291,228, % 5,063,15, % 前进投资 (SS) 451,111,111.8% 431,666, % 诚通集团 (SS) 33,918, % 32,456, % 华融公司 (SS) 23,42, % 22,19, % 全国社会保障基金理事会 ,000, % A 股公众投资者 - - 2,500,000, % 合计 5,800,000, % 8,300,000, % 注 :SS 代表国有股股东 5

7 2 本次发行后上市前十大 A 股股东持股情况序号名称持股数量 ( 股 ) 占本次发行后总股本比例 1 中国北方机车车辆工业集团公司 5,063,15, % 2 大同前进投资有限责任公司 431,666, % 3 全国社会保障基金理事会转持三户 250,000, % 4 中国诚通控股集团有限公司 32,456, % 5 中国华融资产管理公司 22,40, % 6 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 16,092, % 安邦财产保险股份有限公司 - 传统保险产品 16,092, % 中船财务有限责任公司 16,092, % 中船重工财务有限责任公司 16,092, % 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 16,092, % 光大证券股份有限公司 16,092, % 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 16,092, % 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -019L-FH001 沪 16,092, % 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 16,092, % 泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 沪 16,092, % 泰康人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 16,092, % 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 16,092, % 第四节股票发行情况一发行数量 :250,000 万股二发行价格 :5.56 元 / 股三发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式, 其中网下向询价对象配售 8,500 万股, 网上向社会公众投资者发行 162,500 万股 6

8 四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 13,900,000,000 元毕马威华振会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并于 2009 年 12 月 25 日出具了中国北车股份有限公司验资报告 (KPMG-A(2009)CR NO.0022) 五发行费用总额及明细本次发行费用总额 35,08 万元, 包括 : 承销及保荐费用 25,941 万元审计费用 5,068 万元律师费用 510 万元评估费用 94 万元发行手续费用 1,06 万元宣传推介费用 1,642 万元印花税 6 万元本次发行每股发行费用为 0.14 元六本次发行募集资金净额 :13,542,924,626 元七发行后全面摊薄每股净资产 :2.44 元 ( 按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 八发行后全面摊薄每股收益 :0.113 元 ( 按照 2008 年度经审计的扣除非经常损益后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 A 股发行后的总股本计算 ) 第五节其他重要事项本公司在招股意向书刊登日 (2009 年 12 月 10 日 ) 至上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务发展目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化 4 本公司与关联方未发生重大关联交易

9 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司未发生其他应披露的重大事项第六节上市保荐人及其意见一上市保荐人基本情况名称 : 中国国际金融有限公司地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 2 层及 28 层法定代表人 : 李剑阁电话 :(010) 传真 :(010) 保荐代表人 : 杨旋旋徐磊联系人 : 王曙光陈镔二上市保荐人的推荐意见上市保荐人认为, 发行人申请其 A 股股票上市符合公司法证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件中国国际金融有限公司同意推荐中国北车股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市 8

10 发行人 : 中国北车股份有限公司保荐人 : 中国国际金融有限公司联席主承销商 : 中国国际金融有限公司华泰证券股份有限公司华融证券股份有限公司 2009 年 12 月 28 日 9

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<4D F736F F D20D6D0B9FAC9F1BBAAC9CFCAD0B9ABB8E6CAE92E646F63> 股票简称 : 中国神华股票代码 :601088 中国神华能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 中国国际金融有限公司 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 ) 中国银河证券股份有限公司 ( 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 ) 1 第一节重要声明与提示中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称中国神华