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祥华
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1 天津九安医疗电子股份有限公司 Andon Health Co.,Ltd. ( 天津市南开区雅安道金平路 3 号 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 新时代证券有限责任公司 ( 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层 )

2 第一节重要声明与提示天津九安医疗电子股份有限公司 ( 以下简称九安医疗发行人本公司或公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站 ( 的本公司首次公开发行股票招股说明书全文本次发行前, 本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司控股股东天津市三和工业电器科技有限公司 ( 以下简称三和公司 ) 及公司股东 Heddington Limited 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由发行人回购其持有的公司股份公司股东龙天集团有限公司 ( 以下简称龙天公司 ) 深圳市同盛卓越创业投资有限公司 ( 以下简称同盛卓越 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份公司实际控制人刘毅, 及公司董事监事李志毅李贵平姚凯张凤云王任大承诺 : 除前述锁定期外, 在本人作为公司董事监事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%; 离职后半年内, 不转让直接或间接持有的公司股份公司实际控制人刘毅, 及公司董事监事李志毅姚凯张凤云王任大同时承诺 : 除前述锁定期外, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权, 也不由三和公司回购其持有的三和公司股权公司董事李贵平同时承诺 : 除前述锁定期外, 自公司股票上市之日起三十六 1

3 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited 股权, 也不由 Heddington Limited 回购其持有的 Heddington Limited 股权本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中 2010 年 1-3 月和对比表中 2009 年 1-3 月的财务数据未经审计, 对比表中 2009 年度财务数据已经审计, 敬请投资者注意 2

4 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 等有关规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关九安医疗首次公开发行股票上市的基本情况中国证券监督管理委员会以证监许可 [2010]651 号文关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 3,100 万股首次公开发行采用网下向询价对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上资金申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中 : 网下配售 620 万股, 网上定价发行为 2,480 万股发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于天津九安医疗电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]192 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称九安医疗, 股票代码 ; 其中首次公开发行中网上定价发行的 2,480 万股股票将于 2010 年 6 月 10 日起上市交易本公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2010 年 6 月 10 日 3 股票简称: 九安医疗 4 股票代码: 首次公开发行后总股本:12,400 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:3,100 万股 3

5 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺( 详见第一节重要声明与提示 ) 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的 620 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 2,480 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间表: 一首次公开发行前已发行的股份二本次公开发行的股份项目数量 ( 万股 ) 比例 (%) 可上市流通时间 ( 非交易日顺延 ) 三和公司 6, 年 6 月 10 日 Heddington Limited 1, 年 6 月 10 日龙天公司 1, 年 6 月 10 日同盛卓越年 6 月 10 日小计 9, 网下询价发行的股份年 9 月 10 日网上定价发行的股份 2, 年 6 月 10 日小计 3, 合计 12, 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 新时代证券有限责任公司 4

6 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人的基本情况中文名称 : 英文名称 : 天津九安医疗电子股份有限公司 ANDON HEALTH Co.,Ltd. 注册资本 : 9,300 万元 ( 发行前 );12,400 万元 ( 发行后 ) 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 经营范围 : 主营业务 : 所属行业 : 董事会秘书刘毅 1995 年 8 月 22 日 ( 公司成立日期 ) 2007 年 12 月 27 日 ( 股份公司设立日期 ) 天津市南开区雅安道金平路 3 号开发生产销售电子产品医疗器械 ( 以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准 ) 及相关的技术咨询服务等家用医疗健康电子产品的研发生产和销售医疗器械制造业马雅杰联系电话 : 传真号码 : 邮政编码 : 电子信箱 : 公司网址 : ir@jiuan.com 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司的股票情况序号姓名职务任期持股情况 ( 万股 ) 直接持股间接持股 1 刘毅董事长 , 章苏阳副董事长李志毅董事 / 总经理

7 4 李贵平董事李罗力独立董事吴思独立董事陈俊发独立董事姚凯监事会主席余友信监事刘治军监事王任大总工程师张凤云财务总监马雅杰董事会秘书合计 , 三公司控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 公司控股股东公司控股股东三和公司成立于 1995 年 5 月 8 日, 注册资本及实收资本均为万元, 注册地址为天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-130, 法定代表人为刘毅, 注册号为 , 主营业务范围为机电一体化电子与信息新材料技术及产品的开发咨询服务转让 ( 国家有专营专项规定的按专营专项规定办理 ) 除持有公司股份外, 三和公司仅从事少量机电一体化咨询业务截至 2009 年 12 月 31 日, 三和公司的总资产为 9, 万元, 净资产为 5, 万元,2009 年净利润为 1.51 万元 ( 以上数据经天津正则有限责任会计师事务所审计 ) ( 二 ) 公司实际控制人本公司董事长刘毅持有三和公司 78.57% 的股权, 从而间接持有公司股份 5, 万股, 占本次发行前公司总股本的 54.06%, 系本公司实际控制人刘毅为中国公民, 未拥有境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 身份证住址为上海市长宁区北渔路 116 弄 16 号 *** 室 ( 三 ) 公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 6

8 公司控股股东三和公司除持有发行人股权外, 不存在其他对外投资公司实际控制人刘毅除持有三和公司股权外, 不存在其他对外投资四公司发行后上市前的前十名股东持有公司股份情况本次发行后上市前, 公司股东总数为 43,850 人公司发行后上市前, 前 10 名股东持有公司股份情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 三和公司 63,985, Heddington Limited 18,523, 龙天公司 10,202, 同盛卓越 288, 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行 73, 斯坦福大学 73, 上海证券有限责任公司 73, 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 73, , 华泰证券股份有限公司 73, ,439, 注 : 与华泰证券股份有限公司持股数量及持股比例相同的股东还包括中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 东方证券股份有限公司中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金英大证券有限责任公司东吴证券有限责任公司渤海证券股份有限公司天津信托有限责任公司西部证券股份有限公司昆仑信托有限责任公司新华信托股份有限公司交通银行华夏债券投资基金中原证券股份有限公司全国社保基金一零六组合联华国际信托有限公司全国社保基金一零七组合中国银行嘉实债券开放式证券投资基金中国工商银行富国天利增长债券投资基金中国建设银行 - 银华保本增值证券投资基金中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金中国银行华夏大盘精选证券投资基金泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 -019L-CT001 深泰康人寿保险股份有限公司分红团体分红 -019L-FH001 深泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红 -019L-FH001 深天安保险股份有限公司中天证券有限责任公司中国建设 7

9 银行华夏红利混合型开放式证券投资基金泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能全国社保基金五零四组合中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金中信建投证券有限责任公司泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连全国社保基金四零三组合泰康资产管理有限责任公司开泰稳健增值投资产品中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行中国工商银行华夏希望债券型证券投资基金中国建设银行华富收益增强债券型证券投资基金中国工商银行建信稳定增利债券型证券投资基金南京证券招行南京证券神州一号增强型基金宝集合资产管理计划中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金中国工商银行招商安心收益债券型证券投资基金中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行银华增强收益债券型证券投资基金中国建设银行华商收益增强债券型证券投资基金大通证券光大大通星海一号集合资产管理计划中国农业银行建信收益增强债券型证券投资基金幸福人寿保险股份有限公司分红宏源建行宏源内需成长集合资产管理计划中国银行嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金兴业证券兴业兴业卓越 2 号集合资产管理计划 8

10 第四节股票发行情况一本次发行数量 :3,100 万股二本次发行价格 :19.38 元 / 股, 对应的市盈率为 : 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ); 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 三发行方式 : 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 620 万股, 有效申购为 52,490 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为倍本次网上定价发行 2,480 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 205 倍本次网上定价发行不存在余股, 网下配售产生 98 股零股由主承销商包销四募集资金总额 :60,078 万元天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 6 月 3 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了天健正信验 (2010) 综字第号验资报告五发行费用总额 :3,195 万元, 明细如下 : 费用项目金额 ( 万元 ) 保荐承销费用 1,600 审计验资费用律师费用 130 发行登记费及上市初费 15.4 信息披露及路演推介费用 1,200 合计 3,195 每股发行费用 :1.03 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 六募集资金净额 :56,883 万元七发行后每股净资产 :6.03 元 ( 按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 9

11 八发行后每股收益 :0.31 元 / 股 ( 以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) 10

12 第五节财务会计信息发行人 2010 年第一季度主要会计数据及财务指标如下 : 项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 30,658, ,424, 流动负债 ( 元 ) 60,982, ,454, 总资产 ( 元 ) 245,449, ,839, 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 184,467, ,385, 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 62,198, ,076, 利润总额 ( 元 ) 5,614, ,375, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 4,796, ,562, 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 4,622, ,515, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 2.60% 2.56% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 2.51% 2.53% 较去年同期提高 0.04 个百分点较去年同期降低 0.02 个百分点经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 13,107, ,565, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 经营业绩公司 2010 年 1-3 月营业收入为 6, 万元, 较去年同期增加万元, 增长 0.20%; 公司 2010 年 1-3 月的毛利率为 34.32%, 较去年同期的 33.73% 提高了 0.59 个百分点公司毛利率的提高主要是销售产品结构和销售区域结构变化的结果一方面, 毛利率较高的血糖测试产品的销售额稳步提升, 拉高了公司整 11

13 体毛利率水平, 另一方面, 公司在毛利率水平较高的中国市场和美国市场的销售占全部销售的比例不断提高, 也对公司的整体毛利率水平带来了积极的影响公司 2010 年 1-3 月实现利润总额万元, 比去年同期万元增加万元, 增长 4.44% 公司 2010 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为万元, 较去年同期的万元增加万元, 增长 2.37% 公司的生产销售高峰期一般是从 6-7 月开始, 并延至年末, 第一季度销售收入和利润占全年的比例较低, 且相对稳定 ; 另一方面, 公司的血糖测试产品已在年初完成了个别区域市场的试点并取得了较好效果, 但目前正处于向其他区域复制的阶段, 业绩体现有一定的滞后性 ( 二 ) 财务状况和现金流量公司截至 2010 年 3 月 31 日的货币资金为 3, 万元, 较期初增加 1, 万元, 增长 57.84% 主要由于公司 2009 年年末应收账款回款情况良好, 同时公司在采购中适当使用了银行承兑汇票等方式进行付款公司截至 2010 年 3 月 31 日的应收账款净额为 4, 万元, 比期初减少 1, 万元, 降低了 29.75%, 公司 2009 年月的销售量和销售额较高, 2009 年年末的应收账款净额较高 2010 年上述应收账款回款情况良好, 因此一季度末的应收账款较期初大幅减少公司截至 2010 年 3 月 31 日的预付款项余额为万元, 比期初增加万元, 增长 %, 主要是由于公司对供应商的预付货款增加所致公司截至 2010 年 3 月 31 日的应付票据余额为 3, 万元, 比期初增加 2, 万元, 增加 %, 主要是由于公司适当利用银行信用, 对供应商的付款采用银行承兑汇票形式的金额增加所致公司截至 2010 年 3 月 31 日的应付账款余额为 2, 万元, 比期初减少 1, 万元, 降低了 31.54%, 主要是由于公司对供应商付款情况良好, 且部分付款采用了银行承兑汇票的方式公司截至 2010 年 3 月 31 日的应付职工薪酬余额为万元, 比期初减少万元, 降低了 66.53%, 主要是由于公司 2009 年年终奖已发放完毕, 同时 2010 年 3 月的生产量较 2009 年 12 月低, 员工绩效工资减少, 因此 2010 年 3 月份工资总额较 2009 年 12 月减少 12

14 公司截至 2010 年 3 月 31 日的应交税费余额为万元, 比期初减少万元, 降低了 61.89%, 主要是由于公司一般在 4 季度处于生产旺季,2010 年 1 季度利润低于 2009 年 4 季度公司截至 2010 年 3 月 31 日的其他应付款余额为 9.03 万元, 比期初减少万元, 降低了 60.10%, 主要是由于部分经销商保证金在保证期限过后正常退还公司截至 2010 年 3 月 31 日的其他流动负债余额为 0, 比期初减少万元, 主要是由于无创电子血压计核心软件算法的研究与开发项目已提前完成公司 2010 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 1, 万元, 比 2009 年同期增加万元, 主要由于公司销售回款情况良好, 同时采用银行承兑汇票方式付款也延后了公司的现金流出 ( 三 ) 除上述事项外, 公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项 13

15 第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2010 年 5 月 21 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 除以上事项外, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所没有变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项 14

16 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 法定代表人 : 联系地址 : 新时代证券有限责任公司马金声北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层邮编 : 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 秦健段俊炜二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构新时代证券有限责任公司 ( 以下简称新时代证券 ) 已向深圳证券交易所提交了新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司股票上市保荐书新时代证券的推荐意见如下 : 天津九安医疗电子股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 等国家有关法律法规的有关规定, 天津九安医疗电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件新时代证券同意推荐天津九安医疗电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任发行人 : 天津九安医疗电子股份有限公司 2010 年 6 月 9 日 15

17 ( 本页无正文, 为天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页 ) 发行人 : 天津九安医疗电子股份有限公司年月日 16

Microsoft Word - 上市保荐书.doc

Microsoft Word - 上市保荐书.doc 新时代证券有限责任公司关于天津九安医疗电子股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]651 号文核准, 天津九安医疗电子股份有限公司 ( 以下简称九安医疗发行人或公司 ) 首次公开发行 3,100 万股社会公众股 (A 股 ) 于 2010 年 5 月 21 日刊登招股意向书, 并于 2010 年 5 月 31 日完成发行工作, 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续