中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 第 二 章 第 三 章 第 四 章 第 五 章 第 六 章 第 七 章 第 八 章 第 九 章 第 十 章 第 十 一 章 第 十 二 章 第 十 三 章 第 十 四 章 总 则 经 营 宗 旨 和 范 围 股 份 和 注 册 资

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1 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 中 国 上 海

2 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 第 二 章 第 三 章 第 四 章 第 五 章 第 六 章 第 七 章 第 八 章 第 九 章 第 十 章 第 十 一 章 第 十 二 章 第 十 三 章 第 十 四 章 总 则 经 营 宗 旨 和 范 围 股 份 和 注 册 资 本 减 资 和 购 回 股 份 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 股 票 和 股 东 名 册 股 东 的 权 利 和 义 务 股 东 大 会 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 董 事 会 及 独 立 董 事 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 总 经 理 监 事 会 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 保 险 劳 动 人 事 制 度 工 会 组 织 公 司 的 合 并 与 分 立 第 十 五 章 第 十 六 章 第 十 七 章 第 十 八 章 第 十 九 章 第 二 十 章 第 二 十 一 章 公 司 解 散 和 清 算 第 二 十 二 章 公 司 章 程 的 修 改 程 序 第 二 十 三 章 争 议 的 解 决 第 二 十 四 章 附 则 2

3 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 第 一 条 总 则 本 公 司 ( 或 者 称 公 司 ) 系 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 简 称 公 司 法 ) 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 简 称 特 别 规 定 ) 和 国 家 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 体 改 生 号 文 件 批 准, 以 发 起 方 式 设 立, 于 1995 年 4 月 14 日 在 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 公 司 营 业 执 照, 公 司 营 业 执 照 号 码 为 : 公 司 因 变 更 法 定 代 表 人 于 2009 年 2 月 11 日 更 换 营 业 执 照, 营 业 执 照 号 码 为 : ( 机 场 ) 公 司 发 起 人 为 : 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司 第 二 条 公 司 注 册 名 称 : 中 文 : 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第 三 条 公 司 住 所 : 中 国 上 海 市 浦 东 国 际 机 场 机 场 大 道 66 号 邮 政 编 码 : 电 话 :(021) 图 文 传 真 :(021) 第 四 条 公 司 的 法 定 代 表 人 是 公 司 董 事 长 3

4 第 五 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 六 条 第 七 条 公 司 依 据 公 司 法 特 别 规 定 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 ( 简 称 必 备 条 款 ) 和 国 家 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 制 定 本 公 司 章 程 原 公 司 章 程 已 在 中 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 或 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局, 完 成 登 记 手 续, 并 自 该 日 起 生 效 本 公 司 章 程 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效, 原 公 司 章 程 由 本 公 司 章 程 替 代 公 司 应 当 在 法 律 行 政 法 规 规 定 的 期 限 内 办 理 因 修 改 公 司 章 程 所 引 起 的 法 定 登 记 事 项 变 更 登 记 第 八 条 自 公 司 章 程 生 效 之 日 起, 公 司 章 程 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 之 间 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 第 九 条 公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ; 前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 另 一 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 前 款 所 称 起 诉, 包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁 第 十 条 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 投 资, 并 以 该 出 资 额 为 限 对 所 投 资 公 司 承 担 责 任 4

5 第 十 一 条 在 遵 守 中 国 适 用 法 律 行 政 法 规 的 前 提 下, 公 司 拥 有 融 资 或 借 款 权, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 发 行 公 司 债 券 抵 押 或 者 质 押 公 司 部 分 或 者 全 部 业 务 财 产 以 及 中 国 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 权 利 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 是 : 为 公 众 提 供 安 全 正 点 舒 适 便 捷 的 空 中 服 务 和 其 他 配 套 服 务 ; 提 高 经 济 效 益, 保 障 股 东 合 法 权 益 第 十 三 条 公 司 的 经 营 范 围 以 公 司 登 记 机 关 核 准 的 项 目 为 准 公 司 的 经 营 范 围 包 括 : 国 内 和 经 批 准 的 国 际 地 区 航 空 客 货 邮 行 李 运 输 业 务 及 延 伸 服 务 ; 通 用 航 空 业 务 ; 航 空 器 维 修 ; 航 空 设 备 制 造 与 维 修 ; 国 内 外 航 空 公 司 的 代 理 业 务 ; 与 航 空 运 输 有 关 的 其 他 业 务 ; 保 险 兼 业 代 理 服 务 ; 电 子 商 务 ; 空 中 超 市 ; 商 品 批 发 零 售 并 且, 从 事 根 据 公 司 法 组 成 的 股 份 有 限 公 司 都 可 以 从 事 的 其 他 合 法 活 动 第 十 四 条 公 司 可 以 根 据 自 身 的 发 展 能 力, 经 股 东 大 会 的 特 别 决 议 通 过 并 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准, 调 整 公 司 的 经 营 范 围 或 投 资 方 向 方 法 等 第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 第 十 五 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ; 公 司 根 据 需 要, 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准, 可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份 第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票, 均 为 有 面 值 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 一 元 前 款 所 称 人 民 币, 是 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 货 币 第 十 七 条 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准, 公 司 可 以 向 境 内 投 资 5

6 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股 票 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港 澳 门 台 湾 地 区 的 投 资 人 ; 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的, 除 前 述 地 区 以 外 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资 人 第 十 八 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份, 称 为 内 资 股 ; 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份, 称 为 外 资 股 ; 外 资 股 在 境 外 上 市 的 称 为 境 外 上 市 外 资 股 前 款 所 称 外 币, 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的, 可 以 用 来 向 公 司 缴 付 股 款 的 人 民 币 以 外 的 其 他 国 家 或 者 地 区 的 法 定 货 币 第 十 九 条 公 司 发 行 的 内 资 股, 简 称 为 A 股 公 司 发 行 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股, 简 称 为 H 股 H 股 指 经 批 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 简 称 香 港 联 交 所 ) 上 市, 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值, 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 H 股 亦 可 以 美 国 存 托 证 券 形 式 在 美 国 境 内 的 交 易 所 上 市 第 二 十 条 经 中 国 证 监 会 批 准, 公 司 的 股 份 总 数 为 13,140,178,860 股 第 二 十 一 条 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 为 13,140,178,860 股, 其 中 A 股 共 8,481,078,860 股, 占 公 司 总 股 本 的 64.54%;H 股 共 4,659,100,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 35.46% 第 二 十 二 条 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 公 司 董 事 会 可 以 作 出 发 行 的 实 施 安 排 公 司 依 照 前 款 规 定 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 可 以 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15 个 月 内 实 施 6

7 第 二 十 三 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内, 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的, 应 当 分 别 一 次 募 足 ; 有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的, 经 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准, 也 可 以 分 次 发 行 第 二 十 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 13,140,178,860 元 第 二 十 五 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方 式 : ( 一 ) 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ; ( 二 ) 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 许 可 的 其 他 方 式 公 司 增 资 发 行 新 股, 按 照 公 司 章 程 的 规 定 批 准 后, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 六 条 除 了 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 外, 公 司 股 份 可 以 自 由 转 让, 并 不 附 带 任 何 留 置 权 第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 第 二 十 七 条 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 可 以 减 少 其 注 册 资 本 第 二 十 八 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告, 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 7

8 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本, 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 第 二 十 九 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过, 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准, 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 : ( 一 ) 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 法 律 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 条 公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份, 可 以 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ; ( 二 ) 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ; ( 三 ) 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 第 三 十 一 条 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时, 应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 公 司 章 程 的 规 定 批 准 经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准, 公 司 可 以 解 除 或 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同, 或 者 放 弃 其 合 同 中 的 任 何 权 利 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的 协 议 公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何 权 利 第 三 十 二 条 公 司 依 法 购 回 股 份 后, 应 当 在 法 律 行 政 法 规 规 8

9 定 的 期 限 内, 注 销 该 部 份 股 份, 并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 第 三 十 三 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段, 公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份, 应 当 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额, 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; ( 二 ) 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额, 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 高 出 面 值 的 部 分, 按 照 下 述 办 法 办 理 : ⑴ 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 中 减 除 ; ⑵ 购 回 的 股 份 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额, 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额, 不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额, 也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 ( 包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 ); ( 三 ) 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项, 应 当 从 公 司 的 可 分 配 的 利 润 中 支 出 : ⑴ 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ; ⑵ 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ; ⑶ 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 9

10 ( 四 ) 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后, 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额, 应 当 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金 帐 户 中 第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 第 三 十 四 条 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助, 前 述 购 买 公 司 股 份 的 人, 包 括 因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间 接 承 担 义 务 的 人 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 为 减 少 或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向 其 提 供 财 务 资 助 本 条 规 定 不 适 用 于 本 章 第 三 十 六 条 所 述 的 情 形 第 三 十 五 条 本 章 所 称 财 务 资 助, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 下 列 方 式 : ( 一 ) 馈 赠 ; ( 二 ) 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 ) 补 偿 ( 但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 ) 解 除 或 者 放 弃 权 利 ; ( 三 ) 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同, 以 及 该 贷 款 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款 合 同 中 权 利 的 转 让 等 ; ( 四 ) 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 形 下, 以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资 助 本 章 所 称 承 担 义 务, 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 ( 不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 10

11 行, 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 ), 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务 第 三 十 六 条 下 列 行 为 不 视 为 本 章 第 三 十 四 条 禁 止 的 行 为 : ( 一 ) 公 司 所 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益, 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 并 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份, 或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司 某 项 总 计 划 中 附 带 的 一 部 分 ; ( 二 ) 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ; ( 三 ) 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ; ( 四 ) 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本, 购 回 股 份 调 整 股 权 结 构 等 ; ( 五 ) 公 司 在 其 经 营 范 围 内, 为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 ); ( 六 ) 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 ) 第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 第 三 十 七 条 公 司 股 票 采 用 记 名 式 公 司 股 票 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 公 司 登 记 成 立 的 日 期 ; 11

12 ( 三 ) 股 票 种 类 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ; ( 四 ) 股 票 的 编 号 ; ( 五 ) 公 司 法 及 特 别 规 定 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项 ; ( 六 ) 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项 第 三 十 八 条 股 票 由 董 事 长 签 署, 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的, 还 应 当 由 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署, 股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章, 应 当 有 董 事 会 的 授 权 公 司 董 事 长 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的 签 字 也 可 以 采 取 印 刷 形 式 第 三 十 九 条 公 司 应 当 设 立 股 东 名 册, 登 记 以 下 事 项 : ( 一 ) 各 股 东 的 姓 名 ( 名 称 ) 地 址 ( 住 所 ) 职 业 或 性 质 ; ( 二 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ; ( 三 ) 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 应 付 的 款 项 ; ( 四 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ; ( 五 ) 各 股 东 登 记 为 股 东 的 日 期 ; ( 六 ) 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 ; 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ; 但 是 有 相 反 证 据 的 除 外 第 四 十 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 协 议, 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 12

13 名 册 存 放 在 境 外 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 H 股 股 东 名 册 正 本 的 存 放 地 为 香 港 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ; 受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 副 本 的 一 致 性, 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 副 本 记 载 不 一 致 时, 以 正 本 为 准 第 四 十 一 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整 的 股 东 名 册 股 东 名 册 包 括 下 列 部 分 : ( 一 ) 存 放 在 公 司 住 所 的 除 本 款 ( 二 ) ( 三 ) 项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ; ( 二 ) 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 ; ( 三 ) 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名 册 第 四 十 二 条 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让, 在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注 册 到 股 东 名 册 的 其 他 部 分 所 有 股 本 已 缴 清 的 H 股 皆 可 依 据 本 章 程 自 由 转 让 ; 但 是 除 非 符 合 下 列 条 件, 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承 认 任 何 转 让 文 据, 并 无 需 申 述 任 何 理 由 : ( 一 ) 向 公 司 支 付 二 元 五 角 港 币 的 费 用 ( 每 份 转 让 文 据 计 ), 或 支 付 香 港 联 交 所 同 意 的 更 高 的 费 用, 以 登 记 股 份 的 转 让 文 据 和 其 他 与 股 份 所 有 权 有 关 或 会 影 响 股 份 所 有 权 的 文 件 ; ( 二 ) 转 让 文 据 只 涉 及 H 股 ; ( 三 ) 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 ; 13

14 ( 四 ) 应 当 提 供 有 关 的 股 票, 以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的 证 据 ; ( 五 ) 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人, 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位 ; ( 六 ) 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 更 正, 须 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地 的 法 律 进 行 如 果 公 司 拒 绝 登 记 股 份 转 让, 公 司 应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之 日 起 两 个 月 内 给 转 让 人 和 承 让 人 一 份 拒 绝 登 记 该 股 份 转 让 的 通 知 第 四 十 三 条 股 东 大 会 召 开 前 3 0 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5 日 内, 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 第 四 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时, 应 当 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权 确 定 日, 股 权 确 定 日 终 止 时, 在 册 股 东 为 公 司 股 东 第 四 十 五 条 任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上, 或 者 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 从 股 东 名 册 中 删 除 的, 均 可 向 有 管 辖 权 的 法 院 申 请 更 正 股 东 名 册 第 四 十 六 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 任 何 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人, 如 果 其 股 票 ( 即 原 股 票 ) 遗 失, 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 ( 即 有 关 股 份 ) 补 发 新 股 票 内 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 依 照 公 司 法 第 一 百 四 十 四 条 的 规 定 处 理 14

15 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 可 以 依 照 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他 有 关 规 定 处 理 H 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的, 其 股 票 的 补 发 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 法 定 声 明 文 件 公 证 书 或 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由, 股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ; 以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 二 ) 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前, 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 三 ) 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票, 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ; 公 告 期 间 为 90 日, 每 30 日 至 少 重 复 刊 登 一 次 ( 四 ) 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前, 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提 交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本, 收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后, 即 可 刊 登, 公 告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 日 期 为 90 日 如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意, 公 司 应 当 将 拟 刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄 给 该 股 东 ( 五 ) 本 条 ( 三 ) ( 四 ) 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90 日 期 限 届 满, 如 公 司 未 收 到 任 何 人 对 补 发 新 股 票 的 异 议, 即 可 以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发 新 股 票 ( 六 ) 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时, 应 当 立 即 注 销 原 股 票, 并 将 此 注 销 和 补 发 事 项 登 记 在 股 15

16 东 名 册 上 ( 七 ) 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用, 均 由 申 请 人 负 担 在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前, 公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 第 四 十 七 条 公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后, 获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 ( 如 属 善 意 购 买 者 ), 其 姓 名 ( 名 称 ) 均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 第 四 十 八 条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义 务, 除 非 该 当 事 人 能 证 明 公 司 有 欺 诈 行 为 第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务 第 四 十 九 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 五 十 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 参 加 或 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 议, 并 行 使 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 之 规 定 转 让 股 份 ; 16

17 ( 五 ) 依 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息, 包 括 : 1. 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 公 司 章 程 ; 2. 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 : ⑴ 所 有 各 部 份 股 东 的 名 册 ; ⑵ 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料, 包 括 : (a) 现 在 及 以 前 的 姓 名 别 名 ; (b) 主 要 的 地 址 ( 住 所 ); (c) 国 籍 ; (d) 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 职 务 ; (e) 身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 ⑶ 公 司 股 本 状 况 ; ⑷ 自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值 数 量 最 高 价 和 最 低 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的 报 告 ; ⑸ 股 东 会 议 的 会 议 记 录 及 会 计 师 报 告 ( 六 ) 公 司 终 止 或 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 第 五 十 一 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担 下 列 义 务 ; ( 一 ) 遵 守 公 司 章 程 ; 17

18 ( 二 ) 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外, 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责 任 第 五 十 二 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 关 联 交 易 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 除 法 律 行 政 法 规 或 公 司 股 份 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外, 控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 利 时, 不 得 因 行 使 其 表 决 权 在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 部 分 股 东 的 利 益 的 决 定 : ( 一 ) 免 除 董 事 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责 任 ; ( 二 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 他 人 利 益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ; ( 三 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 他 人 利 益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 分 配 权 表 决 权, 但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外, 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责 任 第 五 十 三 条 前 条 所 称 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 : 18

19 ( 一 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事 ; ( 二 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 可 以 行 使 公 司 30% 以 上 ( 含 30 %) 的 表 决 权 或 可 以 控 制 公 司 的 30% 以 上 ( 含 30%) 表 决 权 的 行 使 ; ( 三 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以 上 ( 含 30%) 的 股 份 ; ( 四 ) 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时, 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制 公 司 第 五 十 四 条 在 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 规 定 的 前 提 下, 公 司 如 果 发 行 优 先 股, 其 股 东 的 权 利 义 务 由 股 东 大 会 作 出 决 定 第 八 章 股 东 大 会 第 五 十 五 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 职 权 第 五 十 六 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 19

20 ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; ( 十 ) 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 三 ) 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3% 以 上 ( 含 3%) 的 股 东 的 提 案 ; ( 十 四 ) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 ; ( 十 五 ) 股 东 大 会 可 以 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 其 他 事 项 第 五 十 七 条 非 经 股 东 大 会 事 前 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 五 十 八 条 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集, 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时 ; 20

21 ( 二 ) 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 1 0 % 以 上 ( 含 10%) 的 股 东 以 书 面 形 式 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 第 五 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 于 会 议 召 开 4 5 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 20 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 第 六 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 年 会, 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 3% 以 上 ( 含 3%) 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前, 在 符 合 法 律 法 规 以 及 上 市 规 则 要 求 的 时 限 内, 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 董 事 会 公 司 应 当 将 股 东 在 规 定 时 限 内 提 出 的 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会 议 的 议 程 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; 及 ( 三 ) 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会 公 司 董 事 会 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则, 对 股 东 大 会 提 案 进 行 审 查 第 六 十 一 条 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 2 0 日 时 收 到 的 书 面 回 复, 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 5 21

22 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 事 项 第 六 十 二 条 股 东 会 议 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 以 书 面 形 式 作 出 ; ( 二 ) 指 定 会 议 的 地 点 日 期 和 时 间 ; ( 三 ) 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ; ( 四 ) 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ; 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并 购 回 股 份 股 本 重 组 或 其 他 改 组 时, 应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 ( 如 果 有 的 话 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ; ( 五 ) 如 任 何 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系, 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ; 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其 区 别 ; ( 六 ) 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ; ( 七 ) 以 明 显 的 文 字 说 明, 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决, 而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东 ; ( 八 ) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 22

23 第 六 十 三 条 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 ( 不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 以 专 人 送 出 或 以 邮 资 已 付 的 空 邮 邮 件 送 出, 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 但 该 等 股 东 大 会 通 知, 对 外 资 股 股 东 也 可 以 采 用 将 有 关 通 知 内 容 刊 登 于 本 公 司 网 站 的 方 式 进 行, 对 内 资 股 股 东 也 可 以 采 用 公 告 方 式 进 行 前 款 所 称 公 告, 应 当 于 会 议 召 开 前 45 日 至 50 日 的 期 间 内, 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登, 一 经 公 告, 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 的 通 知 第 六 十 四 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 六 十 四 (A) 条 由 董 事 会 决 定 股 东 大 会 的 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 结 束 时 的 公 司 在 册 股 东 有 权 参 加 该 次 股 东 大 会 欲 参 加 股 东 大 会 的 股 东 应 当 按 通 知 要 求 的 日 期 和 地 点 进 行 登 记 第 六 十 五 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东, 有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 ( 该 人 可 以 不 是 股 东 ) 作 为 其 股 东 代 理 人, 代 为 出 席 和 表 决 该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托, 可 以 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ; ( 二 ) 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ; ( 三 ) 以 举 手 或 者 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时, 该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权 如 该 股 东 为 证 券 及 期 货 条 例 ( 香 港 法 例 第 五 百 七 十 一 章 ) 及 不 时 生 效 的 任 何 修 订 或 重 订 条 文 所 定 义 的 认 可 结 算 所, 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 人 士 ( 一 个 或 23

24 以 上 ) 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 的 股 东 的 任 何 会 议 上 担 任 其 代 表 ; 但 是, 如 经 此 授 权 一 名 以 上 的 人 士, 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 票 数 目 和 种 类 经 此 授 权 的 人 士 有 权 代 表 认 可 结 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 可 以 行 使 的 权 利, 犹 如 该 股 东 为 公 司 的 个 人 股 东 无 异 第 六 十 六 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 第 六 十 七 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 24 小 时, 或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24 小 时, 备 置 于 公 司 住 所 或 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 其 法 定 代 表 人 或 董 事 会, 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 六 十 八 条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式, 应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 反 对 票, 并 且 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 指 示, 委 任 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 指 示, 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 六 十 九 条 表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 丧 失 行 为 能 力 撤 回 委 任 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的, 只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知, 由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表 决 仍 然 有 效 24

25 第 七 十 条 代 理 人 代 表 股 东 出 席 股 东 大 会, 应 当 出 示 本 人 身 份 证 明 法 人 股 东 如 果 委 派 其 法 人 代 表 出 席 会 议, 该 法 人 代 表 应 当 出 示 本 人 身 份 证 明 和 该 法 人 股 东 的 董 事 会 或 者 其 他 权 力 机 构 委 派 该 法 人 代 表 的, 经 过 公 证 证 实 的 决 议 或 授 权 书 副 本 七 十 (A) 条 公 司 股 东 大 会 选 举 董 事 时 使 用 累 积 投 票 制 度, 即 公 司 股 东 所 拥 有 的 全 部 投 票 权 为 其 所 持 有 的 股 份 数 与 应 选 董 事 人 数 之 积 ; 公 司 股 东 既 可 将 其 所 拥 有 的 全 部 投 票 权 集 中 投 票 给 一 名 候 选 董 事, 也 可 以 分 散 投 票 给 若 干 名 候 选 董 事 ; 股 东 大 会 按 得 票 数 多 少 确 定 获 选 的 董 事 第 七 十 一 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 凡 任 何 股 东 须 按 所 有 适 用 的 证 券 上 市 规 则 有 关 规 定 就 某 些 事 项 放 弃 表 决 权 或 限 制 只 能 就 某 些 指 定 决 议 投 赞 成 或 反 对 票 时, 任 何 股 东 或 其 代 理 人 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 投 票, 将 不 被 计 入 表 决 结 果 内 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 当 逐 项 表 决 审 议 的 事 项 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 第 七 十 三 条 除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 以 后, 要 求 以 投 票 方 式 表 决, 股 东 大 会 以 举 手 方 式 进 行 表 决 : 25

26 ( 一 ) 会 议 主 席 ; ( 二 ) 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10%) 的 一 个 或 者 若 干 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 决, 会 议 主 席 根 据 举 手 表 决 的 结 果, 宣 布 提 议 通 过 情 况, 并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中, 作 为 最 终 的 依 据, 无 须 证 明 该 会 议 通 过 的 决 议 中 支 持 或 反 对 的 票 数 或 者 其 比 例 以 投 票 方 式 表 决 的 要 求 可 以 由 提 出 者 撤 回 公 司 应 在 所 有 适 用 的 法 律 法 规 及 / 或 相 关 监 管 机 构 容 许 并 符 合 和 满 足 所 有 有 关 规 定 及 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 扩 大 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 在 符 合 所 有 适 用 的 法 律 法 规 的 前 提 下 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 投 票 权 征 集 应 采 取 无 偿 的 方 式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人 充 分 披 露 信 息 和 鼓 励 被 征 集 人 咨 询 其 专 业 顾 问, 唯 所 披 露 的 信 息 必 须 为 过 往 已 公 布 的 并 于 引 用 时 仍 属 准 确 及 无 误 导 成 份 的 资 料 第 七 十 四 条 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 是 选 举 主 席 或 者 中 止 会 议, 则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ; 其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项, 由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票, 会 议 可 以 继 续 进 行, 讨 论 其 他 事 项, 投 票 结 果 仍 被 视 为 在 该 会 议 上 所 通 过 的 决 议 第 七 十 五 条 在 投 票 表 决 时, 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ), 不 必 把 所 有 表 决 票 全 部 26

27 投 赞 成 或 反 对 票 第 七 十 六 条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时, 无 论 是 举 手 或 投 票 表 决, 会 议 主 席 有 权 多 投 一 票 第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 的 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 罢 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 决 算 报 告, 资 产 负 债 表 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; ( 五 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 七 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; ( 二 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 三 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 四 ) 公 司 章 程 的 修 改 ; ( 五 ) 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 七 十 九 条 股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 应 当 按 下 列 程 序 办 理 : 27

28 ( 一 ) 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10%) 的 两 个 或 两 个 以 上 的 股 东, 可 以 签 署 一 份 或 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求, 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 并 阐 明 会 议 的 议 题, 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 前 述 持 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 之 日 计 算 ( 二 ) 如 果 董 事 会 在 收 到 上 述 书 面 要 求 后 3 0 日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告, 提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召 集 会 议, 召 集 的 程 序 应 尽 可 能 与 董 事 会 召 集 股 东 会 议 的 程 序 相 同 股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的, 其 所 发 生 的 合 理 费 用, 应 当 由 公 司 承 担, 并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项 中 扣 除 第 八 十 条 股 东 大 会 由 董 事 长 召 集 并 担 任 股 东 会 议 主 席 ; 董 事 长 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 由 副 董 事 长 召 集 会 议 和 担 任 会 议 主 席 ; 董 事 长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的, 董 事 会 可 以 指 定 一 名 公 司 董 事 代 其 召 集 会 议 并 且 担 任 会 议 主 席 ; 未 指 定 会 议 主 席 的, 出 席 会 议 的 股 东 可 选 举 一 人 担 任 主 席 ; 如 果 因 任 何 理 由, 股 东 无 法 选 举 主 席, 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 第 八 十 一 条 会 议 主 席 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过, 其 决 定 为 终 局 决 定, 并 应 当 在 会 议 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录 股 东 大 会 决 议 应 当 按 照 规 定 公 告 第 八 十 二 条 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 后 立 即 要 求 点 28

29 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 进 行 点 票 第 八 十 三 条 股 东 大 会 如 果 进 行 点 票, 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记 录 第 八 十 四 条 股 东 大 会 应 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 由 出 席 会 议 的 董 事 签 名, 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书, 应 当 在 公 司 住 所 保 存 第 八 十 五 条 股 东 可 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 股 东 大 会 会 议 记 录 复 印 件, 任 何 股 东 向 公 司 索 取 股 东 大 会 会 议 记 录 的 复 印 件, 公 司 应 在 收 到 合 理 费 用 后 7 日 内 把 复 印 件 送 出 第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 第 八 十 六 条 持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东, 为 类 别 股 东 除 其 他 类 别 股 份 股 东 外, 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 被 视 为 不 同 类 别 股 东 类 别 股 东 依 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 享 有 权 利 和 承 担 义 务 第 八 十 七 条 公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利, 应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 第 八 十 九 条 至 九 十 三 条 分 别 召 集 的 股 东 会 议 上 通 过 方 可 进 行 第 八 十 八 条 下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利 : ( 一 ) 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目, 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 更 多 的 表 决 权 分 配 权 其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目 ; ( 二 ) 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 其 他 29

30 类 别, 或 把 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转 换 权 ; ( 三 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 取 得 已 产 生 的 股 利 或 累 积 股 利 的 权 利 ; ( 四 ) 减 少 或 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 在 公 司 清 算 中 优 先 取 得 财 产 分 配 的 权 利 ; ( 五 ) 增 加 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 选 择 权 表 决 权 转 让 权 优 先 配 售 权 取 得 公 司 证 券 的 权 利 ; ( 六 ) 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的, 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付 款 项 的 权 利 ; ( 七 ) 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 更 多 表 决 权 分 配 权 或 其 他 特 权 的 新 类 别 ; ( 八 ) 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 增 加 该 等 限 制 ; ( 九 ) 发 行 该 类 别 或 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 转 换 股 份 的 权 利 ; ( 十 ) 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ; ( 十 一 ) 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担 责 任 ; ( 十 二 ) 修 改 或 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 第 八 十 九 条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 有 否 表 决 权, 在 涉 及 第 八 十 八 条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十 一 ) 至 ( 十 二 ) 项 的 事 项 时, 在 类 别 股 东 会 议 上 具 有 表 决 权, 但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 议 上 没 有 表 决 权 30

31 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如 下 : ( 一 ) 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 第 五 十 三 条 所 定 义 的 控 股 股 东 ; ( 二 ) 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 与 该 协 议 有 关 的 股 东 ; ( 三 ) 在 公 司 改 组 方 案 中, 有 利 害 关 系 股 东 是 指 以 低 于 本 类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利 益 的 股 东 第 九 十 条 类 别 股 东 会 的 决 议, 应 当 经 根 据 第 八 十 九 条 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过, 方 可 作 出 凡 任 何 股 东 须 按 所 有 适 用 的 证 券 上 市 规 则 有 关 规 定 就 某 些 事 项 放 弃 表 决 权 或 限 制 只 能 就 某 些 指 定 决 议 投 赞 成 或 反 对 票 时, 任 何 股 东 或 其 代 理 人 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 投 票, 将 不 被 计 入 表 决 结 果 内 第 九 十 一 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议, 应 当 于 会 议 召 开 4 5 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 拟 出 席 会 议 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 20 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数, 达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 5 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 31

32 第 九 十 二 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的 股 东 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行, 公 司 章 程 中 有 关 股 东 大 会 举 行 程 序 的 条 款 适 用 于 类 别 股 东 会 议 第 九 十 三 条 下 列 情 形 不 适 用 于 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 : ( 一 ) 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 每 间 隔 12 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股, 并 且 拟 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20% 的 ; ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15 个 月 内 完 成 的 第 十 章 董 事 会 及 独 立 董 事 第 九 十 四 条 公 司 设 董 事 会, 由 11 名 董 事 组 成, 董 事 会 设 董 事 长 1 名 副 董 事 长 1 名 第 九 十 五 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 候 选 人 由 董 事 会 或 股 东 提 名 有 关 提 名 董 事 人 选 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知, 应 当 在 有 关 股 东 大 会 通 知 发 出 后 至 股 东 大 会 召 开 7 日 前 的 期 间 内 发 给 公 司 董 事 长 副 董 事 长 由 全 体 董 事 会 成 员 的 过 半 数 选 举 和 罢 免, 董 事 长 副 董 事 长 任 期 三 年, 连 选 可 以 连 任 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 前 提 下, 可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免 ( 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索 偿 要 求 不 受 此 32

33 影 响 ), 董 事 无 须 持 有 公 司 股 份 第 九 十 六 条 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; ( 七 ) 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 ; ( 八 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 九 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 和 财 务 总 监, 决 定 其 报 酬 事 项 ; ( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 一 ) 制 定 公 司 章 程 修 改 方 案 ; ( 十 二 ) 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项, 除 第 ( 六 ) ( 七 ) ( 十 一 ) 项 须 由 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 外, 其 余 可 由 全 体 董 事 的 半 数 以 上 表 决 同 意 第 九 十 七 条 董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时, 如 拟 处 置 固 定 资 产 的 33

34 预 期 价 值, 与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和, 超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%, 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置 该 固 定 资 产 本 条 所 指 的 对 固 定 资 产 的 处 置, 包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为, 但 不 包 括 以 固 定 资 产 提 供 担 保 的 行 为 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 交 易 的 有 效 性, 不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受 影 响 第 九 十 七 (A) 条 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 30% 的, 除 了 须 满 足 和 符 合 本 组 织 章 程 细 则 和 所 有 适 用 的 法 律 法 规 及 / 或 相 关 监 管 机 构 不 时 提 出 的 其 它 规 定 和 要 求 外, 还 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 九 十 八 条 董 事 会 应 遵 照 国 家 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 的 决 议 履 行 职 责 第 九 十 九 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ; ( 三 ) 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ; ( 四 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时, 可 由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 代 行 其 职 权 第 一 百 条 董 事 会 定 期 会 议 每 年 四 次, 大 致 每 季 度 一 次, 由 董 事 长 召 集 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 半 数 以 上 董 事 监 事 会 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 或 证 券 监 管 部 门 要 求 时, 应 当 召 开 临 时 董 事 会 会 34

35 议 有 紧 急 事 项 时, 董 事 长 可 召 集 临 时 董 事 会 会 议 ; 经 三 分 之 一 以 上 董 事 或 公 司 总 经 理 提 议, 可 召 开 临 时 董 事 会 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 第 一 百 零 一 条 董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知 时 限 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 点 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定, 其 召 开 无 须 发 给 通 知 ( 二 ) 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 时 间 和 地 点, 董 事 长 应 通 过 董 事 会 秘 书 至 少 提 前 1 0 日, 将 董 事 会 会 议 时 间 和 地 点 用 电 传 电 报 传 真 特 快 专 递 或 挂 号 邮 寄 或 经 专 人 通 知 各 董 事 及 监 事 会 主 席 ( 三 ) 通 知 应 采 用 中 文, 必 要 时 可 附 英 文, 并 包 括 会 议 议 程 第 一 百 零 二 条 董 事 如 已 出 席 会 议, 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议 通 知 的 异 议, 应 视 作 已 向 其 发 出 会 议 通 知 第 一 百 零 三 条 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行, 只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话, 并 进 行 交 流, 所 有 与 会 董 事 应 被 视 作 已 亲 自 出 席 会 议 第 一 百 零 四 条 董 事 会 会 议 应 由 过 半 数 的 董 事 ( 包 括 依 本 章 程 第 一 百 零 五 条 的 规 定 受 委 托 出 席 的 董 事 ) 出 席 方 可 举 行 董 事 会 的 表 决 方 式 为 举 手 表 决 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权, 除 本 章 程 另 有 规 定 外, 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 35

36 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时, 董 事 长 有 权 多 投 一 票 若 某 董 事 或 其 联 系 人 ( 定 义 见 适 用 的 证 券 上 市 规 则 ) 在 某 些 董 事 会 决 议 事 项 上 具 有 重 大 权 益 或 有 利 害 关 系, 有 关 董 事 不 可 在 董 事 会 会 议 上 就 该 些 事 项 进 行 投 票, 也 不 可 计 入 该 董 事 会 会 议 的 法 定 人 数 第 一 百 零 五 条 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会, 委 托 书 中 应 载 明 授 权 范 围 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 就 需 要 于 临 时 董 事 会 会 议 表 决 通 过 的 事 项 而 言, 如 果 董 事 会 已 将 拟 表 决 议 案 的 内 容 以 书 面 方 式 发 给 全 体 董 事, 而 签 字 同 意 的 董 事 人 数 已 达 到 依 本 章 程 第 九 十 六 条 规 定 作 出 该 等 决 定 所 需 人 数, 便 可 形 成 有 效 决 议 而 无 须 召 集 董 事 会 会 议 第 一 百 零 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ; 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 一 百 零 六 (A) 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 且 至 少 三 名 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 利 益, 尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 36

37 实 际 控 制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 第 一 百 零 六 (B) 条 除 非 有 关 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 第 一 百 零 六 (C) 条 公 司 重 大 关 联 交 易 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 提 议 召 开 董 事 会 会 议 和 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 第 一 百 零 六 (D) 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独 立 董 事 年 度 报 告 书, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 第 一 百 零 六 (E) 条 公 司 应 当 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度, 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 它 董 事 同 等 的 知 情 权, 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息, 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况, 必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察 第 一 百 零 六 (F) 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 它 董 事 相 同, 任 期 届 满, 在 符 合 所 有 适 用 的 法 律 法 规 的 前 提 下, 可 连 选 连 任 独 立 董 事 任 期 届 满 前, 无 正 当 理 由 不 得 被 免 职 提 前 免 职 的, 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露 第 一 百 零 六 (G) 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 37

38 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规 定 最 低 人 数 的, 在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 前, 独 立 董 事 仍 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定, 履 行 职 务 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会 改 选 独 立 董 事, 逾 期 不 召 开 股 东 大 会 的, 独 立 董 事 可 以 不 再 履 行 职 务 第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书 第 一 百 零 七 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 一 百 零 八 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人, 由 董 事 会 委 任, 其 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ; ( 二 ) 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ; ( 三 ) 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 记 录 和 文 件 ( 四 ) 公 司 设 立 投 资 者 关 系 部, 专 门 负 责 加 强 与 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 股 东 的 沟 通 和 交 流 公 司 董 事 会 秘 书 具 体 负 责 投 资 者 关 系 部 的 管 理 工 作 第 一 百 零 九 条 公 司 董 事 或 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书, 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时, 如 某 一 行 为 应 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出, 则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 作 出 38

39 第 十 二 章 公 司 总 经 理 第 一 百 一 十 条 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 ; 设 副 总 经 理 若 干 名, 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 副 总 经 理 任 期 三 年, 可 连 聘 连 任 第 一 百 一 十 一 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ; ( 六 ) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 和 财 务 总 监 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 一 十 二 条 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 总 经 理 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 第 一 百 一 十 三 条 总 经 理 副 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 不 得 变 更 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 议 或 超 越 授 权 范 围 第 一 百 一 十 四 条 总 经 理 副 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 39

40 第 十 三 章 监 事 会 第 一 百 一 十 五 条 公 司 设 监 事 会 第 一 百 一 十 六 条 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 设 主 席 1 人, 其 任 免 应 由 三 分 之 二 以 上 ( 含 三 分 之 二 ) 监 事 会 成 员 表 决 通 过 监 事 会 主 席 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 第 一 百 一 十 七 条 监 事 会 成 员 由 3 名 股 东 代 表 和 2 名 公 司 职 工 代 表 组 成 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ; 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 第 一 百 一 十 八 条 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 一 十 九 条 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 由 监 事 会 主 席 负 责 召 集 监 事 会 定 期 会 议 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 监 事 可 提 议 召 开 临 时 会 议 会 议 召 集 人 应 于 定 期 会 议 召 开 十 日 以 前 临 时 会 议 召 开 五 日 以 前, 书 面 通 知 全 体 监 事 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; 及 ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 二 十 条 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 并 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; 40

41 ( 二 ) 对 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; ( 三 ) 当 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; ( 四 ) 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告, 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的, 可 以 公 司 的 名 义 委 托 注 册 会 计 师, 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 对 董 事 起 诉 ; ( 八 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 监 事 列 席 董 事 会 会 议 第 一 百 二 十 一 条 监 事 会 会 议 应 当 有 二 分 之 一 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 的 表 决 方 式 为 举 手 表 决 每 名 监 事 享 有 一 票 表 决 权 监 事 会 的 决 议, 应 当 由 三 分 之 二 以 上 ( 含 三 分 之 二 ) 监 事 会 成 员 表 决 通 过 第 一 百 二 十 二 条 监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 注 册 会 计 师, 执 业 审 计 师 等 专 业 人 员 所 发 生 的 合 理 费 用, 应 当 由 公 司 承 担 第 一 百 二 十 三 条 监 事 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 履 行 监 督 职 责 41

42 第 十 四 章 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 第 一 百 二 十 四 条 有 下 列 情 况 之 一 的, 不 得 担 任 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 犯 有 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 罪, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 因 经 营 管 理 不 善 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 并 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 尚 未 结 案 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ; ( 八 ) 非 自 然 人 ; ( 九 ) 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定, 且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为, 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年 第 一 百 二 十 五 条 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 42

43 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性, 不 因 其 在 任 职 选 举 或 者 资 格 上 有 任 何 不 合 规 定 行 为 而 受 影 响 第 一 百 二 十 六 条 除 法 律 行 政 法 规 或 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外, 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时, 还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务 : ( 一 ) 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ; ( 二 ) 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ; ( 三 ) 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 对 公 司 有 利 的 机 会 ; ( 四 ) 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 分 配 权 表 决 权, 但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组 第 一 百 二 十 七 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 履 行 其 义 务 时, 以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 应 表 现 的 谨 慎 勤 勉 和 技 能 为 其 所 应 有 的 行 为 第 一 百 二 十 八 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时, 必 须 遵 守 诚 信 原 则, 不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 履 行 下 列 义 务 : ( 一 ) 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ; ( 二 ) 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力, 不 得 越 权 ; 43

44 ( 三 ) 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权, 不 得 受 他 人 操 纵 ; 非 经 法 律 行 政 法 规 允 许 或 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意, 不 得 将 其 酌 量 处 理 权 转 给 他 人 行 使 ; ( 四 ) 对 同 类 别 的 股 东 应 平 等, 对 不 同 类 别 的 股 东 应 公 平 ; ( 五 ) 除 公 司 章 程 另 有 规 定 或 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外, 不 得 与 公 司 订 立 合 同 交 易 或 安 排 ; ( 六 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 财 产 为 自 己 谋 取 利 益 ; ( 七 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 对 公 司 有 利 的 机 会 ; ( 八 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关 的 佣 金 ; ( 九 ) 遵 守 公 司 章 程, 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 利 益, 不 得 利 用 其 在 公 司 的 地 位 和 职 位 为 自 己 谋 取 私 利 ; ( 十 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竞 争 ; ( 十 一 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ; 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ; 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 ; ( 十 二 ) 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息 ; 除 非 以 公 司 利 益 为 目 的, 亦 不 得 利 用 该 信 息 ; 但 是, 在 下 列 情 况 下, 可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 44

45 府 主 管 机 构 披 露 该 信 息 : 1. 法 律 有 规 定 ; 2. 公 众 利 益 有 要 求 ; 3. 该 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求 第 一 百 二 十 九 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 ( 相 关 人 ) 作 出 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 能 作 的 事 : ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 未 成 年 子 女 ; ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 本 条 ( 一 ) 项 所 述 人 员 的 信 托 人 ; ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 本 条 ( 一 ) ( 二 ) 项 所 述 人 员 的 合 伙 人 ; ( 四 ) 由 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 所 控 制 的 公 司, 或 与 本 条 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 共 同 控 制 的 公 司 ; ( 五 ) 本 条 ( 四 ) 项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 百 三 十 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 其 他 义 务 的 持 续 期 应 根 据 公 平 的 原 则 45

46 决 定, 取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 形 和 条 件 下 结 束 第 一 百 三 十 一 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违 反 某 项 具 体 义 务 所 负 的 责 任, 可 以 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 解 除, 但 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形 除 外 第 一 百 三 十 二 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 直 接 或 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 ( 公 司 与 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 董 事 不 得 于 任 何 董 事 会 决 议 批 准 其 或 其 任 何 联 系 人 ( 定 义 见 适 用 的 证 券 上 市 规 则 ) 拥 有 重 大 权 益 的 合 同 交 易 或 安 排 时 进 行 投 票, 亦 不 得 列 入 会 议 的 法 定 人 数 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 已 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 公 司 有 权 撤 消 该 合 同 交 易 或 安 排, 但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不 知 情 的 善 意 当 事 人 的 情 形 下 除 外 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 与 某 合 同 交 易 安 排 有 利 害 关 系 的, 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 也 应 被 视 为 有 利 害 关 系 第 一 百 三 十 三 条 如 果 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 交 易 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会, 声 明 由 于 通 46

47 知 所 列 内 容, 公 司 日 后 达 成 的 合 同 交 易 安 排 与 其 有 利 害 关 系 则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内, 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 视 为 做 了 本 章 前 条 所 规 定 的 披 露 第 一 百 三 十 四 条 公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 缴 纳 税 款 第 一 百 三 十 五 条 公 司 不 得 直 接 或 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 贷 款 担 保 ; 亦 不 得 向 前 述 人 员 的 相 关 人 提 供 贷 款 贷 款 担 保 前 款 规 定 不 适 用 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ; ( 二 ) 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同, 向 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项, 使 之 支 付 为 了 公 司 目 的 或 为 了 履 行 其 公 司 职 责 所 发 生 的 费 用 ; ( 三 ) 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 贷 款 担 保, 公 司 可 以 向 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 相 关 人 提 供 贷 款 贷 款 担 保, 但 提 供 贷 款 贷 款 担 保 的 条 件 应 当 是 正 常 商 务 条 件 第 一 百 三 十 六 条 公 司 违 反 前 条 规 定 而 提 供 贷 款 的, 不 论 其 贷 款 条 件 如 何, 收 到 款 项 的 人 应 当 立 即 偿 还 第 一 百 三 十 七 条 公 司 违 反 第 一 百 三 十 五 条 的 规 定 所 提 供 的 贷 款 担 保, 不 得 强 制 公 司 执 行 ; 但 下 列 情 况 除 外 : ( 一 ) 向 公 司 或 其 母 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 提 供 贷 47

48 款 担 保 时, 提 供 贷 款 人 不 知 情 ; ( 二 ) 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的 第 一 百 三 十 八 条 本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保, 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 的 行 为 第 一 百 三 十 九 条 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时, 除 了 由 法 律 行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 补 救 措 施 外, 公 司 有 权 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 要 求 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 赔 偿 由 于 其 失 职 给 公 司 造 成 的 损 失 ; ( 二 ) 撤 销 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 交 易, 以 及 由 公 司 与 第 三 人 ( 当 第 三 人 明 知 或 理 应 知 道 代 表 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 ) 订 立 的 合 同 或 交 易 ; ( 三 ) 要 求 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义 务 而 获 得 的 收 益 ; ( 四 ) 追 回 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 佣 金 ; ( 五 ) 要 求 有 关 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交 予 公 司 的 款 项 所 赚 取 的, 或 可 能 赚 取 的 利 息 第 一 百 四 十 条 公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 监 事 订 立 书 面 合 同, 并 经 股 东 大 会 事 先 批 准, 前 述 报 酬 事 项 包 48

49 括 : ( 一 ) 作 为 公 司 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ; ( 二 ) 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ; ( 三 ) 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ; ( 四 ) 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 除 按 上 述 合 同 外, 董 事 监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向 公 司 提 出 诉 讼 第 一 百 四 十 一 条 公 司 在 与 公 司 董 事 监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定, 当 公 司 将 被 收 购 时, 公 司 董 事 监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下, 有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其 他 款 项, 前 款 所 称 公 司 被 收 购 是 指 下 列 情 况 之 一 : ( 一 ) 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ; ( 二 ) 任 何 人 提 出 收 购 要 约, 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东, 控 股 股 东 的 定 义 与 本 章 程 第 五 十 三 条 所 称 控 股 股 东 的 定 义 相 同 如 果 有 关 董 事 监 事 不 遵 守 本 条 规 定, 其 收 到 的 任 何 款 项, 应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有, 该 董 事 监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用, 该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中 扣 除 第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 第 一 百 四 十 二 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 49

50 部 门 制 定 的 中 国 会 计 准 则 的 规 定, 制 定 本 公 司 的 财 务 会 计 制 度 和 内 部 审 计 制 度 第 一 百 四 十 三 条 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 报 告, 并 依 法 经 会 计 师 事 务 所 审 计 财 务 会 计 报 告 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 国 务 院 财 政 部 门 及 证 券 监 管 部 门 的 规 定 制 作 第 一 百 四 十 四 条 公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上, 向 股 东 呈 交 有 关 法 律 行 政 法 规 地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由 公 司 准 备 的 财 务 报 告 第 一 百 四 十 五 条 公 司 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 2 0 日 以 前 置 备 于 本 公 司, 供 股 东 查 阅 公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所 提 及 的 财 务 报 告 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 2 1 日, 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东, 受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记 的 地 址 为 准 ; 但 公 司 也 可 在 相 同 时 限 内, 以 将 前 述 报 告 刊 登 于 本 公 司 网 站 的 方 式, 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 寄 送 前 述 报 告 第 一 百 四 十 六 条 公 司 的 财 务 报 表 除 应 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外, 还 应 当 按 国 际 或 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入, 应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明, 公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时, 以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润 较 少 者 为 准 根 据 相 关 法 律 法 规, 本 公 司 的 利 润 分 配 以 母 公 司 ( 非 合 并 报 表 ) 的 可 供 分 配 的 利 润 作 为 分 配 依 据 第 一 百 四 十 七 条 公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制, 同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 第 一 百 四 十 八 条 公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告, 即 在 50

51 一 会 计 年 度 的 前 六 个 月 结 束 后 的 6 0 天 内 公 布 中 期 财 务 报 告, 会 计 年 度 结 束 后 的 120 天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 第 一 百 四 十 九 条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外, 不 得 另 立 会 计 帐 册 第 一 百 五 十 条 公 司 内 部 审 计 制 度, 设 立 内 部 审 计 机 构 或 配 备 内 部 审 计 人 员, 在 监 事 会 领 导 下, 对 公 司 的 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 第 一 百 五 十 一 条 公 司 所 得 税 后 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 : ( 一 ) 弥 补 亏 损 ; ( 二 ) 提 取 法 定 公 积 金 ; ( 三 ) 提 取 法 定 公 益 金 ; ( 四 ) 经 股 东 大 会 决 议 提 取 任 意 公 积 金 ; ( 五 ) 支 付 普 通 股 股 利 董 事 会 应 按 国 家 法 律 行 政 法 规 ( 如 有 的 话 ) 及 公 司 经 营 和 发 展 需 要 确 定 本 条 ( 二 ) 至 ( 五 ) 项 所 述 利 润 分 配 的 具 体 比 例, 并 提 交 股 东 大 会 批 准 第 一 百 五 十 二 条 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 : ( 一 ) 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ; ( 二 ) 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 第 一 百 五 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用 于 下 列 用 途 : ( 一 ) 弥 补 亏 损 ; ( 二 ) 扩 大 公 司 生 产 经 营 ; 51

52 ( 三 ) 转 增 资 本 资 本 公 积 金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 公 司 经 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 资 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 或 增 加 每 股 面 值, 但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25% 第 一 百 五 十 四 条 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 本 公 司 职 工 的 集 体 福 利 第 一 百 五 十 五 条 公 司 在 未 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 及 法 定 公 益 金 前, 不 得 分 配 股 利 第 一 百 五 十 六 条 股 利 按 股 东 持 股 比 例 分 配 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议, 公 司 除 分 配 年 度 股 利 外, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 可 分 配 中 期 股 利 除 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 外, 中 期 股 利 的 数 额 不 应 超 过 公 司 中 期 利 润 表 可 分 配 利 润 额 的 50% 第 一 百 五 十 七 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 应 按 照 法 律 法 规 和 证 券 监 管 机 构 的 要 求, 结 合 公 司 自 身 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况, 合 理 进 行 分 红, 优 先 采 用 现 金 分 红 的 股 利 分 配 方 式 进 行 利 润 分 配 第 一 百 五 十 七 (A) 条 公 司 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 实 行 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 其 他 符 合 法 律 法 规 的 合 理 方 式 分 配 股 利 第 一 百 五 十 七 (B) 条 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 : 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 董 事 会 应 认 真 研 究 和 论 证 利 润 分 配 预 案, 应 充 分 听 取 独 立 董 事 的 意 见 独 立 董 事 应 当 尽 职 履 责, 发 表 明 确 意 见 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 52

53 配 预 案 后, 提 交 股 东 大 会 进 行 表 决 股 东 大 会 审 议 批 准 后 实 施 利 润 分 配 方 案 公 司 董 事 会 应 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 利 润 派 发 事 项 公 司 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 董 事 会 应 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 第 一 百 五 十 七 (C) 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 修 订 : 因 国 家 法 律 法 规 监 管 政 策 的 变 化 或 公 司 因 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 认 真 研 究 和 论 证, 并 严 格 履 行 决 策 程 序 公 司 利 润 分 配 政 策 发 生 变 动, 应 当 由 董 事 会 审 议 变 动 方 案, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 对 外 披 露 第 一 百 五 十 七 (D) 条 公 司 实 施 现 金 分 红 的 条 件 及 比 例 : 公 司 拟 提 出 和 实 施 现 金 分 红 时 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 当 年 盈 利, 并 由 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (3) 公 司 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 的 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 在 公 司 经 营 情 况 良 好 现 金 流 充 裕 能 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 分 红 方 式 回 报 股 东, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 年 均 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 若 确 因 特 殊 原 因 不 能 达 到 上 述 现 金 分 红 比 例 的, 董 事 会 可 以 根 据 具 体 情 况 调 整 分 红 比 例 并 说 明 原 因 53

54 第 一 百 五 十 七 (E) 条 公 司 股 票 股 利 的 发 放 条 件 : 公 司 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 现 金 流 状 况 及 业 务 增 长 情 况, 在 保 证 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 可 以 考 虑 进 行 股 票 股 利 分 红 第 一 百 五 十 七 (F) 条 公 司 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 在 满 足 利 润 分 配 条 件 并 保 证 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 前 提 下, 公 司 一 般 进 行 年 度 利 润 分 配 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 盈 利 情 况 和 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 在 满 足 本 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 条 件 下, 公 司 原 则 上 每 年 实 施 一 次 年 度 现 金 分 红 第 一 百 五 十 七 (G) 条 公 司 未 做 现 金 分 红 的 信 息 披 露 : 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 以 及 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 第 一 百 五 十 八 条 公 司 向 内 资 股 股 东 支 付 股 利 以 及 其 他 款 项, 以 人 民 币 计 价 和 宣 布, 用 人 民 币 支 付 ; 公 司 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 支 付 股 利 及 其 他 款 项, 以 人 民 币 计 价 和 宣 布, 以 该 等 外 资 股 上 市 地 的 货 币 支 付 ( 如 果 上 市 地 不 止 一 个, 用 公 司 董 事 会 所 确 定 的 主 要 上 市 地 的 货 币 支 付 ) 公 司 向 外 资 股 股 东 支 付 股 利 以 及 其 他 款 项 所 需 的 外 币, 应 当 按 照 国 家 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 办 理, 如 无 规 定, 适 用 的 兑 换 率 为 宣 布 派 发 股 利 和 其 他 款 项 之 日 前 一 星 期 中 国 人 民 银 行 公 布 的 有 关 外 汇 的 平 均 收 市 价 第 一 百 五 十 九 条 公 司 应 当 按 照 中 国 税 法 的 规 定, 代 扣 并 代 缴 个 人 股 东 股 利 的 收 入 的 应 纳 税 金 第 一 百 六 十 条 公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 54

55 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股 份 分 配 的 股 利 及 其 他 应 付 的 款 项 公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 应 符 合 上 市 地 法 律 或 者 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求 公 司 委 任 的 H 股 股 东 的 收 款 代 理 人, 应 当 为 依 照 香 港 受 托 人 条 例 注 册 的 信 托 公 司 第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 一 百 六 十 一 条 公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 独 立 的 会 计 师 事 务 所, 审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告, 并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 公 司 的 首 任 会 计 师 事 务 所 可 由 创 立 大 会 在 首 次 股 东 大 会 年 会 前 聘 任 该 会 计 师 事 务 所 的 任 期 在 首 次 股 东 大 会 年 会 结 束 时 终 止 创 立 大 会 不 行 使 前 款 规 定 的 职 权 时, 由 董 事 会 行 使 该 职 权 第 一 百 六 十 二 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期, 自 公 司 本 次 股 东 年 会 结 束 时 起 至 下 次 股 东 年 会 结 束 时 止 第 一 百 六 十 三 条 经 公 司 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 享 有 以 下 权 利 : ( 一 ) 随 时 查 阅 公 司 帐 簿 记 录 或 凭 证, 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 有 关 资 料 的 说 明 ; ( 二 ) 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施, 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所 为 履 行 职 务 而 必 需 的 资 料 和 说 明 ; ( 三 ) 出 席 股 东 大 会, 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息, 在 任 何 股 东 55

56 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务 所 的 事 宜 发 言 第 一 百 六 十 四 条 如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺, 董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前, 可 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺, 但 在 空 缺 持 续 期 间, 公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所, 该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 第 一 百 六 十 五 条 不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定, 股 东 大 会 可 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 满 前, 通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘, 有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司 索 偿 的 权 利, 有 关 权 利 不 因 此 而 受 影 响 第 一 百 六 十 六 条 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东 大 会 决 定, 由 董 事 会 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 由 董 事 会 确 定 第 一 百 六 十 七 条 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 作 出 决 定, 并 报 国 务 院 证 券 主 管 机 构 备 案 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议, 聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 聘 任 的 任 何 空 缺, 或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时, 应 当 符 合 下 列 规 定 : ( 一 ) 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前, 应 当 送 给 拟 聘 任 的 或 者 拟 离 任 的 或 者 在 有 关 会 计 年 度 已 离 任 的 会 计 师 事 务 所 离 任 包 括 被 解 聘 辞 聘 和 退 任 ( 二 ) 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述, 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东, 公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚, 否 则 应 当 采 取 以 下 措 施 : 56

57 1. 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 了 陈 述 ; 2. 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 ( 三 ) 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 ( 二 ) 项 的 规 定 送 出, 有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读, 并 可 以 进 一 步 作 出 申 诉 ( 四 ) 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 : 1. 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ; 2. 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ; 3. 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 收 到 前 述 会 议 的 所 有 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息, 并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 的 事 宜 发 言 第 一 百 六 十 八 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所, 应 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的, 应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 事 会 计 师 事 务 所 可 以 用 把 辞 聘 书 面 通 知 置 于 公 司 法 定 地 址 的 方 式 辞 去 其 职 务 通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的 日 期 生 效 该 通 知 应 当 包 括 下 列 陈 述 : 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 债 权 人 交 代 情 况 的 声 明 ; 或 者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 57

58 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 1 4 日 内, 应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关, 如 果 通 知 载 有 前 款 2 项 所 提 及 的 陈 述, 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司, 供 股 东 查 阅 公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东, 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述, 会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会, 听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作 出 的 解 释 第 十 七 章 保 险 第 一 百 六 十 九 条 本 公 司 各 类 保 险 的 投 保 险 别 投 保 金 额 和 投 保 期 由 董 事 会 议 根 据 公 司 之 情 况 和 其 他 国 家 同 类 行 业 的 惯 例 以 及 中 国 的 惯 例 和 法 律 要 求 决 定 第 十 八 章 劳 动 人 事 制 度 第 一 百 七 十 条 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 国 家 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 制 订 适 合 本 公 司 具 体 情 况 的 劳 动 人 事 制 度 第 十 九 章 工 会 组 织 第 一 百 七 十 一 条 根 据 中 华 人 民 共 和 国 工 会 法, 公 司 设 立 工 会 组 织, 并 组 织 员 工 进 行 工 会 活 动 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 工 会 法 的 规 定, 向 工 会 拨 交 经 费, 由 公 司 工 会 根 据 中 华 全 国 总 工 会 制 定 的 工 会 基 金 管 理 办 法 使 用 工 会 经 费 第 二 十 章 公 司 合 并 与 分 立 58

59 第 一 百 七 十 二 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后, 依 法 办 理 有 关 审 批 手 续 反 对 公 司 合 并 分 立 方 案 的 股 东, 有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 分 立 方 案 的 股 东, 以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 公 司 合 并 分 立 决 议 的 内 容 应 作 成 专 门 文 件, 供 股 东 查 阅 对 境 外 上 市 外 资 股 股 东, 前 述 文 件 还 应 当 以 邮 件 方 式 送 达 第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式 公 司 合 并, 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议, 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 不 清 偿 债 务 或 者 不 提 供 相 应 担 保 的, 公 司 不 得 合 并 公 司 合 并 后, 合 并 各 方 的 债 权 债 务 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 继 承 第 一 百 七 十 四 条 公 司 分 立, 其 财 产 作 相 应 的 分 割 公 司 分 立, 应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议, 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单, 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 但 是, 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外 公 司 分 立 前 的 债 务 按 所 达 成 的 协 议 由 分 立 后 的 公 司 承 担 第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ; 公 司 解 散 的, 59

60 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ; 设 立 新 公 司 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 第 二 十 一 章 公 司 解 散 和 清 算 第 一 百 七 十 六 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 解 散 并 依 法 进 行 清 算 : ( 一 ) 股 东 大 会 决 议 解 散 ; ( 二 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; ( 三 ) 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ; ( 四 ) 公 司 违 反 法 律 行 政 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 第 一 百 七 十 七 条 公 司 因 前 条 第 ( 一 ) 项 规 定 解 散 的, 应 当 在 15 日 之 内 成 立 清 算 组, 并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 ; 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组, 进 行 清 算 公 司 因 前 条 第 ( 三 ) 项 规 定 解 散 的, 由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定, 组 织 股 东 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组, 进 行 清 算 公 司 因 前 条 第 ( 四 ) 项 规 定 解 散 的, 由 有 关 主 管 机 关 组 织 股 东 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组, 进 行 清 算 第 一 百 七 十 八 条 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 ( 因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 者 除 外 ), 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中, 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查, 并 认 为 公 司 可 在 清 算 开 始 后 12 个 月 内 全 部 清 偿 公 司 债 务 60

61 股 东 大 会 进 行 清 算 的 决 议 通 过 之 后, 公 司 董 事 会 的 职 权 立 即 终 止 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示, 每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出, 公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展, 并 在 清 算 结 束 时 向 股 东 大 会 作 最 后 报 告 第 一 百 七 十 九 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 60 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权 债 权 人 申 报 其 债 权, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材 料, 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 第 一 百 八 十 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 清 理 公 司 财 产 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; ( 二 ) 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ; ( 三 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; ( 四 ) 清 缴 所 欠 税 款 ; ( 五 ) 清 理 债 权 债 务 ; ( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; ( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 第 一 百 八 十 一 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算 方 案, 并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 公 司 财 产 能 够 清 偿 公 司 债 务 的, 应 按 以 下 顺 序 清 61

62 偿 : 清 算 费 用, 职 工 工 资, 劳 动 保 险 费 用, 缴 纳 所 欠 税 款, 清 偿 公 司 债 务 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产, 由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份 的 比 例 进 行 分 配 清 算 期 间, 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 活 动 第 一 百 八 十 二 条 因 公 司 解 散 而 清 算, 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的, 应 当 立 即 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后, 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 第 一 百 八 十 三 条 公 司 清 算 结 束 后, 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册, 经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后, 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 清 算 组 应 自 股 东 大 会 或 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 3 0 日 内, 将 前 述 文 件 报 送 公 司 登 记 机 关, 申 请 注 销 公 司 登 记, 公 告 公 司 终 止 第 二 十 二 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 第 一 百 八 十 四 条 公 司 根 据 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 可 以 修 改 公 司 章 程 本 章 程 的 条 款 与 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 相 抵 触 的, 以 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 为 准 第 一 百 八 十 五 条 公 司 章 程 的 修 改, 涉 及 必 备 条 款 内 容 的, 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ; 涉 及 公 司 登 记 事 项 的, 应 当 依 法 办 理 变 更 登 记 62

63 第 二 十 三 章 争 议 的 解 决 第 一 百 八 十 六 条 本 公 司 遵 守 下 述 争 议 解 决 规 则 : ( 一 ) 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间, 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间, 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间, 基 于 公 司 章 程 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张, 有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时, 应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ; 所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人, 如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员, 应 当 服 从 仲 裁, 有 关 股 东 界 定, 股 东 名 册 的 争 议, 可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 决 ( 二 ) 申 请 仲 裁 者 可 以 选 择 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 其 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁, 也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后, 对 方 必 须 在 申 请 者 选 择 的 仲 裁 机 构 进 行 仲 裁 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁, 则 任 何 一 方 可 以 按 香 港 国 际 仲 裁 中 心 的 证 券 仲 裁 规 则 的 规 定 请 求 该 仲 裁 在 深 圳 进 行 ( 三 ) 以 仲 裁 方 式 解 决 因 ( 一 ) 项 所 述 争 议 或 者 权 利 主 张, 适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法 律 ; 但 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ( 四 ) 仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终 局 裁 决, 对 各 63

64 方 均 具 有 约 束 力 第 二 十 四 章 附 则 第 一 百 八 十 七 条 章 程 中 关 于 刊 登 公 告 之 报 刊, 应 为 有 关 法 律 行 政 法 规 或 规 则 所 指 定 或 要 求 之 报 刊 如 果 按 规 定 应 向 H 股 股 东 发 出 公 告, 则 有 关 公 告 同 时 应 按 香 港 联 交 所 上 市 规 则 所 定 义 之 报 章 刊 登 刊 登 在 该 上 市 规 则 指 定 的 报 刊 上 第 一 百 八 十 八 条 本 章 程 中 所 称 会 计 师 事 务 所 的 含 义 与 核 数 师 相 同 64