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1 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 了 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 ( 以 下 简 称 本 次 董 事 会 会 议 ) 三 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 按 中 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 中 国 会 计 准 则 ) 编 制, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 除 特 别 指 明 外, 本 报 告 所 用 记 账 本 位 币 均 为 人 民 币 四 公 司 负 责 人 孟 凤 朝 主 管 会 计 工 作 负 责 人 庄 尚 标 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 曹 锡 锐 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 本 次 董 事 会 会 议 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 根 据 公 司 2012 年 度 经 审 计 财 务 报 告,2012 年 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 为 3,118,051, 元, 加 上 本 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 3,616,228, 元, 扣 除 2011 年 度 现 金 分 红 1,233,754, 元, 本 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 5,500,525, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程,2012 年 度, 按 照 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 361,622, 元 后, 本 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 5,138,902, 元 ; 以 总 股 本 (12,337,541,500 股 ) 为 基 数, 按 每 1 股 派 发 现 金 股 利 0.11 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 1,357,129, 元 分 配 后, 母 公 司 尚 余 未 分 配 利 润 3,781,773, 元, 转 入 下 一 年 度 此 利 润 分 配 预 案 需 提 交 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 六 本 报 告 中 所 涉 及 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 本 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 八 本 公 司 不 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 九 本 年 度 报 告 的 内 容 已 符 合 上 海 上 市 规 则 及 香 港 上 市 规 则 中 对 年 度 报 告 所 应 披 露 的 数 据 的 所 有 要 求, 并 同 时 在 中 国 和 香 港 刊 发 本 报 告 中 英 文 文 本 若 在 语 义 上 存 在 歧 义, 以 中 文 文 本 为 准 1

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 长 致 辞... 8 第 五 节 董 事 会 报 告 第 六 节 重 要 事 项 第 七 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 及 企 业 管 治 报 告 第 十 节 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 会 计 报 告 第 十 二 节 五 年 业 绩 摘 要 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 本 公 司 公 司 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 及 其 全 资 控 股 子 公 司 控 股 股 东 中 铁 建 总 公 司 或 总 公 司 指 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 股 东 大 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 指 监 事 会 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 大 陆 指 上 年 上 年 度 指 2011 年 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 中 华 人 民 共 和 国, 就 本 报 告 而 言 不 包 括 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 省 香 港 上 市 规 则 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 上 海 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 证 券 及 期 货 条 例 指 证 券 及 期 货 条 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 ) 香 港 公 司 条 例 指 公 司 条 例 ( 香 港 法 例 第 32 章 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 指 2012 年 1-12 月 报 告 期 末 指 标 准 守 则 指 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 香 港 上 市 规 则 附 录 十 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 二 重 大 风 险 提 示 : 本 公 司 可 能 面 临 风 险 主 要 有 市 场 风 险 现 金 流 风 险 海 外 风 险 工 程 项 目 管 理 风 险 投 资 风 险, 详 见 本 报 告 第 五 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 3

5 第 二 节 公 司 简 介 前 身 是 铁 道 兵 的 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司, 由 中 铁 建 总 公 司 独 家 发 起 设 立, 于 2007 年 11 月 5 日 在 北 京 成 立, 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 管 理 的 特 大 型 建 筑 企 业 2008 年 3 月 10 日 和 3 月 13 日, 公 司 人 民 币 内 资 股 (A 股 ) 和 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 分 别 在 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 交 所 上 市 公 司 是 中 国 乃 至 全 球 最 具 实 力 最 具 规 模 的 特 大 型 综 合 建 设 集 团 之 一 公 司 连 续 入 选 美 国 工 程 新 闻 记 录 (ENR) 杂 志 全 球 225 家 最 大 承 包 商,2012 年 排 名 第 2 位 ; 连 续 入 选 财 富 世 界 500 强,2012 年 排 名 第 111 位 ; 连 续 入 选 中 国 企 业 500 强, 2012 年 排 名 第 11 位 公 司 业 务 涵 盖 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 工 业 制 造 房 地 产 开 发 物 流 与 物 资 贸 易 等, 具 有 科 研 规 划 勘 察 设 计 施 工 监 理 维 护 运 营 和 投 融 资 等 完 善 的 行 业 产 业 链 在 高 原 铁 路 高 速 铁 路 高 速 公 路 桥 梁 隧 道 和 城 市 轨 道 交 通 工 程 设 计 及 建 设 领 域, 确 立 了 行 业 领 导 地 位 自 上 世 纪 八 十 年 代 以 来, 公 司 在 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 等 领 域 获 得 了 470 项 国 家 级 奖 项 其 中, 国 家 科 技 进 步 奖 63 项, 国 家 勘 察 设 计 四 优 奖 90 项, 詹 天 佑 土 木 工 程 大 奖 50 项, 国 家 优 质 工 程 奖 180 项, 中 国 建 筑 工 程 鲁 班 奖 87 项 累 计 拥 有 专 利 1740 项 获 国 家 级 工 法 180 项 目 前, 公 司 经 营 业 务 遍 及 除 台 湾 省 以 外 的 全 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市 和 香 港 澳 门 特 别 行 政 区, 以 及 世 界 59 个 国 家 公 司 专 业 团 队 强 大, 拥 有 1 名 中 国 工 程 院 院 士 6 名 国 家 勘 察 设 计 大 师 和 220 名 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家 一 公 司 信 息 公 司 法 定 中 文 名 称 公 司 法 定 中 文 名 称 简 称 公 司 英 文 名 称 公 司 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 国 铁 建 China Railway Construction Corporation Limited CRCC 孟 凤 朝 二 联 系 人 和 联 系 方 式 公 司 董 事 会 秘 书 余 兴 喜 联 席 公 司 秘 书 余 兴 喜 罗 振 飚 电 话 传 真 电 子 信 箱 ir@crcc.cn 联 系 地 址 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 公 司 中 国 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院, 邮 编 公 司 香 港 办 公 地 址 香 港 九 龙 尖 沙 咀 漆 咸 道 南 39 号 铁 路 大 厦 23 楼 公 司 国 际 互 联 网 网 址 公 司 电 子 信 箱 ir@crcc.cn 4

6 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 登 载 公 司 年 度 报 告 的 香 港 联 交 所 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 40 号 东 院 中 国 铁 建 董 事 会 秘 书 局 五 公 司 股 票 简 况 公 司 A 股 上 市 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 中 国 铁 建 公 司 A 股 代 码 公 司 H 股 上 市 交 易 所 香 港 联 交 所 公 司 H 股 简 称 中 国 铁 建 (China Rail Cons) 公 司 H 股 代 码 1186 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 无 注 册 变 更 情 况 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 的 公 司 基 本 情 况 内 容 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 未 变 更 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 未 变 更 七 其 他 有 关 资 料 1 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 杨 淑 娟 签 字 会 计 师 姓 名 沈 岩 2 公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 有 关 香 港 法 律 有 关 中 国 法 律 名 称 办 公 地 址 名 称 办 公 地 址 贝 克 麦 坚 时 律 师 事 务 所 香 港 金 钟 道 88 号 太 古 广 场 一 期 23 楼 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 北 京 市 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 3 公 司 H 股 股 份 过 户 登 记 处 名 称 办 公 地 址 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 室 5

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 单 位 : 百 万 元 2010 年 营 业 收 入 484, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 8, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 不 适 用 6, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2010 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 71, , , 总 资 产 480, , , ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 减 少 0.51 个 百 分 点 减 少 0.68 个 百 分 点 本 公 司 在 2011 年 年 报 之 前, 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 A 股 财 务 报 告, 按 照 国 际 会 计 准 则 及 香 港 公 司 条 例 有 关 披 露 的 规 定 编 制 H 股 财 务 报 告 根 据 香 港 联 交 所 2010 年 12 月 刊 发 的 有 关 接 受 在 香 港 上 市 的 内 地 注 册 成 立 公 司 采 用 内 地 的 会 计 及 审 计 准 则 以 及 聘 用 内 地 会 计 师 事 务 所 的 咨 询 总 结 及 相 应 的 香 港 上 市 规 则 修 订, 以 及 中 国 财 政 部 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 经 2011 年 5 月 31 日 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 从 2011 年 财 政 年 度 开 始, 本 公 司 不 再 向 A 股 股 东 及 H 股 股 东 分 别 提 供 根 据 中 国 会 计 准 则 及 国 际 会 计 准 则 编 制 的 年 度 报 告, 而 是 向 所 有 股 东 提 供 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 的 年 度 报 告 同 一 版 本 本 报 告 中 用 作 比 较 的 财 务 资 料 均 以 中 国 会 计 准 则 下 的 资 料 为 依 据 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 百 万 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 2011 年 2010 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 8, , , 加 /( 减 ): 非 经 常 性 损 益 项 目 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 处 置 ( 收 益 )/ 损 失

8 处 置 长 期 股 权 投 资 收 益 记 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关 符 合 国 家 政 策 能 够 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 债 务 重 组 收 益 持 有 交 易 性 金 融 资 产 产 生 的 公 允 价 值 变 动 ( 收 益 )/ 损 失 处 置 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 非 货 币 性 资 产 交 换 损 失 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 净 影 响 数 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 的 影 响 数 ( 税 后 ) 非 经 常 性 损 益 净 影 响 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 8, , , 四 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 百 万 元 对 当 期 利 润 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 合 计

9 第 四 节 董 事 长 致 辞 尊 敬 的 各 位 股 东 : 衷 心 感 谢 各 位 股 东 和 投 资 者 对 本 集 团 的 关 注 和 支 持 我 谨 代 表 董 事 会, 向 各 位 股 东 呈 报 公 司 2012 年 年 度 报 告 2012 年, 面 对 国 际 国 内 复 杂 多 变 的 政 治 经 济 环 境, 本 集 团 以 科 学 发 展 为 主 题, 以 结 构 调 整 为 主 线, 更 加 注 重 精 益 管 理, 更 加 注 重 降 本 增 效, 更 加 注 重 风 险 管 控, 实 现 了 稳 定 增 长 的 目 标 2012 年, 本 集 团 主 要 经 济 指 标 实 现 全 面 增 长, 全 年 新 签 合 同 额 7, 亿 元, 实 现 营 业 收 入 4, 亿 元, 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 分 别 增 长 15.88% 5.89% 和 8.10%; 毛 利 率 达 到 10.62%, 同 比 提 高 了 0.12 个 百 分 点 企 业 资 产 总 额 达 4, 亿 元, 同 比 增 长 13.64% 按 照 2011 年 的 营 业 收 入, 公 司 在 财 富 杂 志 世 界 500 强 排 名 第 111 位,ENR 全 球 225 家 最 大 承 包 商 排 名 第 2 位, 中 国 企 业 500 强 排 名 第 11 位 在 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 研 究 中 心 中 国 上 市 公 司 发 展 研 究 院 证 券 日 报 证 券 时 报 香 港 大 公 报 等 各 类 机 构 组 织 的 评 选 中, 荣 获 2012 年 度 中 国 上 市 公 司 资 本 品 牌 百 强 2012 年 中 国 上 市 公 司 诚 信 企 业 100 强 2012 年 中 国 上 市 公 司 综 合 实 力 100 强 ; 最 具 海 外 影 响 力 上 市 公 司 最 佳 投 资 者 关 系 管 理 上 市 公 司 2012 年 度 香 港 上 市 公 司 综 合 实 力 100 强 和 营 业 额 10 强 等 多 个 奖 项 本 集 团 全 力 以 赴 开 拓 市 场 不 断 优 化 经 营 结 构, 完 善 经 营 布 局, 提 高 经 营 能 力 紧 抓 铁 路 市 场 回 暖 机 遇, 铁 路 市 场 份 额 保 持 领 先 高 度 重 视 铁 路 以 外 市 场, 房 建 公 路 市 政 城 市 轨 道 的 新 签 合 同 额 稳 步 增 长, 水 工 环 保 等 市 场 开 发 取 得 新 成 效 加 快 走 出 去 步 伐, 充 分 发 挥 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司 的 商 务 方 面 的 优 势 和 各 集 团 公 司 在 设 计 施 工 等 方 面 的 优 势, 全 年 新 签 海 外 合 同 额 达 亿 元 本 集 团 深 入 推 进 结 构 调 整, 推 进 专 业 化 发 展 新 设 立 ( 投 资 ) 了 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司, 并 购 广 东 省 航 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 连 同 一 家 工 程 公 司 一 并 重 组 到 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 加 大 对 非 工 程 承 包 业 务 的 发 展 力 度, 房 地 产 开 发 物 流 与 物 资 贸 易 等 业 务 实 现 快 速 发 展, 非 工 程 承 包 业 务 比 重 进 一 步 提 高 非 工 程 承 包 业 务 新 签 合 同 额 1, 亿 元, 同 比 增 长 37.44%, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 40.24%, 占 营 业 收 入 总 额 的 17.78%, 比 2011 年 增 长 4.42 个 百 分 点, 实 现 利 润 总 额 ( 税 前 利 润 ) 亿 元, 同 比 增 长 35.55%, 占 利 润 总 额 的 52.37%, 比 2011 年 增 长 个 百 分 点 本 集 团 注 重 降 本 增 效 深 入 推 进 精 益 化 管 理, 不 断 增 强 项 目 统 筹 和 成 本 控 制 能 力 全 面 推 进 工 程 要 素 金 融 保 险 商 贸 服 务 集 中 采 购, 进 一 步 完 善 设 备 物 资 集 中 采 购 体 系 加 强 资 金 集 中 管 理, 积 极 拓 展 融 资 渠 道, 加 强 债 券 融 资 统 一 管 理 加 强 全 面 预 算 和 责 任 成 本 管 理, 增 强 了 过 程 管 控 能 力 加 大 财 务 监 督 和 审 计 力 度 强 化 风 险 内 控 体 系 建 设, 将 风 险 管 理 纳 入 日 常 管 理 工 作 着 力 加 强 信 息 化 建 设, 有 效 提 升 了 管 控 水 平, 降 低 了 运 营 成 本 本 集 团 着 力 推 进 技 术 创 新 本 年 内 新 增 3 家 国 家 级 技 术 中 心 5 家 省 级 技 术 中 心,2 项 863 课 题 已 与 国 家 科 技 部 签 订 合 同 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 2 项, 其 中 京 津 城 际 获 得 一 等 奖 申 报 詹 天 佑 大 奖 8 项, 获 得 省 部 级 科 技 进 步 奖 136 项, 省 部 级 工 法 249 项, 授 权 专 利 703 项, 创 历 史 最 好 水 平 8

10 展 望 2013 年, 全 球 经 济 下 行 风 险 下 降, 经 济 增 速 缓 慢 回 升 国 内 经 济 仍 将 继 续 保 持 平 稳 较 快 增 长, 我 国 经 济 领 域 的 一 系 列 新 举 措 值 得 期 待 铁 路 建 设 市 场 回 暖, 公 路 市 政 建 设 投 资 回 升, 轨 道 交 通 建 设 投 资 快 速 增 长, 保 障 房 建 设 力 度 进 一 步 加 大, 生 态 修 复 水 利 水 电 环 境 保 护 清 洁 能 源 等 领 域 的 投 资 明 显 加 快, 这 些 都 为 企 业 发 展 提 供 了 新 的 机 遇 2013 年, 本 集 团 全 部 工 作 的 总 基 调 是 保 持 企 业 持 续 健 康 发 展, 即 稳 增 长 调 结 构 强 基 础 提 效 益 上 水 平 为 此, 在 新 的 一 年 里, 我 们 将 加 快 结 构 调 整, 促 进 转 型 升 级 ; 深 化 企 业 改 革, 增 强 企 业 活 力 ; 强 化 企 业 管 理, 夯 实 发 展 基 础 ; 加 强 风 险 管 控, 确 保 稳 健 发 展 ; 狠 抓 科 技 创 新, 提 高 竞 争 能 力 ; 构 筑 人 才 高 地, 引 领 跨 越 发 展 ; 建 设 企 业 文 化, 构 筑 发 展 之 魂 本 集 团 将 继 续 遵 循 建 设 现 在 引 领 未 来 的 使 命 与 责 任, 坚 持 建 筑 为 本 相 关 多 元 一 体 运 营 转 型 升 级 的 战 略 方 针, 引 领 企 业 向 着 具 有 高 价 值 创 造 力 的 跨 国 建 筑 产 业 集 团 的 目 标 迈 进, 努 力 用 精 品 工 程 回 馈 社 会, 用 优 良 业 绩 回 报 股 东! 孟 凤 朝 董 事 长 中 国 北 京 2013 年 3 月 28 日 9

11 第 五 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 整 体 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2012 年, 面 对 国 际 国 内 复 杂 多 变 的 经 营 环 境, 本 集 团 以 科 学 发 展 为 主 题, 以 结 构 调 整 为 主 线, 更 加 注 重 精 益 管 理, 更 加 注 重 降 本 增 效, 更 加 注 重 风 险 管 控, 实 现 了 稳 定 增 长 的 目 标 1 全 力 以 赴 开 拓 市 场, 经 营 工 作 成 绩 突 出 报 告 期 内, 本 集 团 全 力 以 赴 开 拓 市 场 一 是 不 断 优 化 经 营 结 构, 完 善 经 营 布 局, 提 高 经 营 能 力 二 是 紧 抓 铁 路 市 场 回 暖 机 遇, 铁 路 市 场 份 额 保 持 领 先 三 是 高 度 重 视 铁 路 以 外 市 场, 房 建 公 路 市 政 城 市 轨 道 的 新 签 合 同 额 稳 步 增 长, 水 工 环 保 等 市 场 开 发 取 得 新 成 效 四 是 圆 满 完 成 总 部 及 所 属 二 级 企 业 的 新 特 级 资 质 就 位, 取 得 了 19 个 工 程 施 工 总 承 包 特 一 级 资 质 五 是 加 快 走 出 去 步 伐, 提 升 国 际 化 经 营 能 力 2012 年 本 集 团 全 面 超 额 完 成 了 年 度 计 划, 新 签 合 同 总 额 为 7, 亿 元, 为 年 度 计 划 的 143.5%, 同 比 增 长 15.88% 其 中, 新 签 海 外 合 同 额 亿 元, 占 新 签 合 同 总 额 的 9.29% 截 至 2012 年 末, 本 集 团 未 完 合 同 额 合 计 达 14, 亿 元, 同 比 增 长 24.50% 主 要 指 标 如 下 : 单 位 : 亿 元 类 别 新 签 合 同 额 未 完 合 同 额 2012 年 2011 年 同 比 增 长 2012 年 2011 年 同 比 增 长 工 程 承 包 6, , % 13, , % 勘 察 设 计 咨 询 % % 工 业 制 造 % % 物 流 与 物 资 贸 易 % % 房 地 产 开 发 % % 其 他 % % 总 计 7, , % 14, , % 作 为 本 集 团 的 核 心 业 务 和 优 势 板 块,2012 年 工 程 承 包 业 务 继 续 得 到 巩 固 和 加 强 工 程 承 包 板 块 新 签 合 同 额 6, 亿 元, 占 合 同 总 额 的 83.66%, 同 比 增 长 12.43% 其 中, 铁 路 工 程 1, 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 26.05%, 同 比 增 长 25.22%; 公 路 工 程 1, 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 20.00%, 同 比 增 长 22.10%; 房 建 工 程 1, 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 23.62%, 同 比 减 少 4.69%; 水 利 水 电 工 程 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 3.46%, 同 比 减 少 26.98%; 城 市 轨 道 工 程 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 9.38%, 同 比 增 长 44.10%; 市 政 工 程 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 11.91%, 同 比 增 长 39.51%; 机 场 码 头 工 程 亿 元, 占 工 程 承 包 板 块 的 0.31%, 同 比 增 长 % 房 建 工 程 和 水 利 水 电 工 程 新 签 订 单 同 比 下 降 的 原 因 是 2011 年 房 建 工 程 和 水 利 水 电 工 程 新 签 订 单 增 幅 很 大, 比 2010 年 分 别 增 长 208.4% 和 165.6%,2012 年 略 有 下 降 属 正 常 情 况 城 市 轨 道 工 程 市 政 工 程 新 签 合 同 额 增 幅 较 大 的 主 要 原 因, 一 是 本 集 团 加 大 了 这 两 类 项 目 的 市 场 经 营 力 度, 二 是 这 两 类 项 目 的 市 场 容 量 扩 大, 机 会 较 多 10

12 2012 年, 本 集 团 非 工 程 承 包 板 块 新 签 合 同 额 1, 亿 元, 占 新 签 合 同 总 额 的 16.34%, 同 比 增 加 37.44% 其 中 : 勘 察 设 计 咨 询 新 签 合 同 额 亿 元, 同 比 增 长 7.81%; 工 业 制 造 新 签 合 同 额 亿 元, 同 比 减 少 14.10%; 物 流 与 物 资 贸 易 新 签 合 同 额 亿 元, 同 比 增 长 52.55%; 房 地 产 开 发 业 务 新 签 合 同 额 亿 元, 同 比 增 长 50.35% 造 成 工 业 制 造 业 务 新 签 合 同 出 现 下 降 的 主 要 原 因 是 铁 路 订 单 减 少 ; 造 成 其 他 业 务 新 签 合 同 出 现 下 降 的 主 要 原 因 是 其 他 业 务 总 体 规 模 较 小, 容 易 产 生 较 大 幅 度 波 动, 且 其 他 业 务 在 公 司 业 务 结 构 中 占 比 较 少, 属 合 理 范 围 物 流 与 物 资 贸 易 业 务 和 房 地 产 开 发 业 务 新 签 合 同 额 增 幅 较 大 的 主 要 原 因 是 本 集 团 进 一 步 加 快 了 这 两 个 板 块 的 发 展 力 度 2 注 重 降 本 增 效, 经 济 运 行 质 量 持 续 提 升 本 集 团 注 重 降 本 增 效, 深 入 推 进 精 益 化 管 理, 不 断 增 强 项 目 统 筹 和 成 本 控 制 能 力 全 面 推 进 工 程 要 素 金 融 保 险 商 贸 服 务 集 中 采 购, 进 一 步 完 善 设 备 物 资 集 中 采 购 体 系 加 强 资 金 集 中 管 理, 积 极 拓 展 融 资 渠 道, 加 强 债 券 融 资 统 一 管 理 加 强 全 面 预 算 和 责 任 成 本 管 理, 增 强 了 过 程 管 控 能 力 加 大 财 务 监 督 和 审 计 力 度, 强 化 风 险 内 控 体 系 建 设, 将 风 险 管 理 纳 入 日 常 管 理 工 作 着 力 加 强 信 息 化 建 设, 有 效 提 升 了 管 控 水 平, 降 低 了 运 营 成 本 报 告 期 内, 本 集 团 实 现 营 业 收 入 4, 亿 元, 同 比 增 长 5.89%; 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 8.10%, 经 济 效 益 再 创 历 史 新 高, 经 济 运 行 质 量 明 显 提 升 主 要 运 营 及 财 务 指 标 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 增 长 幅 度 营 业 收 入 484, , % 营 业 成 本 432, , % 营 业 利 润 10, , % 营 业 利 润 率 2.21% 2.17% 提 高 0.04 个 百 分 点 净 利 润 8, , % 3 深 入 推 进 结 构 调 整, 转 型 升 级 成 效 显 著 非 工 程 承 包 业 务 新 签 合 同 额 1, 亿 元, 完 成 营 业 收 入 亿 元, 实 现 利 润 总 额 ( 税 前 利 润 ) 亿 元, 占 比 分 别 达 到 16.34% 17.78% 和 52.37%, 成 为 本 集 团 重 要 的 经 济 支 撑 新 设 立 ( 投 资 ) 了 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司, 并 购 广 东 省 航 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 连 同 一 家 工 程 公 司 一 并 重 组 到 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 勘 察 设 计 工 业 制 造 房 地 产 开 发 物 流 与 物 资 贸 易 等 业 务 板 块 的 综 合 实 力 持 续 提 高 4 着 力 推 进 技 术 创 新 节 能 减 排, 取 得 丰 硕 成 果 (1) 技 术 创 新 情 况 报 告 期, 本 集 团 着 力 推 进 技 术 创 新 新 增 3 家 国 家 级 技 术 中 心 5 家 省 级 技 术 中 心,2 项 863 课 题 已 与 国 家 科 技 部 签 订 合 同 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 2 项, 其 中 京 津 城 际 获 得 一 等 奖 申 报 詹 天 佑 大 奖 8 项, 获 得 省 部 级 科 技 进 步 奖 136 项, 省 部 级 工 法 249 项, 授 权 专 利 703 项, 创 历 史 最 好 水 平 11

13 (2) 节 能 减 排 情 况 报 告 期, 公 司 认 真 贯 彻 落 实 党 中 央 国 务 院 关 于 节 能 减 排 的 一 系 列 方 针 政 策, 把 节 能 减 排 作 为 企 业 转 变 发 展 方 式 优 化 产 业 和 产 品 结 构 履 行 社 会 责 任 的 重 要 手 段, 以 构 建 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 企 业 为 目 标, 切 实 加 强 领 导, 健 全 节 能 减 排 组 织 管 理 体 系 ; 夯 实 基 础, 健 全 节 能 减 排 统 计 监 测 体 系 ; 强 化 管 理, 健 全 节 能 减 排 规 章 制 度 ( 二 ) 主 营 业 务 分 析 析 下 述 利 润 收 入 成 本 和 费 用 的 分 析 可 参 见 本 节 ( 三 ) 业 务 板 块 和 地 区 经 营 情 况 分 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 百 万 元 科 目 2012 年 2011 年 增 长 幅 度 营 业 收 入 484, , % 营 业 成 本 432, , % 销 售 费 用 1, , % 管 理 费 用 20, , % 财 务 费 用 3, , % 所 得 税 费 用 2, , % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , % 研 发 支 出 6, , % 营 业 利 润 10, , % 营 业 利 润 率 2.21% 2.17% 提 高 0.04 个 百 分 点 净 利 润 8, , % 2012 年, 本 集 团 营 业 收 入 同 比 增 长 5.89% 营 业 成 本 同 比 增 长 5.76%, 营 业 成 本 的 增 长 幅 度 低 于 营 业 收 入 的 增 长 幅 度, 毛 利 率 有 所 提 升 毛 利 率 提 升 的 主 要 原 因 是 本 集 团 进 一 步 加 强 了 降 本 增 效, 且 毛 利 率 较 高 的 工 业 制 造 房 地 产 开 发 等 板 块 的 营 业 收 入 增 长 幅 度 高 于 总 的 营 业 收 入 的 增 长 幅 度 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 本 集 团 2012 年 实 现 营 业 收 入 4, 亿 元, 同 比 增 长 5.89%, 增 长 的 主 要 原 因 是 由 于 本 期 物 流 与 物 资 贸 易 等 业 务 房 地 产 业 务 等 板 块 营 业 收 入 增 幅 较 大 各 板 块 营 业 收 入 变 动 的 分 析 详 见 本 节 ( 三 ) 业 务 板 块 和 地 区 经 营 情 况 分 析 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 不 适 用 12

14 (3) 订 单 分 析 详 见 本 节 ( 一 ) 整 体 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 中 的 1 全 力 以 赴 开 拓 市 场, 经 营 工 作 成 绩 突 出 (4) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 不 适 用 (5) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 本 集 团 来 自 前 五 位 客 户 的 营 业 收 入 为 亿 元, 约 占 本 集 团 2012 年 营 业 收 入 的 6.81%, 较 2011 年 下 降 8.60% 主 要 客 户 为 铁 道 部 所 属 的 铁 路 局 和 铁 路 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 与 主 要 客 户 无 关 联 关 系 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 前 五 名 客 户 收 入 总 额 合 计 32, , 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 6.81% 7.89% 本 公 司 董 事 或 其 各 自 的 联 系 人 ( 定 义 见 香 港 上 市 规 则 ) 或 据 董 事 所 知 拥 有 本 公 司 已 发 行 股 本 5% 以 上 的 本 公 司 现 有 股 东, 概 无 拥 有 本 集 团 五 大 客 户 的 任 何 权 益 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 板 块 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 单 位 : 百 万 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 工 程 承 包 业 务 - 367, % 369, % -0.33% 勘 察 设 计 咨 询 业 务 - 5, % 5, % -2.64% 工 业 制 造 业 务 - 8, % 7, % 11.10% 房 地 产 开 发 业 务 - 13, % 9, % 39.18% 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 - 50, % 31, % 61.19% 以 上 合 计 - 444, % 422, % 5.25% 其 中 : 人 工 费 104, % 93, % 11.56% 材 料 费 225, % 209, % 7.54% 机 械 使 用 费 49, % 54, % -9.15% 其 他 费 用 64, % 63, % 0.86% 分 部 间 抵 销 - -11, , 合 计 - 432, , % 注 : 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2012 年 修 订 ) 规 定, 公 司 应 当 按 行 业 或 产 品 披 露 本 年 度 成 本 的 主 要 构 成 项 目 占 总 成 本 的 比 例 情 况, 由 于 本 公 司 业 务 的 特 殊 性, 本 公 司 按 板 块 进 行 分 析 13

15 (2) 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 本 集 团 向 前 五 位 原 材 料 能 源 供 应 商 的 采 购 总 额 为 亿 元, 约 占 本 集 团 2012 年 采 购 总 额 的 1.18%, 较 2011 年 增 加 42.95% 供 应 商 主 要 为 国 内 的 大 型 钢 铁 企 业 及 物 流 贸 易 企 业, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 企 业 与 主 要 供 应 商 无 关 联 关 系 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 5, , 占 采 购 总 额 的 比 例 1.18% 0.88% 本 公 司 董 事 或 其 各 自 的 联 系 人 ( 定 义 见 香 港 上 市 规 则 ) 或 据 董 事 所 知 拥 有 本 公 司 已 发 行 股 本 5% 以 上 的 本 公 司 现 有 股 东, 概 无 拥 有 本 集 团 五 大 供 应 商 的 任 何 权 益 4 费 用 2012 年, 本 集 团 销 售 费 用 为 亿 元, 较 2011 年 增 长 11.49% 销 售 费 用 增 长 的 主 要 原 因 是 由 于 物 流 与 物 资 贸 易 板 块 运 输 费 增 加 及 本 集 团 加 大 经 营 承 揽 工 作 力 度 所 致 2012 年, 本 集 团 管 理 费 用 为 亿 元, 较 2011 年 增 长 4.30% 管 理 费 用 增 长 的 主 要 原 因 是 由 于 管 理 人 员 职 工 薪 酬 折 旧 费 用 增 加 所 致 2012 年, 本 集 团 财 务 费 用 为 亿 元, 较 2011 年 增 长 76.64% 财 务 费 用 增 长 主 要 原 因 是 由 于 本 集 团 为 满 足 资 金 需 求, 增 加 借 款, 从 而 使 得 本 年 度 利 息 支 出 较 2011 年 上 升 2012 年, 本 集 团 所 得 税 费 用 为 亿 元, 比 2011 年 增 加 9.26%, 主 要 是 由 于 本 年 利 润 总 额 增 加 所 致, 所 得 税 费 用 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 当 期 所 得 税 费 用 2, , 递 延 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 合 计 2, , 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 百 万 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 6, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 - 研 发 支 出 合 计 6, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 8.98 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1.36 (2) 情 况 说 明 本 集 团 报 告 期 内, 研 发 支 出 的 主 要 项 目 是 工 程 承 包 板 块 的 重 难 点 工 程 项 目 施 工 技 术 研 究 和 工 业 制 造 板 块 中 的 新 产 品 新 工 艺 的 研 发, 目 前 项 目 进 展 顺 利 这 些 项 目 的 研 发 有 利 于 14

16 本 集 团 掌 控 最 新 施 工 技 术, 在 本 行 业 做 到 技 术 领 先 ; 有 利 于 本 集 团 转 型 升 级, 开 拓 新 的 市 场 ; 有 利 于 本 集 团 业 务 的 进 一 步 拓 展, 增 加 收 入, 降 低 成 本 ; 有 利 于 提 高 本 集 团 的 核 心 竞 争 力 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 的 比 例 8.98%, 同 比 减 少 1.51 个 百 分 点 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 的 比 例 1.36%, 同 比 减 少 0.15 个 百 分 点 6 现 金 流 现 金 流 量 变 动 分 析 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , % 2012 年, 本 集 团 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 主 要 原 因 是 铁 路 项 目 资 金 状 况 转 好 公 司 加 强 应 收 账 款 清 欠 房 地 产 板 块 预 收 售 楼 款 增 加 等 相 关 因 素 导 致 收 入 回 款 增 加 2012 年, 本 集 团 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 净 流 量 比 上 年 增 加 亿 元, 主 要 是 由 于 购 建 固 定 资 产 等 长 期 资 产, 较 上 年 同 期 有 所 减 少 2012 年, 本 集 团 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元, 较 2011 年 减 少 73.77% 与 上 年 同 期 相 比, 本 期 筹 资 规 模 有 所 下 降 7 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期, 本 集 团 利 润 构 成 或 利 润 来 源 未 发 生 重 大 变 化 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 I 有 关 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 执 行 情 况 公 司 于 2010 年 6 月 18 日 召 开 2009 年 年 度 股 东 大 会 2010 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2010 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 ) 的 议 案, 并 向 中 国 证 监 会 提 交 了 非 公 开 发 行 申 请 文 件 受 国 家 房 地 产 宏 观 调 控 政 策 影 响, 截 至 2012 年 12 月 28 日, 公 司 非 公 开 发 行 事 宜 未 取 得 实 质 性 进 展 鉴 于 股 东 大 会 决 议 等 有 关 文 件 已 过 期 失 效, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 慎 分 析 论 证, 决 定 申 请 撤 回 非 公 开 发 行 申 请 文 件, 待 条 件 成 熟 时 再 行 启 动 相 关 公 告 于 2012 年 12 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 II 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 的 执 行 情 况 公 司 于 2012 年 6 月 12 日 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 超 短 期 15

17 融 资 券 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 发 行 本 金 余 额 不 超 过 300 亿 元 的 超 短 期 融 资 券 综 合 分 析 公 司 的 资 金 现 状 融 资 需 求 以 及 资 金 来 源 等 情 况, 并 结 合 国 内 债 券 市 场 的 情 况,2012 年 10 月 18 日 公 司 发 行 2012 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 10 亿 元, 票 据 期 限 为 180 天 ;2012 年 11 月 5 日 公 司 发 行 2012 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 50 亿 元, 票 据 期 限 为 270 天 相 关 公 告 分 别 于 2012 年 6 月 13 日 10 月 23 日 和 11 月 7 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 截 至, 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 本 金 余 额 为 60 亿 元 III 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 执 行 情 况 公 司 于 2011 年 5 月 31 日 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 发 行 本 金 余 额 不 超 过 150 亿 元 的 短 期 融 资 券, 于 2012 年 12 月 28 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 加 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 和 短 期 融 资 券 注 册 发 行 额 度 的 议 案 2011 年 11 月 4 日 公 司 发 行 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 50 亿 元, 票 据 期 限 为 1 年 该 期 短 期 融 资 券 已 于 2012 年 11 月 4 日 到 期 并 已 全 额 兑 付 综 合 分 析 公 司 的 资 金 现 状 融 资 需 求 以 及 资 金 来 源 等 情 况, 并 结 合 国 内 债 券 市 场 的 情 况,2012 年 7 月 18 日 公 司 发 行 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 100 亿 元, 票 据 期 限 为 一 年 相 关 公 告 分 别 于 2011 年 6 月 1 日 2011 年 11 月 9 日 2012 年 7 月 20 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 截 至, 公 司 发 行 短 期 融 资 券 本 金 余 额 为 100 亿 元 IV 公 司 发 行 中 期 票 据 的 执 行 情 况 公 司 分 别 于 2009 年 1 月 13 日 2011 年 5 月 31 日 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 中 期 票 据 的 议 案, 于 2012 年 12 月 28 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 加 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 和 短 期 融 资 券 注 册 发 行 额 度 的 议 案 2010 年 8 月 27 日, 公 司 发 行 2010 年 度 第 一 期 中 期 票 据 50 亿 元, 票 据 期 限 为 5 年 2011 年 10 月 14 日, 公 司 发 行 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 75 亿 元, 票 据 期 限 为 7 年 相 关 公 告 分 别 于 2009 年 1 月 14 日 2011 年 6 月 1 日 2011 年 10 月 19 日 和 2012 年 12 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 截 至, 公 司 发 行 中 期 票 据 本 金 余 额 为 125 亿 元 V 公 司 发 行 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 执 行 情 况 公 司 于 2012 年 6 月 12 日 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 发 行 本 金 余 额 不 超 过 150 亿 元 的 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 相 关 公 告 于 2012 年 6 月 13 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 截 至, 公 司 尚 未 办 理 注 册 发 行 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 16

18 VI 公 司 发 行 境 外 债 券 的 执 行 情 况 公 司 于 2012 年 6 月 12 日 召 开 2011 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 境 外 债 券 的 议 案, 同 意 公 司 发 行 本 金 余 额 不 超 过 等 值 人 民 币 50 亿 元 的 境 外 债 券 相 关 公 告 于 2012 年 6 月 13 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 截 至, 公 司 尚 未 发 行 境 外 债 券 VII 公 司 所 属 全 资 子 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 情 况 截 至, 公 司 所 属 全 资 子 公 司 发 行 短 期 融 资 券 本 金 余 额 36.3 亿 元, 具 体 发 行 情 况 如 下 表 单 位 : 亿 元 债 券 类 型 公 司 名 称 发 行 时 间 期 限 发 行 规 模 短 期 融 资 券 中 铁 十 七 局 集 团 有 限 公 司 一 年 4.0 短 期 融 资 券 中 铁 二 十 五 局 集 团 有 限 公 司 一 年 2.0 短 期 融 资 券 中 铁 十 五 局 集 团 有 限 公 司 一 年 2.5 短 期 融 资 券 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 一 年 5.0 短 期 融 资 券 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 一 年 3.8 短 期 融 资 券 中 铁 十 三 局 集 团 有 限 公 司 一 年 2.5 短 期 融 资 券 中 铁 二 十 局 集 团 有 限 公 司 一 年 5.0 短 期 融 资 券 中 铁 十 四 局 集 团 有 限 公 司 一 年 4.0 短 期 融 资 券 中 铁 十 五 局 集 团 有 限 公 司 一 年 2.5 短 期 融 资 券 中 铁 二 十 一 局 集 团 有 限 公 司 一 年 5.0 合 计 VIII 公 司 所 属 全 资 子 公 司 发 行 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 的 情 况 截 至, 公 司 所 属 全 资 子 公 司 发 行 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 本 金 余 额 40.5 亿 元, 具 体 发 行 情 况 如 下 表 单 位 : 亿 元 债 券 类 型 公 司 名 称 发 行 时 间 期 限 发 行 规 模 定 向 工 具 中 铁 二 十 三 局 集 团 有 限 公 司 两 年 3.5 定 向 工 具 中 铁 二 十 五 局 集 团 有 限 公 司 三 年 4.0 定 向 工 具 中 铁 十 四 局 集 团 有 限 公 司 五 年 4.0 定 向 工 具 中 铁 二 十 五 局 集 团 有 限 公 司 二 年 5.0 定 向 工 具 中 铁 十 五 局 集 团 有 限 公 司 三 年 4.0 定 向 工 具 中 铁 十 九 局 集 团 有 限 公 司 一 年 20.0 合 计 (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 2012 年, 本 集 团 面 对 国 内 外 复 杂 多 变 的 经 济 环 境, 以 建 筑 为 本 相 关 多 元 一 体 运 营 转 型 升 级 的 企 业 发 展 战 略 为 指 引, 紧 紧 围 绕 企 业 既 定 战 略 目 标, 采 取 多 种 措 施, 积 17

19 极 拓 展 经 营 领 域, 不 断 完 善 经 营 布 局 优 化 经 营 结 构, 下 大 力 实 施 资 源 重 组 结 构 调 整, 持 续 加 强 基 础 管 理, 深 入 挖 掘 内 部 潜 力, 促 使 企 业 各 项 业 务 和 职 能 战 略 规 划 稳 步 推 进, 既 定 战 略 目 标 按 计 划 得 以 逐 步 实 现 (4) 其 他 I 资 本 开 支 本 集 团 的 资 本 开 支 主 要 用 于 工 程 承 包 业 务 的 设 备 设 施 购 建 和 技 术 升 级, 工 业 制 造 业 务 的 厂 房 建 造 及 装 备 购 置, 以 及 BOT 项 目 的 建 造, 本 集 团 的 资 本 开 支 为 亿 元, 比 2011 年 减 少 亿 元 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 工 程 承 包 业 务 9, , 勘 察 设 计 咨 询 业 务 工 业 制 造 业 务 1, 房 地 产 开 发 业 务 其 他 业 务 1, 合 计 12, , 其 他 业 务 主 要 为 BOT 项 目 的 建 造 成 本 II 营 运 资 金 A 建 造 合 同 工 程 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 累 计 已 发 生 成 本 1,864, ,588, 累 计 已 确 认 毛 利 减 已 确 认 亏 损 之 净 额 135, , 减 : 已 办 理 结 算 的 价 款 -1,926, ,640, 年 末 的 建 造 合 同 工 程 : 72, , 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应 收 客 户 合 同 工 程 款 项 86, , 应 付 客 户 合 同 工 程 款 项 -13, , , , B 应 收 账 款 及 应 付 账 款 下 表 载 列 本 集 团 于 所 示 日 期 的 应 收 账 款 及 应 付 账 款 的 周 转 日 数 : 2012 年 2011 年 注 应 收 账 款 的 周 转 日 数 注 应 付 账 款 的 周 转 日 数 18

20 注 1 应 收 账 款 的 周 转 日 数 是 根 据 有 关 年 度 应 收 账 款 的 期 初 与 期 末 结 余 的 平 均 数 除 以 营 业 收 入 后 乘 以 365 日 计 得 注 2 应 付 账 款 的 周 转 日 数 是 根 据 有 关 年 度 应 付 账 款 的 期 初 与 期 末 结 余 的 平 均 数 除 以 营 业 成 本 后 乘 以 365 日 计 得 下 表 载 列 应 收 账 款 至 所 示 资 产 负 债 表 日 的 账 龄 分 析 : 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年 以 内 68, , 年 至 2 年 2, , 年 至 3 年 1, 年 以 上 , , 减 : 坏 账 准 备 本 公 司 董 事 认 为 本 集 团 已 计 提 了 足 够 的 坏 账 准 备 下 表 载 列 应 付 账 款 截 至 所 示 资 产 负 债 表 日 的 账 龄 分 析 : 71, , 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年 以 内 153, , 年 至 2 年 3, , 年 至 3 年 年 以 上 III 预 付 款 项 及 其 他 应 收 款 158, , 本 集 团 预 付 款 项 及 其 他 应 收 款 自 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 亿 元 增 加 到 截 至 的 亿 元 IV 职 工 内 部 退 休 计 划 为 精 简 员 工 和 提 高 效 率, 本 集 团 曾 经 施 行 提 前 退 休 计 划, 据 此, 本 集 团 对 提 前 退 休 的 雇 员 发 给 生 活 费, 直 到 其 正 式 退 休 该 些 雇 员 退 休 后 将 享 受 国 家 的 退 休 计 划 本 集 团 的 提 早 退 休 计 划 已 在 本 公 司 于 2007 年 11 月 5 日 注 册 成 立 后 终 止, 因 此, 本 集 团 于 2007 年 11 月 5 日 后 将 不 再 接 受 新 的 提 早 退 休 申 请 本 集 团 于 报 告 期 末 有 关 提 早 退 休 福 利 的 义 务 由 独 立 精 算 师 韬 睿 惠 悦 企 业 管 理 咨 询 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 用 预 期 单 位 成 本 法 计 算, 该 精 算 师 是 美 国 精 算 师 公 会 的 会 员 2011 年 12 月 31 日 以 及, 本 集 团 对 该 等 义 务 的 拨 备 分 别 为 亿 元 以 及 亿 元 19

21 为 符 合 适 用 的 法 律 法 规, 本 集 团 为 员 工 参 加 多 项 由 地 方 政 府 组 织 的 退 休 计 划 有 关 本 公 司 员 工 退 休 计 划 的 详 情 载 于 本 报 告 财 务 报 表 附 注 二 26 V 其 他 应 付 款 项 及 应 计 项 目 其 他 应 付 款 项 及 应 计 项 目 包 括 预 收 款 项 其 他 应 付 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 及 其 他 非 流 动 负 债 2011 年 12 月 31 日 及, 本 集 团 其 他 应 付 款 项 及 应 计 项 目 分 别 为 1, 亿 元 及 1, 亿 元 VI 债 务 A 借 款 于 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 短 期 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 质 押 借 款 1, , 抵 押 借 款 保 证 借 款 5, , 信 用 借 款 31, , , , 于 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 其 他 流 动 负 债 情 况 如 下 : 2012 年 12 月 31 日 单 位 : 百 万 元 2011 年 12 月 31 日 其 他 流 动 负 债 21, , 下 : 于 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 情 况 如 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 质 押 借 款 抵 押 借 款 2, 保 证 借 款 2, 信 用 借 款 4, , , , 于 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 长 期 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 20

22 12 月 31 日 12 月 31 日 质 押 借 款 抵 押 借 款 5, , 保 证 借 款 2, , 信 用 借 款 9, , , , 于 及 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 应 付 债 券 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2011 年 12 月 31 日 中 期 票 据 14, , 资 本 与 负 债 的 比 率 分 析 : 于 2011 年 12 月 31 日 及, 本 集 团 的 资 本 负 债 比 率 分 別 为 76% 及 77% 资 本 负 债 比 率 乃 将 净 负 债 除 以 权 益 总 额 和 净 负 债 之 和 计 算 得 出 净 负 债 包 括 应 付 账 款 应 付 票 据 其 他 应 付 款 长 短 期 借 款 其 他 流 动 负 债 应 付 债 券, 应 付 职 工 薪 酬 ( 不 含 预 提 內 部 退 养 福 利 ) 应 付 股 利 应 付 利 息 长 期 应 付 款 及 一 年 內 到 期 非 流 动 负 债 之 和, 减 去 货 币 资 金 权 益 总 额 包 括 本 公 司 持 有 人 权 益 及 少 数 股 东 权 益 B 承 诺 事 项 单 位 : 百 万 元 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 资 本 承 诺 已 签 约 但 未 拨 备 已 被 董 事 会 批 准 但 未 签 约 , 投 资 承 诺 已 签 约 但 未 履 行 已 被 董 事 会 批 准 但 未 签 约 , , 其 他 承 诺 已 被 董 事 会 批 准 但 未 签 约 4, C 或 有 负 债 报 告 期 内, 公 司 没 有 重 大 或 有 负 债 D 集 团 资 产 抵 押 和 质 押 情 况 单 位 : 百 万 元 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货 币 资 金

23 应 收 账 款 1, , 应 收 票 据 存 货 15, , 固 定 资 产 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 无 形 资 产 - 特 许 经 营 资 产 详 情 见 财 务 报 告 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 五 18 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 VII 外 汇 风 险 及 汇 兑 损 益 由 于 本 集 团 业 务 主 要 在 中 国 大 陆 运 营, 本 集 团 之 收 入 支 出 及 超 过 90% 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 人 民 币 计 值 因 此, 本 集 团 外 币 交 易 风 险 甚 微, 于 本 集 团 并 无 利 用 外 汇 合 同 对 冲 外 汇 风 险 VIII 金 融 风 险 本 集 团 于 日 常 业 务 过 程 中 面 对 各 种 金 融 风 险, 包 括 公 允 价 值 及 现 金 流 量 利 率 风 险 外 币 风 险 信 用 风 险 流 动 资 金 风 险 等 ( 三 ) 业 务 板 块 和 地 区 经 营 情 况 分 析 本 集 团 主 营 业 务 包 括 : 工 程 承 包 勘 察 设 计 咨 询 工 业 制 造 房 地 产 开 发 物 流 与 物 资 贸 易 等 1 各 主 营 业 务 板 块 的 经 营 情 况 各 业 务 板 块 运 营 情 况 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 毛 利 率 项 目 工 程 承 包 业 务 407, , , , , , % 9.43% 勘 察 设 计 咨 询 业 务 7, , , , , , % 30.40% 工 业 制 造 业 务 9, , , , , , % 17.92% 房 地 产 开 发 业 务 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 18, , , , , , % 30.56% 52, , , , , , % 5.68% 分 部 间 抵 销 -11, , , , 合 计 484, , , , , , % 10.50% (1) 工 程 承 包 业 务 工 程 承 包 业 务 是 本 集 团 核 心 及 传 统 业 务, 业 务 种 类 覆 盖 铁 路 公 路 城 市 轨 道 水 利 水 电 房 屋 建 筑 市 政 桥 梁 隧 道 机 场 建 设 等 多 个 领 域 本 集 团 在 中 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市 以 及 香 港 和 澳 门 提 供 服 务, 并 在 非 洲 亚 洲 南 美 洲 和 欧 洲 等 海 外 国 家 及 地 区 参 与 基 础 设 施 建 设 22

24 报 告 期 内, 工 程 承 包 业 务 营 业 收 入 与 毛 利 分 别 较 上 一 年 度 增 长 0.01% 和 3.28% 工 程 承 包 业 务 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 营 业 收 入 407, , % 营 业 成 本 367, , % 毛 利 39, , % 毛 利 率 9.74% 9.43% 增 长 0.31 个 百 分 点 销 售 费 用 % 管 理 费 用 17, , % 利 润 总 额 5, , % 2012 年, 本 集 团 铁 路 市 场 的 营 业 收 入 占 本 集 团 工 程 承 包 业 务 收 入 的 48.05%, 占 工 程 承 包 业 务 收 入 的 比 重 较 2011 年 下 降 了 4.88 个 百 分 点 (2) 勘 察 设 计 咨 询 业 务 勘 察 设 计 咨 询 业 务 是 本 集 团 另 一 项 重 要 的 收 入 来 源, 业 务 覆 盖 范 围 包 括 提 供 铁 路 公 路 城 市 轨 道 水 利 水 电 机 场 码 头 工 业 与 民 用 建 筑 和 市 政 工 程 等 土 木 工 程 和 交 通 基 础 建 设 的 勘 察 设 计 及 咨 询 服 务 报 告 期 内, 本 集 团 勘 察 设 计 咨 询 业 务 营 业 收 入 为 亿 元, 较 2011 年 减 少 2.37%, 毛 利 率 较 2011 年 增 长 0.20 个 百 分 点 勘 察 设 计 咨 询 业 务 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 营 业 收 入 7, , % 营 业 成 本 5, , % 毛 利 2, , % 毛 利 率 30.60% 30.40% 增 长 0.20 个 百 分 点 销 售 费 用 % 管 理 费 用 % 利 润 总 额 % (3) 工 业 制 造 业 务 本 集 团 是 亚 洲 最 大 世 界 第 二 的 大 型 养 路 机 械 设 备 制 造 商, 是 中 国 生 产 能 力 最 大 设 备 最 全 工 艺 最 先 进 的 盾 构 制 造 商, 此 外 本 集 团 还 生 产 大 型 矿 山 自 卸 车 冲 击 压 路 机 等 工 程 设 备 和 高 速 铁 路 道 岔 等 轨 道 系 统 零 部 件 报 告 期 内, 本 集 团 工 业 制 造 业 务 营 业 收 入 为 亿 元, 较 2011 年 增 长 11.99%, 毛 利 较 2011 年 增 长 16.06% 工 业 制 造 业 务 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 23

25 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 营 业 收 入 9, , % 营 业 成 本 8, , % 毛 利 1, , % 毛 利 率 18.57% 17.92% 增 长 0.65 个 百 分 点 销 售 费 用 % 管 理 费 用 % 利 润 总 额 % (4) 房 地 产 开 发 业 务 房 地 产 业 务 是 经 国 资 委 批 准 的 本 公 司 的 主 业 报 告 期 内, 本 集 团 房 地 产 板 块 按 照 减 库 存 调 在 建 慎 拿 地 的 工 作 方 针, 在 国 家 房 地 产 宏 观 调 控 政 策 持 续 偏 紧 的 情 况 下, 紧 密 结 合 市 场 形 势, 加 快 库 存 项 目 的 去 化 速 度, 审 慎 稳 妥 拓 展 土 地 储 备, 经 营 业 绩 持 续 攀 升, 品 牌 影 响 力 显 著 增 强, 对 公 司 的 利 润 贡 献 度 稳 步 增 长 2012 年 全 年 房 地 产 板 块 实 现 销 售 金 额 亿 元, 同 比 增 长 44.47%, 全 年 实 现 销 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 增 长 26.91% 根 据 中 国 房 地 产 测 评 中 心 发 布 的 数 据, 本 集 团 2012 年 房 地 产 销 售 金 额 排 名 第 23 位 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 33.98%; 实 现 利 润 总 额 亿 元, 同 比 增 长 29.69% 未 扣 除 分 部 间 交 易 之 前, 房 地 产 开 发 业 务 的 毛 利 率 为 27.87%, 与 2011 年 相 比 降 低 2.69 个 百 分 点 2012 年, 公 司 房 地 产 板 块 有 51 个 项 目 在 29 个 城 市 进 行 销 售, 有 35 个 项 目 单 盘 销 售 金 额 超 过 1 亿 元, 其 中 北 京 的 中 国 铁 建 梧 桐 苑 中 国 铁 建 青 秀 城 和 中 国 铁 建 国 际 城 单 盘 销 售 金 额 突 破 20 亿 元, 分 别 达 亿 元 亿 元 和 亿 元 截 至 2012 年 底, 本 集 团 分 别 在 北 京 上 海 天 津 广 州 杭 州 重 庆 西 安 长 沙 贵 阳 南 宁 成 都 合 肥 长 春 济 南 厦 门 武 汉 宁 波 等 37 个 城 市 开 展 房 地 产 开 发 业 务, 项 目 建 设 用 地 总 面 积 872 万 平 方 米, 规 划 总 建 筑 面 积 2,747 万 平 方 米 2012 年, 公 司 在 新 项 目 获 取 上 仍 然 坚 持 审 慎 稳 妥 的 原 则, 报 告 期 内, 分 别 在 北 京 上 海 重 庆 武 汉 长 沙 兰 州 西 安 梧 州 杭 州 济 南 徐 州 等 13 个 城 市 新 获 得 16 个 房 地 产 开 发 项 目, 新 增 建 设 用 地 面 积 131 万 平 方 米, 规 划 总 建 筑 面 积 376 万 平 方 米 房 地 产 开 发 业 务 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 营 业 收 入 18, , % 营 业 成 本 13, , % 毛 利 5, , % 毛 利 率 27.87% 30.56% 降 低 2.69 个 百 分 点 销 售 费 用 % 管 理 费 用 % 利 润 总 额 2, , % (5) 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 业 务 24

26 本 集 团 是 中 国 最 大 的 铁 路 工 程 物 流 服 务 商, 拥 有 遍 布 中 国 25 个 交 通 枢 纽 城 市 的 31 个 区 域 性 经 营 网 点 133 万 平 米 的 物 流 场 地 4 万 余 延 长 米 铁 路 专 用 线 32,550 立 方 米 成 品 油 储 存 能 力 通 过 完 善 高 效 的 物 流 信 息 化 区 域 化 市 场 化 服 务 体 系, 提 供 一 体 化 流 通 服 务 ; 依 托 本 集 团 的 各 业 务 板 块, 大 力 开 展 物 资 集 中 采 购 本 集 团 所 属 子 公 司 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 在 中 国 物 流 企 业 五 十 强 排 名 中,2011 年 和 2012 年 连 续 两 年 位 列 第 5 名 2012 年 本 集 团 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 业 务 实 现 营 业 收 入 亿 元, 较 2011 年 增 长 60.13% 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 本 集 团 进 一 步 加 大 了 业 务 开 拓 力 度, 新 签 订 单 大 幅 增 加 未 扣 除 分 部 间 交 易 之 前,2012 年 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 业 务 的 毛 利 率 为 5.06%, 较 2011 年 降 低 0.62 个 百 分 点 毛 利 率 降 低 的 主 要 原 因 是 大 批 量 的 大 额 订 单 增 多, 而 大 批 量 的 大 额 订 单 毛 利 率 相 对 较 低 物 流 与 物 资 贸 易 及 其 他 业 务 ( 未 扣 除 分 部 间 交 易 ) 单 位 : 百 万 元 项 目 2012 年 2011 年 增 长 率 营 业 收 入 52, , % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 50, , % 营 业 成 本 50, , % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 48, , % 毛 利 2, , % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 1, , % 毛 利 率 5.06% 5.68% 降 低 0.62 个 百 分 点 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 3.68% 4.21% 降 低 0.53 个 百 分 点 销 售 费 用 % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 % 管 理 费 用 % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 % 利 润 总 额 1, % 其 中 : 物 流 与 物 资 贸 易 % 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 营 业 收 入 分 地 区 情 况 单 位 : 百 万 元 地 区 2012 年 2011 年 增 长 率 中 国 大 陆 466, , % 境 外 17, , % 合 计 484, , % 截 至 2012 年 底, 本 集 团 海 外 经 营 业 务 遍 及 世 界 59 个 国 家 和 香 港 澳 门 等 地 区, 拥 有 在 建 项 目 共 379 个, 海 外 业 务 的 发 展 稳 定 正 常 25

27 ( 四 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 报 告 期 末, 本 集 团 主 要 资 产 负 债 金 额 及 其 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2011 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 增 长 率 资 产 总 额 480, % 422, % 13.64% 主 要 资 产 类 项 目 货 币 资 金 92, % 83, % 11.10% 应 收 账 款 及 长 期 应 收 款 79, % 71, % 11.18% 预 付 款 项 33, % 26, % 28.71% 其 他 应 收 款 30, % 25, % 22.23% 存 货 171, % 150, % 14.09% 固 定 资 产 37, % 38, % -1.48% 无 形 资 产 8, % 6, % 20.80% 负 债 总 额 407, % 357, % 14.01% 主 要 负 债 类 项 目 短 期 借 款 38, % 34, % 13.28% 其 他 流 动 负 债 21, % 7, % % 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 应 付 账 款 及 长 期 应 付 款 9, % 3, % % - - 9, % - 162, % 152, % 6.09% 预 收 款 项 62, % 53, % 16.26% 其 他 应 付 款 34, % 32, % 7.14% 长 期 借 款 16, % 18, % -7.07% 应 付 债 券 14, % 12, % 16.68% 注 应 付 职 工 薪 酬 13, % 13, % -1.27% 注 : 应 付 职 工 薪 酬 为 流 动 负 债 中 的 应 付 职 工 薪 酬 与 长 期 负 债 中 的 其 他 非 流 动 负 债 的 合 计 数, 本 集 团 货 币 资 金 余 额 亿 元, 占 总 资 产 的 19.20%, 较 上 年 同 期 增 长 11.10%, 主 要 是 本 集 团 为 维 持 日 常 经 营 业 务 所 需 而 增 加 借 款 及 发 行 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 所 致, 本 集 团 预 付 账 款 余 额 亿 元, 较 上 年 同 期 增 加 了 28.71%, 主 要 是 本 集 团 本 年 相 应 对 劳 务 及 材 料 等 供 应 商 预 付 款 支 付 增 加 所 致 26

28 , 本 集 团 其 他 应 收 款 余 额 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 22.23% 主 要 是 由 于 本 年 所 需 租 赁 的 设 备 购 货 抵 押 金 以 及 其 他 经 营 活 动 需 要 缴 纳 的 各 类 押 金 和 合 同 期 内 的 履 约 保 证 金 增 加 所 致, 本 集 团 存 货 结 余 1, 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 14.09% 主 要 是 随 着 本 集 团 房 地 产 开 发 业 务 的 发 展, 年 末 房 地 产 开 发 产 品 增 加 和 应 收 客 户 合 同 工 程 款 增 加 所 致, 本 集 团 有 息 负 债 ( 短 期 借 款 其 他 流 动 负 债 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 应 付 债 券 之 和 )1, 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 18.67%, 借 款 规 模 增 长 的 主 要 原 因 是 本 集 团 经 营 规 模 增 加 导 致 资 金 需 求 加 大 增 加 借 款 所 致, 本 集 团 预 收 款 项 较 上 年 同 期 增 长 16.26%, 主 要 是 由 于 本 年 业 主 对 本 集 团 部 分 工 程 项 目 的 资 金 拨 付 增 加 所 致 2 公 允 价 值 计 量 资 产 主 要 资 产 计 量 属 性 变 化 相 关 情 况 说 明 公 司 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 规 范 和 管 理 同 公 允 价 值 计 量 相 关 的 会 计 工 作, 并 遵 循 谨 慎 性 原 则, 采 用 适 当 合 理 的 方 法 确 定 公 允 价 值 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 单 位 : 百 万 元 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 期 末 金 额 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 合 计 本 集 团 本 报 告 期 内 购 买 的 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 是 本 集 团 持 有 的 中 国 有 色 矿 业 股 票 ( 期 末 公 允 价 值 亿 元 ) 公 允 价 值 变 动 情 况 为 亿 元 本 集 团 本 报 告 期 内, 主 要 资 产 计 量 属 性 未 发 生 重 大 变 化 3 报 告 期 末 金 融 资 产 情 况 本 公 司 主 要 依 据 自 身 业 务 特 点 风 险 管 理 要 求 及 持 有 金 融 资 产 的 目 的, 对 金 融 资 产 进 行 分 类 于, 公 司 金 融 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 以 公 允 价 值 计 量 持 有 至 贷 款 和 可 供 出 售 金 项 目 且 变 动 计 入 当 期 到 期 投 资 应 收 款 项 融 资 产 合 计 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产

29 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 , , 应 收 票 据 - - 2, , 应 收 账 款 , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 , , 长 期 应 收 款 - - 7, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 , , 交 易 性 金 融 资 产 货 币 资 金 , , , , , 于, 公 司 金 融 负 债 情 况 如 下 : 其 他 金 融 负 债 单 位 : 百 万 元 金 额 短 期 借 款 38, 吸 收 存 款 1, 应 付 票 据 22, 应 付 账 款 158, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 34, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 10, 其 他 流 动 负 债 21, 长 期 借 款 16, 应 付 债 券 14, 长 期 应 付 款 3, 合 计 323, ( 五 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 优 秀 独 特 的 企 业 文 化 本 集 团 继 承 了 铁 道 兵 的 优 良 传 统 和 作 风, 具 有 高 度 的 规 范 性 与 执 行 力, 勇 于 接 受 挑 战 和 不 断 创 新, 发 扬 不 畏 艰 险 勇 攀 高 峰 领 先 行 业 创 誉 中 外 的 精 神, 在 行 业 内 创 立 的 良 好 的 品 牌 优 势 2 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 28

30 本 集 团 管 理 团 队 在 企 业 运 营 财 务 管 理 资 本 运 作 和 企 业 文 化 建 设 等 方 面 拥 有 丰 富 的 行 业 管 理 经 验, 可 以 驾 驭 复 杂 多 变 的 形 势 3 技 术 精 湛 专 业 扎 实 的 员 工 队 伍 本 集 团 专 业 团 队 强 大, 拥 有 一 批 中 国 工 程 院 院 士 国 家 勘 察 设 计 大 师 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家 和 工 程 技 术 专 家 4 拥 有 丰 富 的 工 程 建 设 资 源 本 集 团 拥 有 大 量 的 工 程 技 术 装 备 专 业 完 整 高 等 级 的 工 程 建 设 资 质 类 型 全 面 的 专 业 机 构, 具 有 完 整 的 产 业 链, 能 为 客 户 提 供 完 整 的 工 程 建 设 一 站 式 服 务 本 集 团 本 年 技 术 装 备 能 力 进 一 步 增 强, 截 止 2012 年 末, 全 集 团 盾 构 设 备 增 加 到 153 台, 高 速 铁 路 及 客 运 专 线 混 凝 土 箱 梁 施 工 专 用 设 备 372 台 套 本 年 新 增 授 权 专 利 703 项, 比 去 年 增 加 了 58%, 累 计 拥 有 专 利 1,740 项, 专 利 数 量 快 速 增 长, 质 量 也 大 幅 提 升 5 强 大 的 市 场 开 发 能 力 本 集 团 建 立 了 完 整 的 经 营 网 络, 大 力 推 进 区 域 经 营, 倡 导 贴 近 市 场 统 一 管 理 科 学 运 行 的 区 域 经 营 管 理 模 式 目 前, 本 集 团 已 成 立 区 域 经 营 机 构 近 200 个, 全 面 覆 盖 全 国 各 省 区 市 及 各 主 要 城 市, 已 成 为 支 撑 企 业 经 营 规 模 保 持 增 长 的 重 要 力 量, 并 为 实 现 企 业 经 营 工 作 的 可 持 续 发 展 提 供 了 重 要 的 组 织 保 障 ( 六 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析, 本 集 团 长 期 股 权 投 资 账 面 余 额 为 亿 元, 比 年 初 的 亿 元 增 加 亿 元, 增 长 26.34% 其 中, 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 亿 元, 比 年 初 减 少 亿 元 (1) 证 券 投 资 情 况 单 位 : 百 万 元 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 1 股 票 HK01258 中 国 有 色 矿 业 ,363, 基 金 基 金 裕 隆 ,090, 基 金 基 金 安 顺 ,300, 股 票 中 国 中 冶 ,600, 基 金 基 金 金 鑫 ,600, 股 票 中 国 石 化 , 合 计 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 单 位 : 百 万 元 29

31 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 占 该 公 司 股 权 比 例 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 交 通 银 行 % 三 特 索 道 % 武 汉 中 百 % 力 诺 太 阳 % 山 西 汾 酒 % 天 房 发 展 % 北 京 银 行 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 原 始 股 原 始 股 原 始 股 原 始 股 原 始 股 原 始 股 原 始 股 合 计 (3) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 安 信 证 券 有 限 公 司 投 资 成 本 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 本 期 投 资 金 额 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ,660, % ,952, % 单 位 : 百 万 元 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 合 计 股 份 来 源 发 起 设 立 发 起 设 立 (4) 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 买 入 股 份 数 量 ( 股 ) 使 用 的 资 金 数 量 报 告 期 卖 出 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) 单 位 : 百 万 元 产 生 的 投 资 收 益 中 国 有 色 矿 业 - 36,363, ,363, (5) 其 他 股 权 投 资 情 况 被 投 资 企 业 名 称 主 营 业 务 期 末 账 面 价 值 单 位 : 百 万 元 被 投 资 企 业 期 末 净 资 产 本 期 投 资 收 益 持 股 比 例 (%) 合 营 企 业 Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 建 筑 施 工 Chun Wo-Henryvicy-CRCC Joint Venture 建 筑 施 工 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 矿 业 投 资 1, ,

32 中 石 油 铁 建 油 品 销 售 有 限 公 司 油 品 销 售 中 非 莱 基 投 资 有 限 公 司 投 资 管 理 , 中 铁 交 通 国 际 工 程 技 术 有 限 公 司 施 工 设 计 其 他 联 营 企 业 北 京 中 铁 建 协 工 程 技 术 咨 询 有 限 公 司 技 术 咨 询 蛇 口 兴 华 实 业 股 份 有 限 公 司 房 地 产 开 发 重 庆 渝 蓉 高 速 公 路 有 限 公 司 建 筑 施 工 湖 北 交 投 紫 云 铁 路 有 限 公 司 建 筑 施 工 南 昌 新 龙 置 业 有 限 公 司 物 业 管 理 房 屋 租 赁 房 地 产 开 发 重 庆 单 轨 交 通 工 程 有 限 责 任 公 司 建 筑 施 工 其 他 合 计 3, , 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 报 告 期 内, 本 集 团 无 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 事 项 3 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 A 股 IPO 募 集 资 金 已 于 2011 年 12 月 31 日 前 使 用 完 毕,H 股 IPO 募 集 资 金 已 于 2010 年 12 月 31 日 前 使 用 完 毕 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 主 要 子 公 司 报 告 期 内, 本 集 团 主 要 子 公 司 情 况 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2012 年 主 要 财 务 指 标 公 司 名 称 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 主 营 业 务 行 业 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 一 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 三 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 四 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 五 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 六 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 七 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 八 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 十 九 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 二 十 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 31

33 2012 年 主 要 财 务 指 标 公 司 名 称 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 主 营 业 务 行 业 中 铁 二 十 一 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 二 十 二 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 二 十 三 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 二 十 四 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 二 十 五 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 铁 建 设 集 团 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 国 铁 建 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 , , 建 筑 施 工 建 筑 业 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 1, , , 港 口 与 航 道 工 建 筑 业 程 施 工 中 国 铁 建 房 地 产 集 团 有 限 公 司 7, , , , 房 地 产 开 发 房 地 产 业 经 营 中 铁 第 一 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 , 勘 察 设 计 咨 询 专 业 技 术 监 理 服 务 业 中 铁 第 四 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 , , 勘 察 设 计 咨 询 专 业 技 术 监 理 服 务 业 中 铁 第 五 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 勘 察 设 计 咨 询 专 业 技 术 监 理 服 务 业 中 铁 上 海 设 计 院 集 团 有 限 公 司 勘 察 设 计 咨 询 专 业 技 术 监 理 服 务 业 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 1, , , 物 资 采 购 销 售 物 流 贸 易 业 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 , , 工 业 制 造 专 用 设 备 制 造 业 中 国 铁 建 重 工 集 团 有 限 公 司 , , 工 业 制 造 专 用 设 备 制 造 业 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司 3, , , 工 程 承 包 建 筑 业 北 京 铁 城 建 设 监 理 有 限 公 司 勘 察 设 计 咨 询 专 业 技 术 监 理 服 务 业 中 国 铁 建 投 资 有 限 公 司 10, , , 项 目 投 资 投 资 业 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 1, , , 财 务 代 理 业 务 金 融 业 中 铁 建 中 非 建 设 有 限 公 司 1, , , 建 筑 施 工 建 筑 业 诚 合 保 险 经 纪 有 限 责 任 公 司 保 险 经 纪 保 险 业 中 铁 建 ( 北 京 ) 商 务 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 其 他 服 务 业 本 报 告 期, 本 集 团 合 并 经 营 业 绩 占 比 较 大 的 子 公 司 主 要 有 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 中 国 铁 建 房 地 产 集 团 有 限 公 司 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 2012 年 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 41.29%, 占 本 集 团 净 利 润 亿 元 的 7.49% 该 子 公 司 通 过 加 强 集 中 管 控 降 本 增 效 夯 实 基 础, 精 益 管 理, 企 业 的 经 济 效 益 水 平 不 断 提 升 该 子 公 司 2012 年 营 业 收 入 亿 元, 营 业 利 润 亿 元 中 铁 物 资 集 团 有 限 公 司 2012 年 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 %, 占 本 集 团 净 利 润 亿 元 的 6.54% 该 子 公 司 2012 年 营 业 收 入 亿 元, 营 业 利 润 亿 元 收 入 和 利 润 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 该 子 公 司 本 期 进 一 步 加 大 了 业 务 开 拓 力 度, 经 营 规 模 大 幅 增 加 中 国 铁 建 房 地 产 集 团 有 限 公 司 2012 年 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 22.19%, 占 本 集 团 净 利 润 亿 元 的 20.33% 该 子 公 司 2012 年 营 业 收 入 亿 元, 营 业 利 润 亿 元 收 入 和 利 润 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 开 发 规 模 扩 张 较 快, 且 库 存 项 目 去 化 速 度 提 高, 开 发 速 度 加 快 32

34 本 报 告 期, 本 集 团 取 得 和 处 置 子 公 司 情 况 : I 本 报 告 期, 本 集 团 新 设 立 ( 投 资 ) 子 公 司 情 况 A 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 2011 年 5 月 13 日 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 投 资 财 务 公 司 的 议 案, 本 公 司 参 与 控 股 股 东 中 铁 建 总 公 司 对 中 国 长 城 财 务 公 司 ( 以 下 简 称 财 务 公 司 ) 的 重 组 改 制 及 增 资, 以 货 币 资 金 认 购 财 务 公 司 本 次 增 资 1,222,000 千 元, 占 增 资 后 财 务 公 司 注 册 资 本 的 94% 董 事 会 认 为, 投 资 财 务 公 司, 有 利 于 促 进 公 司 资 金 集 中 管 理, 加 强 资 金 监 管, 防 范 资 金 风 险 ; 有 利 于 提 高 公 司 资 金 效 益, 降 低 财 务 成 本, 优 化 财 务 结 构 ; 有 利 于 有 效 配 置 公 司 资 源, 助 力 结 构 调 整, 推 动 产 融 结 合 相 关 公 告 于 2011 年 5 月 20 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 截 至 2011 年 12 月 31 日 本 公 司 已 支 付 对 财 务 公 司 的 增 资, 但 财 务 公 司 尚 未 办 理 完 工 商 登 记 手 续, 该 投 资 款 暂 在 其 他 应 收 款 披 露 2012 年 3 月 28 日, 该 公 司 已 完 成 工 商 登 记 手 续, 纳 入 本 集 团 合 并 范 围, 并 更 名 为 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 2012 年 实 现 净 利 润 亿 元, 占 本 集 团 净 利 润 亿 元 的 1.63% B 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司 为 贯 彻 落 实 本 集 团 发 展 战 略 与 规 划 确 定 的 走 出 去 与 大 海 外 战 略, 进 一 步 提 升 本 集 团 在 国 际 市 场 的 竞 争 能 力,2012 年 3 月 20 日 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 成 立 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司 的 议 案, 相 关 公 告 于 2012 年 3 月 21 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 中 国 铁 建 国 际 集 团 有 限 公 司 2012 年 实 现 净 利 润 亿 元, 未 对 本 集 团 整 体 生 产 经 营 和 业 绩 产 生 重 大 影 响 II 并 购 广 东 省 航 盛 建 设 集 团 有 限 公 司, 连 同 一 家 工 程 公 司 一 并 重 组 到 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 详 见 本 报 告 第 六 节 重 要 事 项 中 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 III 除 本 年 新 设 立 ( 投 资 ) 的 子 公 司 以 及 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 吸 收 合 并 广 东 省 航 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 外, 合 并 财 务 报 表 范 围 与 上 年 度 相 比 未 发 生 重 大 变 化 (2) 参 股 公 司 本 集 团 参 股 公 司 的 情 况 参 见 本 报 告 本 节 中 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 项 下 的 (5) 其 他 对 外 股 权 投 资 情 况 这 些 参 股 公 司 的 资 产 经 营 业 绩 和 其 他 财 务 指 标 的 变 动 对 本 集 团 当 年 及 未 来 的 资 产 经 营 业 绩 和 其 他 财 务 指 标 没 有 重 大 影 响 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 (1) 成 渝 高 速 公 路 复 线 ( 重 庆 境 )BOT 项 目 项 目 总 投 资 853,978 万 元, 资 本 金 195,950 万 元, 本 公 司 持 有 40% 股 权 2012 年 本 公 司 投 入 资 本 金 19,595 万 元, 本 公 司 累 计 投 入 资 本 金 58,785 万 元 (2) 济 南 至 乐 陵 高 速 公 路 工 程 BOT 项 目 项 目 总 投 资 754,189 万 元, 资 本 金 176,750 万 元, 本 公 司 持 有 65% 股 权 2012 年 本 公 司 投 入 资 本 金 59,410 万 元, 累 计 投 入 资 本 金 114,890 万 元 33

35 (3) 扬 州 市 瘦 西 湖 隧 道 工 程 BT 项 目 元 项 目 总 投 资 169,069 万 元,2012 年 投 入 资 金 36,300 万 元, 累 计 投 入 资 金 38,300 万 (4) 江 苏 太 仓 港 区 BT 项 目 项 目 总 投 资 177,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 9,119 万 元, 累 计 投 入 资 金 143,119 万 元 2012 年 回 购 款 收 入 18,256 万 元, 累 计 收 到 回 购 价 款 133,486 万 元 (5) 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 BT 项 目 项 目 总 投 资 120,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 20,296 万 元, 累 计 投 入 资 金 54,335 万 元, 累 计 收 到 回 购 价 款 50,300 万 元 (6) 成 都 天 府 新 区 正 公 路 BT 项 目 元 项 目 总 投 资 472,700 万 元,2012 年 投 入 资 金 100,000 万 元, 累 计 投 入 资 金 100,000 万 (7) 南 京 梅 子 州 过 江 通 道 BT 项 目 元 项 目 总 投 资 217,520 万 元,2012 年 投 入 资 金 81,500 万 元, 累 计 投 入 资 金 81,500 万 (8) 苏 州 南 环 快 速 路 西 延 二 期 工 程 ( 吴 中 区 段 )BT 项 目 本 项 目 于 2012 年 8 月 开 工 建 设 项 目 总 投 资 112,059 万 元,2012 年 投 入 资 金 16,800 万 元, 累 计 投 入 资 金 16,800 万 元 (9) 昆 明 轨 道 交 通 工 程 晋 宁 线 一 期 BT 项 目 本 项 目 于 2012 年 12 月 开 工 建 设 项 目 总 投 资 190,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 2,550 万 元, 累 计 投 入 资 金 2,550 万 元 (10) 贵 阳 城 市 干 道 一 期 工 程 马 场 至 花 溪 路 BT 项 目 本 项 目 于 2012 年 11 月 开 工 建 设 项 目 总 投 资 126,586 万 元,2012 年 投 入 资 金 8,000 万 元, 累 计 投 入 资 金 8,000 万 元 (11) 辽 宁 省 盘 锦 滨 疏 港 高 速 公 路 BT 项 目 本 项 目 于 2012 年 11 月 开 工 建 设 项 目 总 投 资 187,463 万 元,2012 年 投 入 资 金 52,755 万 元, 累 计 投 入 资 金 52,755 万 元 (12) 辽 宁 省 灯 塔 至 辽 中 高 速 公 路 BT 项 目 本 项 目 于 2012 年 11 月 开 工 建 设 项 目 总 投 资 333,760 万 元,2012 年 投 入 资 金 17,830 万 元, 累 计 投 入 资 金 17,830 万 元 (13) 西 安 沣 渭 新 区 市 政 工 程 BT 项 目 34

36 元 项 目 总 投 资 78,101 万 元,2012 年 投 入 资 金 26,000 万 元, 累 计 投 入 资 金 31,000 万 (14) 重 庆 鱼 洞 长 江 大 桥 下 游 幅 桥 ( 二 期 工 程 )BT 项 目 该 项 目 合 同 总 价 45,785 万 元,2011 年 7 月 14 日 竣 工, 截 止 到 收 到 回 购 款 32,888 万 元 (15) 贵 阳 市 北 二 环 道 路 工 程 (BT) 项 目 该 项 目 已 于 2011 年 9 月 正 式 通 车 报 告 期 内 没 有 投 入 资 金, 本 项 目 累 计 投 入 资 金 253,800 万 元, 截 止 到 收 到 回 购 款 32,000 万 元 (16) 昆 明 主 城 二 环 快 速 系 统 改 扩 建 工 程 (BT) 项 目 该 项 目 已 于 2009 年 底 实 现 通 车 报 告 期 内 没 有 投 入 资 金, 本 项 目 累 计 投 入 资 金 325,656 万 元, 截 止 到 收 到 回 购 款 190,903 万 元 (17) 昆 明 禄 大 公 路 禄 劝 至 半 角 段 九 乡 至 宜 良 公 路 BT 项 目 禄 大 公 路 于 2011 年 12 月 底 通 车, 九 宜 公 路 于 2011 年 9 月 20 日 通 车, 目 前 已 进 行 交 工 验 收 累 计 投 入 资 金 267,000 万 元, 截 止 到 收 到 回 购 款 72,890 万 元 (18) 晋 江 双 龙 路 东 拓 与 浦 沟 路 工 程 BT 项 目 该 项 目 已 经 竣 工, 累 计 投 入 资 金 21,245 万 元, 截 止 到 收 到 回 购 款 12,028 万 元 (19) 湛 江 市 东 海 岛 石 化 产 业 园 区 围 堰 工 程 项 目 总 投 资 413,060 万 元, 报 告 期 内 没 有 资 金 投 入, 累 计 投 入 资 金 45,000 万 元 (20) 昆 明 东 外 环 中 路 项 目 总 投 资 136,417 万 元, 报 告 期 内 没 有 资 金 投 入, 累 计 投 入 资 金 7,000 万 元 (21) 南 昌 市 湾 里 区 安 置 房 BT 项 目 本 项 目 投 资 57,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 8,820 万 元, 累 计 投 入 资 金 8,820 万 元 (22) 通 辽 物 流 园 项 目 本 项 目 一 期 工 程 造 价 约 24,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 3,488 万 元, 累 计 投 入 资 金 3,488 万 元 (23) 乐 清 市 新 农 村 旧 城 改 造 安 置 房 BT 项 目 元 项 目 总 投 资 135,000 万 元,2012 年 投 入 资 金 10,625 万 元, 累 计 投 入 资 金 10,625 万 (24) 重 庆 长 寿 化 工 园 区 铁 路 专 用 线 35

37 元 项 目 总 投 资 68,366 万 元,2012 年 投 入 资 金 23,600 万 元, 累 计 投 入 资 金 23,600 万 (25) 哈 尔 滨 新 城 京 哈 高 速 与 哈 五 公 路 连 接 线 路 桥 工 程 BT 项 目 项 目 总 投 资 16,700 万 元,2012 年 投 入 资 金 5,000 万 元, 累 计 投 入 资 金 5,000 万 元 (26) 中 非 莱 基 投 资 有 限 公 司 - 莱 基 自 由 贸 易 区 项 目 万 元 报 告 期 内, 公 司 及 中 国 土 木 工 程 公 司 未 向 中 非 莱 基 投 入 资 金, 累 计 投 入 资 本 金 13,000 (27) 厄 瓜 多 尔 米 拉 多 铜 矿 项 目 报 告 期 内 没 有 资 金 投 入, 累 计 投 入 资 本 金 120,000 万 元 报 告 期 内, 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 项 目 已 由 BT 项 目 变 更 为 一 般 的 工 程 承 包 项 目, 本 集 团 其 他 重 大 投 资 项 目 没 有 新 增 投 资, 正 按 计 划 推 进 ( 七 ) 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 本 集 团 无 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 从 国 内 形 势 看, 国 家 提 出 用 10 年 时 间 实 现 国 内 生 产 总 值 再 翻 番 全 面 建 成 小 康 社 会 的 总 目 标 实 现 这 个 目 标, 必 须 确 保 GDP 年 均 增 长 7.2% 以 上, 我 国 经 济 还 将 长 期 保 持 平 稳 较 快 的 发 展 态 势 中 央 强 力 实 施 扩 大 内 需 政 策, 加 快 推 进 城 镇 化, 千 方 百 计 稳 增 长 未 来 十 年 仍 然 是 我 国 经 济 发 展 的 重 要 战 略 机 遇 期 国 际 形 势 错 综 复 杂, 不 稳 定 不 确 定 性 因 素 增 加, 但 世 界 经 济 的 深 度 调 整 和 国 际 建 筑 市 场 的 旺 盛 需 求, 也 给 我 们 更 好 地 发 挥 自 身 优 势, 参 与 全 球 资 源 配 置, 加 快 走 出 去 步 伐, 抢 占 未 来 发 展 制 高 点 带 来 了 新 机 遇 从 本 集 团 业 务 所 处 行 业 的 市 场 环 境 看, 受 扩 大 内 需 新 城 镇 化 等 宏 观 经 济 政 策 影 响, 铁 路 公 路 房 建 城 轨 等 基 础 设 施 建 需 求 将 保 持 高 位, 建 筑 市 场 总 量 将 稳 步 增 加, 物 流 贸 易 工 程 设 备 制 造 市 场 容 量 将 随 之 扩 大 建 筑 行 业 伴 随 经 济 形 势 和 市 场 趋 势 的 深 刻 变 化, 建 筑 市 场 也 出 现 了 一 些 新 的 特 点 首 先, 政 府 投 资 方 向 逐 步 转 变 为 推 进 结 构 调 整, 中 央 预 算 投 资 主 要 投 向 保 障 性 安 居 工 程, 农 业 水 利 城 市 管 网 等 基 础 设 施 社 会 事 业 等 民 生 工 程 节 能 减 排 和 生 态 建 设 等 领 域 信 贷 支 持 将 优 先 满 足 国 家 重 点 在 建 续 建 项 目 的 资 金 需 求 其 次, 投 资 主 体 渐 趋 多 元 基 建 市 场 的 投 资 准 入 将 进 一 步 放 宽, 铁 路 能 源 等 领 域 将 引 入 民 间 资 本, 投 资 主 体 由 政 府 投 资 向 社 会 投 资 和 企 业 投 资 转 变, 一 些 行 业 的 垄 断 格 局 将 逐 步 打 破 第 三, 建 筑 市 场 承 包 模 式 在 发 生 变 化 以 BT EPC 等 方 式 实 施 的 项 目 逐 步 增 多, 为 发 展 资 本 经 营 和 运 营 管 理 业 务 提 供 了 机 遇 工 业 制 造 行 业 伴 随 我 国 交 通 建 设 的 高 速 发 展, 工 业 制 造 产 业 保 持 良 好 的 发 展 态 势 我 国 的 铁 路 营 业 里 程 的 持 续 增 加 电 气 化 率 的 稳 步 提 高 铁 路 建 设 投 资 的 持 续 性 和 长 期 36

38 性, 将 极 大 带 动 市 场 对 铁 路 施 工 装 备 铁 路 轨 道 产 品 的 需 求, 并 对 铁 路 大 型 养 路 机 械 的 制 造 修 理 铁 路 线 路 养 护 大 修 和 铁 路 电 气 化 系 列 产 品 等 形 成 长 期 而 巨 大 的 市 场 需 求 另 外, 城 市 地 铁 建 设 规 模 的 扩 大, 为 以 盾 构 机 为 主 的 隧 道 施 工 装 备 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间, 从 而 为 本 集 团 工 业 制 造 板 块 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇 房 地 产 行 业 今 后 一 段 时 期 内, 中 央 政 府 对 房 地 产 调 控 不 会 放 松, 限 购 限 贷 等 政 策 短 期 内 不 会 退 出 从 中 长 期 看, 我 国 土 地 资 源 总 体 偏 紧, 中 国 经 济 的 稳 定 较 快 增 长, 城 镇 化 工 业 化 进 程 的 不 断 推 进 和 市 场 需 求 的 不 断 升 级, 将 为 房 地 产 市 场 提 供 旺 盛 的 需 求, 我 国 房 地 产 行 业 仍 将 面 临 较 好 的 发 展 空 间 本 集 团 将 进 一 步 整 合 房 地 产 资 源, 构 建 起 以 中 国 铁 建 房 地 产 集 团 为 龙 头, 具 备 条 件 的 若 干 集 团 公 司 的 专 业 房 地 产 公 司 为 重 要 组 成 部 分 的 房 地 产 业 务 板 块 格 局 物 流 与 物 资 贸 易 行 业 随 着 铁 路 公 路 及 城 市 轨 道 交 通 房 建 等 持 续 快 速 发 展, 对 钢 材 水 泥 等 工 程 物 资 的 供 应 具 有 长 期 而 庞 大 的 需 求, 对 包 括 招 标 代 理 仓 储 现 货 深 加 工 等 各 环 节 的 物 流 系 统 服 务 需 求 巨 大 本 集 团 物 流 物 贸 板 块 将 坚 持 调 整 升 级, 提 质 增 效 这 个 主 线 和 稳 中 求 进 的 总 基 调, 持 续 推 进 转 型 升 级 的 总 体 战 略, 打 造 综 合 物 流 产 业 的 引 领 者 和 供 应 链 服 务 专 家 最 近 召 开 的 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 次 全 国 人 民 代 表 大 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 的 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案 ( 以 下 简 称 方 案 ), 决 定 实 行 铁 路 政 企 分 开, 将 原 铁 道 部 的 部 分 职 能 划 入 交 通 运 输 部, 组 建 国 家 铁 路 局 ; 组 建 中 国 铁 路 总 公 司, 承 担 原 铁 道 部 的 企 业 职 能, 不 再 保 留 铁 道 部 本 公 司 对 这 一 方 案 及 相 关 的 铁 路 改 革 ( 以 下 统 称 铁 路 改 革 ) 对 本 集 团 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析 研 究 本 公 司 认 为, 铁 路 改 革 对 本 集 团 的 影 响 是 正 面 的 首 先, 对 铁 路 建 设 规 模 的 影 响 是 正 面 的 中 国 铁 路 运 能 短 缺 问 题 将 在 一 个 较 长 时 间 内 存 在, 铁 路 建 设 需 要 在 较 长 时 期 内 保 持 较 大 规 模 方 案 明 确 指 出, 改 革 的 目 的 之 一 是 为 推 动 铁 路 建 设 和 运 营 健 康 可 持 续 发 展, 加 快 推 进 综 合 交 通 运 输 体 系 建 设 明 确 表 示, 考 虑 到 铁 路 仍 处 于 建 设 发 展 的 重 要 时 期, 国 家 继 续 支 持 铁 路 建 设 与 发 展 其 次, 对 铁 路 建 设 资 金 来 源 的 影 响 是 正 面 的 铁 路 改 革 的 总 的 方 向 是 市 场 化 方 案 提 出, 将 加 快 推 进 铁 路 投 融 资 体 制 改 革 和 运 价 改 革, 建 设 规 范 的 公 益 性 线 路 和 运 输 补 贴 机 制 同 时, 继 续 深 化 铁 路 企 业 改 革, 建 立 现 代 企 业 制 度 上 述 改 革 将 有 利 于 消 除 影 响 民 间 资 金 投 资 铁 路 的 因 素, 有 利 于 民 间 资 本 投 资 铁 路, 同 时 会 使 铁 路 企 业 自 身 的 现 金 流 情 况 好 转, 有 利 于 解 决 铁 路 建 设 的 资 金 来 源 问 题, 使 铁 路 建 设 资 金 来 源 步 入 良 性 循 环 的 轨 道 第 三, 对 本 集 团 在 铁 路 建 设 市 场 地 位 的 影 响 是 正 面 的 本 集 团 目 前 的 市 场 地 位 是 凭 借 其 技 术 经 验 业 绩 赢 得 的, 市 场 化 以 后, 铁 路 建 设 市 场 的 运 作 将 更 加 规 范 化, 本 集 团 的 竞 争 优 势 将 会 得 到 进 一 步 的 发 挥 第 四, 对 铁 路 工 程 盈 利 水 平 的 影 响 是 正 面 的 改 革 以 后 铁 路 市 场 将 更 规 范 更 透 明, 本 集 团 对 铁 路 工 程 的 盈 利 水 平 将 更 加 可 控 总 的 来 看, 本 集 团 发 展 的 机 遇 仍 然 较 好, 本 集 团 的 市 场 地 位 将 保 持 稳 定 上 升 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 本 公 司 的 发 展 战 略 为 : 建 筑 为 本 相 关 多 元 一 体 运 营 转 型 升 级, 发 展 成 为 经 济 实 力 国 际 领 先 技 术 实 力 国 际 领 先 竞 争 实 力 国 际 领 先, 具 有 高 价 值 创 造 力 的 跨 国 建 筑 产 业 集 团 37

39 建 筑 为 本 -- 工 程 建 筑 是 本 集 团 的 支 柱 产 业 和 立 足 之 本, 也 是 产 业 结 构 调 整 业 务 扩 张 的 前 提 和 基 础 未 来 主 要 战 略 重 点 仍 将 坚 持 以 工 程 总 承 包 业 务 为 核 心, 以 创 规 模 强 效 益 树 品 牌 为 发 展 重 任, 将 传 统 建 筑 产 业 发 展 为 现 代 建 筑 产 业 相 关 多 元 -- 充 分 利 用 本 集 团 主 营 业 务 优 势 和 企 业 品 牌 信 誉, 以 工 程 建 筑 产 业 为 纽 带, 以 产 业 结 构 调 整 为 手 段, 根 据 产 业 发 展 的 周 期 特 点, 构 建 布 局 合 理 功 能 明 确 产 业 集 聚 特 点 鲜 明 分 工 协 作 差 异 发 展 低 碳 环 保 的 多 元 化 产 业 发 展 体 系 一 体 运 营 -- 通 过 产 业 链 纵 向 横 向 的 业 务 拓 展, 构 建 设 计 与 施 工 一 体 化 资 本 运 作 与 相 关 产 业 运 作 一 体 化 国 际 与 国 内 一 体 化 的 运 营 模 式, 加 强 业 务 协 同 机 制 和 管 控 手 段, 扩 大 中 国 铁 建 品 牌 影 响 力, 推 进 系 统 集 成 和 优 势 互 补, 提 升 整 体 运 营 效 率 转 型 升 级 -- 坚 持 在 发 展 中 转 型 在 转 型 中 发 展 的 思 路, 全 面 推 进 八 大 转 变, 提 高 十 种 能 力 八 大 转 变 : 一 是 从 依 靠 铁 路 施 工 建 设 为 主 向 路 内 外 多 领 域 建 设 并 举 转 变 ; 二 是 从 依 靠 工 程 建 筑 产 业 带 动 增 长 向 依 靠 多 元 化 产 业 协 同 带 动 发 展 转 变 ; 三 是 从 规 模 增 长 目 标 向 以 结 构 质 量 效 益 为 根 本 的 发 展 目 标 转 变 ; 四 是 从 以 国 内 市 场 为 主 向 海 内 外 两 个 市 场 均 衡 发 展 转 变 ; 五 是 从 劳 动 密 集 型 向 管 理 技 术 资 本 一 体 化 转 变 ; 六 是 从 依 靠 生 产 要 素 驱 动 向 依 靠 科 技 进 步 员 工 队 伍 素 质 提 高 创 新 驱 动 转 变 ; 七 是 从 粗 放 化 经 验 化 发 展 向 精 益 化 内 涵 化 集 约 化 发 展 转 变 ; 八 是 从 同 质 化 综 合 化 分 散 化 发 展 向 专 业 化 差 异 化 产 业 集 中 集 聚 化 发 展 转 变 着 力 提 升 十 大 能 力 : 一 是 提 升 战 略 决 策 能 力 ; 二 是 提 升 盈 利 能 力 ; 三 是 提 升 市 场 拓 展 能 力 ; 四 是 提 升 资 本 运 营 能 力 ; 五 是 提 升 科 技 创 新 能 力 ; 六 是 提 升 项 目 管 理 能 力 ; 七 是 提 升 协 调 发 展 能 力 ; 八 是 提 升 内 控 和 风 险 防 范 管 控 能 力 ; 九 是 提 升 兼 并 收 购 能 力 ; 十 是 提 升 总 部 的 管 控 协 调 监 督 服 务 能 力 ( 三 ) 经 营 计 划 本 集 团 2013 年 度 预 算 中 : 新 签 合 同 额 6,500 亿 元, 营 业 收 入 4,650 亿 元, 成 本 费 用 及 税 金 4,542 亿 元 为 实 现 上 述 目 标, 一 要 狠 抓 市 场 开 发, 稳 定 经 营 规 模, 确 保 经 营 质 量 ; 二 要 强 化 企 业 管 控, 实 现 精 益 管 理, 提 高 创 效 能 力 ; 三 要 推 动 转 型 升 级, 实 施 结 构 调 整, 做 强 做 优 非 工 程 承 包 业 务 ; 四 要 注 重 技 术 创 新, 突 出 科 技 支 撑, 提 高 核 心 竞 争 能 力 ; 五 要 加 强 班 子 建 设, 提 升 员 工 素 质, 打 造 优 秀 团 队 参 见 本 节 公 司 发 展 战 略 部 分 和 可 能 面 对 的 风 险 部 分 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 为 实 现 2013 年 度 经 营 目 标, 满 足 公 司 各 业 务 发 展 需 要, 公 司 将 主 要 通 过 自 有 资 金 银 行 贷 款 和 银 行 承 兑 汇 票 以 及 发 行 债 券 等 方 式 来 保 证 新 年 度 经 营 的 资 金 需 求 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 通 过 对 国 内 外 经 济 形 势 公 司 所 处 行 业 特 点 业 务 分 布 管 理 模 式 及 未 来 发 展 战 略 等 情 况 的 综 合 分 析 与 评 估, 本 公 司 可 能 面 对 的 风 险, 包 括 市 场 风 险 现 金 流 风 险 海 外 风 险 工 程 项 目 管 理 风 险 和 投 资 风 险 1 市 场 风 险 公 司 的 主 业 为 工 程 承 包, 对 铁 路 等 基 建 市 场 依 赖 度 较 高, 易 受 国 家 宏 观 经 济 和 行 业 整 体 环 境 影 响, 在 当 前 市 场 情 况 下, 面 临 的 市 场 竞 争 形 势 日 趋 激 烈 公 司 现 有 项 目 大 多 战 线 38

40 较 长, 原 材 料 价 格 和 用 工 成 本 都 可 能 发 生 较 大 变 化, 可 能 导 致 生 产 成 本 增 加, 政 策 性 价 格 调 整 造 成 产 品 或 服 务 市 场 价 格 发 生 变 化, 可 能 导 致 公 司 利 润 损 失 在 市 场 开 发 方 面, 公 司 将 继 续 完 善 市 场 开 发 管 理 协 调 机 制, 提 升 经 营 效 率 和 承 揽 质 量, 巩 固 提 升 铁 路 公 路 房 建 城 轨 等 核 心 市 场, 大 力 开 拓 新 兴 市 场, 继 续 深 化 战 略 合 作, 构 建 互 惠 互 利 合 作 共 赢 的 高 端 经 营 平 台, 并 根 据 市 场 环 境 适 时 转 移 经 营 策 略, 深 化 调 整 产 业 结 构 ; 在 应 对 可 能 的 生 产 成 本 增 加 方 面, 充 分 利 用 网 络 电 子 商 务 等 信 息 化 手 段, 及 时 研 判 市 场 形 势, 全 面 推 行 材 料 物 资 和 设 备 集 中 采 购, 积 极 与 主 要 供 货 商 进 行 战 略 合 作, 以 获 取 稳 定 货 源 和 优 惠 价 格, 从 源 头 上 降 本 增 效, 掌 握 主 动 2 现 金 流 风 险 业 主 信 用 缺 失 或 者 合 同 履 约 存 在 争 议 时, 可 能 导 致 应 收 / 预 付 账 款 不 能 及 时 兑 现 全 额 收 回, 对 公 司 的 资 金 周 转 存 在 影 响 ; 政 府 或 者 银 行 对 融 资 市 场 调 整 均 会 对 公 司 融 资 产 生 不 利 影 响, 融 资 成 本 加 大 将 增 加 运 营 成 本 降 低 公 司 收 益, 未 获 得 足 够 的 融 资 将 影 响 公 司 的 正 常 运 转 和 发 展 计 划 根 据 内 外 部 环 境 因 素 及 其 变 化 趋 势, 公 司 将 对 现 金 流 做 好 整 体 性 和 长 期 性 规 划, 确 保 现 金 流 向 与 环 境 变 化 相 协 调, 在 此 基 础 上, 建 立 健 全 完 善 的 现 金 流 预 算 制 度, 保 障 公 司 经 营 活 动 的 正 常 运 行, 还 要 抓 住 影 响 现 金 流 的 关 键 要 素, 合 理 规 划, 管 好 公 司 的 应 收 / 应 付 账 款, 同 时 建 立 符 合 公 司 行 业 特 点 的 现 金 流 风 险 分 析 和 预 警 系 统, 建 立 风 险 和 危 机 管 理 的 快 速 反 应 机 制, 保 持 公 司 与 投 资 人 债 权 人 的 良 好 关 系 和 积 极 培 育 可 信 的 客 户 资 源, 保 证 公 司 现 金 周 转 不 偏 离 企 业 确 定 的 大 方 向 和 总 目 标, 不 断 提 高 现 金 流 管 理 的 效 果 3 海 外 风 险 公 司 的 海 外 业 务 多 处 于 发 展 中 国 家 或 经 济 不 发 达 地 区, 受 所 在 国 政 治 经 济 政 策 法 律 等 影 响 较 大, 各 种 因 素 的 变 动 将 会 导 致 公 司 的 海 外 项 目 无 法 按 期 完 成, 成 本 增 加, 预 期 收 益 目 标 不 能 实 现, 公 司 的 经 济 效 益 和 持 续 发 展 受 到 不 利 影 响 面 对 可 预 知 或 者 不 可 预 知 的 风 险, 公 司 将 广 泛 参 与 国 际 分 工 与 合 作, 切 实 加 强 公 司 对 海 外 经 营 的 统 领 管 理 协 调 及 资 源 整 合 能 力, 坚 持 共 赢 理 念, 积 极 开 展 多 层 面 多 形 式 的 国 际 合 作, 实 现 政 策 技 术 资 金 和 生 产 等 方 面 的 优 势 互 补, 充 分 利 用 保 险 等 工 具 实 现 风 险 转 移, 并 提 高 本 土 化 经 营 能 力 合 约 管 理 能 力 科 技 研 发 创 新 能 力 等, 促 进 海 外 经 营 业 务 稳 健 发 展 4 工 程 项 目 管 理 风 险 公 司 的 主 营 业 务 为 工 程 施 工, 产 品 结 构 复 杂 场 所 不 固 定 人 员 流 动 大, 点 多 面 广, 很 多 业 务 活 动 发 生 在 野 外 高 空 水 域 和 地 下, 作 业 环 境 恶 劣, 受 气 候 地 质 条 件 等 自 然 环 境 影 响 较 大, 存 在 一 定 的 固 有 风 险 施 工 过 程 中 可 能 面 临 滑 坡 泥 石 流 洪 水 塌 方 瓦 斯 涌 水 等 不 可 控 风 险 因 素 多, 尤 其 是 可 能 会 出 现 部 分 合 同 标 段 所 处 的 地 质 环 境 复 杂, 多 种 风 险 因 素 并 存, 现 有 的 国 内 外 技 术 水 平 和 能 力 尚 无 法 解 决, 使 企 业 安 全 质 量 管 理 面 临 一 定 的 风 险 公 司 继 续 推 进 工 程 项 目 管 理 的 规 范 化 流 程 化 标 准 化, 完 善 项 目 决 策 流 程, 细 化 项 目 实 施 准 备 工 作, 强 化 项 目 施 组, 提 高 项 目 精 细 化 管 理 程 度, 加 强 对 项 目 的 全 方 位 管 控 监 控 特 别 是 在 安 全 质 量 管 理 上, 坚 持 把 安 全 质 量 放 在 首 要 位 置, 正 确 处 理 安 全 与 进 度 效 益 的 关 系, 依 照 安 全 质 量 法 规, 完 善 制 度 和 标 准 体 系, 依 法 有 序 开 展 工 作, 做 到 依 法 生 产 和 依 法 管 理, 突 出 预 防, 落 实 责 任, 夯 实 安 全 生 产 基 础 防 线, 守 住 安 全 质 量 源 头 关 5 投 资 风 险 39

41 在 全 球 经 济 保 持 缓 慢 复 苏 的 形 势 下, 我 国 经 济 发 展 环 境 更 为 严 峻, 各 种 经 济 活 动 及 其 相 互 关 系 复 杂, 为 公 司 的 投 资 决 策 带 来 很 大 的 不 确 定 性 投 资 项 目 具 有 运 作 复 杂 资 金 量 大 回 收 期 长 等 特 点, 被 投 资 方 债 务 负 担 加 重 信 用 缺 失 投 资 回 收 模 式 的 不 规 范 相 关 行 业 的 政 策 调 控 等, 使 公 司 投 资 管 控 难 度 增 大, 存 在 潜 在 的 风 险 公 司 将 在 坚 持 规 模 适 度 积 极 稳 健 的 方 针 下, 开 展 资 本 运 营 业 务, 并 把 握 好 投 资 的 力 度 和 节 奏, 把 其 置 于 企 业 经 济 实 力 控 制 之 下, 做 到 资 本 运 营 业 务 规 模 与 企 业 的 整 体 实 力 和 投 融 资 能 力 相 匹 配 相 一 致, 保 持 现 金 流 的 平 衡, 严 禁 投 资 超 出 企 业 承 受 能 力 的 资 本 运 营 项 目 同 时 采 取 积 极 措 施, 强 化 既 有 资 本 运 营 项 目 的 运 作 和 监 管, 以 确 保 实 现 投 资 收 益 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 审 阅 财 务 报 表 审 阅 本 公 司 截 至 止 年 度 之 财 务 报 表 已 经 本 公 司 的 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 五 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 1 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 根 据 公 司 2012 年 3 月 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议,2011 年 度, 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 (12,337,541,500 股 ) 为 基 数, 每 1 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 1,233,754, 元 该 利 润 分 配 方 案 已 经 公 司 2012 年 6 月 12 日 召 开 的 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 至 2012 年 8 月 10 日, 前 述 现 金 红 利 发 放 完 毕 2 现 金 分 红 政 策 的 制 定 调 整 情 况 报 告 期 内, 在 保 持 自 身 持 续 稳 健 发 展 的 同 时, 公 司 高 度 重 视 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 北 京 证 监 局 关 于 进 一 步 完 善 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 规 定, 公 司 对 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 进 行 了 修 订, 明 确 了 分 红 标 准 和 分 红 比 例 ; 并 制 定 了 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 独 立 董 事 对 有 关 上 述 内 容 的 两 个 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 公 司 的 利 润 分 配 政 策 符 合 公 司 章 程 及 审 议 程 序 的 规 定, 充 分 保 护 了 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 利 润 分 配 政 策 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 合 规 透 明 公 司 分 别 于 40

42 8 月 日 12 月 28 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 议 案 上 述 会 议 决 议 公 告 分 别 于 8 月 31 日 12 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 具 体 修 订 如 下 : (1) 修 订 第 二 百 五 十 四 条 原 文 为 : 第 二 百 五 十 四 条 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 一 定 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 下 列 形 式 ( 或 同 时 采 取 两 种 形 式 ) 进 行 利 润 分 配 : ( 一 ) 现 金 ; ( 二 ) 股 票 公 司 在 保 证 正 常 生 产 经 营 及 发 展 所 需 资 金 的 前 提 下, 进 行 适 当 比 例 的 现 金 分 红 修 改 为 : 第 二 百 五 十 四 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 : ( 一 ) 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; ( 三 ) 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 (2) 在 第 二 百 五 十 四 条 后 新 增 如 下 三 条 内 容 : 第 二 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 二 ) 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 的 15% 特 殊 情 况 是 指 : 1. 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 2. 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 对 外 投 资 及 收 购 资 产 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 30% ( 三 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 第 二 百 五 十 六 条 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 : 1. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 如 果 公 司 未 按 公 41

43 司 章 程 规 定 的 分 红 政 策 进 行 现 金 分 红, 或 者 出 现 不 能 进 行 分 红 的 特 殊 情 况, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 2. 公 司 因 前 述 第 二 百 五 十 五 条 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 第 二 百 五 十 七 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 二 ) 公 司 2012 年 利 润 分 配 预 案 年 利 润 分 配 预 案 根 据 公 司 2012 年 度 经 审 计 财 务 报 告, 2012 年 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 为 3,118,051, 元, 加 上 本 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 3,616,228, 元, 扣 除 2011 年 度 现 金 分 红 1,233,754, 元, 本 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 5,500,525, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程,2012 年 度, 按 照 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 361,622, 元 后, 本 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 5,138,902, 元 ; 以 总 股 本 (12,337,541,500 股 ) 为 基 数, 按 每 1 股 派 发 现 金 股 利 0.11 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 1,357,129, 元 分 配 后, 母 公 司 尚 余 未 分 配 利 润 3,781,773, 元, 转 入 下 一 年 度 如 股 东 于 年 度 股 东 大 会 上 批 准 上 述 2012 年 利 润 分 配 方 案, 本 公 司 将 另 行 宣 布 有 关 派 息 的 安 排, 包 括 派 息 的 具 体 实 施 日 期, 暂 停 办 理 股 东 登 记 手 续 的 日 期 等 本 预 案 拟 分 配 现 金 红 利 总 额 与 2012 年 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 之 比 为 16.01% 2 公 司 2012 年 无 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 3 情 况 说 明 (1) 拟 分 配 现 金 红 利 总 额 与 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 低 于 30% 的 原 因 是 : 考 虑 到 目 前 公 司 处 于 调 结 构, 促 转 型 的 发 展 期, 建 筑 施 工 规 模 不 断 扩 大, 营 运 资 金 需 求 日 益 增 加, 公 司 在 工 业 制 造 房 地 产 开 发 等 业 务 领 域 投 资 规 模 逐 年 增 加 为 提 升 公 司 发 展 质 量 和 速 度, 给 投 资 者 带 来 长 期 持 续 的 回 报, 综 合 考 虑 公 司 目 前 的 资 本 结 构 偿 债 能 力 和 发 展 规 划, 制 订 了 2012 年 度 现 金 分 红 预 案 此 预 案 满 足 公 司 章 程 及 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 中 规 定 的 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 合 并 报 表 中 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 的 15% 的 要 求, 符 合 公 司 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 将 在 资 金 状 况 进 一 步 改 善 后, 提 高 盈 利 水 平, 以 更 好 的 分 配 方 案 回 馈 广 大 投 资 者 (2) 董 事 会 会 议 的 审 议 和 表 决 情 况 : 42

44 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 于 2012 年 3 月 27 日 至 28 日 召 开,9 名 董 事 全 部 出 席 会 议, 会 议 对 关 于 公 司 2012 年 年 度 利 润 分 配 的 议 案 进 行 了 审 议, 以 记 名 投 票 方 式 表 决 通 过 了 该 议 案 此 利 润 分 配 预 案 需 提 交 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 (3) 独 立 董 事 对 该 预 案 合 理 性 的 独 立 意 见 : 根 据 证 券 法 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 及 公 司 章 程 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 等 相 关 规 定, 公 司 独 立 董 事 李 克 成 先 生 赵 广 杰 先 生 吴 太 石 先 生 和 魏 伟 峰 先 生 对 关 于 公 司 2012 年 年 度 利 润 分 配 的 议 案 进 行 了 认 真 细 致 的 审 核, 并 发 表 了 如 下 独 立 意 见, 认 为 : 公 司 董 事 会 从 公 司 的 实 际 情 况 出 发, 为 了 保 证 公 司 的 稳 定 发 展 及 公 司 的 长 远 利 益, 提 出 了 以 总 股 本 (12,337,541,500 股 ) 为 基 数, 按 每 1 股 派 发 现 金 股 利 0.11 元 ( 含 税 ) 的 分 配 预 案 该 分 配 预 案 拟 定 的 拟 分 配 现 金 红 利 总 额 与 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 约 为 16.01%, 低 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 所 指 引 的 30% 比 例, 但 该 分 配 预 案 符 合 公 司 章 程 中 关 于 现 金 分 红 的 规 定, 体 现 的 现 金 分 红 水 平 合 理, 有 利 于 保 障 公 司 众 多 项 目 的 顺 利 实 施, 能 够 兼 顾 投 资 者 的 合 理 回 报 和 公 司 的 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 长 远 发 展 需 要 和 包 括 中 小 股 东 在 内 的 全 体 股 东 的 长 远 利 益, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 同 意 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 的 关 于 公 司 2012 年 年 度 利 润 分 配 的 议 案, 并 同 意 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 四 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 含 税 ) ( 元 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 数 额 ( 含 税 ) ( 百 万 元 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2012 年 , , 年 , , 年 , , 六 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 2012 年 社 会 责 任 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 披 露 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 不 适 用 七 其 他 披 露 事 项 43

45 ( 一 ) 股 息 税 项 根 据 中 国 有 关 税 收 的 相 关 规 定, 中 国 境 内 企 业 向 境 外 H 股 非 居 民 企 业 股 东 ( 包 括 以 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 其 他 机 构 代 理 人 或 受 托 人 或 其 他 组 织 及 团 体 的 名 义 登 记 的 H 股 股 份 届 被 视 为 由 非 居 民 企 业 股 东 所 持 有 ) 派 发 2008 年 及 以 后 年 度 股 息 时, 统 一 按 10% 的 税 率 由 该 中 国 境 内 企 业 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 根 据 有 关 中 国 税 务 法 律 法 规 的 变 动, 本 公 司 在 派 发 2010 年 及 以 后 年 度 的 股 息 时, 对 持 有 本 公 司 H 股 并 列 名 本 公 司 H 股 股 东 名 册 之 个 人 股 东 已 不 能 免 予 扣 除 个 人 所 得 税 其 居 民 身 份 所 属 国 家 和 或 地 区 与 中 国 签 署 税 收 协 定 或 内 地 和 香 港 ( 澳 门 ) 间 税 收 安 排 的 H 股 个 人 股 东, 从 本 公 司 取 得 的 股 息 所 得, 一 般 可 按 10% 税 率 ( 香 港 和 澳 门 地 区 居 民 适 用 的 税 率 为 10%) 缴 纳 个 人 所 得 税, 由 本 公 司 代 为 扣 缴, 无 需 办 理 申 请 事 宜 H 股 个 人 股 东 实 际 适 用 股 息 税 率 不 属 于 10% 的, 可 依 照 国 家 税 务 总 局 关 于 国 税 发 [1993]045 号 文 件 废 止 后 有 关 个 人 所 得 税 征 管 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2011]348 号 ) 的 有 关 规 定 办 理 缴 纳 个 人 所 得 税 事 宜 根 据 现 行 香 港 税 务 局 惯 例, 在 香 港 无 须 就 本 公 司 派 付 的 股 息 缴 税 ( 二 ) 股 本 本 公 司 的 股 本 资 料 详 列 于 合 并 财 务 报 表 附 注 五 36 报 告 期 内, 公 司 或 其 子 公 司 没 有 发 行 可 转 换 或 赎 回 证 券, 或 期 权 认 股 权 证 及 类 似 权 利 ( 三 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 和 专 项 储 备 本 集 团 及 本 公 司 于 本 年 内 之 资 本 公 积 盈 余 公 积 和 专 项 储 备 变 动 情 况 分 别 载 于 已 审 财 务 报 表 的 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注 五 ( 四 ) 物 业 厂 房 及 设 备 本 集 团 及 本 公 司 物 业 厂 房 及 设 备 变 动 情 况 详 载 于 合 并 财 务 报 表 附 注 五 12 ( 五 ) 可 供 分 配 储 备 本 公 司 于 可 供 分 配 储 备 大 约 为 亿 元 ( 六 ) 委 托 存 款 及 逾 期 定 期 存 款, 本 集 团 并 无 在 中 国 境 内 的 金 融 机 构 存 放 委 托 存 款, 也 没 有 定 期 存 款 已 经 到 期 而 又 未 能 取 回 的 情 况 ( 七 ) 优 先 认 股 权 根 据 公 司 章 程 及 中 国 的 法 律, 本 公 司 并 无 有 关 优 先 购 股 权 规 定 使 本 公 司 需 按 持 股 比 例 向 现 有 股 东 呈 请 发 售 新 股 ( 八 ) 管 理 合 约 本 年 度 内 并 无 有 关 本 公 司 全 部 或 主 要 部 分 业 务 的 管 理 或 行 政 合 约 44

46 ( 九 ) 捐 赠 本 集 团 于 本 报 告 期 内 慈 善 及 其 他 捐 款 总 额 为 万 元 ( 十 ) 董 事 在 与 本 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 中 所 占 利 益 概 无 本 公 司 董 事 在 与 本 集 团 直 接 或 间 接 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 中 持 有 任 何 利 益 45

47 第 六 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 1 报 告 期, 本 集 团 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 2 本 公 司 针 对 媒 体 报 道 发 布 的 澄 清 公 告 事 项 概 述 媒 体 报 道 本 公 司 和 铜 陵 有 色 金 属 集 团 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 的 ECSA 即 厄 瓜 多 尔 科 里 安 特 公 司 (ECUACORRIENTE S.A.) 的 米 拉 多 铜 矿 项 目 未 取 得 开 采 阶 段 环 境 证 书, 与 事 实 不 符, 本 公 司 已 发 布 公 告 予 以 澄 清 查 询 索 引 澄 清 公 告 于 2012 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 媒 体 报 道 有 关 收 购 国 际 米 兰 股 权 事 项, 与 事 实 不 符, 本 公 司 已 发 布 公 告 予 以 澄 清 澄 清 公 告 于 2012 年 8 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 3 本 公 司 无 其 他 媒 体 质 疑 事 项 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 不 适 用 ( 三 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 不 适 用 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 收 购 资 产 情 况 不 适 用 46

48 2 出 售 资 产 情 况 不 适 用 3 资 产 置 换 情 况 不 适 用 4 企 业 合 并 情 况 2012 年 2 月 9 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 广 东 省 航 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 航 盛 公 司 ) 股 权 的 议 案, 交 易 对 价 为 3 亿 元 由 于 上 述 资 产 收 购 事 宜 涉 及 金 额 未 达 到 单 独 披 露 标 准, 故 公 司 未 发 布 临 时 公 告 披 露, 但 公 司 在 2011 年 年 度 报 告 期 后 事 项 中 作 过 披 露 经 2012 年 2 月 24 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 将 收 购 的 航 盛 公 司 全 部 资 产 负 债 并 入 中 国 铁 建 港 航 局 集 团 有 限 公 司 本 公 司 于 2012 年 2 月 已 按 股 权 转 让 协 议 支 付 股 权 转 让 款 3 亿 元, 并 于 3 月 份 委 派 董 事 管 理 层 及 财 务 人 员 航 盛 公 司 于 2012 年 4 月 13 日 完 成 股 东 核 准 变 更 登 记 手 续, 并 于 2012 年 6 月 20 日 完 成 航 盛 公 司 注 销 登 记 手 续 至 此, 本 公 司 完 成 对 航 盛 公 司 的 吸 收 合 并, 购 买 日 期 确 定 为 2012 年 4 月 13 日 航 盛 公 司 的 可 辨 认 资 产 和 负 债 于 购 买 日 的 公 允 价 值 和 账 面 价 值 如 下 : 单 位 : 千 元 2012 年 2012 年 4 月 13 日 4 月 13 日 公 允 价 值 账 面 价 值 货 币 资 金 175, ,885 应 收 账 款 849, ,262 预 付 账 款 233, ,592 其 他 应 收 款 310, ,433 存 货 11,572 11,572 应 收 客 户 工 程 款 442, ,525 长 期 股 权 投 资 14,335 14,335 固 定 资 产 78,017 78,017 无 形 资 产 152,481 9,708 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 29,076 29,076 短 期 借 款 85,000 85,000 应 付 账 款 1,127,954 1,127,954 预 收 账 款 454, ,296 应 付 客 户 合 同 工 程 款 项 115, ,035 应 付 职 工 薪 酬 4,422 4,422 应 交 税 费 45,591 45,591 其 他 应 付 款 232, ,247 其 他 流 动 负 债 19,500 19,500 长 期 应 付 款 13,453 13, ,865 57,092 购 买 产 生 的 商 誉 100,135 现 金 支 付 的 对 价 300,000 47

49 航 盛 公 司 自 购 买 日 起 至 本 期 末 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 列 示 如 下 : 单 位 : 千 元 2012 年 4 月 13 日 至 12 月 31 日 期 间 营 业 收 入 1,483,359 净 利 润 10,433 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 149,030 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,924 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,486 上 述 合 并 事 项 参 见 2012 年 2 月 25 日 刊 登 的 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 报 告 期 内, 本 公 司 尚 未 施 行 股 权 激 励 计 划, 公 司 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 股 权 激 励 的 初 步 计 划 正 在 履 行 国 家 有 关 部 门 的 审 核 程 序 六 关 连 交 易 重 大 关 联 交 易 及 关 联 方 债 权 债 务 往 来 报 告 期 内, 本 公 司 的 关 连 / 关 联 交 易 对 公 司 生 产 经 营 不 具 备 重 大 影 响 ( 一 ) 非 豁 免 持 续 关 连 交 易 1 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 于 服 务 互 供 框 架 协 议 及 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 下 进 行 之 持 续 关 连 交 易 于 本 公 司 的 重 组 上 市 过 程 中, 本 公 司 控 股 股 东 及 关 连 人 士 中 铁 建 总 公 司 保 留 了 若 干 辅 助 业 务 该 等 辅 助 业 务 在 本 公 司 H 股 于 香 港 联 交 所 上 市 后 继 续 向 本 公 司 及 / 或 其 子 公 司 提 供 辅 助 工 程 勘 察 设 计 服 务 此 外, 从 2005 年 开 始, 本 公 司 部 分 子 公 司 一 直 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 勘 察 设 计 及 监 理 服 务 和 工 程 承 包 服 务, 以 建 设 位 于 中 国 北 京 市 复 兴 路 的 中 铁 建 总 公 司 办 公 大 楼 同 时, 于 本 公 司 的 重 组 上 市 过 程 中, 中 铁 建 总 公 司 保 留 了 包 括 重 庆 铁 发 遂 渝 高 速 公 路 有 限 公 司 南 京 长 江 隧 道 有 限 责 任 公 司 北 京 通 达 京 承 高 速 公 路 有 限 公 司 咸 阳 中 铁 路 桥 有 限 公 司 和 广 东 潮 揭 高 速 公 路 有 限 公 司 五 个 BOT 项 目 所 属 工 程 建 设 项 目 公 司 的 股 本 权 益 本 公 司 H 股 于 香 港 联 交 所 上 市 后 仍 继 续 向 中 铁 建 总 公 司 持 有 的 部 分 保 留 BOT 项 目 提 供 工 程 承 包 服 务 及 建 造 勘 察 设 计 及 监 理 服 务 等 相 关 服 务 为 规 范 本 集 团 与 中 铁 建 总 公 司 之 间 的 上 述 持 续 关 连 交 易, 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 于 2007 年 11 月 5 日 分 别 订 立 服 务 互 供 框 架 协 议 ( 后 经 日 期 为 2008 年 1 月 29 日 的 一 项 补 充 协 议 补 充 ) 及 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 ( 后 经 日 期 为 2008 年 1 月 29 日 的 一 项 补 充 协 议 补 充 ), 并 为 其 项 下 的 持 续 关 连 交 易 设 定 相 关 的 年 度 上 限 因 上 述 服 务 互 供 框 架 协 议 及 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 ( 以 及 其 各 自 之 补 充 协 议 ) 均 于 2010 年 10 月 31 日 届 满, 而 本 公 司 于 2007 年 签 订 上 述 框 架 协 议 时 就 其 项 下 有 关 持 续 关 连 交 易 所 分 别 厘 定 的 年 度 上 限 于 2009 年 12 月 31 日 即 已 到 期, 為 便 于 监 管 该 等 持 续 关 连 交 易, 本 公 司 于 2009 年 12 月 28 日 与 中 铁 建 总 公 司 以 相 同 條 款 及 條 件 续 订 该 等 框 架 协 议, 有 效 期 均 为 自 2010 年 1 月 1 日 起 至 止 ( 于 续 订 之 上 述 框 架 协 议 生 效 之 日, 原 服 务 互 供 框 架 协 议 及 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 及 其 各 自 之 补 充 协 议 同 时 终 止 ), 并 为 其 项 下 的 持 续 关 连 交 易 设 定 截 至 止 三 个 年 度 的 年 度 上 限, 惟 于 服 务 互 供 框 架 协 议 下, 因 本 公 司 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 总 公 司 办 公 大 楼 的 建 设 服 务 于

50 年 全 部 完 成, 相 应 条 款 修 改 为 本 公 司 将 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 中 铁 建 总 公 司 工 程 技 术 研 发 基 地 ( 科 研 楼 ) 建 造 及 相 关 服 务 直 至 完 成 该 建 造 项 目 本 公 司 于 2012 年 12 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 修 订 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 项 下 公 司 向 中 铁 建 总 公 司 就 其 保 留 BOT 项 目 提 供 建 设 及 相 关 服 务 ( 收 入 ) 的 2012 年 年 度 金 额 上 限, 由 20,000 万 元 修 订 为 70,000 万 元 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 认 为, 上 述 修 订 年 度 上 限 乃 属 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 股 东 的 整 体 利 益 有 关 内 容 详 见 本 公 司 日 期 为 2012 年 12 月 29 日 的 有 关 修 订 该 持 续 关 连 交 易 2012 年 年 度 上 限 的 公 告 另 外, 本 公 司 预 计 本 公 司 的 子 公 司 向 中 铁 建 总 公 司 就 其 保 留 BOT 项 目 提 供 建 造 及 相 关 服 务 的 交 易 于 未 来 三 年 发 生 的 金 额 较 小, 且 本 公 司 的 子 公 司 已 与 相 关 BOT 项 目 公 司 就 该 等 项 目 签 订 具 体 合 同, 因 此, 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 于 到 期 后, 本 公 司 没 有 再 与 中 铁 建 总 公 司 进 行 续 订 截 至 止 年 度, 本 集 团 与 中 铁 建 总 公 司 及 / 或 其 联 系 人 于 上 述 服 务 互 供 框 架 协 议 及 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 项 下 所 进 行 的 有 关 非 豁 免 持 续 关 连 交 易 之 批 准 年 度 上 限 及 实 际 交 易 发 生 额 载 列 如 下 : 单 位 : 百 万 元 交 易 性 质 2012 年 年 度 上 限 本 集 团 2012 年 度 合 并 交 易 发 生 额 1 2 收 入 本 集 团 于 服 务 互 供 框 架 协 议 下 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 科 研 楼 建 设 及 相 关 服 务 的 收 入 本 集 团 于 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 下 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 保 留 BOT 项 目 建 造 及 相 关 服 务 的 收 入 支 出 本 集 团 于 服 务 互 供 框 架 协 议 下 就 中 铁 建 总 公 司 ( 或 其 联 系 人 ) 提 供 的 服 务 所 产 生 的 支 出 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 已 审 阅 该 等 非 豁 免 持 续 性 关 连 交 易 并 确 认 : (i) 上 述 关 连 交 易 由 本 公 司 在 日 常 业 务 过 程 中 进 行 ; (ii) 上 述 关 连 交 易 的 条 款 对 本 公 司 的 股 东 整 体 利 益 而 言 属 公 平 合 理 ; (iii) 上 述 关 连 交 易 以 一 般 商 务 条 款 进 行, 或 如 果 可 供 比 较 则 以 不 逊 于 提 供 或 给 予 独 立 第 三 方 的 条 款 进 行 ; 及 (iv) 上 述 关 连 交 易 乃 根 据 该 等 交 易 的 相 关 协 议 条 款 进 行 本 公 司 的 审 计 师 已 就 该 等 非 豁 免 持 续 性 关 连 交 易 向 本 公 司 董 事 会 提 供 信 函 说 明 : (i) 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 审 计 师 相 信 已 披 露 的 持 续 性 关 连 交 易 未 经 公 司 董 事 会 批 准 ; (ii) 涉 及 由 本 集 团 提 供 的 商 品 和 服 务 的 持 续 性 关 连 交 易, 审 计 师 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 其 相 信 该 等 交 易 未 在 所 有 重 大 方 面 与 公 司 的 定 价 政 策 保 持 一 致 ; 49

51 (iii) 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 审 计 师 相 信 这 些 交 易 未 在 所 有 重 大 方 面 按 照 相 关 协 议 的 条 款 而 进 行 ; 及 (iv) 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 审 计 师 相 信 已 披 露 的 持 续 性 关 连 交 易 超 过 了 本 公 司 日 期 为 2009 年 12 月 29 日 的 相 关 公 告 中 以 及 日 期 为 2012 年 12 月 29 日 的 有 关 修 订 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 项 下 持 续 关 连 交 易 2012 年 的 年 度 上 限 的 公 告 中 所 载 的 2012 年 年 度 上 限 另 外, 本 报 告 财 务 报 表 附 注 六 5 中 的 若 干 关 联 方 交 易 根 据 香 港 上 市 规 则 亦 构 成 香 港 上 市 规 则 第 14A 章 项 下 定 义 的 持 续 关 连 交 易 该 等 关 联 方 交 易 已 符 合 香 港 上 市 规 则 第 14A 章 的 披 露 规 定 2 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 订 立 服 务 提 供 框 架 协 议 及 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 一 项 补 充 协 议 (1) 服 务 提 供 框 架 协 议 鉴 于 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 于 2009 年 12 月 28 日 所 签 订 的 服 务 互 供 框 架 协 议 及 就 该 协 议 项 下 有 关 持 续 关 连 交 易 所 厘 定 的 年 度 上 限 均 于 到 期, 为 便 于 监 管 本 集 团 向 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 联 系 人 采 购 相 关 服 务 的 持 续 关 连 交 易, 于 2012 年 12 月 28 日, 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 订 立 服 务 提 供 框 架 协 议, 有 效 期 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 止, 并 为 其 项 下 的 持 续 关 连 交 易 设 定 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 个 年 度 的 年 度 上 限 本 公 司 预 计 服 务 互 供 框 架 协 议 项 下 本 集 团 向 中 铁 建 总 公 司 提 供 科 研 楼 建 造 及 相 关 服 务 将 于 2013 年 全 部 完 成, 且 预 计 该 交 易 于 2013 年 发 生 的 金 额 较 小, 且 本 公 司 的 相 关 子 公 司 已 就 该 科 研 楼 的 建 造 及 相 关 服 务 与 中 铁 建 总 公 司 签 订 具 体 合 同, 因 此, 服 务 互 供 框 架 协 议 于 到 期 后, 本 公 司 没 有 再 与 中 铁 建 总 公 司 进 行 续 订, 而 仅 订 立 服 务 提 供 框 架 协 议 该 服 务 提 供 框 架 协 议 的 主 要 条 款 为 由 中 铁 建 总 公 司 及 其 关 联 人 / 关 连 人 / 联 系 人 按 照 服 务 提 供 框 架 协 议 的 条 款 向 本 公 司 及 其 附 属 公 司 提 供 相 关 的 辅 助 业 务 服 务 (2) 房 屋 租 赁 框 架 协 议 及 其 补 充 协 议 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 曾 于 2007 年 11 月 5 日 订 立 一 项 房 屋 租 赁 框 架 协 议, 有 效 期 限 自 2007 年 11 月 5 日 起 计 十 年 该 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 主 要 条 款 为 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 关 联 人 联 系 人 同 意 按 照 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 条 款 和 条 件 将 其 合 法 拥 有 的 部 分 房 屋 ( 以 下 称 租 赁 房 屋 ) 租 赁 予 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 ; 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 愿 意 依 照 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 规 定, 向 其 支 付 相 应 之 对 价 以 承 租 租 赁 房 屋 为 便 于 监 管 本 集 团 不 时 向 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 关 联 人 联 系 人 租 赁 房 屋 的 持 续 关 连 交 易, 于 2012 年 12 月 28 日, 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 订 立 一 项 上 述 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 补 充 协 议, 将 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 第 2.2 条 修 改 如 下 : 租 赁 房 屋 包 括 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 关 联 人 联 系 人 已 在 本 公 司 注 册 成 立 时 租 赁 给 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 的 房 屋 和 其 后 续 新 建 的 部 分 房 屋, 且 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 关 联 人 联 系 人 确 认 租 赁 房 屋 在 移 交 时 处 于 满 足 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 需 求 的 良 好 状 态 除 上 述 修 改 的 条 款 外, 双 方 将 继 续 遵 守 于 2007 年 11 月 5 日 订 立 的 房 屋 租 赁 框 架 协 议 其 他 未 修 改 条 款 另 外, 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 曾 于 2007 年 11 月 5 日 订 立 一 项 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议, 有 效 期 限 自 2007 年 11 月 5 日 起 计 二 十 年 该 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议 的 主 要 条 款 为 中 铁 建 总 公 司 及 或 其 关 联 人 联 系 人 同 意 按 照 该 协 议 的 条 款 和 条 件 将 其 合 法 拥 有 的 土 地 使 用 权 租 赁 予 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 ; 本 公 司 及 或 其 附 属 公 司 愿 意 依 照 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议 的 规 定, 向 其 支 付 相 应 之 对 价 50

52 本 公 司 已 就 上 述 房 屋 租 赁 框 架 协 议 ( 经 日 期 为 2012 年 12 月 28 日 的 一 项 补 充 协 议 补 充 ) 及 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议 下 本 公 司 租 赁 中 铁 建 总 公 司 及 / 或 其 联 系 人 房 屋 及 土 地 使 用 权 的 交 易 设 定 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 个 年 度 的 年 度 上 限 (3) 持 续 关 连 交 易 于 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 个 年 度 的 建 议 年 度 上 限 于 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 个 年 度, 上 述 服 务 提 供 框 架 协 议 房 屋 租 赁 框 架 协 议 ( 经 日 期 为 2012 年 12 月 28 日 的 一 项 补 充 协 议 补 充 ) 及 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议 项 下 持 续 关 连 交 易 的 建 议 年 度 上 限 载 列 如 下 : 单 位 : 百 万 元 2013 年 2014 年 2015 年 本 集 团 于 服 务 提 供 框 架 协 议 下 就 中 铁 建 总 公 司 ( 或 其 联 系 人 ) 提 供 的 服 务 所 产 生 的 支 出 本 集 团 于 房 屋 租 赁 框 架 协 议 ( 经 日 期 为 2012 年 12 月 28 日 的 一 项 补 充 协 议 补 充 ) 和 土 地 使 用 权 租 赁 框 架 协 议 下 租 赁 中 铁 建 总 公 司 ( 或 其 联 系 人 ) 房 屋 及 土 地 使 用 权 所 产 生 的 支 出 上 述 持 续 关 连 交 易 的 建 议 年 度 上 限 乃 参 考 过 往 交 易 量 以 估 计 交 易 涉 及 的 金 额 而 厘 定 有 关 上 述 持 续 关 连 交 易 的 详 细 资 料, 请 见 本 公 司 日 期 为 2012 年 12 月 29 日 的 持 续 关 连 交 易 公 告 ( 二 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 和 格 式 (2012 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 规 定, 公 司 关 联 交 易 涉 及 的 关 联 人 主 要 为 控 股 股 东 中 铁 建 总 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 2009 年 12 月 28 日, 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 续 签 了 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 和 服 务 互 供 框 架 协 议, 并 对 该 协 议 项 下 年 各 年 度 交 易 金 额 上 限 作 出 了 预 估 和 披 露 本 公 司 于 2012 年 12 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 修 订 承 包 建 造 及 相 关 服 务 框 架 协 议 项 下 公 司 向 中 铁 建 总 公 司 就 其 保 留 BOT 项 目 提 供 建 设 及 相 关 服 务 ( 收 入 ) 的 2012 年 年 度 金 额 上 限, 由 20,000 万 元 修 订 为 70,000 万 元 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 认 为, 上 述 修 订 年 度 上 限 乃 属 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 股 东 的 整 体 利 益 经 2012 年 12 月 28 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 向 中 铁 建 总 公 司 就 其 保 留 BOT 项 目 提 供 建 设 及 相 关 服 务 ( 收 入 ) 的 2012 年 年 度 金 额 上 限 由 20,000 万 元 修 订 为 70,000 万 元 相 关 公 告 分 别 于 2009 年 12 月 29 日 2012 年 12 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 本 集 团 2012 年 度 内 与 日 常 经 营 相 关 的 主 要 关 联 交 易 情 况 如 下 : 51

53 单 位 : 百 万 元 关 联 交 易 方 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 关 联 交 易 结 算 方 式 市 场 价 格 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 中 铁 建 总 公 司 提 供 建 造 及 相 关 服 务 收 入 工 程 建 设 收 入 协 议 定 价 % 现 款 - - 中 铁 建 总 公 司 提 供 建 造 及 相 关 服 务 收 入 工 程 建 设 收 入 协 议 定 价 % 现 款 - - 陕 西 铁 道 工 程 勘 察 有 限 公 司 等 11 家 单 位 接 受 劳 务 支 出 勘 察 设 计 咨 询 协 议 定 价 % 现 款 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 不 适 用 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 本 公 司 没 有 临 时 公 告 未 披 露 的 关 联 交 易 事 项, 不 存 在 以 定 期 报 告 代 替 临 时 公 告 情 形 ( 三 ) 遵 守 避 免 同 业 竞 争 协 议 的 情 况 中 铁 建 总 公 司 声 明 其 于 2012 年 度 并 无 违 反 其 于 2007 年 11 月 5 日 与 本 公 司 签 署 的 避 免 同 业 竞 争 协 议 的 承 诺 ( 四 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 报 告 期, 本 集 团 未 发 生 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 ( 五 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 报 告 期, 本 集 团 未 发 生 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 ( 六 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 和 格 式 (2012 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 规 定, 公 司 关 联 交 易 涉 及 的 关 联 人 为 控 股 股 东 中 铁 建 总 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 不 适 用 52

54 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 关 联 方 关 联 关 系 上 市 公 司 向 关 联 方 提 供 资 金 单 位 : 百 万 元 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 中 铁 建 总 公 注 1 控 股 股 东 1, , 司 中 铁 建 总 公 注 2 控 股 股 东 司 中 铁 建 总 公 注 2 控 股 股 东 司 中 铁 建 总 公 注 3 控 股 股 东 , , 司 锦 鲤 资 产 管 注 3 理 中 心 锦 鲤 资 产 管 理 中 心 西 安 天 创 房 地 产 有 限 公 司 中 国 长 城 财 注 4 务 公 司 北 京 通 达 京 承 高 速 公 路 注 2 有 限 公 司 重 庆 铁 发 遂 渝 高 速 公 路 注 2 有 限 公 司 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 注 注 , , 合 计 2, , , , , 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 ( 百 万 元 ) 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 公 司 与 关 联 方 形 成 的 债 权 债 务 往 来 为 经 营 性 的 债 权 债 务 往 来 关 联 债 权 债 务 清 偿 情 况 均 按 正 常 进 度 清 算 与 关 联 债 权 债 务 有 关 的 承 诺 无 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 无 重 大 影 响 注 1 该 款 项 因 本 公 司 将 沙 特 麦 加 轻 轨 铁 路 项 目 转 移 给 控 股 股 东 而 产 生 2011 年 1 月 21 日 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 签 署 关 于 沙 特 麦 加 轻 轨 项 目 相 关 事 项 安 排 的 协 议, 相 关 公 告 于 2011 年 1 月 21 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 合 交 易 所 网 站 ( 上 该 协 议 约 定, 本 公 司 将 沙 特 麦 加 轻 轨 铁 路 项 目 自 2010 年 10 月 31 日 以 后 所 产 生 的 所 有 权 利 和 义 务 转 移 给 控 股 股 东, 控 股 股 东 支 付 给 本 公 司 的 对 价 2,077 百 万 元 截 至 2012 年 12 月 31 日, 控 股 股 东 还 需 将 在 一 年 内 支 付 500 百 万 元, 余 下 款 项 500 百 万 元 将 于 2014 年 支 付 注 2 该 款 项 为 本 公 司 和 控 股 股 东 及 其 子 公 司 发 生 的 非 豁 免 持 续 性 关 联 交 易 而 产 生, 详 情 见 本 节 ( 一 ) 非 豁 免 持 续 性 关 连 交 易 53

55 注 3 该 款 项 为 控 股 股 东 及 其 子 公 司 在 本 集 团 下 属 子 公 司 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 的 存 款 注 年 5 月 13 日 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 投 资 财 务 公 司 的 议 案, 相 关 公 告 于 2011 年 5 月 20 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 上 本 公 司 参 与 控 股 股 东 中 铁 建 总 公 司 对 中 国 长 城 财 务 公 司 ( 以 下 简 称 财 务 公 司 ) 的 重 组 改 制 及 增 资, 以 货 币 资 金 认 购 财 务 公 司 本 次 增 资 1,222,000 千 元, 占 增 资 后 财 务 公 司 注 册 资 本 的 94%, 截 至 2011 年 12 月 31 日 本 公 司 已 支 付 对 财 务 公 司 的 增 资, 但 财 务 公 司 尚 未 办 理 完 工 商 登 记 手 续, 该 投 资 款 暂 在 其 他 应 收 款 披 露 2012 年 3 月 28 日, 该 公 司 已 完 成 工 商 登 记 手 续, 纳 入 本 集 团 合 并 范 围, 并 更 名 为 中 国 铁 建 财 务 有 限 公 司 上 述 款 项 已 转 入 长 期 股 权 投 资 核 算, 故 本 期 作 为 减 少 处 理 注 5 锦 鲤 资 产 管 理 中 心 向 上 市 公 司 提 供 资 金 期 末 余 额 3.53 百 万 元, 是 本 集 团 下 属 子 公 司 中 国 铁 建 重 工 集 团 有 限 公 司 向 前 者 租 赁 房 屋 尚 未 支 付 的 租 金, 详 情 见 本 节 ( 一 ) 非 豁 免 持 续 性 关 连 交 易 中 2 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 订 立 服 务 提 供 框 架 协 议 及 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 一 项 补 充 协 议 注 6 西 安 天 创 房 地 产 有 限 公 司 向 上 市 公 司 提 供 资 金 期 末 余 额 百 万 元, 是 本 集 团 下 属 子 公 司 中 铁 二 十 一 局 集 团 有 限 公 司 向 前 者 租 赁 房 屋 尚 未 支 付 的 房 租, 详 情 见 本 节 ( 一 ) 非 豁 免 持 续 性 关 连 交 易 中 2 本 公 司 与 中 铁 建 总 公 司 订 立 服 务 提 供 框 架 协 议 及 房 屋 租 赁 框 架 协 议 的 一 项 补 充 协 议 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 不 适 用 ( 七 ) 其 他 重 大 关 联 交 易 报 告 期 内, 本 集 团 无 其 他 重 大 关 联 交 易 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 报 告 期 内, 本 集 团 无 应 披 露 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 1 报 告 期 内, 公 司 对 外 担 保 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 百 万 元 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 名 称 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 担 保 金 额 ( 人 民 币 ) 担 保 类 型 担 保 期 四 川 纳 叙 铁 路 有 限 公 司 一 般 责 任 担 保 四 川 纳 叙 铁 路 有 限 公 司 一 般 责 任 担 保 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 一 般 责 任 担 保 是 否 履 行 完 毕 否 否 否 是 否 为 关 联 方 担 保 ( 是 或 否 ) 否 否 是 54

56 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 一 般 责 任 担 保 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 百 万 元 ) - 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 ( 百 万 元 ) 1, 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 ( 百 万 元 ) 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 ( 百 万 元 ) 3, 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 ( 百 万 元 ) 4, 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 6.32% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 ( 百 万 元 ) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 ( 百 万 元 ) - 2, 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 ( 百 万 元 ) - 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 ( 百 万 元 ) 2, 否 是 2 公 司 担 保 的 决 策 程 序 (1) 对 全 资 子 公 司 担 保 的 决 策 程 序 经 2012 年 3 月 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 并 经 2012 年 6 月 12 日 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 核 定 公 司 2012 年 内 部 担 保 额 度 为 400 亿 元 报 告 期 内, 公 司 对 全 资 子 公 司 的 担 保 严 格 按 照 担 保 额 度 办 理 截 至 报 告 期 末, 公 司 对 全 资 子 公 司 的 担 保 余 额 合 计 亿 元, 未 超 出 核 定 担 保 额 度 (2) 对 外 担 保 的 决 策 程 序 本 报 告 期 未 发 生 新 的 对 外 担 保 事 项, 截 至 2012 年 末, 公 司 对 外 担 保 余 额 共 计 亿 元 主 要 包 括 以 下 两 项 : A 2006 年, 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 为 四 川 纳 叙 铁 路 有 限 公 司 按 出 资 额 16.8%, 提 供 4 亿 元 借 款 亿 元 担 保, 因 公 司 改 制 于 2007 年 12 月 与 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 泸 州 分 行 签 订 了 三 方 协 议, 将 合 同 主 体 变 更 为 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 为 纳 叙 公 司 借 款 担 保 的 议 案, 同 意 按 16.8% 出 资 比 例, 为 参 股 公 司 四 川 纳 叙 铁 路 有 限 责 任 公 司 3 亿 元 借 款 提 供 亿 元 的 担 保 累 计 为 纳 叙 公 司 提 供 担 保 亿 元 B 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 向 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 提 供 资 金 和 银 行 贷 款 担 保 额 度 的 议 案, 同 意 为 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 与 国 家 开 发 银 行 中 国 农 业 银 行 和 中 国 银 行 签 订 借 款 合 同 按 照 50% 的 投 资 比 例 提 供 保 证 担 保, 担 保 金 额 折 合 人 民 币 亿 元 55

57 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 1 境 内 经 营 合 同 签 约 时 间 内 容 摘 要 合 同 金 额 2012/4/27 山 西 华 瑞 杰 旺 煤 业 有 限 公 司 土 石 方 剥 离 承 包 /4/27 北 京 文 化 硅 谷 工 程 施 工 总 承 包 /5/10 四 会 大 隆 湾 工 程 项 目 /10/ /12/25 青 岛 市 地 铁 2 号 线 一 期 工 程 土 建 施 工 (YCK YCK ) 兰 新 铁 路 第 二 双 线 和 西 宁 站 改 及 宝 兰 客 专 兰 州 枢 纽 ( 满 足 兰 新 二 线 引 入 ) 工 程 站 后 四 电 系 统 集 成 及 相 关 工 程 LXSD2 标 段 /12/24 新 建 郑 州 至 徐 州 铁 路 客 运 专 线 ZXZQ-03 标 段 35.6 公 司 签 约 主 体 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 中 铁 建 设 集 团 有 限 公 司 中 铁 二 十 五 局 集 团 有 限 公 司 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 中 国 铁 建 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 中 铁 二 十 一 局 电 务 电 化 工 程 有 限 公 司 联 合 体 中 铁 十 七 局 集 团 有 限 公 司 单 位 : 亿 元 履 行 期 限 暂 定 10 年 待 定 预 计 2016 年 12 月 竣 工 1095 天 1460 天 1460 天 2 境 外 经 营 合 同 签 约 时 间 内 容 摘 要 合 同 金 额 2012/1/30 吉 布 提 至 埃 塞 边 境 铁 路 项 目 /8/27 尼 日 利 亚 铁 路 现 代 化 项 目 ( 拉 各 斯 - 伊 巴 丹 段 ) /9/8 尼 日 利 亚 四 个 航 站 楼 项 目 6 公 司 签 约 主 体 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 中 国 土 木 工 程 集 团 有 限 公 司 履 行 期 限 60 个 月 单 位 : 亿 元 币 种 : 美 元 备 注 公 告 合 同 额 为 5.05 亿 美 元, 后 又 追 加 0.74 亿 美 元 36 个 月 已 公 告 18 个 月 公 告 项 目 名 称 为 五 个 航 站 楼 项 目, 公 告 合 同 额 为 6.83 亿 美 元, 后 来 合 同 调 整 为 四 个 航 站 楼, 合 同 额 6 亿 美 元 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 1 本 公 司 在 招 股 说 明 书 中 披 露 : 公 司 拥 有 的 土 地 共 计 836 宗, 其 中 : 正 在 办 理 以 国 家 作 价 出 资 方 式 获 得 土 地 使 用 权 手 续 的 原 划 拨 土 地 有 349 宗, 正 在 办 理 出 让 手 续 的 土 地 有 53 宗 截 至 本 报 告 发 布 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 正 在 办 理 以 国 家 作 价 出 资 方 式 获 得 土 地 使 用 权 手 续 的 349 宗 原 划 拨 土 地 已 经 有 348 宗 取 得 土 地 使 用 证, 其 时 正 在 办 理 出 让 手 续 的 53 宗 土 地 已 经 全 部 完 成 了 土 地 出 让 手 续 的 办 理 并 已 经 取 得 土 地 使 用 证 目 前 仍 有 1 宗 土 地 的 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 之 中, 有 望 近 期 完 成, 公 司 将 进 一 步 催 促 总 公 司 尽 快 完 成 剩 余 1 宗 土 地 使 用 权 证 的 办 理 继 续 办 理 剩 余 1 宗 土 地 的 使 用 权 证 有 利 于 本 公 司 的 利 益 56

58 2 本 公 司 在 招 股 说 明 书 中 披 露 : 公 司 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书 的 房 产 共 计 822 项 截 至 本 报 告 发 布 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 的 822 项 房 屋 之 中 已 办 完 220 项 房 屋 所 有 权 证 书 ; 其 余 602 项 房 屋 中, 有 480 项 房 屋 系 生 产 辅 助 性 用 房, 不 需 要 办 理 房 屋 所 有 权 证 ; 有 121 项 房 屋 因 建 筑 年 代 久 远, 不 能 办 理 房 屋 所 有 权 证 ; 有 1 项 房 屋 所 有 权 证 目 前 正 在 办 理 之 中, 有 望 近 期 完 成 前 述 房 屋 虽 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 系 公 司 投 资 自 建 的 物 业, 有 相 关 入 账 凭 证 和 建 造 依 据, 不 存 在 权 属 争 议 和 纠 纷, 公 司 对 该 等 房 屋 享 有 占 用 使 用 收 益 及 进 行 事 实 上 处 分 的 权 利 公 司 将 进 一 步 催 促 总 公 司 尽 快 完 成 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 的 1 项 房 屋 的 相 关 办 证 工 作 继 续 办 理 剩 余 1 项 房 屋 的 所 有 权 证 有 利 于 本 公 司 的 利 益 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 否 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 不 适 用 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 ( 一 ) 聘 任 审 计 机 构 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 改 聘 会 计 师 事 务 所, 本 年 度 公 司 聘 请 的 审 计 机 构 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 8 月 改 制 后 更 名 为 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 变 更 不 属 于 更 换 会 计 师 事 务 所 事 项, 公 司 的 2012 年 年 报 审 计 工 作 仍 由 该 会 计 师 事 务 所 继 续 履 行 2007 年 至 2010 年, 本 公 司 连 续 4 年 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构 聘 任 安 永 会 计 师 事 务 所 为 公 司 的 境 外 审 计 机 构, 经 2011 年 5 月 31 日 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 公 司 的 2011 年 度 外 部 审 计 机 构, 并 不 再 续 聘 安 永 会 计 师 事 务 所 为 公 司 的 2011 年 度 外 部 审 计 机 构 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 提 供 审 计 服 务 的 连 续 年 限 为 6 年 2012 年 6 月 12 日, 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 聘 请 2012 年 度 外 部 审 计 机 构 及 支 付 2011 年 度 审 计 费 用 的 议 案, 同 意 继 续 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2012 年 度 外 部 审 计 机 构 经 2013 年 3 月 日 第 二 届 第 二 十 次 董 事 会 审 议, 拟 就 2012 年 度 财 务 报 表 审 计 及 有 关 审 计 服 务 中 期 财 务 报 表 审 阅 及 相 关 服 务 支 付 给 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 审 计 酬 金 为 3,039.6 万 元, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 二 ) 聘 任 内 部 控 制 审 计 机 构 情 况 2012 年 6 月 12 日, 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 聘 请 2012 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案, 同 意 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构, 不 再 聘 请 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 内 部 控 制 审 计 机 构 经 2013 年 3 月 日 第 二 届 第 二 十 次 董 事 会 审 议, 拟 向 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 支 付 2012 年 度 内 部 控 制 审 计 及 相 关 服 务 费 用 为 240 万 元, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 57

59 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 无 受 有 权 机 关 调 查 司 法 纪 检 部 门 采 取 强 制 措 施 被 移 送 司 法 机 关 或 追 究 刑 事 责 任 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 证 券 市 场 禁 入 认 定 为 不 适 当 人 选 被 其 他 行 政 管 理 部 门 处 罚 及 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ( 一 ) 有 关 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 执 行 情 况 公 司 于 2010 年 6 月 18 日 召 开 2009 年 年 度 股 东 大 会 2010 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2010 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 ) 的 议 案, 并 向 中 国 证 监 会 提 交 了 非 公 开 发 行 申 请 文 件 受 国 家 房 地 产 宏 观 调 控 政 策 影 响, 截 至 2012 年 12 月 28 日, 公 司 非 公 开 发 行 事 宜 未 取 得 实 质 性 进 展 鉴 于 股 东 大 会 决 议 等 有 关 文 件 已 过 期 失 效, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 慎 分 析 论 证, 决 定 申 请 撤 回 非 公 开 发 行 申 请 文 件, 待 条 件 成 熟 时 再 行 启 动 相 关 公 告 于 2012 年 12 月 29 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 ( 二 ) 其 他 重 大 事 项 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 报 告 期 内, 公 司 无 其 他 影 响 公 司 正 常 经 营 的 重 大 事 项 十 二 期 后 事 项 1 本 公 司 于 2013 年 3 月 18 日 与 长 春 地 铁 有 限 责 任 公 司 签 订 BT 项 目 合 同 根 据 该 合 同, 本 公 司 将 分 三 次 向 长 春 地 铁 有 限 责 任 公 司 注 入 总 计 人 民 币 4,000,000 千 元 的 资 本 金, 任 何 一 次 注 资 后 本 公 司 持 有 长 春 地 铁 有 限 责 任 公 司 的 出 资 比 例 不 高 于 20%; 长 春 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 或 其 委 托 的 部 门 将 按 照 该 合 同 约 定 的 时 间 表 对 本 公 司 的 全 部 出 资 以 人 民 币 4,000,000 千 元 的 原 值 进 行 回 购 详 见 公 司 3 月 19 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 联 交 所 网 站 ( 和 本 公 司 网 站 ( 上 刊 登 的 公 告 2 截 至 本 财 务 报 表 批 准 日, 除 以 上 所 披 露 事 项 外, 本 集 团 并 无 其 他 须 作 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 58

60 第 七 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 单 位 : 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 1 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 245,000, ,000, ,016,245, ,016,245, ,076,296, ,076,296, 其 他 三 股 份 总 数 12,337,541, ,337,541, ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 245,000, ,000,000 限 售 原 因 在 承 继 原 国 有 股 东 ( 中 铁 建 总 公 司 ) 的 法 定 和 自 愿 承 诺 禁 售 期 基 础 上, 再 将 禁 售 期 延 长 三 年 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2014 年 3 月 10 日 合 计 245,000, ,000,000 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 至 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 59

61 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 公 司 没 有 因 送 股 转 增 股 本 配 股 增 发 新 股 非 公 开 发 行 股 票 权 证 行 权 实 施 股 权 激 励 计 划 企 业 合 并 可 转 换 公 司 债 券 转 股 减 资 内 部 职 工 股 上 市 债 券 发 行 或 其 他 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 本 结 构 和 公 众 持 股 量 1 股 本 结 构 于, 本 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 性 质 股 份 数 目 ( 股 ) 占 已 发 行 股 本 之 概 约 百 分 比 (%) 中 铁 建 总 公 司 A 股 7,566,245, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 注 1 A 股 245,000, A 股 公 众 股 东 A 股 2,450,000, H 股 公 众 股 东 注 2 H 股 2,076,296, 总 计 12,337,541, 注 1 限 售 期 至 2014 年 3 月 10 日 注 2 含 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 所 持 H 股 2 公 众 持 股 量 截 至 本 年 报 刊 发 前 之 最 后 可 行 日 期, 本 公 司 公 众 持 股 量 共 亿 股 ( 不 包 括 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 2.45 亿 股 A 股 ), 占 公 司 已 发 行 股 本 的 36.69% 其 中 H 股 公 众 持 股 量 为 亿 股, 占 公 司 已 发 行 股 本 的 16.83%;A 股 公 众 持 股 量 为 24.5 亿 股, 占 公 司 已 发 行 股 本 的 19.86% 根 据 已 公 开 资 料 以 及 就 董 事 所 知 悉, 本 公 司 的 股 本 结 构 中 维 持 足 够 的 公 众 持 股 量 并 符 合 香 港 上 市 规 则 的 规 定 ( 二 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 1 股 东 总 数 报 告 期 末, 本 公 司 股 东 总 数 为 255,918 户, 其 中 A 股 股 东 231,724 户,H 股 股 东 24,194 户 截 至 2013 年 3 月 22 日, 本 公 司 股 东 总 数 为 260,219 户, 其 中 A 股 股 东 236,457 户,H 股 股 东 23,762 户 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 255,918 本 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 ( 户 ) 260,219 60

62 2 前 十 名 股 东 持 股 情 况 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 单 位 : 股 股 东 性 质 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 0 7,566,245, 国 家 股 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,333,500 2,054,516, 未 知 境 外 法 人 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 0 245,000, ,000,000 未 知 国 有 法 人 股 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 71,247,185 71,407, 未 知 其 他 博 时 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 68,386,375 68,386, 未 知 其 他 UBS AG 61,033,832 64,594, 未 知 其 他 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 0 60,999, 未 知 其 他 高 华 - 汇 丰 -GOLDMAN, SACHS & CO. 59,513,952 59,598, 未 知 其 他 瑞 士 信 贷 ( 香 港 ) 有 限 公 司 44,335,148 44,335, 未 知 其 他 国 际 金 融 - 渣 打 - GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 24,986,734 34,046, 未 知 其 他 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 7,566,245,500 A HKSCC NOMINEES LIMITED 2,054,516,381 H MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 71,407,185 A 博 时 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 68,386,375 A UBS AG 64,594,664 A 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 60,999,870 A 高 华 - 汇 丰 -GOLDMAN, SACHS & CO. 59,598,661 A 瑞 士 信 贷 ( 香 港 ) 有 限 公 司 44,335,148 A 国 际 金 融 - 渣 打 -GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE 34,046,617 A LTD 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 沪 深 300 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 24,398,200 A 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 公 司 未 知 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 时 间 1 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 245,000, 年 3 月 10 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 无 日 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 0 单 位 : 股 限 售 条 件 在 承 继 原 国 有 股 东 的 法 定 和 自 愿 承 诺 禁 售 期 基 础 上, 再 将 禁 售 期 延 长 三 年 61

63 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 报 告 期 内 无 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 参 与 配 售 新 股, 并 约 定 持 股 期 限 的 情 况 ( 四 ) 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 披 露 的 主 要 股 东 持 有 公 司 股 权 和 淡 仓 情 况 据 本 公 司 董 事 所 知, 截 至, 除 本 公 司 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 以 外, 如 下 人 士 在 本 公 司 的 股 份 或 相 关 股 份 中 拥 有 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 第 336 条 所 规 定 须 登 记 于 该 条 所 指 登 记 册 的 权 益 及 淡 仓 : 主 要 股 东 名 称 股 份 类 别 身 份 注 1 持 有 股 份 数 目 占 有 关 已 发 行 类 别 股 本 之 百 分 比 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 A 股 实 益 拥 有 人 7,566,245, % 61.33% 占 已 发 行 股 本 总 数 之 百 分 比 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 H 股 实 益 拥 有 人 188,754,500(L) 9.09% 1.53% A 股 实 益 拥 有 人 245,000, % 1.98% 注 2 JPMorgan Chase & Co. Deutsche Bank Aktiengesellschaft 注 4 Charles Plowden 注 3 H 股 H 股 H 股 实 益 拥 有 人, 投 资 经 理, 保 管 人 - 法 团 / 核 准 借 出 代 理 人 实 益 拥 有 人, 投 资 经 理, 对 股 份 持 有 保 证 权 益 的 人, 保 管 人 - 法 团 / 核 准 借 出 代 理 人 大 股 东 所 控 制 的 法 团 的 权 益 注 1 L- 好 仓,S- 淡 仓,P- 可 供 借 出 的 股 份 144,986,801(L) 15,146,211(S) 91,922,962(P) 136,046,748(L) 121,232,757(S) 6,343,500(P) 6.98%(L) 0.73%(S) 4.43%(P) 6.55%(L) 5.84%(S) 0.31%(P) 1.18%(L) 0.12%(S) 0.75%(P) 1.10%(L) 0.98%(S) 0.05%(P) 105,064,500(L) 5.06% 0.85% 注 2 于,JPMorgan Chase & Co. 通 过 其 控 制 的 若 干 法 团 持 有 本 公 司 共 144,986,801 股 H 股 的 好 仓 及 15,146,211 股 H 股 的 淡 仓 注 3 于,Deutsche Bank Aktiengesellschaft 通 过 其 控 制 的 若 干 法 团 持 有 本 公 司 共 136,046,748 股 H 股 的 好 仓 及 121,232,757 股 H 股 的 淡 仓 注 4 Charles Plowden 通 过 其 控 制 的 若 干 法 团 持 有 本 公 司 共 105,064,500 股 H 股 的 好 仓 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 孟 凤 朝 1990 年 8 月 28 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 注 经 营 成 果 注 财 务 状 况 注 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 596,989 万 元 国 有 资 产 监 管 ; 总 公 司 未 上 市 资 产 管 理 经 营 处 置 ; 特 许 经 营 投 资 项 目 的 建 设 运 营 管 理 ; 中 国 铁 道 建 筑 报 出 版 发 行 2011 年, 中 铁 建 总 公 司 实 现 营 业 收 入 4, 亿 元, 利 润 总 额 亿 元 截 止 2011 年 12 月 31 日, 中 铁 建 总 公 司 资 产 总 额 4, 亿 元, 负 债 总 额 3, 亿 元, 净 资 产 亿 元 2011 年, 中 铁 建 总 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 亿 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 亿 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 亿 元 62

64 未 来 发 展 战 略 : 履 行 国 有 资 产 监 管 职 责, 充 分 发 挥 大 股 东 作 用, 通 过 加 强 监 管 资 产 注 入 股 份 增 持 高 管 选 聘 等 多 种 措 施 促 使 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 依 法 合 规 经 营, 履 行 企 业 社 会 责 任, 努 力 实 现 既 定 目 标, 维 护 中 小 股 东 权 益, 确 保 国 有 资 产 保 值 增 值 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 无 注 : 因 中 铁 建 总 公 司 2012 年 数 据 未 经 会 计 师 审 计, 故 该 公 司 经 营 成 果 财 务 状 况 和 现 金 流 的 数 据 采 用 经 审 计 的 2011 年 数 据 ( 二 ) 法 人 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 名 称 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 三 ) 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 报 告 期 内 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 四 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 铁 道 建 筑 总 公 司 61.33% 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 报 告 期 末, 除 HKSCC NOMINEES LIMITED( 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ) 外, 本 公 司 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 仅 为 中 铁 建 总 公 司 六 回 购 出 售 或 赎 回 公 司 股 份 报 告 期 内, 本 公 司 及 其 任 何 子 公 司 没 有 回 购 出 售 或 赎 回 本 公 司 任 何 股 份 的 行 为 63

65 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 注 单 位 : 股 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 孟 凤 朝 执 行 董 事 董 事 长 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 赵 广 发 执 行 董 事 总 裁 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 ( 执 行 董 事 ) 2014 年 5 月 31 日 ( 总 裁 ) 彭 树 贵 执 行 董 事 副 董 事 长 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 扈 振 衣 执 行 董 事 副 总 裁 总 经 济 师 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 ( 执 行 董 事 ) 2014 年 5 月 31 日 ( 副 总 裁 总 经 济 师 ) 朱 明 暹 非 执 行 董 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 李 克 成 独 立 非 执 行 董 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 赵 广 杰 独 立 非 执 行 董 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 吴 太 石 独 立 非 执 行 董 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 魏 伟 峰 独 立 非 执 行 董 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 齐 晓 飞 监 事 会 主 席 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 黄 少 军 监 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 张 良 才 职 工 监 事 男 年 5 月 31 日 2013 年 11 月 4 日 夏 国 斌 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

66 范 德 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 庄 尚 标 副 总 裁 总 会 计 师 兼 总 法 律 顾 问 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 张 宗 言 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 刘 汝 臣 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 余 兴 喜 董 事 会 秘 书 男 年 5 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 周 志 亮 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2012 年 2 月 24 日 合 计 / / / / / 1, 注 : 1 应 付 报 酬 总 额 包 括 基 本 报 酬 绩 效 薪 酬 住 房 公 积 金 企 业 补 充 养 老 保 险 2 齐 晓 飞 先 生 报 酬 总 额 中 的 绩 效 薪 酬 为 报 告 期 内 领 取 的 按 上 年 度 实 际 任 职 时 间 (2011 年 5 月 至 2011 年 12 月 ) 结 算 的 上 年 度 绩 效 薪 酬 3 周 志 亮 先 生 因 工 作 调 动 于 2012 年 2 月 24 日 不 再 担 任 本 公 司 副 总 裁, 其 报 酬 总 额 中 的 绩 效 薪 酬 为 报 告 期 内 领 取 的 上 年 度 全 年 绩 效 薪 酬 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 不 适 用 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 及 兼 职 情 况 ( 一 ) 董 事 孟 凤 朝 先 生,54 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 同 时 兼 任 中 铁 建 总 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记 孟 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 知 识 和 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 孟 先 生 于 1982 年 1 月 至 1998 年 5 月 期 间, 曾 在 铁 道 部 及 其 下 属 工 程 公 司 出 任 多 个 职 位 于 1998 年 5 月 至 2000 年 1 月, 担 任 中 铁 建 设 开 发 中 心 总 经 理 助 理 2001 年 1 月 至 2004 年 12 月, 孟 先 生 担 任 中 国 最 大 铁 路 基 建 承 包 商 之 一 的 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 副 总 经 理 及 党 委 常 委, 并 于 2001 年 4 月 至 2002 年 8 月 兼 任 中 铁 大 桥 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 2004 年 12 月 至 2005 年 9 月, 担 任 中 国 港 湾 建 设 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 前 身 公 司 之 一 ) 总 经 理 及 党 委 副 书 记 ;2005 年 9 月 至 2010 年 5 月, 先 后 担 任 中 国 交 通 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 联 交 所 主 板 上 市 的 公 司, 股 份 代 码 :1800) 董 事 总 经 理 副 董 事 长 及 党 委 书 记, 并 于 2006 年 8 月 至 2010 年 5 月 任 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 及 党 委 书 记 孟 先 生 自 2010 年 5 月 起 任 中 铁 建 总 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记, 自 2010 年 12 月 起 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 执 行 董 事 董 事 长 党 委 书 记,2011 年 5 月 起 担 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 执 行 董 事 董 事 长 党 委 书 记 孟 先 生 毕 业 于 西 南 交 通 大 学 隧 道 及 地 下 铁 道 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 65

67 赵 广 发 先 生,60 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 总 裁 党 委 副 书 记, 同 时 兼 任 中 铁 建 总 公 司 董 事 党 委 书 记 赵 广 发 先 生 是 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 十 二 届 全 国 委 员 会 委 员 中 国 书 法 家 协 会 会 员 赵 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 丰 富 的 大 型 建 筑 企 业 集 团 的 经 营 管 理 经 验 赵 先 生 1970 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1994 年 5 月 至 1999 年 12 月 任 铁 道 部 第 十 八 工 程 局 ( 中 铁 十 八 局 集 团 有 限 公 司 前 身 ) 副 局 长 局 长 党 委 副 书 记,1999 年 12 月 至 2001 年 8 月 任 中 铁 第 十 八 工 程 局 局 长 党 委 副 书 记, 2001 年 8 月 至 2004 年 12 月 任 中 铁 十 八 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记,2004 年 12 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 副 总 经 理,2007 年 11 月 至 2009 年 4 月 任 本 公 司 副 总 裁,2009 年 4 月 起 任 本 公 司 总 裁 党 委 副 书 记,2009 年 6 月 起 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 执 行 董 事,2011 年 5 月 起 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 执 行 董 事 总 裁 党 委 副 书 记 2009 年 4 月 至 2013 年 3 月 任 中 铁 建 总 公 司 董 事 党 委 书 记 赵 广 发 先 生 毕 业 于 亚 洲 ( 澳 门 ) 国 际 公 开 大 学, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位, 是 高 级 工 程 师 彭 树 贵 先 生,58 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 董 事 长 党 委 副 书 记 工 会 主 席, 同 时 兼 任 中 铁 建 总 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 工 会 主 席 彭 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 拥 有 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 具 有 较 高 的 理 论 政 策 水 平 和 丰 富 的 法 律 知 识 彭 先 生 1972 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1995 年 12 月 至 1999 年 12 月 任 铁 道 部 第 十 四 工 程 局 ( 中 铁 十 四 局 集 团 有 限 公 司 前 身 ) 党 委 副 书 记 党 委 书 记,1999 年 12 月 至 2001 年 4 月 任 中 铁 第 十 四 工 程 局 党 委 书 记,2001 年 4 月 至 2006 年 2 月 任 中 铁 建 总 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记,2006 年 2 月 任 中 铁 建 总 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 2006 年 7 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 职 工 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 自 2007 年 11 月 至 2011 年 5 月 任 本 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席,2011 年 5 月 起 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 执 行 董 事 副 董 事 长 党 委 副 书 记 工 会 主 席, 中 铁 建 总 公 司 副 董 事 长 党 委 副 书 记 工 会 主 席 彭 先 生 毕 业 于 澳 大 利 亚 拉 筹 伯 大 学 工 商 管 理 专 业, 硕 士 学 位, 是 高 级 工 程 师, 国 家 一 级 项 目 经 理 国 家 一 级 建 造 师 扈 振 衣 先 生,58 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 总 裁 总 经 济 师, 同 时 兼 任 重 庆 铁 发 遂 渝 高 速 公 路 有 限 公 司 董 事 长 北 京 通 达 京 承 高 速 公 路 有 限 公 司 董 事 长 西 安 天 创 房 地 产 有 限 公 司 执 行 董 事 中 国 铁 建 美 国 有 限 公 司 董 事 长 扈 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 知 识 和 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 扈 先 生 1972 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1990 年 12 月 至 1996 年 5 月 任 中 铁 建 总 公 司 经 营 部 副 部 长 部 长,1996 年 5 月 至 1997 年 12 月 任 中 铁 建 总 公 司 副 总 经 济 师,1997 年 12 月 至 2001 年 4 月 任 中 铁 建 总 公 司 总 经 济 师,2001 年 4 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 副 总 经 理 总 经 济 师, 自 2007 年 11 月 至 2011 年 5 月 任 本 公 司 副 总 裁 总 经 济 师,2011 年 5 月 起 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 执 行 董 事 副 总 裁 总 经 济 师 扈 振 衣 先 生 是 中 国 国 际 工 程 咨 询 公 司 专 家, 中 国 城 市 轨 道 交 通 协 会 第 一 届 专 家 委 员 会 委 员, 石 家 庄 铁 道 大 学 等 高 等 院 校 兼 职 教 授 扈 先 生 先 后 毕 业 于 石 家 庄 铁 道 大 学 铁 路 工 程 和 厦 门 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 得 硕 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师, 中 国 书 法 家 协 会 会 员, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 66

68 朱 明 暹 先 生,69 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 非 执 行 董 事 朱 先 生 历 任 湖 北 省 建 材 局 光 化 水 泥 厂 技 术 员 车 间 副 主 任 总 工 程 师 党 委 副 书 记 党 委 书 记, 国 家 建 材 局 人 事 司 副 司 长 代 司 长 生 产 管 理 司 司 长 机 关 党 委 常 委 常 务 副 书 记, 国 家 建 材 局 党 组 成 员 机 关 党 委 书 记, 国 家 技 术 监 督 局 副 局 长 党 组 成 员, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 党 组 成 员,2001 年 5 月 至 2006 年 9 月 任 国 家 重 点 大 型 企 业 监 事 会 主 席,2006 年 9 月 至 2007 年 3 月 为 国 有 企 业 监 事 会 副 部 级 干 部 朱 先 生 自 2009 年 6 月 起 任 本 公 司 非 执 行 董 事 朱 先 生 毕 业 于 南 京 化 工 学 院 硅 酸 盐 专 业, 是 高 级 工 程 师 李 克 成 先 生,69 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 先 生 历 任 石 油 部 管 道 局 机 械 厂 党 委 书 记, 石 油 管 道 局 党 委 常 委 纪 委 书 记, 东 北 输 油 管 理 局 党 委 书 记, 中 国 石 油 天 然 气 总 公 司 办 公 厅 主 任 政 策 研 究 室 主 任 党 组 机 要 秘 书 政 治 思 想 工 作 部 主 任 直 属 机 关 党 委 党 委 书 记 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 1999 年 1 月 至 2005 年 11 月 任 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2006 年 5 月 起 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2006 年 11 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 外 部 董 事 2007 年 12 月 任 二 重 集 团 ( 德 阳 ) 重 型 装 备 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 :601268) 独 立 非 执 行 董 事 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 先 生 毕 业 于 北 京 钢 铁 学 院 金 属 材 料 专 业, 是 高 级 工 程 师 赵 广 杰 先 生,67 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 赵 先 生 历 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 经 理 办 调 研 员 调 研 组 副 组 长 经 理 办 副 主 任, 辽 宁 省 委 办 公 厅 秘 书, 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 建 设 公 司 总 经 理 兼 党 委 书 记, 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 秘 书 长 副 总 经 理 党 委 副 书 记, 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 副 总 经 理 党 委 常 委,2005 年 5 月 至 2006 年 1 月 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 副 总 经 理 2006 年 11 月 任 新 兴 铸 管 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2006 年 11 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 外 部 董 事 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 赵 先 生 毕 业 于 西 北 工 业 大 学 航 空 发 动 机 设 计 专 业, 是 高 级 工 程 师 吴 太 石 先 生, 65 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 为 航 天 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 独 立 非 执 行 董 事 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 外 部 董 事 曾 任 上 海 运 载 火 箭 总 装 厂 副 总 经 济 师 总 会 计 师,1993 年 起 任 中 国 航 天 工 业 总 公 司 财 务 经 济 调 节 部 副 经 理 财 务 局 局 长,1999 年 任 中 国 航 天 科 工 集 团 副 总 会 计 师, 同 年 调 任 交 通 银 行 总 行 办 公 室 副 主 任 引 进 外 资 办 公 室 主 任 ( 首 席 谈 判 代 表 ) 深 化 股 份 制 改 革 办 公 室 副 主 任 发 展 研 究 部 总 经 理 交 行 综 合 经 营 办 公 室 首 席 顾 问 博 士 后 工 作 站 站 长 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 吴 先 生 毕 业 于 复 旦 大 学 管 理 系 工 业 经 济 专 业, 是 研 究 员 级 高 级 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 魏 伟 峰 先 生,51 岁, 中 国 香 港, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 魏 先 生 拥 有 超 过 20 年 高 阶 管 理 工 作 经 验, 是 香 港 特 许 秘 书 公 会 副 会 长 信 东 集 团 主 席 万 年 高 顾 问 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 香 港 树 仁 大 学 法 律 系 兼 任 教 授 以 及 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 霸 王 国 际 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司 海 丰 国 际 控 股 有 限 公 司 合 生 元 国 际 控 股 有 限 公 司 宝 龙 地 产 控 股 有 限 公 司 三 一 重 装 国 际 控 股 有 限 公 司 LDK Solar Co, Ltd. 和 波 司 登 国 际 控 股 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 魏 先 生 最 近 获 香 港 特 别 政 区 行 政 长 官 委 任 为 经 济 发 展 委 员 会 专 业 服 务 业 67

69 工 作 小 组 非 官 守 成 员 及 获 香 港 会 计 师 公 会 委 任 为 专 业 资 格 及 考 试 评 议 会 委 员 会 成 员 魏 先 生 曾 担 任 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 及 方 兴 地 产 ( 中 国 ) 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 多 家 香 港 上 市 企 业 的 执 行 董 事 首 席 财 务 官 等 职 务, 其 中 包 括 中 远 集 团 中 国 联 通 中 国 工 商 银 行 ( 亚 洲 ) 等 公 司, 多 次 参 与 或 主 导 公 司 上 市 收 购 合 并 发 债 等 重 大 融 资 工 作, 多 次 主 持 公 司 上 市 收 购 合 并 发 债 等 重 大 融 资 工 作, 曾 为 多 家 国 有 企 业 及 红 筹 公 司 提 供 专 业 服 务 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 魏 先 生 先 后 毕 业 于 上 海 财 经 大 学 香 港 理 工 大 学 美 国 密 兹 根 州 安 德 鲁 大 学 英 国 华 瑞 汉 普 顿 大 学, 并 取 得 了 经 济 学 ( 金 融 ) 博 士 金 融 学 硕 士 工 商 管 理 硕 士 荣 誉 法 律 学 士 学 位 ( 二 ) 监 事 齐 晓 飞 先 生,55 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 同 时 任 中 铁 建 总 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 齐 先 生 长 期 从 事 经 济 研 究 及 管 理 工 作, 具 有 较 高 的 理 论 政 策 水 平 和 丰 富 的 管 理 经 验 1977 年 3 月 至 1978 年 10 月 在 中 国 人 民 解 放 军 5708 工 厂 工 作 ;1982 年 8 月 至 1989 年 5 月 在 共 青 团 贵 州 省 委 工 作, 历 任 宣 传 部 干 事 贵 州 团 训 责 任 编 辑 办 公 室 副 主 任 宣 传 部 副 部 长 ( 主 持 工 作 ) 研 究 室 副 主 任 ( 主 持 工 作 ) 兼 现 代 青 年 报 主 编 八 届 团 省 委 常 委 ;1989 年 5 月 至 1991 年 11 月 任 贵 州 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 体 改 所 副 所 长 ;1991 年 11 月 至 1993 年 6 月 任 中 共 海 南 省 委 办 公 厅 秘 书 处 副 处 长 省 委 常 委 秘 书 ;1993 年 6 月 至 1994 年 9 月 任 中 共 海 南 省 委 办 公 厅 省 委 常 委 秘 书 ( 正 处 级 );1994 年 9 月 至 1997 年 7 月 任 中 共 海 南 省 委 书 记 秘 书 兼 海 南 省 省 长 秘 书 ;1997 年 7 月 至 1998 年 4 月 任 中 共 海 南 省 委 书 记 秘 书 兼 海 南 省 省 长 秘 书 兼 省 委 办 公 厅 助 理 巡 视 员 ( 副 厅 级 );1998 年 4 月 至 6 月 任 海 南 省 经 济 合 作 厅 副 厅 长 党 组 成 员 ;1998 年 6 月 至 1999 年 12 月 任 海 南 省 商 贸 经 济 合 作 厅 副 厅 长 党 组 成 员 ;1999 年 12 月 至 2001 年 4 月 任 国 家 宗 教 事 务 局 办 公 室 主 任,2001 年 4 月 至 2011 年 5 月 任 国 家 宗 教 事 务 局 副 局 长 党 组 成 员 兼 机 关 党 委 书 记, 期 间 还 兼 任 局 办 公 室 主 任 培 训 中 心 主 任, 兼 任 中 华 宗 教 文 化 交 流 协 会 副 会 长 秘 书 长, 中 国 和 平 统 一 促 进 会 常 务 理 事, 中 国 对 外 友 好 协 会 理 事 ;2011 年 4 月 任 中 铁 建 总 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 ;2011 年 5 月 起 任 本 公 司 第 二 届 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 中 铁 建 总 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 齐 先 生 先 后 毕 业 于 贵 州 大 学 哲 学 系 (1978 年 10 月 至 1982 年 8 月 ) 和 长 江 商 学 院 工 商 管 理 专 业 (2007 年 9 月 至 2010 年 7 月 在 职 攻 读 ), 并 分 别 取 得 哲 学 学 士 和 工 商 管 理 硕 士 学 位, 是 高 级 政 工 师 黄 少 军 先 生,56 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 监 事 会 监 事, 同 时 兼 任 本 公 司 审 计 监 事 局 局 长 北 京 通 达 京 承 高 速 公 路 有 限 公 司 监 事 黄 先 生 是 中 国 内 部 审 计 协 会 和 中 国 风 险 者 管 理 联 谊 会 常 务 理 事 黄 先 生 在 本 公 司 所 属 行 业 拥 有 多 年 的 工 作 经 历, 并 具 有 丰 富 的 现 代 企 业 管 理 知 识 和 经 营 管 理 经 验 黄 先 生 1976 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1993 年 2 月 至 1994 年 4 月 任 中 铁 建 总 公 司 京 九 铁 路 赣 州 指 挥 部 计 划 财 务 处 副 处 长,1994 年 4 月 至 1998 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 财 务 部 副 部 长 兼 京 九 铁 路 赣 州 指 挥 部 计 划 财 务 处 副 处 长, 1998 年 11 月 至 2002 年 8 月 任 中 铁 建 总 公 司 审 计 处 处 长,2002 年 8 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 审 计 局 局 长, 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 监 事 黄 先 生 毕 业 于 中 共 中 央 党 校 经 济 管 理 专 业, 是 高 级 会 计 师 注 册 高 级 企 业 风 险 管 理 师 68

70 张 良 才 先 生,54 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事 张 先 生 于 1983 年 2004 年 先 后 毕 业 于 原 铁 道 兵 工 程 学 院 工 程 机 械 专 业 ( 本 科 ) 及 西 南 交 通 大 学 管 理 科 学 与 工 程 专 业 ( 硕 士 研 究 生 ), 教 授 级 高 级 工 程 师 张 先 生 1978 年 参 加 工 作, 曾 任 中 铁 建 造 桥 工 程 分 公 司 经 理 铁 道 建 筑 研 究 设 计 院 党 委 书 记 中 铁 建 总 公 司 党 委 组 织 部 部 长,2008 年 7 月 至 今 任 本 公 司 党 委 组 织 部 部 长 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 赵 广 发 先 生 扈 振 衣 先 生 分 别 见 董 事 部 分 夏 国 斌 先 生,54 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁 夏 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 拥 有 深 厚 的 科 技 开 发 勘 察 设 计 知 识 以 及 丰 富 的 技 术 工 程 管 理 和 施 工 管 理 经 验 夏 先 生 1975 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1996 年 4 月 至 1999 年 12 月 任 铁 道 部 第 十 三 工 程 局 ( 中 铁 十 三 局 集 团 有 限 公 司 前 身 ) 副 总 工 程 师 总 工 程 师,1999 年 12 月 至 2001 年 4 月 任 中 铁 第 十 三 工 程 局 总 工 程 师,2001 年 4 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师, 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 副 总 裁 总 工 程 师 自 2009 年 10 月 起, 夏 先 生 不 再 担 任 公 司 总 工 程 师 职 务 夏 先 生 毕 业 于 铁 道 兵 工 程 学 院 桥 梁 工 程 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 范 德 先 生,59 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁 范 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 和 房 地 产 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 知 识 和 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 范 先 生 1980 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1988 年 6 月 至 1990 年 4 月 任 铁 道 部 工 程 指 挥 部 建 筑 工 程 处 副 处 长,1990 年 4 月 至 2001 年 4 月 任 北 京 中 铁 建 筑 工 程 公 司 副 总 经 理 总 经 理,2001 年 4 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 副 总 经 理, 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 副 总 裁 范 先 生 毕 业 于 长 沙 铁 道 学 院 工 民 建 专 业, 是 高 级 工 程 师 庄 尚 标 先 生,50 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁 总 会 计 师 兼 总 法 律 顾 问 庄 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 财 务 专 业 知 识 和 丰 富 的 公 司 财 务 公 司 金 融 管 理 经 验 庄 先 生 2005 年 加 入 中 铁 建 总 公 司,1992 年 3 月 至 1994 年 2 月 任 中 国 公 路 桥 梁 建 设 总 公 司 财 务 部 副 总 经 理,1994 年 2 月 至 2001 年 2 月 任 中 国 路 桥 集 团 ( 香 港 ) 公 司 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理,2001 年 2 月 至 2005 年 8 月 任 中 国 路 桥 ( 集 团 ) 总 公 司 总 会 计 师,2005 年 8 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 总 会 计 师,2006 年 4 月 至 2007 年 11 月 兼 任 中 铁 建 总 公 司 总 法 律 顾 问, 自 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 总 会 计 师 兼 总 法 律 顾 问,2008 年 4 月 起 任 本 公 司 副 总 裁 总 会 计 师 兼 总 法 律 顾 问 庄 先 生 毕 业 于 长 沙 交 通 学 院 工 程 财 务 会 计 专 业, 获 工 学 学 士 学 位, 是 高 级 会 计 师 张 宗 言 先 生,49 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁 张 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 知 识 和 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 张 先 生 1981 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,2002 年 4 月 至 2005 年 10 月 任 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理,2005 年 10 月 至 2008 年 7 月 任 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 2008 年 7 月 至 2009 年 4 月 任 中 铁 十 二 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记, 自 2009 年 4 月 起 任 本 公 司 副 总 裁 69

71 2013 年 3 月 起 任 中 铁 建 总 公 司 董 事 党 委 书 记 张 先 生 毕 业 于 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位, 是 高 级 工 程 师 刘 汝 臣 先 生,49 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 副 总 裁 刘 先 生 对 中 国 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 深 厚 的 知 识 和 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 刘 先 生 1981 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1998 年 8 月 任 铁 道 部 第 十 九 工 程 局 ( 中 铁 十 九 局 集 团 有 限 公 司 前 身 ) 副 局 长, 1999 年 12 月 至 2005 年 1 月 任 中 铁 十 九 局 集 团 有 限 公 司 副 局 长 副 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记,2005 年 1 月 至 2008 年 7 月 任 中 铁 十 六 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记, 2008 年 7 月 至 2008 年 12 月 任 中 铁 十 六 局 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 ( 主 持 董 事 会 工 作 ) 党 委 副 书 记,2008 年 12 月 至 2009 年 4 月 任 中 铁 十 六 局 集 团 有 限 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记, 2009 年 4 月 起 任 本 公 司 副 总 裁 刘 先 生 毕 业 于 西 南 交 通 大 学 管 理 科 学 与 工 程 专 业, 获 硕 士 学 位, 是 教 授 级 高 级 工 程 师 ( 四 ) 董 事 会 秘 书 余 兴 喜 先 生,54 岁, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 余 先 生 对 建 筑 行 业 有 深 刻 的 认 识 和 理 解, 具 有 丰 富 的 财 务 会 计 金 融 和 企 业 管 理 等 方 面 的 专 业 知 识 和 经 验 余 先 生 1976 年 加 入 中 国 铁 建 系 统,1991 年 7 月 至 1995 年 2 月 任 铁 道 部 第 二 十 工 程 局 ( 中 铁 二 十 局 集 团 有 限 公 司 前 身 ) 建 工 处 总 会 计 师,1995 年 2 月 至 1998 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 财 务 部 总 会 计 师,1998 年 11 月 至 2001 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 财 务 部 副 部 长 兼 资 金 结 算 中 心 主 任,2001 年 11 月 至 2005 年 12 月 任 中 铁 建 总 公 司 投 资 部 经 理,2005 年 12 月 至 2007 年 11 月 任 中 铁 建 总 公 司 财 务 部 部 长,2007 年 11 月 至 2010 年 10 月 任 本 公 司 财 务 部 部 长, 自 2010 年 10 月 起 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 余 先 生 自 2009 年 4 月 至 2010 年 8 月 担 任 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 诚 合 保 险 经 纪 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 自 2009 年 12 月 至 2012 年 4 月 担 任 本 公 司 的 合 营 公 司 中 铁 建 铜 冠 投 资 有 限 公 司 的 董 事, 自 2010 年 5 月 至 2012 年 4 月 担 任 中 铁 建 铜 冠 有 限 公 司 在 加 拿 大 的 全 资 子 公 司 中 铁 建 铜 冠 投 资 ( 加 拿 大 ) 有 限 公 司 以 及 该 公 司 在 加 拿 大 的 全 资 子 公 司 Corriente Resources Inc. 的 董 事, 现 时 亦 担 任 本 公 司 非 全 资 子 公 司 中 铁 建 山 东 京 沪 高 速 公 路 有 限 公 司 董 事 余 先 生 先 后 毕 业 于 陕 西 财 经 学 院 和 北 京 交 通 大 学, 并 取 得 经 济 学 学 士 学 位 和 管 理 学 硕 士 学 位, 是 高 级 会 计 师, 具 有 中 国 注 册 会 计 师 资 格 中 国 注 册 税 务 师 资 格 和 企 业 法 律 顾 问 执 业 资 格 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 及 应 付 报 酬 情 况 ( 一 ) 决 策 程 序 1 董 事 监 事 报 酬 决 策 程 序 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 管 理 办 法 规 定 的 程 序 和 标 准 拟 定 公 司 董 事 监 事 年 度 薪 酬 标 准, 提 交 董 事 会 批 准 后, 提 请 股 东 大 会 审 议 2 高 级 管 理 人 员 报 酬 决 策 程 序 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 高 管 薪 酬 管 理 办 法 及 董 事 会 对 公 司 高 级 管 理 人 员 年 度 绩 效 考 核 结 果, 拟 定 公 司 高 级 管 理 人 员 年 度 薪 酬 的 议 案, 报 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 70

72 ( 二 ) 确 定 依 据 1 董 事 薪 酬 确 定 依 据 董 事 薪 酬 确 定 依 据 是 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 管 理 办 法 的 相 关 规 定 和 公 司 对 董 事 的 考 核 结 果 2 监 事 薪 酬 确 定 依 据 监 事 薪 酬 确 定 依 据 是 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 其 薪 酬 按 照 公 司 总 部 机 关 薪 酬 与 考 核 管 理 办 法 和 其 所 任 职 务 确 定 3 高 级 管 理 人 员 薪 酬 确 定 依 据 高 级 管 理 人 员 薪 酬 确 定 依 据 是 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 高 管 薪 酬 管 理 办 法 及 董 事 会 对 高 管 人 员 年 度 绩 效 考 核 结 果 ( 三 ) 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末, 每 位 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 分 别 从 公 司 及 其 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 和 实 际 获 得 的 报 酬 情 况 ( 应 付 报 酬 与 实 际 获 得 报 酬 相 同 ), 参 见 本 节 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 周 志 亮 先 生 不 再 担 任 公 司 副 总 裁 的 议 案, 周 志 亮 先 生 因 工 作 调 动 原 因, 自 2012 年 2 月 24 日 起 不 再 担 任 公 司 副 总 裁 五 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 所 拥 有 的 本 公 司 股 份 权 益 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 董 事 监 事 及 最 高 行 政 人 员 及 其 各 自 的 联 系 人 概 无 在 本 公 司 及 其 相 联 法 团 ( 定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 关 股 份 或 债 权 证 中 拥 有 (a) 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 规 定 须 记 录 于 本 公 司 保 存 的 登 记 册 ; 或 (b) 根 据 标 准 守 则 须 知 会 本 公 司 及 香 港 联 交 所 的 任 何 权 益 或 淡 仓 六 董 事 监 事 的 服 务 合 约 各 董 事 及 监 事 均 与 本 公 司 订 立 为 期 三 年 的 服 务 合 约 董 事 或 监 事 均 无 与 本 公 司 订 有 雇 主 不 可 于 一 年 内 免 付 补 偿 ( 法 定 补 偿 除 外 ) 而 终 止 之 服 务 合 约 董 事 及 监 事 之 酬 金 及 本 公 司 五 位 最 高 薪 酬 人 士 之 详 情 载 于 本 报 告 财 务 报 表 附 注 十 7(iii) 报 告 期 内, 本 公 司 并 无 董 事 或 监 事 放 弃 或 同 意 放 弃 任 何 酬 金 之 安 排 七 董 事 及 监 事 所 拥 有 的 合 约 权 益 本 公 司 或 其 子 公 司 概 无 订 立 任 何 令 本 公 司 董 事 或 监 事 于 报 告 期 内 直 接 或 间 接 享 有 重 大 权 益 的 重 要 合 约 本 公 司 或 其 子 公 司 未 向 公 司 的 董 事 或 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 任 何 贷 款 或 类 似 贷 款 71

73 八 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 本 集 团 专 业 团 队 强 大, 截 止 到, 各 类 专 业 技 术 人 员 超 过 13 万 人, 比 上 年 增 加 1,302 人, 增 长 率 为 0.97%, 拥 有 1 名 工 程 院 院 士 6 名 国 家 勘 察 设 计 大 师 和 220 名 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 无 显 著 变 化 九 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 334 人 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 244,189 人 在 职 员 工 的 数 量 合 计 244,523 人 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 业 务 构 成 业 务 构 成 类 别 业 务 构 成 人 数 占 总 人 数 的 比 例 工 程 承 包 221, % 勘 察 设 计 咨 询 11, % 工 业 制 造 % 其 他 % 合 计 244, % 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 占 总 人 数 的 比 例 管 理 人 才 44, % 专 业 技 术 人 才 95, % 技 能 人 才 103, % 合 计 244, % 教 育 程 度 构 成 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 占 总 人 数 的 比 例 研 究 生 及 以 上 学 历 4, % 大 学 本 科 86, % 大 学 专 科 58, % 中 专 28, % 高 中 及 以 下 67, % 合 计 244, % 业 务 构 成 72

74 专 业 构 成 教 育 程 度 构 成 ( 二 ) 薪 酬 政 策 73