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呈黑医周
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1 科技股份有限公司 China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. ( 洛阳高新技术开发区周山路 10 号 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 1

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程, 在章程中载明 (1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ;(2) 不对公司章程中的前款规定作任何修改本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮网站 ( 的中航光电科技股份有限公司招股说明书全文及相关备查文件本公司董事监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定第二节股票上市情况一公司股票上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制, 旨在向投资者提供有关中航光电科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或中航光电 ) 本次 A 股股票上市的基本情况经中国证监会证监发行字 [2007]352 号文核准, 本公司首次公开发行人民币 2

3 普通股 3,000 万股本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上资金申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 600 万股, 网上发行 2,400 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于中航光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2007]173 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称中航光电, 证券代码 ; 其中本次公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于 2007 年 11 月 1 日起上市交易本公司招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ( 查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 3 个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司基本情况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2007 年 11 月 1 日 3 股票简称: 中航光电 4 股票代码: 首次公开发行股票后总股本:11,900 万股 6 首次公开发行股票增加的股份:3,000 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东中国航空工业第一集团公司 ( 简称中国一航 ) 及其控股的金航数码科技有限责任公司 ( 简称金航数码 ) 赛维航电科技有限公司( 简称赛维航电 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份除中国一航金航数码和赛维航电以外的其他 17 名股东均分别承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份河南省经济技术开发公司洛阳市经济投 3

4 资有限公司和中国空空导弹研究院对各自在公司 2006 年 12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份, 分别承诺自持有该新增股份之日起 ( 以 2006 年 12 月 29 日公司完成工商变更登记手续为基准日 ) 的 36 个月内, 不转让该新增股份李聚文等 8 名持股董事监事与高级管理人员 ( 合计持股 30 万股 ) 分别承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中向询价对象配售的 600 万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间表首次公开发行前的股东所持股份首次公开发行的股份项目数量 ( 万股 ) 比例 (%) 可上市交易时间中国一航金航数码和赛维航电持有的股份 5, 年 11 月 1 日首次公开发行前其他个月内资本公年 12 月 29 日名股东积金转增股份持有的股份其他股份 2, 年 11 月 1 日小计 8, 网下配售发行的股份年 2 月 1 日网上定价发行的股份 2, 年 11 月 1 日小计 3, 合计 11, 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐人 : 国信证券有限责任公司第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况中文名称 : 中航光电科技股份有限公司英文名称 :China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. 法定代表人 : 常怀忠 4

5 住所 : 洛阳高新技术开发区周山路 10 号邮政编码 : 经营范围 : 光电元器件及电子信息产品的生产销售, 本企业自产产品及相关技术的出口业务, 本企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件, 本企业相关技术的进口业务 ; 三来一补 ( 以上范围凡需前置审批或国家有关规定的, 凭许可证或有关批准文件经营 ) 主营业务 : 电连接器光器件和线缆组件的研制开发生产和销售所属行业 : 电子元器件行业董事会秘书 : 郭泽义联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : zhengquan@ca158.com 二发行人董事监事高级管理人员姓名职务性别年龄任职起止日期持有公司股份的数量 ( 万股 ) 常怀忠董事长男年 3 月至 2010 年 3 月无陈灌军董事男年 3 月至 2010 年 3 月无李聚文董事 ( 兼总经理 ) 男年 3 月至 2010 年 3 月 6 周国强董事男年 3 月至 2010 年 3 月无扈玉生董事男年 3 月至 2010 年 3 月无袁顺兴董事男年 3 月至 2010 年 3 月无康锐独立董事男年 3 月至 2010 年 3 月无干凤琪独立董事男年 3 月至 2010 年 3 月无王玉杰独立董事女年 3 月至 2010 年 3 月无李泽兴监事会主席男年 3 月至 2010 年 3 月无许宣知监事女年 3 月至 2010 年 3 月 2 曹贺伟监事男年 3 月至 2010 年 3 月 3 席明强监事男年 3 月至 2010 年 3 月无 5

6 王艳阳监事女年 3 月至 2010 年 3 月无荣毅超监事男年 3 月至 2010 年 3 月无谢铁山监事男年 3 月至 2010 年 3 月无张虎监事男年 3 月至 2010 年 3 月无郭泽义副总经理兼董事会秘书男年 3 月至 2010 年 3 月 5 刘阳财务总监男年 3 月至 2010 年 3 月 3.5 田随亮副总经理男年 3 月至 2010 年 3 月 3.5 陈学永总工程师男年 3 月至 2010 年 3 月 3.5 陈戈副总经理男年 3 月至 2010 年 3 月 3.5 三公司股东 1 公司控股股东中国一航为本公司控股股东和实际控制人, 持有本公司 5,340 万股股份, 占本公司发行前股份总数的 60% 中国一航为国务院国资委直属企业, 国务院国资委持有其 100% 权益中国一航的基本情况如下 : 类别基本情况成立时间注册资本实收资本法定代表人注册地址主要生产经营地企业类型主要业务 1999 年 7 月 1 日 1,886,427 万元 1,886,427 万元林左鸣北京市东城区交道口南大街 67 号北京全民所有制国有资产投资与管理 ; 军用民用航空器及相关发动机机载设备 ( 含空空导弹火控系统 ) 轻型燃气轮机汽车摩托车制冷设备环保设备机械电子设备纺织机械的设计研制开发生产销售安装调试监理维修及其它售后服务 ; 飞机租赁截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日, 中国一航总资产分别为 15,208, 万元和 16,381, 万元, 净资产分别为 5,184, 万元和 4,310, 万元,2006 年和 2007 年 1-6 月分别实现净利润 220, 万元和 44, 万元 (2006 年度财务数据经岳华会计师事务所审计 ) 6

7 2 本次发行后公司前十名股东序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国航空工业第一集团公司 (SS) 53,400, 河南省经济技术开发公司 (SS) 22,885, 洛阳市经济投资有限公司 (SS) 4,829, 中国空空导弹研究院 (SLS) 3,084, 赛维航电科技有限公司 (SLS) 1,700, 金航数码科技有限责任公司 (SLS) 1,700, 洛阳高新海鑫科技有限公司 1,000, 中信证券股份有限公司 568, 国泰君安证券股份有限公司 143, 海通证券股份有限公司 96, 合计 89,408, 注 :SS 指国家股股东, 为 State-own Shareholder 的缩写 ;SLS 指国有法人股股东, 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写 3 本次发行后公司股东人数情况本次发行后, 公司股东总人数为 24,529 户第四节股票发行情况一发行数量 :3,000 万股二发行价格 :16.19 元 / 股三发行方式 : 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行网下配售向询价对象配售的股票为 600 万股, 有效申购为 209,960 万股, 有效申购获得配售的配售比例为 %, 超额认购倍数为倍本次发行网上发行 2,400 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 2,717 倍本次发行网下配售产生 74 股零股, 网上发行无余股四募集资金总额 :485,700,000 元五发行费用总额 :23,386, 元, 其中 : 1 承销保荐费用:18,893, 元 2 注册会计师费用:605, 元 3 律师费用:700, 元 4 信息披露费及路演推介费用:3,187, 元 7

8 每股发行费用 :0.78 元六募集资金净额 :462,313, 元岳华会计事务所有限责任公司已于 2007 年 10 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具岳总验字 [2007] 第 A058 号验资报告七发行后每股净资产 :6.85 元 ( 按截止 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算 ) 八发行后每股收益 :0.54 元 / 股 ( 按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 第五节财务会计资料一主要会计数据和财务指标本报告书所载数据除 2006 年末资产负债表利润表经注册会计师审计外, 其余数据均未经审计根据本公司 2007 年 9 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表 2007 年 1~ 9 月与上年同期的比较式利润表和 2007 年 1~9 月现金流量表 ( 以上报表均未经审计 ), 本公司 2007 年第三季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示本公司不再单独披露 2007 年第三季度报告,2007 年第三季度的财务报表请参考本上市公告书附件项目 2007/9/ /12/ /9/30 比 2006/12/31 增减流动资产 ( 万元 ) 53, , % 流动负债 ( 万元 ) 36, , % 总资产 ( 万元 ) 75, , % 股东权益合计 ( 万元 ) 37, , % 归属于母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 37, , % 每股净资产 ( 元 ) % 调整后的每股净资产 ( 元 ) % 项目 2007 年 1-9 月比 2007 年 1-9 月 2006 年 1-9 月 2006 年 1-9 月增减 8

9 营业收入 ( 万元 ) 46, , % 利润总额 ( 万元 ) 7, , % 净利润 ( 万元 ) 6, , % 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , % 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 6, , % 基本每股收益 ( 按发行前股本计算, 元 ) % 基本每股收益 ( 按发行后股本计算, 元 ) % 净资产收益率 24.28% 30.01% % 扣除非经常性损益的净资产收益率 24.05% 29.49% % 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 2, ,953.16% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) ,000.00% 注 :1 每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算 ; 扣除非经常性损益后的净利润数据所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算 ; 2 本公司 2007 年 9 月底股本 8900 万元,2006 年 9 月底股本 7000 万元二经营业绩和财务状况的简要说明 1 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则, 所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制年第三季度流动负债总额比年初增加 10, 万元, 主要原因是公司有 2,100 万元长期借款在一年内将到期, 由长期负债转为流动负债 ; 同时公司 2007 年因发展迅速, 流动资金占用较多, 较年初增加了 3,900 万元短期借款 ; 此外因采购量增大, 应付账款较年初增加了 2, 万元公司现阶段流动负债属于正常水平, 公司资产负债率为 49.84% 3 公司 2007 年 1-9 月公司经营活动现金净流量较去年同期增长 3, 万元, 主要原因为公司加强对应收账款的催收和管理,2007 年 1-9 月公司销售商品提供劳务收到的现金较去年同期增长了 4, 万元第六节其他重要事项一发行人已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 9

10 二发行人自 2007 年 10 月 12 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常 ; 公司所处行业和市场未发生重大变化, 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; 主营业务目标进展情况正常 2 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人未发生重大关联交易 3 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人未进行重大投资 4 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换 5 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人住所没有变更 6 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 7 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人未发生重大诉讼仲裁事项 8 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人未发生对外担保等或有事项 9 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化 10 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间, 发行人无其他应披露而未披露的重大事项第七节上市保荐人及其意见一上市保荐人情况 10

12 附件一资产负债表编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 元资产 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 131,284, ,507, 交易性金融资产应收票据 37,316, ,457, 应收账款 225,362, ,204, 预付款项 11,753, ,375, 应收利息应收股利其他应收款 6,283, ,075, 存货 122,631, ,786, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 534,632, ,408, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 36,028, 投资性房地产固定资产 111,465, ,317, 在建工程 52,393, ,578, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14,256, ,715, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,932, ,083, 其他非流动资产非流动资产合计 216,075, ,694, 资产总计 750,707, ,102, 公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 12

13 资产负债表 ( 续 ) 编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 元负债及股东权益 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日流动负债 : 短期借款 81,000, ,000, 交易性金融负债应付票据 52,594, ,606, 应付账款 125,612, ,448, 预收款项 6,070, ,653, 应付职工薪酬 33,936, ,011, 应交税费 6,968, ,013, 应付利息应付股利其他应付款 37,832, ,672, 预计负债一年内到期的非流动负债 21,000, 其他流动负债流动负债合计 365,015, ,405, 非流动负债 : 长期借款 4,190, ,190, 应付债券长期应付款专项应付款 3,708, , 预计负债递延所得税负债 1,243, ,843, 其他非流动负债非流动负债合计 9,141, ,563, 负债合计 374,157, ,968, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 89,000, ,000, 资本公积 77,109, ,094, 减 : 库存股盈余公积 125,046, ,046, 未分配利润 85,394, ,993, 归属于母公司股东权益合计 376,550, ,134, 少数股东权益股东权益合计 376,550, ,134, 负债及股东权益总计 750,707, ,102, 公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 13

14 附件二利润表 (2007 年 1-9 月 ) 编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 元项目 2007 年 1-9 月 2006 年 1-9 月一营业收入 468,841, ,033, 减 : 营业成本 318,405, ,008, 营业税金及附加 2,030, ,076, 销售费用 24,986, ,512, 管理费用 43,603, ,518, 财务费用 2,877, ,758, 资产减值损失 4,532, ,508, 加 : 公允价值变动收益投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 72,404, ,649, 加 : 营业外收入 1,244, , 减 : 营业外支出 533, , 其中 : 非流动资产处置损失 60, , 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 73,115, ,003, 减 : 所得税费用 9,035, ,450, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 64,080, ,552, 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 14

15 附件三利润表 (2007 年 7-9 月 ) 编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 元项目 2007 年 7-9 月 2006 年 7-9 月一营业收入 170,518, ,519, 减 : 营业成本 114,168, ,745, 营业税金及附加 878, , 销售费用 9,384, ,425, 管理费用 16,487, ,650, 财务费用 1,253, , 资产减值损失 1,933, , 加 : 公允价值变动收益投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 26,413, ,339, 加 : 营业外收入 599, , 减 : 营业外支出 328, , 其中 : 非流动资产处置损失 24, 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,684, ,507, 减 : 所得税费用 2,557, ,626, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 24,127, ,881, 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 15

16 附件四现金流量表 (2007 年 1-9) 编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 元项目 2007 年 1-9 月 2006 年 1-9 月一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 319,221, ,760, 收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金 15,272, ,308, 经营活动现金流入小计 334,494, ,069, 购买商品接受劳务支付的现金 156,443, ,427, 支付给职工以及为职工支付的现金 78,889, ,182, 支付的各项税费 28,874, ,036, 支付的其他与经营活动有关的现金 40,456, ,599, 经营活动现金流出小计 304,664, ,246, 经营活动产生的现金流量净额 29,830, , 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处理固定资产无形资产和其他长期资产所收回 673, , 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 673, , 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付 48,051, ,938, 的现金投资所支付的现金 18,014, 支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 66,065, ,938, 投资活动产生的现金流量净额 -65,392, ,906, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 34,745, 借款所收到的现金 86,000, ,190, 收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 86,000, ,935, 偿还债务所支付的现金 50,000, ,000, 分配股利利润或偿付利息所支付的现金 17,504, ,766, 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,886, ,093, 筹资活动现金流出小计 70,390, ,859, 筹资活动产生的现金流量净额 15,609, ,076, 四汇率变动对现金的影响 -270, , 五现金及现金等价物净增加额 -20,223, ,921,

17 加 : 期初现金及现金等价物余额 151,507, ,339, 六期末现金及现金等价物余额 131,284, ,260, 公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 17

18 附件五 : 股东权益变动表 (2007 年 1-9 月 ) 编制单位 : 中航光电科技股份有限公司单位 : 人民币元项目实收资本资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 89,000, ,094, ,046, ,993, ,134, 加 : 会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 二本年年初余额 89,000, ,094, ,046, ,993, ,134, 三本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,401, ,416, ( 一 ) 净利润 64,080, ,080, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失可供出售金融资产公允价值变动净额权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响与计入所有者权益项目相关的所得税影响其他 0.00 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本所有者投入资本 15, , 股份支付计入所有者权益的金额其他 ( 四 ) 利润分配 0.00 提取盈余公积对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -14,679, ,679, 其他 18

19 ( 五 ) 所有者权益内部结转资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损其他四本年年末余额 89,000, ,109, ,046, ,394, ,550, 公司负责人 : 李聚文主管财务工作负责人 : 刘阳会计机构负责人 : 袁豁 19

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9