第一节重要声明与提示石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对公司

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船杭
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1 石家庄以岭药业股份有限公司河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号首次公开发行股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 )

2 第一节重要声明与提示石家庄以岭药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对公司的任何保证公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 的公司招股说明书全文公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程, 在章程中载明 (1) 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 ;(2) 不对公司章程中的前款规定作任何修改本次发行前, 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司控股股东以岭医药集团承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份担任本公司董事监事高级管理人员的李叶双吴相君李晨光田书彦郭双庚潘泽富高秀强高学东吴瑞孙长荣等 10 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司董事监事高级管理人员承诺 : 在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让所持有的公司股份公司其余 108 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2

3 本上市公告书已披露 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表利润表现金流量表及股东权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计公司上市后不再披露 2011 年半年报敬请投资者注意 3

4 第二节股票上市情况一股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订 ) 编制, 旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1068 号文核准, 公司公开发行人民币普通股不超过 6,500 万股本次发行采用网下向配售对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下配售 1,300 万股, 网上发行 5,200 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于石家庄以岭药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]223 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称以岭药业, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上发行的 5,200 万股股票将于 2011 年 7 月 28 日起上市交易公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( 查询公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2011 年 7 月 28 日 ( 三 ) 股票简称 : 以岭药业 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :42,500 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :6,500 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 4

5 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让 ( 八 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 公司控股股东以岭医药集团承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份担任本公司董事监事高级管理人员的李叶双吴相君李晨光田书彦郭双庚潘泽富高秀强高学东吴瑞孙长荣等 10 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司董事监事高级管理人员承诺 : 在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让所持有的公司股份公司其余 108 名自然人股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行中网上发行的 5,200 万股股票无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易日期 : 项目首次公开发行前已发行股东名称持股数占发行后总可上市交易日期 ( 股 ) 股本比例 ( 非交易日顺延 ) 以岭医药集团 143,999, % 2014 年 7 月 28 日吴相君 95,120, % 2014 年 7 月 28 日田书彦 33,731, % 2014 年 7 月 28 日吴瑞 10,682, % 2014 年 7 月 28 日陈金亮 6,193, % 2014 年 7 月 28 日 5

6 股份张庆昌 4,936, % 2014 年 7 月 28 日吴以池 4,678, % 2014 年 7 月 28 日首次公开发行股份吴相锋 4,452, % 2014 年 7 月 28 日王兰芬 4,221, % 2014 年 7 月 28 日吴以红 4,079, % 2014 年 7 月 28 日李叶双 3,723, % 2014 年 7 月 28 日其他 108 位自然人股东 44,178, % 2014 年 7 月 28 日小计 360,000, % 网下发行的股份 13,000, % 2011 年 10 月 28 日网上发行的股份 52,000, % 2011 年 7 月 28 日小计 65,000, % - 合计 425,000, % - ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 中信证券股份有限公司 6

7 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 ( 一 ) 中文名称 : 石家庄以岭药业股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD ( 三 ) 注册资本 :42,500 万元 ( 本次公开发行股票后 ) ( 四 ) 法定代表人 : 吴以岭 ( 五 ) 住所 : 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号 ( 六 ) 经营范围 : 硬胶囊剂片剂颗粒剂合剂小容量注射剂的生产 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 中药提取物的生产 ( 限北京以岭药业有限公司共用车间生产 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ; 自有房屋租赁 ; 农产品收购 ( 不含粮食 ) ( 七 ) 主营业务 : 中成药的研发生产和销售 ( 八 ) 所属行业 :C8110 医药生物制品 - 医药制造业 - 中药材及中成药加工业 ( 九 ) 电话 : ( 十 ) 传真 : ( 十一 ) 董事会秘书 : 吴瑞 ( 十二 ) 公司网址 : 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股份情况 ( 一 ) 董事本公司董事会由 11 名董事构成, 其中 4 名为独立董事董事由股东大会选举或更换, 任期三年, 任期届满可以连选连任, 独立董事任期遵守国家有关规定 2010 年 8 月 31 日, 经公司 2010 年度第一次临时股东大会决议, 选任本公司董事情况如下 : 吴以岭董事长 7

8 吴以岭李叶双吴相君田书彦郭双庚潘泽富李晨光王永炎张玉卿张维叶祖光董事长董事董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事 ( 二 ) 监事公司监事会由 3 名监事构成, 其中包括 1 名职工代表监事公司监事每届任期三年, 监事任期届满, 可以连选连任经公司 2010 年第一次临时股东大会和 2011 第一次临时股东大会审议通过, 选举监事情况如下 : 高秀强高学东牛瑞华监事会主席监事职工监事 ( 三 ) 高级管理人员本公司高级管理人员包括总经理副总经理财务负责人和董事会秘书本公司设有总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘总经理每届任期三年, 可以连聘连任 2010 年 8 月 31 日, 经公司第四届董事会第一次会议决议, 董事会聘任李叶双吴相君戴奉祥吴瑞申京建及孙长荣为公司高级管理人员 ;2011 年 2 月 10 日, 经公司第四届董事会第六次会议决议, 董事会聘任潘泽富为公司副总经理公司高级管理人员情况如下 : 李叶双总经理 8

9 李叶双吴相君戴奉祥吴瑞申京建孙长荣潘泽富总经理常务副总经理副总经理财务负责人副总经理董事会秘书副总经理副总经理副总经理 ( 四 ) 本公司董事监事高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况姓名职务持有股份数持股比例直 / 间接持股吴以岭董事长 143,999, % 间接持股李叶双董事总经理 3,723, % 直接持股吴相君董事常务副总经理 95,120, % 直接持股田书彦董事 33,731, % 直接持股郭双庚董事 4,054, % 直接持股潘泽富董事副总经理 2,914, % 直接持股李晨光董事 193, % 直接持股高秀强监事会主席 809, % 直接持股高学东监事 566, % 直接持股吴瑞副总经理董事会秘书 10,682, % 直接持股孙长荣副总经理 2,153, % 直接持股三公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东以岭医药集团持有公司 33.88% 的股份, 为公司控股股东以岭医药集团基本情形如下 : 法定代表人 : 吴以岭成立时间 : 注册资本 : 实收资本 : 1999 年 1 月 28 日 6,263.4 万元 6,263.4 万元营业执照 :

10 住所 : 主营业务 : 石家庄高新技术产业开发区天山大街 238 号中医药临床科研技术咨询 ; 实业项目的投资管理和经营以岭医药集团系吴以岭一人有限责任公司, 吴以岭持有 100% 的股权根据中勤万信会计师事务所有限公司 [2011] 中勤审字第号审计报告, 以岭医药集团 2010 年的简要财务数据如下 : 单位 : 元时间总资产净资产净利润是否经审计年度 1,917,026, ,208,497, ,162, 是除持有公司 33.88% 股权外, 以岭医药集团还拥有凯旋门大酒店有限公司河北以岭医院河北省中西医结合医药研究院的控股权 ( 二 ) 实际控制人发行人实际控制人为吴以岭教授吴相君先生和吴瑞女士吴以岭教授持有以岭医药集团 100% 股权吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 22.38% 和 2.51% 的股权吴以岭教授, 身份证号码 : **102415**, 河北省中西医结合医药研究院院长河北医科大学教授博士生导师中国工程院院士中医络病学学科创立者和学科带头人中医心血管病专家, 担任中国中西医结合学会副会长中华中医药学会副会长中华中医药学会络病分会主任委员全国政协委员河北以岭医药集团董事长兼总经理及本公司董事长吴相君先生, 身份证号码 : **030415**, 中医专业硕士学位工商管理硕士曾就职于以岭医药集团现任本公司董事常务副总经理吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员, 长期从事中医络病理论及其临床研究, 参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著络病学并担任常务编委 ; 参研国家 863 计划创新中药与现代化研究专项芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究吴瑞女士, 身份证号码 : **041730**, 国际商法专业, 硕士学位, 博士研究生, 历任集团证券与投资事务部副经理现任本公司副总经理董事会 10

11 秘书公司实际控制人最近三年未发生变更实际控制人除控制以岭医药集团凯旋门大酒店有限公司河北以岭医院河北省中西医结合医药研究院和本公司外, 未有控制的其他企业四公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后, 公司股东总数为 85,327 人, 前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持有股数 ( 股 ) 占总股本比例 1 以岭医药集团 143,999, % 2 吴相君 95,120, % 3 田书彦 33,731, % 4 吴瑞 10,682, % 5 陈金亮 6,193, % 6 张庆昌 4,936, % 7 吴以池 4,678, % 8 吴相锋 4,452, % 9 王兰芬 4,221, % 10 吴以红 4,079, % 合计 312,097, % 注 : 本表中占总股本比例一列数据进行了四舍五入处理, 由此造成各明细数据之和与最后的合计数之间存在尾差 11

12 第四节股票发行情况一发行数量本次公开发行总股数为 6,500 万股, 其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 1,300 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 5,200 万股, 占本次发行总量的 80% 二发行价格本次公开发行的价格为元 / 股对应的发行市盈率为倍 ( 按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算 ) 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 1,300 万股, 有效申购数量为 9,230 万股, 认购倍数为 7.1 倍 ; 网上定价发行股票数量为 5,200 万股, 中签率为 %, 认购倍数为 69 倍本次网下发行与网上发行均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 224,640 万元中勤万信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证, 出具了 (2011) 中勤验字第号验资报告五发行费用本次发行费用总额为 90,006, 元, 具体情况如下 : 序号项目金额 ( 元 ) 1 承销及保荐费 79,000, 上市辅导费 1,000, 审计验资费 2,300, 律师费 2,225, 信息披露费 4,986,

13 6 股份登记及上市初费 495, 合计 90,006, 每股发行费用 1.38 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数 ) 六募集资金净额本次发行募集资金净额为 215, 万元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 7.64 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.73 元 ( 按发行后总股本及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算 ) 13

14 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表利润表现金流量表及股东权益变动表其中,2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年 1-6 月财务数据均未经审计公司上市后不再披露 2011 年半年报敬请投资者注意一 2011 年 1-6 月主要会计数据及财务指标项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减流动资产 ( 元 ) 998,881, ,825, % 流动负债 ( 元 ) 419,296, ,100, % 总资产 ( 元 ) 1,892,882, ,771,111, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 1,266,013, ,091,034, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月本报告期比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 889,085, ,372, % 利润总额 ( 元 ) 206,854, ,323, % 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 174,978, ,904, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 ( 加权平均 ) 14.85% 12.60% 2.25% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 加权平均 ) 14.60% 15.13% -0.53% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 26,573, , % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 二 2011 年 1-6 月经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 经营业绩报告期公司实现营业收入 889,085, 元, 相比去年同期的营业收入 14

15 663,372, 增长 34.02%, 主要原因是报告期内公司主要产品连花清瘟销售态势良好, 较同期收入增长 1.33 亿, 增长率达到 86% 报告期公司综合毛利率为 66.79%, 与去年同期基本持平, 未发生重大变化 2011 年 1-6 月公司实现利润总额 206,854, 元, 较去年同期的利润总额 127,323, 元增长 62.46% ; 报告期内归属母公司所有者的净利润 174,978, 元较上年同期 105,904, 元增长 65.22%, 主要原因为销售收入的增长和期间费用的降低 ( 二 ) 财务状况简要说明 1 主要资产项目的变化 2011 年 6 月末, 公司流动资产为 998,881, 元, 较期初增加 106,056, 元增长 11.88%, 主要是由于 2011 年 1-6 月由于在建工程建设增加预付工程款较多, 相应使得预付账款账面价值较期初增加 106,613, 元 2 主要负债项目的变化 2011 年 6 月末, 公司流动负债为 419,296, 元, 较期初减少 114,803, 元, 降低 21.49%, 主要原因之一为 2010 年末计提应交所得税金额增加, 原因之二为 2010 年末计提对个人股东分红应代扣代缴的个人所得税, 该部分所得税已于 2011 年 1 月缴纳, 因此使得应交税费较期初减少 89,812, 元 ( 三 ) 现金流量简要说明 2011 年 1-6 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为 26,573, 元, 同比增加 26,508, 元 ; 主要原因为 :1) 本期较去年同期采购量减少, 购买商品接受劳务支付的现金相对降低 ;2) 本期支付各项税费 224,712, 元, 较上年同期 178,135, 元增长了 26.15%, 主要是支付 2010 年年末应交所得税和应交个人所得税 2011 年 1-6 月, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -133,134, 元, 较去年同期 -161,506, 元增加了 28,372, 元, 主要原因是公司上年同期支付投资支出 30,000,000 元 15

16 第六节其他重要事项一公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内完善公司章程等规章制度二公司自 2011 年 7 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主要业务发展目标进展正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化 ; ( 三 ) 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化 ; ( 四 ) 公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; ( 五 ) 公司未发生重大投资行为 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; ( 七 ) 公司住所未变更 ; ( 八 ) 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼仲裁事项 ; ( 十 ) 公司未发生对外担保等或有事项 ; ( 十一 ) 公司财务状况和经营成果未发生重大变化 ; ( 十二 ) 公司无其他应披露的重大事项 16

17 第七节上市保荐机构及其意见一保荐人情况 ( 一 ) 保荐人 : 中信证券股份有限公司 ( 二 ) 法定代表人 : 王东明 ( 三 ) 住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 ( 四 ) 联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层 ( 五 ) 联系电话 : ( 六 ) 传真 : ( 七 ) 保荐代表人 : 陈淑绵黄立海 ( 八 ) 联系人 : 王旭州二保荐意见公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司股票上市保荐书, 保荐意见如下 : 本保荐人认为, 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 6 月 30 日资产负债表年 1-6 月利润表年 1-6 月现金流量表年 6 月 30 日合并所有者权益变动表年 6 月 30 日所有者权益变动表 17

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013