<4D F736F F D20D6D0B9FAB9FABABDC9CFCAD0B9ABB8E6CAE9A3A838D4C23137C8D5B9ABB8E6A3A92E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20D6D0B9FAB9FABABDC9CFCAD0B9ABB8E6CAE9A3A838D4C23137C8D5B9ABB8E6A3A92E646F63>"

辩管
5 years ago
Views:

股票简称 : 中国国航股票代码 :601111 中国国际航空股份有限公司 ( 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书上市保荐人中信证券股份有限公司

1 股票简称 : 中国国航股票代码 : 中国国际航空股份有限公司 ( 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书上市保荐人中信证券股份有限公司深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦中国银河证券有限责任公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座中国国际金融有限公司北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 楼二〇〇六年八月十七日 1

2 第一节重要声明与提示本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( ) 的中国国际航空股份有限公司招股说明书全文及相关备查文件本公司董事监事和高级管理人员目前未持有本公司 A 股股票, 并承诺将严格遵守公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定第二节股票上市情况一本上市公告书是根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律法规的规定, 并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制, 旨在向投资者提供有关中国国际航空股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人 ) 首次公开发行股票 (A 股 ) 上市的基本情况二中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2006]57 号关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知核准本公司公开发行人民币普通股 163,900 万股本次发行采用向战略投资者定向配售网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中, 向战略投资者定向配售 35,000 万股, 网下配售 46,950 万股, 网上定价发行 81,950 万股, 发行价格为 2.8 元 / 股 2

3 三上海证券交易所以上证上字 [2006]609 号关于中国国际航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知批准本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市, 证券简称中国国航, 证券代码 ; 其中本次网上定价发行的 81,950 万股股票将于 2006 年 8 月 18 日起上市交易四公司股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2006 年 8 月 18 日 3 股票简称: 中国国航 4 股票代码: 本次发行完成后总股本:11,072,210,909 股 6 首次公开发行 A 股股票增加的股份 :1,639,000,000 股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 发起人中国航空集团公司 ( 中航集团 ) 及中国航空 ( 集团 ) 有限公司 ( 中航有限 ) 持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺: 中航集团及中航有限承诺, 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次公开发行中向战略投资者定向配售的 35,000 万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 18 个月 ; 网下向询价对象配售的 46,950 万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中网上定价发行的 81,950 万股股份无流通限制及锁定安排 11 发行人控股股东关于增持股份的承诺: 本公司控股股东中航集团承诺, 自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后, 至 2006 年 12 月 3

4 31 日, 在中国国航 A 股股票市场价格低于发行价格的前提下, 中航集团将以不低于当时市场价的价格, 按相关监管要求在二级市场上增持股票, 直至恢复到发行价格为止, 累计增持量不超过 6 亿股的 A 股股票 12 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 13 上市保荐人: 中信证券股份有限公司 ( 中信证券 ) 中国银河证券有限责任公司 ( 银河证券 ) 中国国际金融有限公司( 中金公司 ) 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 1 中文名称: 中国国际航空股份有限公司 2 英文名称:Air China Limited 3 注册资本:11,072,210,909 元 4 法定代表人: 李家祥 5 注册地址: 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层 6 设立日期:2004 年 9 月 30 日 7 境外股票上市地: 香港联交所伦敦证交所 8 H 股股票代码 :0753.HK( 香港联交所 ) AIRC( 伦敦证交所 ) 9 经营范围: 国际国内定期和不定期航空客货邮和行李运输业务 ; 国际国内公务飞行业务 ; 飞机执管业务 ; 航空器维修 ; 航空公司间业务代理 ; 以及与主营业务有关的地面服务和航空快递 ; 机上免税品 10 主营业务: 定期不定期航空客货运输 11 所属行业: 航空运输业 12 电话:(010) 传真:(010) 电子邮箱:ir@mail.airchina.com.cn 15 互联网网址: 16 董事会秘书: 郑保安 4

5 二发行人董事监事及高级管理人员持有发行人股票债券情况 1 发行人董事及其所持本公司股票债券情况姓名职位年龄国籍持有本公司股票债券情况李家祥董事长兼非执行董事 56 中国 0 孔栋副董事长兼非执行董事 57 中国 0 王世翔副董事长兼非执行董事 56 中国 0 姚维汀非执行董事 58 中国 0 Christopher Dale Pratt 非执行董事 50 英国 0 马须伦执行董事兼总裁 41 中国 0 蔡剑江执行董事兼副总裁 42 中国 0 樊澄执行董事兼总会计师 50 中国 0 胡鸿烈独立非执行董事 86 中国香港 0 吴志攀独立非执行董事 49 中国 0 张克独立非执行董事 52 中国 0 贾康独立非执行董事 52 中国 0 2 发行人监事及其所持本公司股票债券情况姓名职位年龄国籍持有本公司股票债券情况张宪林监事会主席 52 中国 0 5

6 廖伟监事 41 中国 0 张慧兰监事 45 中国 0 柳峰职工代表监事 47 中国 0 刘国庆职工代表监事 43 中国 0 3 发行人高级管理人员及其所持本公司股票债券情况姓名职位年龄国籍持有本公司股票债券情况成义如副总裁 57 中国 0 孙玉德副总裁 52 中国 0 马奎亮副总裁 59 中国 0 杨丽华副总裁 50 中国 0 高殿榜总飞行师 57 中国 0 郑保安董事会秘书 42 中国 0 三本公司控股股东及实际控制人的情况目前中航集团持有本公司 4,826,195,989 股股票, 占本次发行后总股本的 43.59%; 中航有限为中航集团的全资子公司, 目前持有本公司 1,380,482,920 股股票, 占本次发行后总股本的 12.47% 中航集团为本公司的控股股东及实际控制人, 其成立日期为 2002 年 10 月 11 日 ; 注册资本为人民币 667,141.8 万元 ; 法定代表人为李家祥 ; 注册地址为北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦中航集团是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 6

7 四本公司股东持股情况 1 本次 A 股发行后股东持股情况本次 A 股发行后股东名称股份性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 锁定限制 A 股 7,845,678, 中国航空集团公司 A 股 4,826,195, A 股上市之日起 36 个月中国航空 ( 集团 ) 有限公司 A 股 1,380,482, A 股上市之日起 36 个月本次发行战略配售部分 A 股 350,000, A 股上市之日起 18 个月本次发行网下机构配售部分 A 股 469,500, A 股上市之日起 3 个月本次发行其他 A 股投资者 A 股 819,500, H 股 3,226,532, 国泰航空有限公司 H 股 943,321, 其他 H 股投资者 H 股 2,283,210, 合计 11,072,210, 本次上市前本公司前十大 A 股股东情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国航空集团公司 4,826,195, 中国航空 ( 集团 ) 有限公司 1,380,482, 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -005L-FH001 沪 118,648, ,100, 中外运空运发展股份有限公司 80,000,

8 6 7 8 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品中国人民财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -008C-CT001 沪中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 71,400, ,803, ,598, 中国电力财务有限公司 50,053, 中国船舶重工集团公司 50,000, 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 50,000, 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任公司 50,000, 合计 6,889,280, 第四节股票发行情况 1 发行数量:163,900 万股 2 发行价格:2.8 元 / 股 3 发行方式: 本次发行采用向战略投资者定向配售网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式其中, 向战略投资者定向配售 35,000 万股, 网下向询价对象询价配售 46,950 万股, 网上定价发行 81,950 万股 4 募集资金总额:458,920 万元 5 注册会计师对资金到位的验资情况: 北京天华会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并于 2006 年 8 月 15 日出具了天华 ( 验 ) 字 [2006] 号验资报告 6 发行费用总额及明细: 本次发行费用总额为万元, 包括 : 承销费用万元, 申报会计师费用万元, 律师费用万元, 登记费用等其他发行费用万元 7 每股发行费用:0.046 元 8 募集资金净额:451,319.6 万元 9 发行后全面摊薄每股净资产:2.20 元 / 股 ( 按照 2005 年 12 月 31 日经会 8

9 计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 10 发行后全面摊薄每股收益:0.15 元 / 股 ( 按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 第五节其他重要事项本公司于 2006 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的中国国际航空股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书中披露了本公司与国泰航空有限公司的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业有限公司事宜本公司已于 2006 年 7 月 3 日发出股东大会通知, 计划于 2006 年 8 月 22 日召开类别股东会议和临时股东大会, 对前述事宜进行表决本公司 A 股股票将于 2006 年 8 月 22 日停牌一天, 本次发行的亿股股份不参与本次投票本公司自 2006 年 7 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务目标进展情况正常; 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3 本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化; 4 本公司与关联方未发生重大关联交易; 5 本公司未进行重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生重大对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司无其他应披露的重大事项 9

10 一上市保荐人情况第六节上市保荐人及其意见中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明注册地址 : 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦电话 : 传真 : 联系人 : 刘珂滨李广超张烔李虎叶平平王威周成志何勇强贾晓亮唐亮刘凡高鹰邓淑芳中国银河证券有限责任公司法定代表人 : 朱利注册地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座电话 : 传真 : 联系人 : 李晓岱刘文成王大勇齐玉武郑炜王海明胡八斤茅荪李雪斌王欣然张浩黄定清中国国际金融有限公司法定代表人 : 汪建熙注册地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 楼电话 : 传真 : 联系人 : 章肖明单俊葆项思英梁国忠桂昭宇李星李泽星陆垠王子龙杨旋旋贾杰菲黄辰立孙潜齐飞潘强 10

11 二上市保荐人的意见上市保荐人认为本公司 A 股股票符合上市条件, 已向上海证券交易所出具了中国国际航空股份有限公司 A 股上市保荐书, 上市保荐人的推荐意见如下 : 上市保荐人认为, 发行人申请其股票上市符合公司法证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件中信证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任中国国际航空股份有限公司二六年八月十七日 11

<4D F736F F D20D6D0B9FAC9F1BBAAC9CFCAD0B9ABB8E6CAE92E646F63>

<4D F736F F D20D6D0B9FAC9F1BBAAC9CFCAD0B9ABB8E6CAE92E646F63> 股票简称 : 中国神华股票代码 :601088 中国神华能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 中国国际金融有限公司 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 ) 中国银河证券股份有限公司 ( 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 ) 1 第一节重要声明与提示中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称中国神华