第一节重要声明与提示河南华英农业发展股份有限公司 ( 以下简称本公司发行人或华英农业 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关

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色袁
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1 河南华英农业发展股份有限公司 ( 河南省潢川县跃进东路 308 号 ) 首次公开发行股票上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市静安区新闸路 1508 号 )

2 第一节重要声明与提示河南华英农业发展股份有限公司 ( 以下简称本公司发行人或华英农业 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定中小企业板投资者权益保护指引和深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引的要求修改公司章程, 在章程中载明 : 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易和公司不得修改公司章程中的前项规定本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司实际控制人潢川县财政局承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由本公司回购其直接或间接持有的该部分股份本公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份本公司其他股东潢川县康源生物工程有限责任公司杭州新元亨动物药业有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 河南省农业综合开发公司辽宁省粮油食品边贸公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时, 获得的本次发行前国有股东转持的 370 万股, 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社 1

3 会保障基金实施办法的有关规定 : 社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务, 其中万股自公司股票上市之日起 36 个月内不上市流通和转让, 其余万股自公司股票上市之日起 12 个月不上市流通和转让本公司董事监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定本上市公告书已披露 2009 年三季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2009 年 1-9 月及对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计敬请投资者注意第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) 等有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制, 旨在向投资者提供有关河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1199 号文核准, 本公司首次公开发行人民币普通股 3,700 万股本次发行采用网下向询价对象询价配售 ( 以下简称网下配售 ) 与网上资金申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式, 其中, 网下向配售对象询价配售数量为 740 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上以资金申购方式定价发行数量为 2,960 万股, 占本次发行总量的 80% 发行价格 :16.98 元 / 股经深圳证券交易所关于河南华英农业发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2009]179 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称华英农业, 股票代码 , 其中 : 本次公开发行中网上定价发行的 2,960 万股股票将于 2009 年 12 月 16 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 2

4 ( 查询, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2009 年 12 月 16 日 3 股票简称: 华英农业 4 股票代码: 首次公开发行前总股本:11,000 万股 6 发行后总股本:14,700 万元 7 首次公开发行股票增加的股份:3,700 万股 8 发行前股东所持股份的流通限制期限及对其股份自愿锁定的承诺: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让本公司实际控制人潢川县财政局承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由本公司回购其直接或间接持有的该部分股份本公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份本公司其他股东潢川县康源生物工程有限责任公司杭州新元亨动物药业有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 河南省农业综合开发公司辽宁省粮油食品边贸公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时, 获得的本次发行前国有股东转持的 370 万股, 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定 : 社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务, 其中万股自公司股票上市之日起 36 个月内不上市流通和转让, 其余万股自公司股票上市之日起 12 个月不上市流通和转让 3

5 本公司董事监事和高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规关于公司董事监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定 9 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中向询价对象配售的 740 万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行中网上发行的 2,960 万股股份无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间表: 序可上市交易时间 ( 非项目持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 号交易日顺延 ) 一公开发行前已发行的股份 1 河南省潢川华英禽业总公司 4, 年 12 月 16 日 ( 股票上市之日起 36 个月 ) 2 潢川县康源生物工程有限责任公司 2, 河南省农业综合开发公司 2, 年 12 月 16 日 ( 股 4 辽宁省粮油食品边贸公司 1, 票上市之日起 12 个月 ) 5 杭州新元亨动物药业有限公司全国社会保障基金理事会转持三户其中万股 2012 年 12 月 16 日 ( 股票上市之日起 36 个月 ) ; 其余万股 2010 年 12 月 16 日 ( 股票上市之日起 12 个月 ) 小计 11, 二本次公开发行的部分网下询价发行的股份年 3 月 16 日日 ( 股票上市之日起 3 个月 ) 网上定价发行的股份 2, 年 12 月 16 日小计 3, 合计 14, 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构: 光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券 ) 4

6 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况中文名称 : 英文名称 : 河南华英农业发展股份有限公司 Henan Huaying Agricultural Development Co. Ltd. 住所 : 潢川县跃进东路 308 号本次发行前注册资本 : 11,000 万元法定代表人 : 曹家富成立日期 : 2002 年 1 月 30 日邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : huaying@hua-ying.com 董事会秘书 : 李远平经营范围 : 禽业养殖加工及制品销售 ( 国家法律法规需要前置审批的除外 ) 货运经营企业自产产品及相关技术的进出口业务; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 饲料生产销售 ; 父母代樱桃谷鸭种蛋的生产经营包装装潢其他印刷品印刷 ( 凭证 ) ( 以上范围中凡涉及专项许可的项目, 凭许可证和有关批准文件经营 ) 主营业务 : 所属行业 : 种禽养殖孵化禽苗销售商品禽养殖屠宰加工及其制品的生产与销售饲料加工 A05 畜牧业二公司董事监事高级管理人员及其持有本公司股票情况姓名职务性别年龄任职起止日期持有公司股份的数量 ( 股 ) 5

7 曹家富董事长男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 缪文全副董事长女年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 谢文用董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 曹龙根董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 曹正启董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 闵群董事女年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 王守伟独立董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 许万根独立董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 尹效华独立董事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 杨志明监事男年 5 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 任海侠监事女年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 许小梁监事男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 曹家富总经理男年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 - 闵群常务副总经理女年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 李远平副总经理董事会秘书男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 梁振国常务副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 王新民副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 张予副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 李世良副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 胡文先副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 胡志兵副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 张家明副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 胡奎副总经理男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 刘明金财务负责人男年 4 月 28 日至 2010 年 4 月 27 日 - 三公司股东 ( 一 ) 控股股东发行人控股股东为河南省潢川华英禽业总公司, 本次发行前持有发行人 4,400 万股国有股, 占公司总股本的 40% 该公司系依据河南省信阳地区行政公署信政 [1991] 函字第 20 号批复, 利用英国政府贷款兴建樱桃谷鸭综合项目而设立的全民所有制企业华英禽业总公司设立时注册资金为人民币 3,973 万元, 于 1992 年 5 月 12 日在潢川县工商行政管理局办理工商登记注册手续, 工商登记注册号为年 7 月, 河南省潢川华英禽业总公司吸收合并河南华英禽业集团股份有限公司, 该次合并完成后, 华英禽业总公司注册资本增加至 5,073 万元 2002 年 7 月 31 日经潢川县财政局批准, 通过资本公积金转增 5,000 万元, 华英禽业 6

8 总公司注册资本增至 10,073 万元 ;2007 年 9 月 24 日, 经潢政复 [2007]17 号文批准, 潢川县财政局以货币资金投入 5,100 万元, 华英禽业总公司注册资本增至 15,173 万元, 华英禽业总公司于 2007 年 9 月 27 日在潢川县工商局办理了工商变更登记手续华英禽业总公司目前未直接从事生产经营业务, 除控股本公司外还控股华英房地产公司, 并参股庆宇药业公司和信阳市城市信用社截至 2008 年 12 月 31 日, 华英禽业总公司总资产为 140, 万元, 净资产为 41, 万元,2008 年度实现归属于母公司股东的净利润 1, 万元截至 2009 年 6 月 30 日, 华英禽业总公司总资产为 153, 万元, 净资产为 43, 万元,2009 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润万元 ( 以上数据经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计 ) ( 二 ) 实际控制人华英禽业总公司为潢川县财政局所属全民所有制企业, 潢川县财政局为本公司最终实际控制人潢川县财政局根据潢川县人民政府的授权, 履行出资人职能, 并承担国有资产保值增值责任四公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司本次发行后股东总户数为 59,049 户其中发行结束后上市前公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 河南省潢川华英禽业总公司 42,026, 潢川县康源生物工程有限责任公司 26,950, 河南省农业综合开发公司 21,013, 辽宁省粮油食品边贸公司 15,760, 全国社会保障基金理事会转持三户 3,700, 杭州新元亨动物药业有限公司 550, 中国石油天燃气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 164, 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 - 中国建设银行 82, 厦门国际信托有限公司 82, 丰和价值证券投资基金 82,

9 合计 110,411, 第四节股票发行情况 1 发行数量 :3,700 万股 2 发行价格 :16.98 元 / 股 3 发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行网下配售 740 万股, 有效申购数量为 666,60 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 有效申购倍数为倍, 最终向股票配售对象配售股数为 740 万股本次发行网上发行 2,960 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 267 倍本次发行中, 网上发行不存在余股, 网下配售无零股 4 募集资金总额 :62, 万元, 超募资金总额为 15, 万元 5 本次发行费用 : 合计万元, 具体明细如下 : 项目金额 ( 万元 ) 承销保荐费用 3, 律师费用审计及评估费用信息披露费用发行及路演费用合计 3, 每股发行费用 :1.065 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 6 募集资金净额 :58, 万元国富浩华会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具浩华会业字 [2009] 第 2758 号验资报告 7 发行后每股净资产 :5.99 元 ( 按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产值加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行后每股收益 :0.29 元 ( 按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算 ) 8

10 第五节财务会计资料本上市公告书已披露 2009 年三季度财务数据及资产负债表利润表和现金流量表其中,2009 年 1-9 月及对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计敬请投资者注意一公司主要会计数据及财务指标项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 453,797, ,993, % 流动负债 ( 元 ) 733,050, ,830, % 总资产 ( 元 ) 1,286,616, ,201,333, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 307,752, ,489, % % 项目 2009 年 7-9 月比上年同期增减 2009 年 1-9 月比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 259,281, % 685,435, % 利润总额 ( 元 ) 17,391, % 36,875, % 归属于发行人股东的净利润 16,767, % 36,263, % ( 元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 16,998, % 35,000, % ( 元 ) 基本每股收益 ( 按发行前股本 % % 计算, 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 按发行后股本 % % 计算, 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 5.45% 2.52 个百分点 11.78% 个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 ) 5.52% 3.04 个百分点 11.37% 个百分点经营活动产生的现金流量净额 ,527, % ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) % 9

11 二经营业绩和财务状况的简要说明公司自设立以来一直从事樱桃谷种鸭的养殖孵化商品禽养殖屠宰加工和熟食制品的生产与销售以及相应的饲料生产业务 2009 年 1-9 月本公司共实现营业收入 68, 万元, 比上年同期下降 1.42%; 报告期, 本公司实现利润总额为 3, 万元, 比上年同期下降 4.74%; 归属于公司股东的净利润为 3, 万元, 比上年同期增长 0.41% 2009 年 1-9 月, 公司主要产品销售价格较 2008 年同期高位时有所下降, 因此本期营业收入较上年同期略微下降报告期公司加大了市场开拓力度, 销售费用较上年同期增加万元, 子公司丰城华英存货跌价准备较上年同期增加万元, 因此公司 2009 年 1-9 月利润总额较上年同期减少万元, 同比下降 4.74% 由于母公司盈利能力提高, 报告期归属于公司股东的净利润较上年增加万元, 同比增加 0.41% 2009 年 7-9 月, 公司实现营业收入 25, 万元, 利润总额 1, 万元, 归属于发行人股东的净利润 1, 万元, 分别比去年同期增长 13.41% % 和 % 利润总额和归属于发行人股东的净利润同比增长较快是因为 2009 年三季度与去年同期相比, 产品价格回升以及饲料原料价格下降从而使产品毛利率提高所致公司 2009 年 7-9 月营业收入占 1-9 月的 37.83%,2009 年 7-9 月实现归属于公司股东的净利润占 1-9 月的 46.24% 截至 2009 年 9 月 30 日, 本公司流动资产为 45, 万元, 较 2008 年年末增加 17.87%; 流动负债为 73, 万元 ; 归属于公司股东的所有者权益为 30, 万元, 较 2008 年年末增加 13.36% 2009 年 1-9 月, 本公司经营活动产生的现金流量净额为 9, 万元, 较去年同期增加 28.78%, 主要原因为 2009 年 1-9 月饲料原材料平均采购价格较上年同期下降使得报告期公司采购饲料原料支付的现金较上年同期减少了 1, 万元公司报告期内经营状况良好, 财务状况稳定, 本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项本节所称报告期指 2009 年 1-9 月, 报告期末指 2009 年 9 月 30 日, 报告期初指 2008 年 12 月 31 日,2009 年三季度指 2009 年 7-9 月 10

12 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照中小企业板的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度二本公司自 2009 年 11 月 27 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化 4 本公司未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司无其他应披露的重大事项第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 : 光大证券股份有限公司联系地址 : 上海市静安区新闸路 1508 号保荐代表人 : 程刚李洪志项目协办人 : 张广新电话 :(021) 传真 :(021)

13 二上市保荐人的推荐意见保荐机构光大证券已向深圳证券交易所出具了河南华英农业发展股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐机构的保荐意见如下 : 保荐机构光大证券认为, 河南华英农业发展股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任附表 : 年 9 月 30 日资产负债表年 1-9 月利润表年 7-9 月利润表年 1-9 月现金流量表 12

14 (~~~~x.~"m$~a~~mfi&~~0~.~0*~~ft.~m0~~ ~~~)

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013