发行人情况介绍自设立以来, 公司主营业务未发生重大变化三公司实际控制人及发起人股东情况 ( 一 ) 实际控制人张华明戴雪明夫妇分别直接持有公司 9.71% 9.71% 的股权, 并通过浙江华之毅时尚集团有限公司 ( 以下简称华之毅集团 ) 间接控制公司 58.26% 的股权, 合计控制公司

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竿舒
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1 发行人情况介绍雅莹集团股份有限公司情况介绍一发行人名称住所注册资本法定代表人公司名称 : 雅莹集团股份有限公司统一社会信用代码 : L 住所 : 浙江省嘉兴市东升西路 966 号法定代表人 : 张华明注册资本 : 人民币伍亿壹仟万元整二发行人经营范围目前从事的主营业务情况 ( 一 ) 经营范围公司经营范围为 : 加工生产服装饰品手表眼镜箱包及纺织制成品 ; 服装饰品手表眼镜箱包及纺织制成品的销售 ; 服装设计实业投资资产管理 ; 自有房屋的租赁 ; 计算机信息技术开发 ; 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 主营业务情况公司是一家集设计研发生产销售及品牌管理于一体的全国中高端女装企业公司主要产品为自主品牌女装服饰, 经过多年发展, 已在女装市场中形成一定知名度现公司旗下拥有 EP 雅莹贝爱 DOUBLOVE 恩派雅 N.Paia 等品牌, 各品牌通过差异化定位, 对女装市场多维度深层次的渗透公司主品牌 EP 雅莹源于上世纪 80 年代, 定位于高端成熟女装, 核心目标消费群为岁女性, 立志于打造具有中国风尚及工匠主义的当代都市精致生活方式品牌贝爱 DOUBLOVE 创立于 2009 年, 目标客户为岁的女性, 定位于高端年轻女装市场恩派雅 N.Paia 创立于 2013 年, 目标客户为岁的女性客户, 主打简约风格及针织情怀, 是为满足现代精英女性时尚诉求而精心打造的轻奢女装新锐品牌 3-1

2 发行人情况介绍自设立以来, 公司主营业务未发生重大变化三公司实际控制人及发起人股东情况 ( 一 ) 实际控制人张华明戴雪明夫妇分别直接持有公司 9.71% 9.71% 的股权, 并通过浙江华之毅时尚集团有限公司 ( 以下简称华之毅集团 ) 间接控制公司 58.26% 的股权, 合计控制公司 77.68% 的股权, 系公司的实际控制人实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况 ( 二 ) 发起人股东情况 1 浙江华之毅时尚集团有限公司华之毅集团为雅莹股份发起人股东和控股股东, 持有公司 58.26% 股权华之毅集团由张华明戴雪明于 1997 年 10 月 17 日出资设立, 成立时名称为嘉兴雅莹时装有限公司, 后更名为浙江华之毅投资有限公司浙江华之毅时尚集团有限公司, 法定代表人为戴雪明, 注册地址为嘉兴市昌盛中路 2029 号, 注册资本为 8,000 万元人民币, 实收资本 8,000 万元人民币经营范围为实业投资投资咨询服务, 资产管理, 自有房屋的租赁及管理 ; 计算机服务业软件服务业互联网信息咨询服务业一般商品中介服务, 社会经济咨询 ; 日用百货服装鞋帽针织品五金交电计算机及配件的销售 ; 从事商品和技术的进出口业务 ; 服装服饰的加工制造 2 上海壹巨投资管理有限公司上海壹巨投资管理有限公司 ( 以下简称壹巨投资 ) 为雅莹股份发起人股东, 持有雅莹股份 19.42% 股权, 由唐岷陈杰于 2015 年 11 月 9 日出资设立壹巨投资法定代表人为唐岷, 注册地址为上海市浦东新区川沙路 950 号 10 幢室, 注册资本为 1,000 万元经营范围为投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询, 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 张华明 3-2

3 发行人情况介绍张华明为雅莹股份发起人股东, 直接持有雅莹股份 9.71% 股权张华明,1971 年 12 月 2 日出生, 男, 中国国籍, 无境外居留权, 大学专科学历 1991 年 9 月至 1993 年 8 月在洛东红政服装厂担任业务员,1993 年 9 月至 1995 年 12 月在嘉兴永利来服装有限公司担任北京市场销售经理,1996 年 1 月至 1999 年 12 月在嘉兴永利来服装有限公司担任总经理,1997 年 9 月至 2004 年 8 月在嘉兴雅莹时装有限公司担任总经理,2004 年 9 月至 2013 年 8 月在浙江雅莹服装有限公司担任董事长,2013 年 9 月至 2017 年 4 月在浙江华之毅时尚集团有限公司担任总裁, 在浙江雅莹集团有限公司担任董事长,2017 年 5 月至 2017 年 6 月在浙江雅莹集团有限公司担任总经理,2017 年 7 月至 2017 年 10 月在浙江雅莹集团有限公司担任董事长兼总经理,2017 年 11 月至今担任雅莹集团股份有限公司董事长 4 戴雪明戴雪明为雅莹股份发起人股东, 持有雅莹股份 9.71% 股权戴雪明,1974 年 12 月 6 日出生, 女, 中国国籍, 无境外居留权, 大学专科学历 1991 年 9 月至 1993 年 8 月在洛东红政服装厂担任业务员,1993 年 9 月至 1997 年 9 月在嘉兴永利来时装有限公司担任业务员,1997 年 10 月至 2001 年 8 月在嘉兴雅莹时装有限公司担任销售经理,2001 年 9 月至 2003 年 11 月在嘉兴雅莹时装有限公司担任商品经理,2003 年 12 月至 2004 年 9 月在嘉兴雅莹时装有限公司担任运营总监,2004 年 10 月至 2017 年 4 月在浙江雅莹集团有限公司担任总经理,2017 年 5 月至 2017 年 6 月在浙江雅莹集团有限公司担任董事长,2017 年 7 月至 2017 年 10 月在浙江雅莹集团有限公司担任董事,2017 年 11 月至今在雅莹集团股份有限公司担任董事兼总经理 5 其他发起人股东序号股东姓名持股比例 (%) 1 顾海明 0.63 个人简历男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1976 年 4 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市秀洲区现任雅莹股份董事副总裁 EP 雅莹事业部总经理 3-3

4 发行人情况介绍 2 高鹰马莉艳王翔李炜中陈伟健倪美华吕虹邓联东张雪冰 0.10 男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1971 年 5 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为辽宁省大连市沙河口区, 现任雅莹股份 EP 雅莹事业部产品总经理女, 中国国籍, 汉族, 出生于 1974 年 4 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市南湖区现任雅莹股份董事财务总监董事会秘书男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1970 年 12 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市秀洲区现任浙江恩派雅服装有限公司总经理男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1970 年 3 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市南湖区现任浙江雅致空间设计工程有限公司总经理男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1983 年 6 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省丽水市莲都区现任浙江大雅家时尚生活有限公司总经理上海雅斓电子商务有限公司总经理女, 中国国籍, 汉族, 出生于 1963 年 4 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市南湖区现任雅莹股份供应链总监女, 中国国籍, 汉族, 出生于 1972 年 12 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市南湖区现任雅莹股份人力资源部总监兼行政管理总监男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1979 年 2 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为浙江省嘉兴市南湖区现任浙江小雅儿童时尚生活有限公司总经理男, 中国国籍, 汉族, 出生于 1980 年 1 月, 无境外永久居留权公民身份证号码 : ****, 住所为北京市西城区现任雅莹股份信息管理部总监 ( 以下无正文 ) 3-4

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7 辅导机构工作计划及实施方案光大证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于雅莹集团股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作计划及实施方案根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等相关法律法规, 光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券 ) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称摩根士丹利华鑫证券 ) 作为具有保荐资格的证券公司, 与拟上市公司雅莹集团股份有限公司 ( 以下简称雅莹股份发行人或公司 ) 签订了光大证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与雅莹集团股份有限公司关于雅莹集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导协议 ; 光大证券与摩根士丹利华鑫证券受聘担任雅莹股份首次公开发行 A 股股票的辅导机构为保证辅导工作顺利进行, 达到预期的目标, 特结合有关法律法规和规则, 以及境内上市公司的必备知识, 针对雅莹股份的具体情况拟订本辅导工作计划及实施方案如下 : 一辅导目的和辅导时间本次辅导的目的主要包括 : 促进雅莹股份建立良好的公司治理 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 对雅莹股份的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行系统的法规知识证券市场知识培训, 使其全面掌握发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 ; 同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务本次辅导的时间预计从 2018 年 7 月开始, 至 2019 年 3 月结束本次辅导期间, 辅导机构提交的辅导工作中期进展材料不少于 2 期, 且至少每 3 个月报 4-1

8 辅导机构工作计划及实施方案送 1 期中期进展材料二辅导机构及辅导工作人员的组成情况 ( 一 ) 光大证券按照管理办法的有关规定, 由光大证券员工杨曦过震费维李鹏飞刘小牛高亦卿刘源苏小龙王维组成雅莹股份首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票项目辅导工作小组, 由杨曦任组长杨曦过震具有担任首次公开发行股票保荐承销业务项目负责人的经验辅导人员具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 勤勉尽责 ( 二 ) 摩根士丹利华鑫证券按照管理办法的有关规定, 由摩根士丹利华鑫证券员工李启迪江伟李阳王希晨王忻晹胡竞雯组成雅莹股份首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票项目辅导工作小组, 由李启迪任组长李启迪具有担任首次公开发行股票保荐承销业务项目负责人的经验辅导人员具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 勤勉尽责 ( 三 ) 其他辅导机构辅导过程中, 辅导机构将协调雅莹股份所聘请的律师事务所会计师事务所或其他专业机构协助辅导人员对雅莹股份进行辅导除辅导机构外, 参与本次辅导的其他中介机构主要为国浩律师 ( 杭州 ) 事务所华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 三雅莹股份接受辅导的人员 ( 一 ) 雅莹股份全体董事监事 ; ( 二 ) 雅莹股份总裁副总裁财务总监董事会秘书 ; ( 三 ) 持有雅莹股份 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ); ( 四 ) 浙江证监局及辅导机构认为有必要参加辅导的其他人员四辅导内容 4-2

9 辅导机构工作计划及实施方案辅导内容主要包括 : ( 一 ) 安排雅莹股份的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东实际控制人进行全面的法规知识学习或培训, 并进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; ( 二 ) 协助并督促雅莹股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进雅莹股份的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上股份的股东实际控制人增强法制观念和诚信意识 ; ( 三 ) 核查雅莹股份在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; ( 四 ) 协助并督促雅莹股份实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; ( 五 ) 核查雅莹股份是否按规定妥善处置商标专利土地房屋等的法律权属问题 ; ( 六 ) 协助并督促规范雅莹股份与控股股东及其他关联方的关系 ; ( 七 ) 协助并督促雅莹股份建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; ( 八 ) 协助并督促雅莹股份建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; ( 九 ) 协助并督促雅莹股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; ( 十 ) 针对雅莹股份的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及浙江证监局的监督 ; ( 十一 ) 对雅莹股份是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助雅莹股份开展首次公开发行股票的准备工作 4-3

10 辅导机构工作计划及实施方案五辅导方式和沟通方式 ( 一 ) 辅导方式 1 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 光大证券摩根士丹利华鑫证券将提供系统的辅导材料, 并将辅导材料发放到辅导对象手中, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并集中自学中产生的问题进行座谈讨论 2 集中授课与考试为使辅导对象系统掌握公司法证券法证券交易所上市规则及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 辅导机构将协调其他中介机构对辅导对象进行全面的集中辅导学习为检验辅导效果巩固辅导成绩, 辅导机构在相关培训结束后将组织培训对象进行考试 3 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构将在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对股份公司存在的不规范的问题, 形成书面意见提交股份公司辅导工作领导小组同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 将会针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同股份公司董事监事及有关管理人员认真研究确定整改方案 4 中介机构协调会在辅导过程中, 中介机构股份公司将定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题对辅导过程中出现的特殊情况, 辅导机构及中介机构应随时与雅莹股份保持沟通, 并在必要的时候召开临时中介机构协调会, 讨论解决突发事件 5 个别答疑在实际工作中, 辅导机构及其他中介机构与雅莹股份工作人员将随时保持 4-4

11 辅导机构工作计划及实施方案沟通, 对辅导工作中发现的具体问题, 将采取个别答疑等形式及时协助解决 6 双方认可的其他辅导方式 ( 二 ) 沟通方式 1 在辅导期间, 光大证券摩根士丹利华鑫证券及其他中介机构辅导人员将定期前往雅莹股份, 跟踪了解雅莹股份的规范运作情况 ; 2 光大证券摩根士丹利华鑫证券及其他中介机构辅导人员列席雅莹股份有关股东大会董事会会议及其他重要会议 ; 3 光大证券摩根士丹利华鑫证券及其他中介机构辅导人员参加辅导培训, 与雅莹股份有关人员进行讲座和座谈 ; 4 光大证券摩根士丹利华鑫证券及其他中介机构辅导人员采用电话传真邮寄以及专人送递等多种形式与雅莹股份有关人员进行信息沟通; 5 雅莹股份成立工作小组, 负责提供光大证券摩根士丹利华鑫证券及其他中介机构所需原始文件资料六分阶段的辅导计划和辅导方案 ( 一 ) 辅导计划针对雅莹股份的具体情况, 辅导工作将分为三个阶段, 自浙江证监局对本次辅导工作进行备案登记之日起实施, 并根据实际需要和辅导效果调整辅导时间第一阶段的工作重点是摸底调查汇总问题, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 第二阶段的工作重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以整改 ; 第三阶段的工作重点在巩固辅导成果, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 1 第一阶段: 摸底调查汇总问题辅导机构及其他中介机构共同对辅导对象进行尽职调查, 重点了解雅莹股份的财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系公司发展规划募集资金的投资意向等情况以及董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人对有关法律法规知识 4-5

12 辅导机构工作计划及实施方案的了解与掌握程度和其诚信意识通过摸底调查, 将雅莹股份存在的不符合上市条件的问题列出清单, 会同会计师律师进行认真研究的基础上, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 2 第二阶段: 集中培训解决问题本阶段辅导重点在于对辅导对象进行培训, 诊断问题并加以解决之后就讲座内容进行闭卷考试, 并视情况决定是否追加辅导内容和考试 (1) 辅导机构及其他中介机构对辅导对象进行集中授课培训, 辅导内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引证券交易所股票上市规则上市公司会计准则上市公司及董监高规范运作上市公司信息披露等相关法规 (2) 辅导机构将组织其他中介视需要召开协调例会, 讨论本阶段辅导工作中出现的问题, 就企业存在的不规范问题提出专业的整改意见, 并同雅莹股份有关人员共同讨论确定整改方案整改方案包括解决问题的目的要求时间期限负责人等 (3) 辅导机构将会同其他中介机构, 协助雅莹股份完善公司基本规章制度及股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则各专业委员会议事规则总经理工作制度关联交易决策程序重大生产经营决策程序信息披露制度等一系列规范公司运作的内部控制制度 3 第三阶段: 完成辅导计划本阶段的重点在于完成辅导计划进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 (1) 对以往辅导期内的辅导效果进行考核评估, 对考核结果与辅导目标尚有差距的环节加强辅导 (2) 配合雅莹股份制作首次公开发行 A 股股票的申请文件在辅导工作结束至辅导机构向中国证监会推荐雅莹股份的股票发行申请文件期间, 辅导机构仍将持续关注雅莹股份的重大变化, 对发生与辅导工作总结报告不一致的重大事项, 将及时向中国证监会浙江监管局报告 4-6

13 辅导机构工作计划及实施方案辅导机构将根据国家法律法规和政策的规定或辅导对象的合理要求, 对以上的辅导计划适当地予以调整, 或增加其他辅导对象与辅导机构认为必要的辅导内容 ( 二 ) 辅导方案辅导工作具体实施方案如下 : 辅导内容辅导对象辅导机构辅导方式公司法解读全体券商律师自学 + 讲座证券法解读全体券商律师自学 + 讲座首次公开发行股票并上市管理办法全体券商自学 + 讲座股票上市规则全体券商讲座上市公司信息披露制度及相关法律责任全体券商律师讲座关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关全体券商会计师讲座的信息披露指引关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问全体券商会计师讲座题的意见上市公司内部控制指引全体会计师讲座同业竞争与关联交易专题全体券商咨询问答考试全体券商会计师律师考试提交辅导工作总结报告券商间七预计申请辅导验收及向中国证监会申报发行材料的时光大证券摩根士丹利华鑫证券将根据前述辅导工作计划和实施方案的实际开展情况决定申请辅导验收及向中国证监会申报发行材料的时间, 预计将在 2019 年 3 月申请辅导验收在 2019 年 4 月完成申报八其他辅导安排 ( 一 ) 双方签署辅导协议, 明确各自职责, 并严格按辅导计划和实施方案有步骤有计划地组织辅导工作 ( 二 ) 光大证券摩根士丹利华鑫证券将结合辅导工作的实际进展, 针对监管机构提出的问题, 提出整改建议同时, 辅导人员将会同雅莹股份有关人 4-7

14 辅导机构工作计划及实施方案员认真研究整改方案, 调整和完善辅导计划和方案, 跟踪并督促雅莹股份完成整改对未能妥善解决的问题, 将在备案报告中说明 ( 三 ) 光大证券摩根士丹利华鑫证券将于辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试 ( 四 ) 光大证券摩根士丹利华鑫证券辅导人员在辅导过程中将有关资料及重要情况汇总, 建立辅导工作底稿, 存档备查 ( 五 ) 当辅导机构认为达到辅导计划目标后, 将向中国证监会浙江监管局报送辅导工作总结报告, 提出辅导评估申请 ( 以下无正文 ) 4-8

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截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人

截至本文件出具日, 公司持股比例前五位股东情况如下 : 1 李鑫男, 中国国籍, 身份证号码 : , 住所 : 杭州市下城区体育场路 335 号 ; 现持有公司 7,169,730 股股份, 占本次发行前总股本的 14.34%, 现任公司董事长, 是公司的实际控制人一发行人基本情况浙江无端科技股份有限公司基本情况介绍公司名称 : 浙江无端科技股份有限公司注册资本 :5,000 万元人民币住所 : 杭州市西湖区西溪路 525 号浙江大学科技园 C 楼 411-31 室邮政编码 :310000 成立日期 :2010 年 1 月 18 日法定代表人 : 郑明经营范围 : 服务 ; 计算机软硬件电子产品的技术开发技术服务技术咨询成果转让及维护, 计算机网络工程设计及施工