年 5 月 5 日, 三人签署一致行动协议, 同意在公司的股东大会表决投票时采取一致行动, 上述三人为公司的控股股东和实际控制人, 张利忠为公司的法定代表人张利忠先生, 1969 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年 9 月就读于上海交通大学 EMBA 专业,2012 年

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旷闵
7 years ago
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1 浙江芯能光伏科技股份有限公司情况介绍一发行人基本情况发行人名称 : 浙江芯能光伏科技股份有限公司 ( 以下简称芯能科技, 发行人或公司 ) 住所 : 浙江省海宁市皮都路 9 号注册资本 : 人民币 10,500 万元法定代表人 : 张利忠经营范围 : 多晶硅和单晶硅材料制品光伏电池片太阳能组件的研发制造加工 ; 太阳能光伏发电 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务目前从事的主营业务 : 通过和电站设计单位 EPC 施工单位和设备供应商等单位开展合作, 结合公司拥有的屋顶资源和光伏产品, 为客户提供分布式光伏发电解决方案二新三板挂牌发行人于 2015 年 9 月 14 日收到全国中小企业股份转让系统关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2015]6108 号 ), 并于 2015 年 9 月 30 日起在全国股转系统挂牌公开转让, 证券简称 : 芯能科技, 证券代码 :833677, 转让方式 : 协议转让三发行人的实际控制人及法定代表人张利忠张文娟和张震豪 3 人直接或间接持有发行人 6, 万股股份, 占总股本的 60.95%, 经查验, 张利忠张文娟系夫妻关系, 其子为张震豪

2 年 5 月 5 日, 三人签署一致行动协议, 同意在公司的股东大会表决投票时采取一致行动, 上述三人为公司的控股股东和实际控制人, 张利忠为公司的法定代表人张利忠先生, 1969 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2011 年 9 月就读于上海交通大学 EMBA 专业,2012 年 3 月任海宁市 12 届政协委员, 海宁光伏协会常务副会长 1995 年 3 月前任丁桥卢湾电器五金厂厂长 ;1995 年 3 月至 2000 年 12 月任海宁市利忠实业公司董事长 ;2001 年 1 月至 2008 年 7 月任海宁市正达经编有限公司董事长 ;2008 年 8 月至 2011 年 9 月任浙江芯能光伏科技有限公司董事长兼总经理 ;2011 年 9 月至 2015 年 4 月任浙江芯能光伏科技股份有限公司董事长兼总经理 ; 现任公司董事长, 任期 3 年, 自 2015 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 2 日张文娟女士,1968 年 12 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1988 年 7 月毕业于海宁市广播电视大学经济管理专业, 中专学历 1988 年 7 月至 1990 年 9 月就职于海宁市沪宁袜厂, 任主办会计 ;1990 年 10 月至 1995 年 2 月就职于海宁市方达皮件有限公司, 任主办会计 ;1995 年 3 月至 2000 年 12 月就职于海宁市利忠实业有限公司, 任主办会计 ;2000 年 12 月至今就职于海宁市正达经编有限公司, 任总经理张震豪先生,1991 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2010 年 9 月至 2013 年 6 月就读于英国伦敦大学皇家霍洛威学院数学专业, 获学士学位 ;2013 年 9 月至今在读英国布鲁内尔大学工商管理硕士截至 2015 年 10 月 12 日, 发行人的股权结构图如下 : 2

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4 四持股前五名股东及持股 5% 以上股东 ( 一 ) 持股前五名股东及持股 5% 以上股东截至 2015 年 10 月 12 日, 发行人持股前五名股东及持股 5% 以上股东的股权结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 张利忠 1, 正达经编 2, 戴建康 1, 张文娟张震豪高金宝戴高峰张利忠请参见二发行人的实际控制人及法定代表人 2 海宁市正达经编有限公司海宁市正达经编有限公司 ( 以下简称正达经编 ) 成立于 2001 年 10 月 17 日, 住所为 : 浙江海宁经编产业园区丰收路 28 号, 经营范围为 : 一般经营项目 : 经编布制造加工经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 截至目前, 正达经编的股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 张利忠 1, % 张文娟 % 合计 1, % 4

5 3 戴建康男,1963 年 9 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2004 年 9 月至 2006 年 6 月就读于浙江大学 EMBA 专业, 工程师 1983 年 3 月至 1987 年 5 月就职于朝阳工业设备焊接厂 ;1987 年 7 月至 1994 年 3 月就职于丁桥建筑工程公司 ( 现恒力建设 ), 任机电设备安装队队长 ;1994 月 5 月年至 1997 年 10 月就职于朝阳工业设备安装公司, 任总经理 ;1997 年 11 月至 2000 年 5 月就职于宏远成套设备安装有限公司, 任总经理 ;2000 年 6 月至 2003 年 9 月就职于海宁市宏远钢结构安装有限公司, 任董事长兼总经理 ;2003 年 10 月至 2008 年 7 月就职于浙江鸿翔钢结构安装有限公司, 任总经理 ;2008 年 8 月至今就职于浙江鸿翔钢结构有限公司, 任鸿翔钢构有限公司董事长兼总经理 ;2011 年 9 月年 4 月任浙江芯能光伏科技股份有限公司副董事长 ; 现任公司副董事长 4 张文娟张震豪请参见二发行人的实际控制人及法定代表人 5 高金宝女,1964 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1997 年 8 月年 8 月在海宁市宏远成套设备有限公司财务人员 ;2008 年 8 月至今在浙江鸿翔钢结构有限公司任采购部经理 6 戴高峰男,1987 年 3 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2007 年 9 月年 7 月在毕浙江工业大学应用物理专业学习, 本科学历, 理学学士 ;2012 年 8 月年 7 月毕业于中国科学院大学理论物理研究所, 理学硕士 ;2014 年至今, 浙江鸿乐光热科技有限公司业务部, 任光伏电站开发部副总监 ( 以下无正文 ) 5

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7 西南证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导工作计划及实施方案根据证券发行上市保荐业务管理办法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见及中国证监会浙江证监局关于拟上市公司辅导工作监管指引等相关法律法规, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券 ) 作为浙江芯能光伏科技股份有限公司 ( 以下简称芯能科技公司 ) 的辅导机构, 结合公司的具体情况和实际需求, 制定本辅导计划, 并将依本辅导计划及实施方案对公司进行辅导工作一辅导工作计划 ( 一 ) 辅导目的辅导目的是促进芯能科技建立良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力, 督促公司的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或法定代表人 ) 和实际控制人全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识, 从而具备进入证券市场的基本条件, 同时督促辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 ( 二 ) 辅导工作依据 1 公司法证券法 2 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 3 证券市场基础知识

8 4 上市公司治理准则 5 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 6 上市公司股东大会规则 7 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 8 深圳证券交易所股票上市规则 9 关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 10 证券发行与承销管理办法 11 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 12 上市公司信息披露管理办法 13 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 14 会计法企业会计准则及相关解释公告 1-5 号 15 全国人大国务院中国证监会及其派出机构颁布的其他法律法规和规章等 ( 三 ) 辅导期限辅导期自西南证券向中国证监会浙江证监局报送备案材料并进行备案登记之日开始计算, 至中国证监会浙江证监局出具监管报告之日结束, 并将根据辅导对象的具体辅导效果和规范整改情况, 以及监管部门的督察情况最终确定 ( 四 ) 辅导人员根据西南证券与芯能科技签订的辅导协议的规定, 西南证券组成芯能科技辅导小组, 辅导人员为 : 侯力李皓郝好涂和东唐丽 ; 参与辅导的会计师事务所为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 辅导人员为 : 沃巍勇黄加才牟峥郭蓓丽, 参与辅导的律师事务所为北京市天元律师事务所 ( 上海分所 ), 辅导人员为 : 徐萍郑重

9 ( 五 ) 芯能科技接受辅导的人员芯能科技的全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人接受辅导的人员张利忠张文娟张震豪戴建康章竞前贺强杨金观高金宝戴高峰褚建新叶莉钱鹏飞刘沛涛金治明张健钱其峰陈建军张子祥职位董事长兼实际控制人实际控制人实际控制人董事兼副董事长董事兼董事长顾问独立董事独立董事持有 5% 以上股份的股东持有 5% 以上股份的股东监事兼人事部行政经理监事兼会计主管监事总经理常务副总经理副总经理兼董事会秘书副总经理兼技术研发部经理副总经理财务负责人 ( 六 ) 辅导工作内容 1 督促辅导对象的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务

10 2 督促辅导对象按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或法定代表人 ) 和实际控制人增强法制观念和诚信意识 3 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 督促规范辅导对象与关联方的关系 7 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促辅导对象建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 10 针对辅导对象具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 11 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行股票的准备工作 ( 七 ) 辅导工作方式西南证券将会同律师事务所会计师事务所等中介机构共同对辅导对象进行辅导辅导过程中, 将注重理论与实践相结合培训与整改相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范运作中本次辅导主要采取集中授课组织自学问题诊断与专业咨询个别答疑考试巩固集体研讨和问题整改等方式

11 1 集中授课为使辅导对象的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人系统掌握公司法证券法及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉股份公司组建发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 西南证券辅导人员及参与辅导工作的会计师律师将对接受辅导人员进行一定课时的集中授课 2 组织自学除集中授课外, 西南证券将向辅导对象提供辅导教材, 并指定相关书目, 组织辅导对象积极开展自学活动 3 问题诊断与专业咨询在实际工作中, 辅导人员将与辅导对象相关人员不断进行沟通, 对辅导对象学习及股份公司日常运作中出现的具体问题, 及时通过个别答疑专业咨询等形式协助解决 4 考试巩固为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 西南证券在相关法律法规培训结束后, 将组织辅导对象董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行考试, 考试不合格的进行重新培训并安排补考 5 集体研讨在辅导过程中, 西南证券将安排辅导对象与各中介机构定期召开研讨会, 对辅导内容和效果进行动态评估和调整, 对上市方案公司规范运作资金运用可行性分析等内容进行专题讨论和案例分析 6 尽职调查和问题整改辅导过程中, 西南证券将会同其他中介机构对辅导对象进行详尽的尽职调查, 对调查中发现的问题, 将安排中介机构协调会进行协商和诊断, 研究落实整改方案

12 二辅导实施方案辅导工作分为三个主要阶段, 集中授课培训和专业咨询不少于 5 次, 时间不少于 20 个小时辅导前期重点是摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行总体评估, 做好首次公开发行股票申请文件准备工作辅导实施具体方案如下 : ( 一 ) 尽职调查与基础知识培训辅导阶段 1 主要工作内容: 进行全面尽职调查与规范性核查, 在与辅导对象充分沟通的基础上制订具体辅导方案并实施 ; 举办证券基本法律法规证券市场基础知识公司财务管理等相关知识培训讲座使辅导对象掌握证券发行相关基础知识, 了解证券发行的基本条件 2 工作要点: (1) 督促辅导对象组建专门的辅导工作对接小组, 在辅导前期全面尽职调查与规范性核查过程中协助西南证券辅导工作小组与辅导对象进行有效的沟通协调 (2) 采取集中授课为主组织自学为辅的方式进行证券基本法律行政法规证券市场基础知识股份公司健全财务体系的培训培训内容为公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法证券发行与承销管理办法会计法企业会计准则等证券市场基础法律法规, 由西南证券辅导工作人员及会计师事务所人员进行讲授, 同时向辅导对象提供全套辅导教程供学习巩固 ( 二 ) 有针对性的集中培训辅导阶段 1 主要工作内容: 进行有针对性的集中培训学习 ; 就全面尽职调查与规范性核查中发现的问题, 在与辅导对象和各中介机构充分沟通的基础上进行督促整改 2 工作要点:

13 (1) 采用集中授课经验交流会案例分析等多种灵活有效方式对辅导对象进行股份公司法律法规和规范治理上市公司信息披露公司发展战略上市流程及规范资本运作行为等进行专项培训辅导, 督促辅导对象建立规范的公司治理结构和制度 ; 协助辅导对象完善业务发展目标和未来发展计划 ; 帮助辅导对象了解上市流程和各个阶段的重点 ; 确保辅导对象董事监事高级管理人员明确上市信息披露义务, 树立诚信意识 ; 通过案例分析说明规范资本运作行为的重要性和必要性本阶段集中授课由西南证券辅导工作人员及律师事务所人员进行讲授, 同时向辅导对象提供全套辅导教程供学习巩固 (2) 对全面尽职调查与规范性核查中发现的问题, 在与辅导对象和各中介机构充分沟通的基础上进行督促整改, 形成问题诊断记录整改建议和整改落实情况记录 (3) 协助辅导对象建立和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (4) 协助辅导对象完善业务发展目标 (5) 协助辅导对象明确上市信息披露义务 ( 三 ) 辅导工作评估 1 工作内容: 与监管机构就辅导工作进行全面沟通并进行现场检查指导 ; 着手进行辅导工作的汇总评估 ; 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 2 工作要点: (1) 对本次辅导对象进行辅导总结评估 (2) 接受监管机构现场检查指导, 对接受辅导人员进行书面考试, 汇总完善辅导工作底稿并制作辅导工作总结报告, 作好辅导验收工作, 提出辅导评估申请

14 (3) 协调各中介机构, 落实首次公开发行股票申请文件的各项准备工作三辅导工作计划及实施方案的修改与补充为保证本次辅导质量, 辅导小组将根据本次辅导的实际进展情况, 适时修改和补充辅导工作计划及实施方案修改和补充情况会在各期辅导工作备案报告和辅导工作总结报告中加以说明辅导小组将针对通过各种渠道了解到的芯能科技的问题, 专门提出整改建议, 会同芯能科技认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改对未能妥善解决的问题, 将在备案报告中说明 ( 以下无正文 )

16 附件 : 浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票辅导培训计划表序号课题辅导内容或依据主讲上市辅导工作介绍证券市场中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证 1 基础知识上市券市场基础知识首次公开发行股票并在创业板上市券商律师条件与发行审管理办法证券发行与承销管理办法等核专题讲座 2 公司财务会计制度专题讲座中华人民共和国会计法企业会计准则等相关法规会计师 3 上市公司治理与规范运作专题讲座上市公司治理准则上市公司股东大会规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等券商律师上市公司信息上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上 4 披露与违规案例分析专题讲市规则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等, 并以部分上市公司券商律师座的违规操作案例做反面教材, 做分析探讨 5 专业咨询与经验交流独立性规范辅导, 公司商标专利土地房屋权属规范, 关联交易规范, 内控与规范运行, 发展战略与募投项目可行性分析等券商律师会计师

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08