目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 股票发行的数量... 4 ( 二 ) 发行价格及定价依据... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购安排... 4 ( 四 ) 发行对象及认购数量... 4 ( 五 ) 发行对象情况... 5 ( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核

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旨韩
5 years ago
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1 ( 衢州市东港七路 103 号 ) 主办券商二 O 一五年十一月

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 股票发行的数量... 4 ( 二 ) 发行价格及定价依据... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购安排... 4 ( 四 ) 发行对象及认购数量... 4 ( 五 ) 发行对象情况... 5 ( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 6 二本次股票发行前后情况对比... 6 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量及持股比例... 6 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事及高级管理人员持股变动情况公司股本结构及股东人数在发行前后变化情况公司资产结构在发行前后的变化情况公司业务机构在发行前后的变化情况公司控制权在发行前后的变化情况公司董事监事高级管理人员及核心员工在发行前后的持股变动情况... 8 ( 三 ) 主要财务指标在本次发行前后的变化... 9 三新增股份限售安排... 9 四主办券商关于本次股票发行合法合规的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规性的意见 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见五律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见六挂牌公司全体董事监事高级管理人员声明... 13

3 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 龙威新材本公司公司指衢州龙威新材料股份有限公司本报告书指衢州龙威新材料股份有限公司华龙证券主办券商指华龙证券股份有限公司股东大会指衢州龙威新材料股份有限公司股东大会董事会指衢州龙威新材料股份有限公司董事会监事会指衢州龙威新材料股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指衢州龙威新材料股份有限公司章程认购协议书指衢州龙威新材料股份有限公司股票发行之股份认购协议书

4 衢州龙威新材料股份有限公司一本次发行的基本情况根据龙威新材 2015 年 10 月 9 日董事会及 2015 年 10 月 30 日股东大会分别审议通过的公司定向发行股票的事项, 公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 股票发行的数量公司本次发行人民币普通股 500 万股 ( 二 ) 发行价格及定价依据公司本次发行股票的价格为每股 6.00 元依据公司目前的财务状况新品种研发情况市场开拓情况及未来的发展潜力, 由公司与认购对象协商确定 ( 三 ) 现有股东优先认购安排本次发行未对现有股东作出优先认购安排, 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司现有郑耀波等 18 位股东一致同意放弃参与本次认购 ( 四 ) 发行对象及认购数量公司本次发行股票的认购人包括 8 名自然人和 1 名法人,9 位认购人以现金方式认购本次发行股票共计 500 万股, 认购金额共计 3000 万元, 具体情况如下 : 序与公司股东董事监事股东名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 号高管人员关联关系 1 寿永进 1,200,000 7,200,000 无 2 张莹莹 750,000 4,500,000 无 3 周逸 650,000 3,900,000 无 4 张剑莉 650,000 3,900,000 无 5 王红洁 500,000 3,000,000 无 6 北京鑫荣股权投资基金管理股份有限公司 500,000 3,000,000 无

5 序与公司股东董事监事股东名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 号高管人员关联关系 7 王永琴 350,000 2,100,000 无 8 许玉仙 200,000 1,200,000 无 9 李迪俊 200,000 1,200,000 公司的高级管理人员合计 5,000, ,000, 除上述披露的情形外, 本次认购对象与公司股东董事监事高级管理人员不存在关联关系 ( 五 ) 发行对象情况本次股票发行对象的基本情况如下 : 序号姓名工作单位职业住所身份证号 1 寿永进飞利浦中国投资有限公司运营部高级总监上海徐汇田林东路 100 弄 21 号 201 室 X 2 张莹莹优房科技股份有限公司方案安徽省寿县寿春镇建设街道钟楼选区 3 组 10 号周逸上海展通装潢通讯工程有限公司财务主管上海市浦东新区滨海镇通海西路 111 号 1 室张剑莉宁波市江北区尹灏教育咨询有限公司教学总监浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村鄞县大道东段 999 号北京中科久北京市海淀区温泉路 5 王红洁泰科技有限董事长 40 号院 4 楼 3 门公司号北京鑫荣 6 股权投资基金管理股份有限企业法人北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 C 座 902 号公司 7 王永琴已退休退休人员浙江省衢州市柯城区蛟池街土地巷 5 栋 2 单元 601 室许玉仙已退休退休人员上海市浦东新区沪南公路 5288 弄 88 号

6 序号姓名工作单位职业住所身份证号 9 李迪俊衢州龙威新材料股份有限公司董事会秘书浙江省衢州市柯城区紫荆花苑注 : 本次股票认购中的法人投资者北京鑫荣股权投资基金管理股份有限公司 ( 简称 : 鑫荣基金 ), 已在中国证券投资基金业协会取得了私募投资基金管理人登记证明根据发行对象书面承诺及公司书面确认, 并经主办券商和律师的适当核查, 公司本次发行对象中自然人均为中国公民, 无境外永久居留权, 具有完全民事行为能力 ; 本次发行对象中法人为中国境内法人, 具有完全民事行为能力, 不存在国家法律行政法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东或不得对外投资的情形 ( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明公司本次定向发行对象 9 名, 其中 8 位自然人投资者和 1 位法人投资者发行完成后公司股东人数 27 名, 其中包括自然人股东 26 名法人股东 1 名本次定向发行后公司股东人数未超过 200 人, 因此公司符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二本次股票发行前后情况对比本次股票发行前后相关情况对比如下 : ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量及持股比例本次发行前后前 10 名股东除第 10 名股东外, 其他前 9 名股东未发生变化, 持股比例相应变动如下 : 定向发行前股东情况定向发行后股东情况序持股持股比例号股东名称持股数量 ( 股 ) 比例股东名称持股数量 ( 股 ) (%) (%) 1 郑耀波 9,564, 郑耀波 9,564, 吴旭明 3,766, 吴旭明 3,766,

7 定向发行前股东情况定向发行后股东情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 3 应万勇 3,666, 应万勇 3,666, 夏海滨 3,433, 夏海滨 3,433, 郑铭源 2,033, 郑铭源 2,033, 王平凡 1,666, 王平凡 1,666, 曹令武 1,666, 曹令武 1,666, 田上量 1,426, 田上量 1,426, 阮晓兵 1,333, 阮晓兵 1,333, 李志军 500, 寿永进 1,200, ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事及高级管理人员持股变动情况 1 公司股本结构及股东人数在发行前后变化情况无限售条件的股份有限售条件的股份股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 万股 ) 比例股数 ( 万股 ) 比例 1 控股股东实际控制人 2 董事监事和高级管理人员 ( 不含控股股东实际控制 50, 人 ) 3 核心技术人员 ( 不含控股股东实际控制人及董事监事和高级管理人员 ) 4 其他 4,800, 无限售条件股数合计 4,850, 控股股东实际控制人 22,130, ,130, 董事监事和高级管理人员 ( 不含控股股东实际控制 3,833, ,983, 人 ) 3 核心技术人员 ( 不含控股股东实际控制人及董事监事和高级管理人员 ) 4 其他 4,036, ,036,

8 有限售条件股数合计 30,000, ,150, 总股本 30,000, ,000, 股东人数公司资产结构在发行前后的变化情况以公司截至 2015 年 5 月 31 日的合并报表财务数据模拟测算, 本次股票发行后资产结构变动情况如下 : 项目发行前影响数发行后总资产 ( 万元 ) 18, , , 净资产 ( 万元 ) 9, , , 负债 ( 万元 ) 8, , 总股本 ( 万元 ) 3, , 资产负债率 ( 母公司 ) 46.81% 40.15% 3 公司业务机构在发行前后的变化情况公司业务机构在本次发行前后未发生变化, 主营业务仍为 :PVC 薄膜制品研发生产销售 4 公司控制权在发行前后的变化情况公司控制权在本次发行前后无变动本次发行前, 郑耀波是公司最大的股东, 持有公司 31.88% 的股份, 担任公司的董事, 郑铭源吴旭明夏海滨曹令武和王平凡分别负责公司的运营管理产品销售原材料采购和核心技术的工作, 以上 6 人又签署了一致行动协议, 公司认定以上 6 人为公司的实际控制人 ; 本次发行后, 虽然郑耀波的持股比例降低为 27.32%, 仍担任公司的董事, 郑铭源吴旭明夏海滨曹令武和王平凡继续分别负责公司的运营管理产品销售原材料采购和核心技术的工作, 以上人员都担任着公司持续经营中不可或缺的重要岗位, 也是公司的核心竞争力之一, 根据 6 人签署的一致行动协议, 公司认定以上 6 人仍为公司的实际控制人, 因此, 公司的实际控制人未发生变更 5 公司董事监事高级管理人员及核心员工在发行前后的持股变动情况本次定向发行后, 公司董事监事高级管理人员及核心员工持股变化, 具体情况如下 : 姓名职务本次股票发行前本次股票发行后

9 直接或间直接或间直接或间接持股直接或间接持股接持股比接持股比数额 ( 股 ) 数额 ( 股 ) 例 (%) 例 (%) 郑耀波董事 9,564, ,564, 吴旭明董事副总经理 3,766, ,766, 应万勇董事 3,666, ,666, 夏海滨董事副总经理 3,433, ,433, 郑铭源董事长总经理 2,033, ,033, 王平凡副总经理核心业务人员 1,666, ,666, 曹令武副总经理核心业务人员 1,666, ,666, 程晓明独立董事毛永彪董事柳玉香财务负责人 166, , 李迪俊董事会秘书 200, 陈新溪监事会主席袁锋凤监事王哲凯职工代表监事合计 25,963, ,983, ( 三 ) 主要财务指标在本次发行前后的变化项目 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月本次发行后基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率速动比率注 : 本次发行后的财务指标依据经审计的 2015 年 5 月 31 日合并财务报告相关财务数据, 并按照发行增资后的总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记

10 本次新增股份 500 万股, 其中新增股东李迪俊为公司的高级管理人员, 其认购的 200, 股中有 75%( 即 150, 股 ) 为限售股份, 其他的新增股份 4,850, 为无限售条件的人民币普通股, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让四主办券商关于本次股票发行合法合规的结论性意见主办券商华龙证券为公司本次股票发行出具了华龙证券股份有限公司关于衢州龙威新材料股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见龙威新材本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见龙威新材已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作, 不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见龙威新材本次定向发行的发行数量发行对象发行价格等信息已在发行人为申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让制作的衢州龙威新材料股份有限公司公开转让说明书中进行了披露龙威新材本次股票发行已规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据投资者适当性管理细则第七条规定 : 公司挂牌前的股东通过定向发行持有公司股份的股东等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票根据上述规定, 挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不适用投资者适当性管理细则中关于参与挂牌公司股票公开转让条件的相关规定, 但该部

11 分股东只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票 ; 并且本次股票的发行对象已经熟悉全国股份转让系统相关规定, 了解了挂牌公司股票风险特征, 本次股票发行对象符合投资者适当性管理的要求 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规性的意见龙威新材本次股票发行履行了相关决策程序, 符合公司法公司章程等有关规定 ; 本次股票发行的发行对象发行价格发行数量及发行价款支付与股份认购相关协议的约定及公司董事会股东大会审议通过的发行方案一致, 不存在损害公司公司股东及发行对象合法权益的情形龙威新材本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公平公正, 定价结果是否合法有效的意见龙威新材本次股票发行的定价方式合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据相关法律法规及公司章程, 公司的现有股东对于本次定向发行股份不享有优先认购权, 同时也为充分保障现有股东的权益, 本次定向发行前, 公司已就定向发行方案与在册股东进行了沟通本次股票的认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益, 符合相关法律法规和规范性文件的规定五律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见北京市中银律师事务所为本次发行出具了关于衢州龙威新材料股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 意见要点如下 : 1 公司本次发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 2 公司本次发行对象为中国公民和中国境内法人, 均具有认购本次股票发行的主体资格

12 3 公司董事会股东大会已依据法定程序作出批准申请本次定向发行的决议上述董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚会 B 验字 (2015)247 号验资报告验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 4 根据公司与本次发行对象签署的股份认购协议书等法律文件, 本所律师认为, 本次定向发行系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 5 根据公司法公司章程的规定,2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司定向发行股份的议案, 公司现有股东全部放弃优先认购权本次发行现有股东优先认购安排的相关程序和结果合法合规 6 根据公司全体股东关于放弃优先认购权的声明承诺函, 公司本次股票发行优先认购的安排符合发行细则等规范性文件要求 7 根据发行方案及公司与发行对象签订的股份认购协议书, 本次发行不涉及估值调整条款 8 根据发行方案公司与认购人签订的股份认购协议书及验资报告, 本次发行的发行对象均以货币方式认购公司发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 9 鑫荣基金已履行了在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记备案, 合法合规 10 根据认购人出具的无股份代持申明函, 公司本次发行的认购人中不存在股份代持的情形综上所述, 本所律师认为, 公司本次定向发行符合公司法等法律法规规范性文件以及公司章程的规定

13 六挂牌公司全体董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 1 全体董事 ( 签字 ): 郑耀波郑铭源吴旭明应万勇夏海滨程晓明毛永彪 2 全体监事 ( 签字 ): 陈新溪袁锋凤王哲凯 3 除兼任董事外的高级管理人员 ( 签字 ): 曹令武王平凡柳玉香李迪俊衢州龙威新材料股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

14 七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 四 ) 本次股票发行法律意见书 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告

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