选人的提名及提名程序符合公司法和公司章程的有关规定, 没有损害股东的权益董事候选人符合上市公司董事的任职资格, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在公司法公司章程创业板上市公司规范运作指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定禁止任职的条件同

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1 证券代码 : 证券简称 : 润和软件公告编号 : 江苏润和软件股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称公司润和软件 ) 第三届董事会第二十二次会议于 2013 年 1 月 15 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议的方式召开, 会议通知及相关资料于 2012 年 12 月 28 日以电话邮件专人送达等方式发出本次会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名本次会议由公司董事长周红卫先生主持, 公司监事和高级管理人员列席会议, 会议的召开符合公司法和公司章程及其他有关法律法规, 本次会议的召集和召开程序合法有效本次董事会会议审议并通过如下决议 : 一审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案公司第三届董事会任期于 2012 年 12 月 17 日届满, 根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及公司章程的有关规定, 将按照相关法律程序进行董事会换届选举公司董事会提名以下 9 人为公司第四届董事会董事候选人 : 周红卫先生姚宁先生孙强先生马玉峰先生黄维江先生沈锦华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 ; 董化礼先生张洪发先生张顺颐先生为第四届董事会独立董事候选人 ( 候选人简历详见附件一 ) 第四届董事会董事任期三年, 自公司 2013 年第一次临时股东大会通过之日起计算为确保董事会的正常运行, 在新一届董事就任前, 公司第三届董事会成员仍将继续依照法律法规和公司章程等有关规定, 忠实勤勉履行义务和董事职责公司现任独立董事对本议案发表了独立意见, 认为公司第四届董事会董事候 1

2 选人的提名及提名程序符合公司法和公司章程的有关规定, 没有损害股东的权益董事候选人符合上市公司董事的任职资格, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在公司法公司章程创业板上市公司规范运作指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定禁止任职的条件同意对 9 名董事候选人 ( 其中 3 名独立董事候选人 ) 的提名本议案将提交 2013 年第一次临时股东大会, 采用累积投票制选举产生第四届董事会成员, 其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后, 方可提请公司股东大会审议独立董事提名人声明独立董事候选人声明独立董事关于公司董事会换届选举及相关事项的独立意见内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权二审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案随着公司的发展和规范化运作要求的不断提高, 公司独立董事工作量随之增加, 同时公司独立董事在公司治理战略规划及经营管理工作中承担着重要职责, 结合行业及地区的经济发展水平, 公司拟对独立董事津贴进行适当调整, 津贴标准由每位独立董事人民币 6 万元 / 年 ( 税前 ) 调整为每位独立董事人民币 8 万元 / 年 ( 税前 ) 独立董事津贴调整自第四届董事会任期开始后执行独立董事董化礼张洪发张顺颐在审议本议案时回避表决本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权三审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案根据公司业务经营的需要, 为进一步优化公司治理活动, 公司拟对公司章程中部分条款予以修改, 具体修订内容如下 : 原第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面通知 ; 通知时限为 : 至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知修改为 : 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面通知 ; 通 2

3 知时限为 : 至少于会议召开前三日按适当地址发出该等书面通知本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议江苏润和软件股份有限公司章程具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权四审议通过了关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设润和国际软件外包研发总部基地项目可行性研究报告的议案为应对市场迅猛发展扩大公司软件服务业务的需要, 同时发挥产业聚集效应, 进一步推动中国 ( 南京 ) 软件谷软件产业发展, 公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司拟建设润和国际软件外包研发总部基地项目, 并由公司董事会和股东大会对该项目的可行性研究报告进行审议批准本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设润和国际软件外包研发总部基地项目可行性研究报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权五审议通过了关于公司子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设润和国际软件外包研发总部基地项目投资估算的议案公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司建设润和国际软件外包研发总部基地项目总投资分为两部分, 分别为建设投资和建设期利息序号投资构成投资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 建设投资 % 2 建设期利息 % 总投资 % 本项目总投资为万元, 其中建设投资万元, 建设期利息 1965 万元其中自有资金万元, 银行贷款万元, 符合国家对项目资本金的要求详细的建设投资估算表见下表 : 3

董事会全体董事认真审议后, 一致认为 : 润和国际软件外包研发总部基地项目的建设对公司未来发展是十分有必要的, 投资估算是合理的从长期看, 该项目的建设将有利于公司降低营运成本, 提升公司综合竞争力, 提升公司的盈利能力本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议

4 董事会全体董事认真审议后, 一致认为 : 润和国际软件外包研发总部基地项目的建设对公司未来发展是十分有必要的, 投资估算是合理的从长期看, 该项目的建设将有利于公司降低营运成本, 提升公司综合竞争力, 提升公司的盈利能力本议案提请 2013 年第一次临时股东大会予以审议表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权六审议通过了关于制定 < 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案为了进一步提高公司规范运作水平, 加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度, 提高年度报告信息披露的质量和透明度, 确保年度报告信息披露的 4

5 真实性准确性完整性和及时性, 推进公司内控制度建设, 根据中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及公司章程公司信息披露管理制度的有关规定, 结合公司实际情况, 制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权七审议通过了关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的议案公司将于 2013 年 1 月 31 日召开 2013 年第一次临时股东大会, 并将上述第一二三四五项议案提交股东大会审议关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的通知具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告江苏润和软件股份有限公司董事会 2013 年 1 月 16 日 5

6 附件 : 江苏润和软件股份有限公司第四届董事会董事候选人简历一非独立董事候选人简历 1 周红卫先生,1967 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 曾担任日本恒星 ( 南京 ) 电脑系统有限公司项目经理及部门总经理宏图东方信息系统有限公司副总经理等 2006 年 6 月至今任公司董事长兼总裁周红卫先生担任政协南京市第十三届委员江苏省软件行业协会外包分会副会长南京市软件行业协会副秘书长 2012 年任南京市工商联副主席周红卫先生直接持有公司股份 5,410,000 股, 并通过江苏润和科技投资有限公司间接持有公司股份 8,684,442 股, 系公司实际控制人 ; 除上述情形外, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形 2 姚宁先生,1968 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 曾担任日本恒星 ( 南京 ) 电脑系统有限公司项目经理开发部部长, 宏图东方信息系统有限公司副总经理等 2006 年 6 月至今任公司董事常务副总裁兼技术总监, 负责公司主营技术和项目实施工作姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目日本 DOCOMO 公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目姚宁先生直接持有本公司股份 4,600,000 股, 并通过江苏润和科技投资有限公司间接持有公司股份 6,912,107 股, 系公司实际控制人 ; 除上述情形外, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 6

7 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形 3 孙强先生,1970 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 曾担任日本恒星 ( 南京 ) 电脑系统有限公司软件工程师, 本公司副总裁等职现任本公司董事江苏润和科技投资有限公司总裁政协南京市雨花台区第八届常委孙强先生直接持有公司股份 3,010,000 股, 并通过江苏润和科技投资有限公司间接持有公司股份 2,556,333 股 ; 除上述情形外, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形 4 马玉峰先生,1971 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 曾担任日本恒星 ( 南京 ) 电脑系统有限公司工程师及开发经理宏图东方信息系统有限公司软件部经理和副总经理 2006 年 6 月至今任公司董事副总裁马玉峰先生直接持有公司股份 910,000 股, 并通过江苏润和科技投资有限公司间接持有公司股份 850,721 股 ; 除上述情形外, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形 5 黄维江先生,1966 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高级审计师, 曾担任审计署驻南京特派员办事处副主任科员主任科员外资运用审计处副处长审计署信息化建设办公室应用组组长审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长, 江苏宏图高科技股份有限公司董事副总裁兼财务总监监事会主席 2009 年 6 月至 11 月任公司财务主管 ;2009 年 12 月至今任公司董事财务总监兼董事会秘书黄维江先生直接持有本公司股份 500,000 股 ; 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形 7

8 6 沈锦华先生,1967 年出生, 硕士学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 历任南化集团化工机械厂技术员南京方正新技术有限公司经营部副主任现任焦点科技股份有限公司董事长兼总经理南京艾普太阳能设备有限公司董事 Apricus Inc. 董事新一站保险代理有限公司董事长江苏赛联信息产业研究院股份有限公司董事文笔网路科技有限公司 ( 台湾 ) 董事焦点进出口服务有限公司执行董事 2010 年 7 月至今任本公司董事截至目前, 沈锦华先生通过焦点科技股份有限公司间接持有公司股份 1,780,281 股 ; 除上述情形外, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条所规定的情形二独立董事候选人简历 1 董化礼先生,1946 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 曾担任南京军区空军司令部政治部干事安徽省蚌埠市委办公室秘书安徽省政府办公厅秘书安徽省经济委员会干部处副处长安徽省经济委员会调研室主任安徽省直工委工商分委会书记安徽省经济贸易委员会副主任党组副书记安徽省政府副秘书长办公厅党组成员审计署驻南京特派员办事处特派员党组书记江苏省政协委员 2009 年 12 月至今任公司独立董事, 同时兼任江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事上海大屯能源股份有限公司独立董事董化礼先生 2006 年 5 月之后不再担任审计署驻南京特派办正司级审计员, 其 2006 年 5 月至 2008 年 4 月期间担任江苏省政协委员根据公务员法的相关规定, 董化礼先生于 2009 年 12 月担任公司董事, 距离其离任审计署驻南京特派办正司级审计员已逾 3 年, 未违反公务员法第一百零二条 : 公务员辞去公职或者退休的, 原系领导成员的公务员在离职三年内, 其他公务员在离职两年内, 不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职, 不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动的规定同时, 董化礼先生参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事任职资格培训教育, 并于 2009 年 4 月取得上 8

9 海证券交易所颁发的证书 ( 编号为 02751) 因此, 董化礼先生已取得独立董事任职资格, 不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的相关情形董化礼先生未持有本公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形, 不存在公司法等法律法规和公司章程中规定的不得担任公司董事的情形 2 张顺颐先生,1944 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 南京邮电大学教授博士生导师 1968 年毕业于天津大学无线电系, 曾任南京邮电大学副校长 1992 年起享受国务院政府特殊津贴, 曾获邮电部教育先进工作者, 教育部九五期间全国普通高校科研管理先进个人等称号, 先后 11 次获省部级以上科技进步奖 2006 年评为江苏省优秀科技工作者,2008 年获江苏省五一劳动奖章,2012 年评为中国电子学会优秀科技工作者 2010 年被工信部聘为无锡国家传感网创新示范区专家咨询委员会专家, 被无锡市政府聘为发展物联网技术专家现任江苏省通信与网络技术工程研究中心主任, 中国通信学会理事会士, IP 应用与增值电信技术专委会主任通信软件技术委员会委员, 中国电子学会通信学分会副主任, 南京普天通信股份有限公司独立董事, 无锡邮信通物联网技术有限公司董事长等 2010 年 7 月至今任本公司独立董事张顺颐先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形, 不存在公司法等法律法规和公司章程中规定的不得担任公司董事的情形 3 张洪发先生,1964 年出生, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权, 正高级会计师, 中国注册会计师, 曾任江苏省广播电视大学教师, 江苏省会计师事务所项目经理主审部门经理现任江苏省注册会计师协会副秘书长, 江苏宏宝五金股份有限公司独立董事, 江苏金智科技股份有限公司独立董事南京吉隆光纤通信股份有限公司独立董事无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事 2009 年 12 月至今担任本公司独立董事 9

10 张洪发先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系, 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形, 不存在公司法等法律法规和公司章程中规定的不得担任公司董事的情形 10

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004