山东龙藤不二食品有限公司烟台龙源油食品有限公司烟台龙大食品有限公司烟台龙翔食品有限公司烟台旭龙机械有限公司青岛龙大海产养殖有限公司 烟台龙大食品有限公司 向关联人销售产品 山东龙大冷冻食品有限公司烟台商都料理食品有限公司烟台龙荣食品有限公司烟台日鲁大食品有限公司山东丰龙食品有限公司莱阳龙兴食品有限责

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1 国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司 2015 年度预计日常关联交易和租赁厂房暨关联交易的 核查意见 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 作为山东龙大肉食品股份有限公司 ( 以下简称 龙大肉食 或 公司 ) 的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定的要求, 对公司 2015 年度预计日常关联交易和租赁厂房暨关联交易进行了审慎核查, 核查情况及保荐意见如下 : 一 关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 年度预计日常关联交易的基本情况根据山东龙大肉食品股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 业务发展需要, 公司与控股股东龙大食品集团有限公司 ( 以下简称 龙大集团 ) 签署 购销协议, 公司 ( 含下属子公司 ) 向龙大集团 ( 含下属子公司 ) 销售冷鲜肉 冷冻肉等原料产品和提供服务 ; 公司 ( 含下属子公司 ) 同时向龙大集团 ( 含下属子公司 ) 采购包装物 电力等产品 公司 ( 含子公司 ) 向公司股东伊藤忠 ( 中国 ) 集团有限公司 ( 以下简称 伊藤忠 ( 中国 ) ) 全资子公司伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司销售冷冻肉等产品 2015 年度预计关联交易类别和金额如下 : 关联交易类别 向关联人采购商品 关联人龙大集团热电有限公司烟台龙大包装制造有限公司山东龙大商贸有限公司龙大食品集团有限公司烟台商都料理食品有限公司 单位 : 人民币万元 2015 年度 2014 年度实际发生 预计金额 发生金额 占同类业务比例 2, %

2 山东龙藤不二食品有限公司烟台龙源油食品有限公司烟台龙大食品有限公司烟台龙翔食品有限公司烟台旭龙机械有限公司青岛龙大海产养殖有限公司 烟台龙大食品有限公司 向关联人销售产品 山东龙大冷冻食品有限公司烟台商都料理食品有限公司烟台龙荣食品有限公司烟台日鲁大食品有限公司山东丰龙食品有限公司莱阳龙兴食品有限责任公司龙大集团木业制品有限公司龙大集团热电有限公司龙大食品集团有限公司山东龙藤不二食品有限公司山东神龙食品有限公司烟台阿克力食品有限公司烟台龙大包装制造有限公司烟台龙翔食品有限公司烟台龙源油食品有限公司烟台雪海食品有限公司烟台正祥食品有限公司青岛龙大海产养殖有限公司山东龙大商贸有限公司山东龙大植物油有限公司开封龙大植物油有限公司泰安绿龙有机食品有限公司莱阳龙大朝日农业科技有限公司 13, , % 向关联人销售产品 伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司 4, , % 烟台龙大食品有限公司 向关联人提供劳务 烟台雪海食品有限公司山东丰龙食品有限公司烟台龙荣食品有限公司烟台日鲁大食品有限公司泰安绿龙有机食品有限公司莱阳龙兴食品有限责任公司烟台商都料理食品有限公司山东神龙食品有限公司山东龙大冷冻食品有限公司烟台阿克力食品有限公司 1, % 烟台龙翔食品有限公司

3 山东龙藤不二食品有限公司烟台龙源油食品有限公司山东龙大植物油有限公司烟台正祥食品有限公司开封龙大植物油有限公司龙大集团系公司控股股东, 伊藤忠 ( 中国 ) 为公司第二大股东 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 公司与龙大集团及其子公司之间的交易属于关联交易, 公司与伊藤忠 ( 中国 ) 全资子公司伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司之间的交易属于关联交易 2 租赁厂房暨关联交易的基本情况基于山东龙大肉食品股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 生产经营的需要, 公司将租赁山东神龙食品有限公司 ( 以下简称 神龙食品 ) 位于山东省莱阳市龙门东路 199 号龙大工业园内的部分厂房以及山东龙藤不二食品有限公司 ( 以下简称 龙藤不二 ) 位于山东省莱阳市鹤山路 209 号莱阳食品工业园内的部分厂房, 用于扩展公司肉制品加工业务 神龙食品是公司控股股东龙大食品集团有限公司 ( 以下简称 龙大集团 ) 控制的公司 ; 龙藤不二是龙大集团的参股公司, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 本次交易构成公司的关联交易 当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 : 2015 年 1 月 1 日至本核查意见披露日, 公司与神龙食品发生的关联交易金额为 45, 元 2015 年 1 月 1 日至本核查意见披露日, 公司与龙藤不二发生的关联交易金额为 4, 元 租赁厂房暨关联交易合同的主要内容 : 1 山东神龙食品有限公司 a 租赁物 : 神龙食品持有的位于山东省莱阳市龙大工业园内的厂房 b 租赁期 : 自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止, 共 5 年 c 租金及收费标准 : 租赁面积为 5275 平方米, 月租金为 30 万元 合同期内租金累计 1800 万元 厂房承租期内发生的水电费由公司直接与供水 供电公司结算 d 租金支付方式 : 按月支付, 每月 15 日前支付上月租金 e 违约责任 : 合同签订后, 未经双方同意, 一方不得单方面终止合同, 否则

4 应向另一方支付违约金, 违约金按照六个月租金计算 f 协议生效条件 : 厂房租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效 2 山东龙藤不二食品有限公司 a 租赁物 : 龙藤不二持有的位于山东省莱阳市食品工业园内的厂房 b 租赁期 : 自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止, 共 5 年 c 租金及收费标准 : 租赁面积为 2382 平方米, 月租金约为 6.67 万元 合同期内租金累计 400 万元 厂房承租期内发生的水电费由公司直接与供水 供电公司结算 d 租金支付方式 : 按月支付, 每月 15 日前支付上月租金 e 违约责任 : 合同签订后, 未经双方同意, 一方不得单方面终止合同, 否则应向另一方支付违约金, 违约金按照六个月租金计算 f 协议生效条件 : 厂房租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效 ( 二 ) 关联方基本情况 年度预计日常关联交易的关联方介绍 (1) 各关联人基本情况介绍关联人名称主营业务注册资本法定代表人注册地 生产销售速冻调制食品 龙口粉 丝 粉条 粉丝 粉皮 ; 服装 家 具制造 煤灰砖 路边石 食品加 工机械的制造销售 ( 凭环保许可经 营 ); 向境外派遣各类劳务人员 ( 不 龙大食品集团有限公司 含海员 ) 进出口业务 ( 国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及 人民币 6796 万元 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 技术除外 ) 以下项目限分支机构 经营 : 日用品 餐饮 住宿的服务 ; 畜禽繁育养殖 家禽宰杀与饲料加 工销售 ; 室内外装饰 ; 包装物品的 制造销售 ; 种子加工生产销售 烟台龙大食品有限公司 生产 加工水煮果蔬 速冻方便食品 冻鱼片 冻贝肉及片 冻寿司 冻蟹肉 ( 以上产品 100% 出口 ) 速冻果蔬 速冻调制食品 调味酱 ( 调味料 ) 软包装罐头, 并销售 美元 280 万元 宫学斌 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

5 山东龙大冷冻食品有限公司 莱阳龙兴食品有限责任公司 龙大集团木业制品有限公司 烟台龙大包装制造有限公司 山东神龙食品有限公司 烟台龙翔食品有限公司 烟台龙源油食品有限公司 泰安绿龙有机食品有限公司 烟台商都料理食品有限公司 烟台雪海食品有限公司 龙大集团热电有限公司 烟台日鲁大食品有限公司 山东龙大植物油有限公司 烟台阿克力食品有限公司 烟台龙荣食品有限公司 山东龙大商贸有限公司 公司上述所列自产产品 生产 加工速冻方便食品, 并销售美元 422 万元公司上述所列自产产品 加工 销售速冻果蔬 保鲜蔬菜人民币 800 万元 (100% 出口 ) 进口业务 制造家具 沙发 人造板 实木拼板 塑钢门窗及铝合金制品, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原人民币 1,000 万元辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 加工纸制包装品 塑料制品以及其相关包装产品 ( 含其附属印刷 ), 人民币 1,042 万元并销售公司上述所列自产产品 生产 加工速冻方便食品, 并销售美元 660 万元公司自产产品 生产 加工冻鱼片 冻蟹肉 冻煮鱼片 ( 上述产品 100% 出口 ) 速冻其他食品 速冻肉制品 速冻蟹美元 万元制品, 并销售公司上述所列自产产品 前置许可经营项目 : 生产 销售食用植物油 人民币 6,000 万元一般经营项目 : 货物和技术的进出口贸易 前置许可经营项目 : 速冻蔬菜生产 销售 一般经营项目 : 包装物料销售, 出人民币 508 万元口本企业自产的蔬菜产品, 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 生产 加工淀粉基淀粉制品 ( 龙口粉丝 粉条 粉丝 粉皮 ), 并销美元 万元售公司上述所列自产产品 生产 加工 FD 果蔬 FD 调理汤料块 DF 泡菜 FD 豆腐 FD 豆人民币 4,800 万元腐皮 FD 虾 FD 贝类 FD 鱿鱼, 并销售公司上述所列自产产品 发电 供电 ( 供集团成员用 ), 供热 ( 凭资质经营 ), 生产煤灰砖 人民币 5,500 万元路边石 生产 加工菜肉制品 速冻方便食品 ( 上述产品 100% 出口 ) 速冻美元 500 万元食品, 并销售公司上述所列自产产品 植物油加工 销售 ; 花生制品加工 人民币 13,000 万元销售 ; 植物油研发 进出口业务 生产 加工速冻方便食品 ( 不含肉 ) ( 上述产品 100% 出口 ) 速冻面米食品 ( 熟制品 ) 速冻其他食品美元 50 万元 ( 速冻其他类制品 ), 并销售公司上述所列自产产品 生产 加工各种调理食品, 并销售美元 1,250 万元公司上述所列自产产品 批发兼零售预包装食品, 批发兼零人民币 3,000 万元售散装食品 宫学斌 宫学斌 张进 翟纯荟 王宝林 宫学斌 莱阳市龙旺庄镇纪格庄山东省莱阳市山前店镇政府驻地 莱阳市食品工业园富山路 369 号 山东省莱阳市西郊鱼池头村北 莱阳市龙旺庄街道办 莱阳市龙旺庄街道办事处洞仙庄村 山东省海阳市徐家店驻地 肥城市边院镇朱官村 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 山东省莱阳市食品工业园 莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙西 聊城开发区中华北路 17 号 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄山东省莱阳市龙门东路 199 号 山东丰龙食品有限公司生产 加工速冻方便食品 ( 上述产人民币 5,100 万元山东省莱阳市龙旺

6 开封龙大植物油有限公司 烟台正祥食品有限公司 品 100% 出口 ) 速冻面米食品 速冻调制食品, 并销售公司上述所列自产产品 食用植物油加工销售 ; 花生米筛选 销售 ; 花生粕加工 销售 ; 植物油研发 生产 加工冻鱼及制品 冻甲壳类及制品 ( 上述产品 100% 出口 ), 并销售合营公司上述所列自产产品 人民币 5000 万元 美元 万元 翟纯荟 青岛龙大海产养殖有限公司水产品培育繁殖 养殖 人民币 150 万元 烟台旭龙机械有限公司 伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司 莱阳龙大朝日农业科技有限 公司 山东龙藤不二食品有限公司 不锈钢食品机械 器具制造 铝合 金门窗制造 安装 ; 室内外装饰工 程 水电暖安装工程 钢结构安装 工程 批发预包装食品 乳制品, 批发商 品, 经营性租赁, 进出口业务等 有机肥料的研发 ; 生产 加工有机 肥料, 并销售公司上述所列自产产 品 ; 提供农业技术综合服务 生产 加工速冻方便食品 高温杀 菌豆浆 速冻调制食品 速冻熟制 大豆调理食品 调味豆腐花 非发 酵豆制品 草莓罐头 调制软包装 罐头, 并销售公司上述所列自产产 品 人民币 300 万元 王旭辉 150 万美元小关秀一 人民币 2500 万元 美元 900 万元 木本实 庄街道办事处纪格庄 开封经济开发区黄龙园区纬七路 17 号 莱阳市龙旺庄街道办事处洞仙庄村 青岛市城阳区红岛街道东大洋社区 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处龙门东路 199 号 青岛保税区莫斯科路 40 号办公楼 307 房间 山东省莱阳市团旺镇驻地大郭路北 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄 (2) 与关联人之间关联关系说明 关联人名称龙大食品集团有限公司烟台龙大食品有限公司山东龙大冷冻食品有限公司莱阳龙兴食品有限责任公司龙大集团木业制品有限公司烟台龙大包装制造有限公司山东神龙食品有限公司烟台龙翔食品有限公司烟台龙源油食品有限公司泰安绿龙有机食品有限公司烟台商都料理食品有限公司烟台雪海食品有限公司龙大集团热电有限公司烟台日鲁大食品有限公司山东龙大植物油有限公司烟台阿克力食品有限公司 与公司关系 母公司受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制

7 烟台龙荣食品有限公司山东龙大商贸有限公司山东丰龙食品有限公司开封龙大植物油有限公司烟台正祥食品有限公司青岛龙大海产养殖有限公司烟台旭龙机械有限公司伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司莱阳龙大朝日农业科技有限公司山东龙藤不二食品有限公司 受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制和重大影响受同一方控制和重大影响受同一方控制和重大影响 (3) 履约能力分析上述关联公司经营情况良好, 财务状况良好, 具有较强的履约能力, 日常交易中能够遵守合同的约定 2 租赁厂房暨关联交易的关联方介绍 (1) 山东神龙食品有限公司公司名称 : 山东神龙食品有限公司成立时间 :2001 年 5 月 11 日注册地址 : 山东省莱阳市龙旺庄街道办企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 注册资本 : 美元 660 万元经营范围 : 生产加工速冻方便食品, 并销售公司上述所列自产产品 (2) 山东龙藤不二食品有限公司公司名称 : 山东龙藤不二食品有限公司成立时间 :1995 年 11 月 13 日注册地址 : 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 木本实注册资本 : 美元 900 万元经营范围 : 生产 加工速冻方便食品 高温杀菌豆浆 速冻调制食品 速冻熟制大豆调理食品 速冻熟制蛋白调理食品 调味豆腐花 非发酵豆制品 草莓酱罐头 调制软包装罐头, 并销售公司上述所列自产产品 注册时间 :2008 年

8 11 月 27 日 ( 三 ) 关联交易定价政策和定价依据 年度预计日常关联交易的定价政策和定价依据关联交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例, 协商确定交易价格 公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定, 且不偏离第三方价格, 具体由双方协商确定 2 租赁厂房暨关联交易的定价政策和定价依据公司租赁神龙食品及龙藤不二厂房的价格根据所厂房所在地的市场价格, 经双方协商确定, 实行市场定价, 不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为, 也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形 ( 四 ) 关联交易对上市公司的影响 年度预计日常关联交易对上市公司的影响上述关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 不会损害公司利益和其他非关联股东的利益, 对公司本期及未来财务状况 经营成果有积极影响 亦不会影响公司独立性, 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖 2 租赁厂房暨关联交易对上市公司的影响公司业务量逐年增加, 现有肉制品加工能力无法满足公司业务的增长需要, 上述厂房位于龙大食品工业园和莱阳市食品工业园内, 毗邻公司肉制品加工厂区, 交通便利, 可以满足公司生产经营的需求, 有利于公司肉制品加工业务的扩展 上述关联交易均遵循公平 公正 公开的原则, 没有损害公司利益, 对公司本期及未来财务状况 经营成果不会产生显著影响 二 公司对于关联交易所履行的程序 ( 一 )2015 年度预计日常关联交易所履行的程序 2015 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于山东龙大肉食品股份有限公司与龙大食品集团有限公司签订 < 关联交易框架协议 > 暨 2015 年日常关联交易预计的议案 (4 票同意 0 票反对 0 票弃权 ), 关联董事先生 董事宫学斌先生 赵方胜先生 谭喆夫先生 张德润先生在审议该

9 议案时均予以回避表决 ; 审议通过了 关于山东龙大肉食品股份有限公司与伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公司 2015 年日常关联交易预计的议案, 关联董事宫崎研弥在审议该议案时均予以回避表决 独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见 上述议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议 公司独立董事对公司 2015 年度预计发生日常关联交易发表了同意的独立意见 ( 二 ) 租赁厂房暨关联交易所履行的程序 2015 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于公司租赁山东神龙食品有限公司厂房暨关联交易的议案 (4 票同意 0 票反对 0 票弃权 ) 及 关于公司租赁山东龙藤不二食品有限公司厂房暨关联交易的议案 (4 票同意 0 票反对 0 票弃权 ), 根据 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规的规定, 先生 宫学斌先生 赵方胜先生 谭喆夫先生 张德润先生作为关联董事在董事会会议上回避表决, 独立董事予以事前认可并发表了独立意见 本事项经公司董事会审议通过后, 尚需提交公司股东大会审议 公司独立董事对公司租赁厂房暨关联交易发表了同意的独立意见 三 保荐机构的核查意见 年度预计日常关联交易和租赁厂房暨关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过, 相关关联董事对此项议案回避表决, 非关联董事投赞成票 2 本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见 3 本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议 综上国信证券认为, 本次交易遵循双方自愿 公平合理 协商一致的原则, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为,2015 年度预计日常关联交易和租赁厂房暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定, 国信证券对公司 2015 年度预计日常关联交易及租赁厂房暨关联交易无异议 ( 以下无正文 )

10 ( 此页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公 司 2015 年度预计日常关联交易和租赁厂房暨关联交易的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 赵刚 刘义 国信证券股份有限公司 2015 年月日

联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢

联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢 国海证券股份有限公司 关于安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年日常关联交易预计的核查意见 国海证券股份有限公司 ( 以下简称 国海证券 或 保荐机构 ) 作为安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 盛运环保 公司 ) 2015 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表 申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名 存管银行业务负责人 部门及职务 联系方式

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