天马微电子股份有限公司

Transcription

1 2015 年度独立董事述职报告 ( 陈少华 ) 公司董事会 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2015 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未应出席董事会次数缺席次数事会次数次数亲自出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2015 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召 第 1 页共 29 页

2 开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2015 年历次董事会会议审议的议案未提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2015 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 履行了独立董事职责 3 向公司提出规范发展建议 2015 年, 本人重点关注了公司在风险管理体系建设 内部控制建设的持续进展情况, 多次到公司现场听取相关工作进展情况报告, 积极督促风险管理工作的开展和监管要求的落实, 根据自身经验向公司提出建议 : 建议公司及审计机构主动并持续监督往年内控出现问题的整改进展, 并关注公司运营中出现的新增问题, 及时做好防控 ; 建议审计机构加强与审核委员会的沟通, 全面的反映审计中发现的问题, 便于委员会对公司情况更为了解, 对审计服务的质量提出更高要求 除上述建议外, 本人结合自身在会计 审计领域多年从业经验, 对公司的审计工作 财务核算及会计实务等工作提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2015 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号发表意见时间事项意见类型关于控股股东及其他关联方占用公司资 年 2 月 4 日金 公司对外担保情况 年 2 月 4 日 2014 年度利润分配方案 2014 年年度募集资金存放与使用情况的 年 2 月 4 日专项报告 年 2 月 4 日 2014 年度内部控制自我评价报告 第 2 页共 29 页

3 年 2 月 4 日 2014 年度高级管理人员薪酬 年 2 月 4 日 2015 年度日常关联交易预计情况 年 2 月 4 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 3 月 31 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :8 亿元人民币 ) 年 4 月 9 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :6 亿元人民币 ) 年 4 月 29 日 续聘 2015 年度审计机构 年 4 月 29 日 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 年 6 月 17 日 公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保 年 6 月 17 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :7 亿元人民币 ) 年 8 月 20 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 20 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 20 日 提名董事候选人 年 8 月 20 日 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 30 日 2015 年新增日常关联交易预计 独立意见具体内容如下 : 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 报告期内对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 10,746 万元, 对子公司 成都天马微电子有限公司的担保减少 16,000 万元, 对子公司武汉天马微电子有限公 司的担保减少 21,00 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保增加 17,032 万, 对成都工业投资集团有限公司的反担保增加 26,806 万, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限 公司的反担保增加 1,394 万, 对上海光通信有限公司的反担保增加 2,500 万, 对上海 国有资产经营有限公司的反担保增加 7,399 万, 对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保 增加 7,789 万, 延至报告期末公司担保余额为 74,603 万元, 报告期末担保总额占公 司净资产的 9.16% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联 第 3 页共 29 页

4 方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所审计,2014 年母公司实现净利润 15,930 万元, 加年初未分配利润 16,203 万元, 扣除本年度支付普通股股利 5,742 万元 提取盈余公积 1,593 万元, 年末可供分配利润 24,798 万元 母公司 2012 年 2013 年 2014 年的净利润分别为 :1,381 万元 9,140 万元 15,930 万元, 该三年累计 26,451 万元 公司拟以 2014 年末总股本 1,131,738,475 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 1 元 ( 含税 ), 总计派息 113,173,848 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2014 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2014 年度股东大会审议 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖 第 4 页共 29 页

5 了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2014 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2014 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2014 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2015 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 第 5 页共 29 页

6 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 31 日, 在公司第七届董事会第二十次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 8 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 9 日, 在公司第七届董事会第二十一次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : (1) 武汉天马本次为公司 6 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 (2) 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对公司续聘 2015 年度审计机构发表独立意见如下 : 经核查, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务资格, 为公司出具的各期审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果以及公司内部控制建设及实施情况 第 6 页共 29 页

7 公司继续聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务及内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用闲置募集资金 25,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了补充其日常周转资金, 满足经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 7 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 第 7 页共 29 页

8 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 5,281 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 3,355 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,774 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元, 子公司武汉天马微电子有限公司对公司的担保增加 223,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 291,976 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 35.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对提名董事候选人发表独立意见如下 : 第 8 页共 29 页

9 经审核, 钟思均先生的任职资格 提名程序均符合 公司章程 等有关规定, 我们一致 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 30 日, 在公司第七届董事会第二十八次会议上, 共同对关于 2015 年新增日常关联交易预计事项独立意见如下 : 公司及子公司与公司关联方的采购 销售等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 天马微电子股份有限公司 关于 2015 年新增日常关联交易预计的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查 2015 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2015 年度, 本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况, 密切关注公司财务管理 关联交易 业务发展和投资项目等内部控制重点活动进展, 第 9 页共 29 页

10 建议公司对发现的问题进行全过程的跟踪 检查 反馈 整改, 充分履行独立董事职责 ( 三 ) 加强学习情况 2015 年度, 本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化, 不断加强自身学习, 关注证券法律 行政法规的最新变化, 积极参加相关培训活动 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2016 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈少华 二〇一六年二月 第 10 页共 29 页

11 2015 年度独立董事述职报告 ( 章成 ) 公司董事会 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2015 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董事委托出席是否连续两次未亲应出席董事会次数缺席次数会次数次数自出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2015 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召 第 11 页共 29 页

12 开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2015 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2015 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持 密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公 司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 履行了 独立董事职责 3 向公司提出规范发展建议 2015 年, 本人结合在法律领域的专业知识与从业经验, 建议公司要不断完善和细 化公司制度与业务流程, 规范各项业务运行制度和程序, 并且要从法律法规的角度全 方面评估, 避免发生潜在的法律风险 ; 希望审计机构能够充分发挥专业能力协助公司 规避风险, 进一步提高公司经营能力 ; 建议审计机构要进一步注意报告应言简意赅, 避免歧义误解 建议 除上述建议外, 本人结合在法律领域的专业知识与从业经验, 提出了多项意见和 三 发表独立意见情况 2015 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 2 月 4 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 2 月 4 日 2014 年度利润分配方案 年 2 月 4 日 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 2 月 4 日 2014 年度内部控制自我评价报告 年 2 月 4 日 2014 年度高级管理人员薪酬 第 12 页共 29 页

13 年 2 月 4 日 2015 年度日常关联交易预计情况 年 2 月 4 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 3 月 31 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :8 亿元人民币 ) 年 4 月 9 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :6 亿元人民币 ) 年 4 月 29 日 续聘 2015 年度审计机构 年 4 月 29 日 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 年 6 月 17 日 公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保 年 6 月 17 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :7 亿元人民币 ) 年 8 月 20 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 20 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 20 日 提名董事候选人 年 8 月 20 日 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 30 日 2015 年新增日常关联交易预计 独立意见具体内容如下 : 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 报告期内对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 10,746 万元, 对子公司 成都天马微电子有限公司的担保减少 16,000 万元, 对子公司武汉天马微电子有限公 司的担保减少 21,00 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保增加 17,032 万, 对成都工业投资集团有限公司的反担保增加 26,806 万, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限 公司的反担保增加 1,394 万, 对上海光通信有限公司的反担保增加 2,500 万, 对上海 国有资产经营有限公司的反担保增加 7,399 万, 对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保 增加 7,789 万, 延至报告期末公司担保余额为 74,603 万元, 报告期末担保总额占公 司净资产的 9.16% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联 方非经营性占用公司资金的情况 第 13 页共 29 页

14 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所审计,2014 年母公司实现净利润 15,930 万元, 加年初未分配利润 16,203 万元, 扣除本年度支付普通股股利 5,742 万元 提取盈余公积 1,593 万元, 年末可供分配利润 24,798 万元 母公司 2012 年 2013 年 2014 年的净利润分别为 :1,381 万元 9,140 万元 15,930 万元, 该三年累计 26,451 万元 公司拟以 2014 年末总股本 1,131,738,475 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 1 元 ( 含税 ), 总计派息 113,173,848 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2014 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2014 年度股东大会审议 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内 第 14 页共 29 页

15 部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2014 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2014 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2014 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2015 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的 第 15 页共 29 页

16 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 31 日, 在公司第七届董事会第二十次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 8 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 9 日, 在公司第七届董事会第二十一次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : (1) 武汉天马本次为公司 6 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 (2) 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对公司续聘 2015 年度审计机构发表独立意见如下 : 经核查, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务资格, 为公司出具的各期审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果以及公司内部控制建设及实施情况 公司继续聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年 第 16 页共 29 页

17 度的财务及内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用闲置募集资金 25,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了补充其日常周转资金, 满足经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 7 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款 第 17 页共 29 页

18 提供抵押担保的议案 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 5,281 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 3,355 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,774 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元, 子公司武汉天马微电子有限公司对公司的担保增加 223,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 291,976 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 35.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对提名董事候选人发表独立意见如下 : 经审核, 钟思均先生的任职资格 提名程序均符合 公司章程 等有关规定, 我 第 18 页共 29 页

19 们一致 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 30 日, 在公司第七届董事会第二十八次会议上, 共同对关于 2015 年新增日常关联交易预计事项独立意见如下 : 公司及子公司与公司关联方的采购 销售等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 天马微电子股份有限公司 关于 2015 年新增日常关联交易预计的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查 2015 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2015 年度, 本人持续关注相关内控制度的建设与执行情况, 督促公司规范运作, 对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出了切实可行的意见和建议 ( 三 ) 加强学习情况 第 19 页共 29 页

20 2015 年度, 本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化, 不断加强自身学习, 关注证券法律 行政法规的最新变化, 积极参加相关培训活动 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2016 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 章成 二〇一六年二月 第 20 页共 29 页

21 2015 年度独立董事述职报告 ( 谢汉萍 ) 公司董事会 : 本人作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年严 格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和 公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了 相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以 维护公司和股东的利益 现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2015 年度, 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事 会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 战略委员会 否 二 履职情况 1 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2015 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召 第 21 页共 29 页

22 开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司 2015 年历次董事会会议审议的议案未提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2 现场办公及调研情况 2015 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过电话和邮件等方式与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 履行了独立董事职责 3 向公司提出规范发展建议 2015 年, 本人结合在显示技术领域的学术研究知识与经验, 根据全球行业与市场变化趋势和竞争态势, 以及公司下一步经营发展中面临的新情况 市场地位 发展战略和目标等问题, 向公司提出建议 : 公司应持续保持对新型显示技术的研发投入力度与技术创新力度, 并不断提升产品质量 ; 提醒公司关注供应链上下游, 确保上游关键材料的供应, 尤其是新型显示技术的关键部件, 打造强大的供应链, 并积极探索产业链的延伸 ; 持续聚焦价值客户, 不断提升中高端产品市场份额 ; 内部运作中, 通过设备自动化等方式持续推进产效提升 ; 公司要培养前瞻性思维, 密切关注目前行业形势 外部市场变化 竞争对手情况, 加强对行业和竞争对手的分析研究, 分析影响经营业绩的关键因素, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 得出清晰的成长分析, 明确发展成长的主要因素, 同时思考如何针对性的进行风险防控 除上述建议外, 本人结合在显示技术领域的学术研究知识与经验, 在前沿技术交流及公司发展战略制定上, 提出了多项意见及建议 三 发表独立意见情况 2015 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号发表意见时间事项意见类型 第 22 页共 29 页

23 年 2 月 4 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 2 月 4 日 2014 年度利润分配方案 年 2 月 4 日 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 2 月 4 日 2014 年度内部控制自我评价报告 年 2 月 4 日 2014 年度高级管理人员薪酬 年 2 月 4 日 2015 年度日常关联交易预计情况 年 2 月 4 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 3 月 31 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :8 亿元人民币 ) 年 4 月 9 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :6 亿元人民币 ) 年 4 月 29 日 续聘 2015 年度审计机构 年 4 月 29 日 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 年 6 月 17 日 公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保 年 6 月 17 日 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 ( 担保金额 :7 亿元人民币 ) 年 8 月 20 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 20 日 对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 20 日 提名董事候选人 年 8 月 20 日 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 30 日 2015 年新增日常关联交易预计 独立意见具体内容如下 : 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司关于控 股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 报告期内对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 10,746 万元, 对子公司 成都天马微电子有限公司的担保减少 16,000 万元, 对子公司武汉天马微电子有限公 司的担保减少 21,00 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保增加 17,032 万, 对成都工业投资集团有限公司的反担保增加 26,806 万, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限 公司的反担保增加 1,394 万, 对上海光通信有限公司的反担保增加 2,500 万, 对上海 第 23 页共 29 页

24 国有资产经营有限公司的反担保增加 7,399 万, 对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保增加 7,789 万, 延至报告期末公司担保余额为 74,603 万元, 报告期末担保总额占公司净资产的 9.16% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所审计,2014 年母公司实现净利润 15,930 万元, 加年初未分配利润 16,203 万元, 扣除本年度支付普通股股利 5,742 万元 提取盈余公积 1,593 万元, 年末可供分配利润 24,798 万元 母公司 2012 年 2013 年 2014 年的净利润分别为 :1,381 万元 9,140 万元 15,930 万元, 该三年累计 26,451 万元 公司拟以 2014 年末总股本 1,131,738,475 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 1 元 ( 含税 ), 总计派息 113,173,848 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2014 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2014 年度股东大会审议 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2014 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 第 24 页共 29 页

25 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2014 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2014 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2014 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2014 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对公司 2015 年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 年 2 月 4 日, 在公司第七届董事会第十九次会议上, 共同对中航工业集 第 25 页共 29 页

26 团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 3 月 31 日, 在公司第七届董事会第二十次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 8 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 9 日, 在公司第七届董事会第二十一次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : (1) 武汉天马本次为公司 6 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 (2) 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对公司续 第 26 页共 29 页

27 聘 2015 年度审计机构发表独立意见如下 : 经核查, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务资格, 为公司出具的各期审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果以及公司内部控制建设及实施情况 公司继续聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务及内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 4 月 29 日, 在公司第七届董事会第二十三次会议上, 共同对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用闲置募集资金 25,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对公司为全资子公司上海天马银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了补充其日常周转资金, 满足经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案 年 6 月 17 日, 在公司第七届董事会第二十四次会议上, 共同对全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保发表独立意见如下 : 武汉天马本次为公司 7 亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展, 风险可控 公司资产质量 经营情况 盈利能力 抗风险能力 信用状况均良好, 在借 第 27 页共 29 页

28 款还清后, 武汉天马对应的资产抵押自行解除, 不会对公司构成风险, 符合公司及全体股东的整体利益 本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 5,281 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 3,355 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,774 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元, 子公司武汉天马微电子有限公司对公司的担保增加 223,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 291,976 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 35.25% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的 第 28 页共 29 页

29 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对提名董事候选人发表独立意见如下 : 经审核, 钟思均先生的任职资格 提名程序均符合 公司章程 等有关规定, 我们一致 年 8 月 20 日, 在公司第七届董事会第二十六次会议上, 共同对 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 30 日, 在公司第七届董事会第二十八次会议上, 共同对关于 2015 年新增日常关联交易预计事项独立意见如下 : 公司及子公司与公司关联方的采购 销售等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 天马微电子股份有限公司 关于 2015 年新增日常关联交易预计的议案 独立董事 : 谢汉萍 二〇一五年二月 第 29 页共 29 页