上海现代制药股份有限公司

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欺米
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1 上海现代制药股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本次日常关联交易事项需提交上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称现代制药或公司 )2015 年度股东大会审议本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力, 公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖一日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 4 月 6 日, 公司召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易的议案, 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生和潘振云先生回避表决根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 及公司章程的相关规定, 本次关联交易议案还需提交现代制药 2015 年度股东大会审议, 关联股东上海医药工业研究院需回避表决对于本次日常关联交易事项, 独立董事事前表示认可, 并发表独立意见如下 : 我们认真地审议了关于公司 2016 年度日常关联交易的议案, 对此议案投赞成票并认为日常关联交易是公司及下属子公司日常生产经营中必要的持续性业务, 是在双方平等自愿协商一致的基础上达成, 交易价格公平合理, 相关程序规范, 符合公司经营发展的需要, 不存在损害公司利益及股东利益的行为在审议关联交易议案过程中, 公司关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生和潘振云先生回避了表决, 公司的决策审议及表决程序合法有效, 符合有关法律法规和公司章程的规定对于本次日常关联交易事项, 公司董事会审计委员会出具了书面确认意见, 认为 : 公司与控股股东间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交

2 易是公司充分借助关联方研发平台相关资源优势的前提下发生的, 有利于促进公司主营业务的发展, 提升公司的经营业绩该日常关联交易的价格是以市场价格为导向, 经双方协商一致达成的, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况单位 : 万元序号关联交易类别关联人 2015 年度预计金额 2015 年度实际发生金额接受关联人提供的劳务 ( 物业管理 ) 向关联方租入资产 ( 租赁 ) 向关联人销售商品和为关联人提供劳务向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务接受关联人提供的劳务 ( 技术购买及技术服务 ) 说明 : 上海益鑫商务有限公司合计中国医药工业研究总院 / 合计 / 国药控股股份有限公司及其附属公司 19, 深圳万维医药贸易有限公 9, 司 35,000 中国国际医药卫生公司 1, 深圳万乐药业有限公司中国医药对外贸易公司四川康达欣医药有限公司合计 35,000 30, 中国医药集团联合工程有限公司 4, 深圳万乐药业有限公司 8, 中国中药公司国药控股股份有限公司及其附属公司 17, 国药励展展览有限责任公司上海医药工业研究院四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司合计 17,000 12, 上海医药工业研究院上海现代药物制剂工程研究中心有限公司上海欣生源药业有限公司中国医药集团总公司上海瀛科隆医药开发有限公司合计

3 年度, 公司增加了研发领域的投入, 与控股股东上海医药工业研究院和间接控股股东中国医药工业研究总院及其下属子公司之间的关联交易金额超出年初预计值较多年度公司与间接控股股东中国医药工业研究总院签署了租入北京西路办公用房的房屋租赁合同, 新增了关联交易, 该事项已经公司五届十八次董事会审议通过, 并履行信息披露义务 ( 三 ) 本次日常关联交易预计发生的金额和类别根据 2015 年关联交易的实际发生金额, 考虑到公司 2016 年度经营业绩的发展情况,2016 年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状, 现对 2016 年日常关联交易作出如下预测 : 单位 : 万元序号关联交易类别关联人 2015 年度实际发生金额 2016 年度预计发生金额 1 接受关联人提供的劳务 ( 技术购买及技术服务 ) 中国医药工业研究总院及其下属子公司 1, , 合计 1, , 中国医药集团总公司及其 2 向关联人销售商品下属子公司 30, , 合计 30, , 中国医药集团总公司及其 3 为关联人提供劳务下属子公司合计中国医药集团总公司及其 4 向关联人采购商品下属子公司 8, , 合计 8, , 中国医药集团总公司及其接受关联人提供的劳 4, , 下属子公司务合计 4, , 向关联方租入资产中国医药工业研究总院 , ( 房租 ) 合计 , 接受关联人提供的劳上海益鑫商务有限公司务 ( 物业管理 ) 合计特别说明 : 由于公司正在进行的重大资产重组, 该事项尚存较大不确定性, 以上对 2016 年度日常关联交易的预计数据未包含重组完成后可能纳入合并

4 范围的子公司所产生的关联交易, 对于重组导致的新增日常关联交易, 公司将会在合并报表后实际发生时履行必要的审批程序二关联方介绍和关联关系 1 中国医药工业研究总院注册地址 : 上海市浦东新区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层法定代表人 : 王浩注册资本 :105,962 万元公司类型 : 全民所有制经营范围 : 对化学药品 ( 原料制剂 ) 中药( 中药材饮品制剂 ) 生物制品抗生素放射性药品医药新技术新材料制药设备药理毒理试验动物诊断试剂食品保健品化妆品的研究技术开发及技术转让技术咨询技术服务, 从事货物和技术的进出口业务关联关系 : 间接控股股东 2 上海医药工业研究院注册地址 : 上海北京西路 1320 号法定代表人 : 王浩注册资本 :53,692 万元公司类型 : 有限公司经营范围 : 对化学药品 ( 原料制剂 ) 中药( 中药材饮品制剂 ) 生物制品抗生素放射性药品医药新技术新材料制药设备药理毒理实验动物诊断试剂食品保健品化妆品的研究开发试制检验检测及技术开发技术咨询技术服务技术转让, 从事货物及技术的进出口业务, 代理设计制作发布各类广告关联关系 : 控股股东 3 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司注册地址 : 上海市张江高科技园区哈雷路 1111 号法定代表人 : 侯惠民

5 注册资本 :3,200 万公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 中西药物制剂, 保健药物制剂药物辅料应用技术上的技术开发技术咨询技术转让制剂设备的设计分析, 药用原辅料包转材料的测试技术研究, 制剂设备的销售, 自有房屋租赁关联关系 : 母公司的控股子公司 4 中国医药集团总公司注册地址 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 佘鲁林注册资本 :1,025,902.4 万元公司类型 : 全民所有制经营范围 : 中成药中药饮片中药材化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理资产重组 ; 医药实业投资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营业务有关的咨询服务关联关系 : 间接控股股东 5 上海益鑫商务有限公司注册地址 : 上海市虹口区中山北一路 1111 号 4 号楼法定代表人 : 潘振云注册资本 :100 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 物业管理, 室内装潢, 水电安装维修, 房屋租赁, 代办会务销售办公用品, 工艺品, 汽车配件, 停车场管理关联关系 : 受同一集团公司控制 6 上海欣生源药业有限公司注册地址 : 上海市张江高科技园区张衡路 1599 号法定代表人 : 王浩

6 注册资本 :38, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 对化学药品 ( 原料制剂 ) 中药( 中药材饮品制剂 ) 生物制品放射性药品医药新技术新材料制药设备药理分析技术毒理分析技术食品化妆品的研究, 并提供技术开发技术转让技术咨询技术服务, 从事货物与技术的进出口业务关联关系 : 受同一集团公司控制 7 上海瀛科隆医药开发有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自有贸易试验区张衡路 1599 号 2 幢 1 层法定代表人 : 陆伟根注册资本 :156.1 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 从事药品保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理 ; 提供医药产品的信息和技术的咨询关联关系 : 受同一集团公司控制 8 中国中药公司注册地址 : 北京市西四环北路 15 号依斯特大厦 8 层法定代表人 : 吴宪注册资本 :147, 万元公司类型 : 全民所有制经营范围 : 中成药中药材中药饮片化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品第二类精神药品制剂蛋白同化制剂和肽类激素毒性中药材毒性中药饮片 ( 有效期至 2019 年 11 月 17 日 ); 互联网药品信息服务 ( 有效期至 2015 年 04 月 08 日 ); 中国现代中药杂志的出版( 限下属中国现代中药编辑部经营, 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 批发预包装食品 ; 零售预包装食品 ( 有效期至 2015 年 11 月 05 日 ); 普通货物运输 ( 有效期至 2016 年 11 月 26 日 ); 医疗器械的销售 ( 具体品种依据许可证有效期至 2015 年 05 月 05 日 ); 因特网信息服务 ( 除新闻出版教育医疗保健医疗器械和

7 BBS 以外的内容 )( 有效期至 2016 年 08 月 10 日 ); 进出口业务 ; 卫生材料日用百货针纺织品五金交电机电产品建筑材料汽车配件的销售 ; 与以上项目有关的技术咨询技术服务信息服务 ; 设计和制作印刷品广告, 利用中国现代中药杂志发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 受同一集团公司控制 9 国药控股股份有限公司注册地址 : 上海市黄浦区福州路 221 号六楼法定代表人 : 魏玉林注册资本 :256, 万元公司类型 : 股份有限公司经营范围 : 实业投资控股, 医药企业受托管理及资产重组, 中成药中药饮片化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品麻醉药品精神药品医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 药品类体外诊断试剂疫苗蛋白同化制剂肽类激素批发,Ⅲ 类 : 注射穿刺器械医用卫生材料及敷料医用高分子材料及制品, 二类 : 医用 X 射线附属设备及部件 ; 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国内贸易 ( 除专项许可 ), 物流配送及相关的咨询服务, 化妆品文体用品的销售及商务信息咨询服务, 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外关联关系 : 受同一集团公司控制 10 国药励展展览有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区新源南路 1-3 号平安国际金融中心 B 座 15 层法定代表人 : 邓金栋注册资本 :36.23 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 主办承办全国药品原料药医疗器械生化试剂分析仪器玻璃仪器实验室装备制药设备包装材料中药材保健品及医药行业技

8 术和服务的博览会展览会议学术研讨会 ( 包括对外展览交易会及会议 ); 出国境举办经济贸易展览会 ; 货物进出口关联关系 : 受同一集团公司控制 11 深圳万乐药业有限公司注册地址 : 深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦法定代表人 : 闫志刚公司类型 : 中外合资企业经营范围 : 开发研究生产经营原料药小容量注射剂 ( 含抗肿瘤类 ), 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤类 ), 片剂胶囊剂 ( 均含抗肿瘤类 ), 进口药品分外包装 ( 片剂 ), 辅料 ( 聚乙二醇单甲醚 - 聚乳酸嵌段共聚物 ), 货物及技术进出口业务关联关系 : 受同一集团公司控制 12 中国医药对外贸易公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街 4 号法定代表人 : 严兵注册资本 :28,050 万元公司类型 : 全民所有制经营范围 : 许可经营项目 : 医疗器械经营 ( 经营范围以许可证为准, 有效期至 2015 年 12 月 13 日 ), 批发预包装食品乳制品 ( 含婴儿配方乳粉 )( 有效期至 2016 年 8 月 8 日 ); 经营保健食品 ( 有效期至 2016 年 1 月 10 日 ); 危险化学品经营 ( 经营范围以许可证为准, 有效期至 2015 年 5 月 13 日 ); 药品批发 ( 经营范围以许可证为准, 有效期至 2019 年 11 月 18 日 ) 医药行业对外咨询及技术交流 ; 进出口业务 ; 家用电器汽车销售 ; 货物仓储 ; 公共保税仓库的投资与管理 ; 房屋租赁设备租赁 ; 化妆品日用百货计算机软硬件及外部设备销售 ; 计算机系统集成服务关联关系 : 受同一集团公司控制 13 中国医药集团联合工程有限公司

9 注册地址 : 湖北省武汉市东湖开发区高新大道 666 号法定代表人 : 张奇注册资本 :5, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 化工石化医药行业甲级建筑行业 ( 建筑工程 ) 甲级轻纺行业 ( 食品发酵烟草工程 ) 乙级市政行业 ( 给木工程环境卫生工程排水工程 ) 乙级的工程设计工程总承包项目管理工程咨询工程监理等技术与管理服务 ; 压力容器压力管道设计 ( 按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营 ) 金属材料( 钢材 ) 建筑材料工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售生物工程技术开发技术咨询企业管理咨询 ( 以上经营范围国家法律法规禁止的, 不得经营 ; 须前置许可或审批的, 未经批准, 不得经营 ) 关联关系 : 受同一集团公司控制 14 中国国际医药卫生公司注册地址 : 北京市朝阳区惠新东桥街 4 号法定代表人 : 周宇祥注册资本 :152,500 万元公司类型 : 全民所有制经营范围 : 许可经营项目 :Ⅲ Ⅱ 类 : 眼科手术器械, 注射穿刺器械, 医用电子仪器设备, 医用光学器具仪器及内窥镜设备, 医用超声仪器及有关设备, 医用激光仪器设备, 医用高频仪器设备, 物理治疗及康复设备, 医用磁共振设备, 医用 X 射线设备, 医用 X 射线附属设备及部件, 医用高能射线设备, 医用核素设备, 临床检验分析仪器, 体外循环及血液处理设备, 植入材料和人工器官, 手术室急救室诊疗室设备及器具, 医用冷疗低温冷藏设备及器具, 医用卫生材料及敷料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用高分子材料及制品, 介入器材 ;Ⅱ 类 : 基础外科手术器械, 耳鼻喉科手术器械, 胸腔心血管外科手术器械, 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械, 普通诊查器械, 中医器械, 医用化验和基础设备器具, 口腔科设备及器具, 病房护理设备及器具, 消毒和灭菌设备及器具, 软件 ( 有效期至日 ) 承包与其实力规模业绩相适应的外

10 国工程项目, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 有效期至日 ); 向境外派遣各类劳务人员 ( 不含海员 )( 日 ) 中成药化学药制剂抗生素生化药品生物制品等二类精神药品制剂蛋白同化制剂和肽类激素 ( 有效期至日 ) 一般经营项目: 进出口业务 ; 机械电子产品 ; 化工产品 ( 不含化学危险品 ); 矿产品 ( 不含煤炭及石油制品 ); 针纺织品五金交电百货的销售 ; 承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目 ( 包括提供所需设备材料 ); 与主营相关的技术咨询服务 ( 国家有专项规定的除外 ); 机械电子产品 ( 不含小汽车 ) 针纺织品五金交电百货的销售关联关系 : 受同一集团公司控制 15 深圳万维医药贸易有限公司注册地址 : 深圳市福田区八卦四路万乐药业大厦房法定代表人 : 闫志刚注册资本 :300 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 中成药化学药制剂化学原料药抗生素原料药抗生素制剂的批发生物制品 ( 除疫苗 ); 三类 : 医用超声仪器及有关设备, 物理治疗及康复设备, 临床检验分析仪器, 手术室急救室诊疗设备及器具, 医用冷疗低温冷藏设备及器具, 口腔科材料, 医用卫生材料及敷料, 医工高分子材料及制品 ( 一次性使用输液 ( 血 ) 器 ( 针 ) 类除外 ) 关联关系 : 受同一集团公司控制 16 四川康达欣医药有限公司注册地址 : 成都市青羊区苏坡乡清波村一社 2 号三栋 1 楼法定代表人 : 芶城注册资本 :2000 万元公司类型 : 其他有限责任公司

11 经营范围 : 许可经营项目 : 药品经营 ; 医疗器械经营 ( 以上项目及期限以许可证为准 ) 一般经营项目( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ): 商务服务业 ; 销售 : 化妆品及卫生用品消毒用品包装容器五金交电日用品实验分析仪器关联关系 : 受同一集团公司控制 17 四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司注册地址 : 宜宾罗龙工业集中区滨江东路 1 号法定代表人 : 丁方注册资本 : 万元公司类型 : 其他有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 生产 : 小容量注射剂合剂片剂丸剂硬胶囊剂颗粒剂口服溶液剂糖浆剂散剂酊剂流浸膏剂煎膏剂 ; 原料药 ( 穿琥宁盐酸小檗碱门冬氨酸鸟氨酸甲磺酸倍他司汀奈韦拉平酮洛芬氨磷汀无水硫酸钠盐酸莫西沙星奥拉西坦氢溴酸加兰他敏多奈哌齐群多普利氯沙坦钾布美他尼埃索美拉唑钠双醋瑞因非布索坦 ); 医药中间体 ; 植物提取物 ; 饮料 ( 固体饮料 ); 食品类美容产品类医药产品类的技术转让及技术咨询自营和代理各类商品的进出口业务关联关系 : 受同一集团公司控制三关联交易的主要内容和定价政策公司与控股股东上海医药工业研究院间接控股股东中国医药集团总公司中国医药工业研究总院及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额向关联人购买原材料销售产品为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及向关联人租入资产等公司与关联方之间关联交易的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据, 以市场化原则确定, 不存在损害非关联股东利益的情况四关联交易的目的和对上市公司的影响

12 公司从事药品的生产和销售, 以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围由于医药产品种类繁多, 生产经营具有持续性特点, 公司与关联方发生采购商品销售产品及受让技术合同等关联交易行为, 均有利于公司主营业务的开展, 并在日后的生产经营中还会持续进行上述关联交易均遵循公平公正公开的原则, 不会损害公司和中小股东的利益, 不会对公司持续性经营能力造成影响, 不会影响本公司未来财务状况经营成果, 对本公司的独立性没有影响五备查文件 1 公司第五届二十八次董事会会议决议; 2 公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见; 3 公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见特此公告上海现代制药股份有限公司 2016 年 4 月 8 日

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号证券代码 :600056 股票简称 : 中国医药编号 : 临 2016-025 号中国医药健康产业股份有限公司关于公司为控股公司向银行融资提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 天方药业有限公司 ( 以下简称天方有限 ) 北京美康百泰医药有限公司 ( 以下简称