润达医疗于 2016 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案, 同时, 公司独立董事已发表了独立意见, 该议案尚需提交公司股东大会审议公司预计 2016 年度日常经营性关联交易情况如下 : 单位 : 万元关联交易类别关

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炭皮巷步
7 years ago
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1 国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司 2016 年度日常关联交易及年度担保的核查意见国金证券股份有限公司 ( 以下称国金证券或保荐机构 ) 作为上海润达医疗科技股份有限公司 ( 以下称润达医疗或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定, 对润达医疗 2016 年度日常关联交易及年度担保事项进行了审慎核查, 核查的具体情况如下 : 一公司 2015 年度日常性关联交易情况及 2016 年度预计情况 ( 一 )2015 年度日常关联交易情况单位 : 万元关联交易类别向关联方购买商品向关联方销售商品向关联方提供劳务关联人上海昆涞生物科技有限公司北京润诺思医疗科技有限公司北京润诺思医疗科技有限公司云南润达康泰医疗科技有限公司上海昆涞生物科技有限公司预计金额实际发生金额 , 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 2015 年 4 月上海昆涞生物科技有限公司成为润达医疗控股子公司北京润诺思于 2015 年 10 月成为公司关联方, 该交易为北京润诺思成为关联方前发生并延续的事项为提高经营效率, 云南康泰部分业务改为本地化采购, 因此关联交易减少 2015 年 4 月上海昆涞生物科技有限公司成为润达医疗控股子公司小计 2, 云南润达康泰医疗科技有限公司合计 2, ( 二 )2016 年润达医疗日常关联交易的预计情况

2 润达医疗于 2016 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案, 同时, 公司独立董事已发表了独立意见, 该议案尚需提交公司股东大会审议公司预计 2016 年度日常经营性关联交易情况如下 : 单位 : 万元关联交易类别关联人本次预计金额上年实际发生金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买商品向关联人销售商品向关联人提供劳务北京润诺思医疗科技有限公司武汉海吉力生物科技有限公司 1, 业务规模逐步扩大 1, 业务发展需要小计 2, 云南润达康泰医疗科技有限公司武汉润达尚检医疗科技有限公司国润医疗供应链服务 ( 上海 ) 有限公司业务发展需要 20, 业务发展需要小计 21, 国润医疗供应链服务 ( 上海 ) 有限公司业务发展需要合计 24, ( 三 ) 关联方介绍及关联关系 1 北京润诺思医疗科技有限公司 ( 以下简称北京润诺思 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所 : 北京市昌平区科技园超前路 37 号注册资本 :6, 万元人民币法定代表人 : 仝文斌

3 经营范围 : 生产医疗器械 III 类 :III-6840 体外诊断试剂 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 销售医疗器械机械设备实验室设备生物试剂 ( 不含危险化学品药品 ) 化工产品( 不含危险化学品 ); 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 企业管理服务 ; 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 公司以人民币 1,200 万元认缴出资, 持有北京润诺思 8.93% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 北京润诺思医疗科技有限公司资产总额人民币 5277 万元, 净资产人民币 5457 万元 ;2015 年度营业收入人民币 546 万元, 净利润人民币 -451 万元 ( 该数据未经审计 ) 与公司的关联关系 : 公司持有北京润诺思 8.93% 股权, 并委派两名董事前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 : 前期同类关联交易均按约定的履约, 未发生关联方违约的情形前述关联方资信情况良好, 具备履约能力 2 云南润达康泰医疗科技有限公司( 以下简称云南康泰 ) 公司类型 : 自然人出资有限责任公司公司住所 : 云南省昆明市科光路 8 号 B 幢 502 室注册资本 :5,000 万元整法定代表人 : 马俊生经营范围 : 从事医疗器械领域内技术咨询技术转让技术开发技术服务及机械设备维修, 药品类体外诊断试剂, 自有设备租赁, 化工原料及产品 ( 除法律法规命令禁止的 ), 电脑及配件仪器仪表办公用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司以人民币 500 万元认缴出资, 持有云南康泰 10% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 云南康泰资产总额人民币 1539 万元, 净资产人民币 819 万元 ;2015 年度营业收入人民币 1564 万元, 净利润人民币 -181 万元 ( 该数据未经审计 )

4 与公司的关联关系 : 公司持有云南康泰 10% 股权, 公司董事陈政兼任该公司董事前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 : 前期同类关联交易均按约定的履约, 未发生关联方违约的情形前述关联方资信情况良好, 具备履约能力 3 武汉润达尚检医疗科技有限公司( 以下简称武汉尚检 ) 公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 武昌区宝通寺路 20 号百瑞景中央生活区五期 ( 西区 ) 第 4 幢 2 层号房注册资本 :1,000 万元人民币法定代表人 : 曾青经营范围 : 医疗器械 I II III 类批发 ; 医疗器械的技术开发技术咨询技术转让技术服务及维修 ; 生物技术开发 ; 医疗设备的租赁 ( 许可项目经营范围与许可证核定的经营项目范围一致 ) 公司以人民币 80 万元认缴出资, 持有武汉尚检 8% 股权截止 2015 年 12 月 31 日, 武汉尚检资产总额人民币 672 万元, 净资产人民币 417 万元 ;2015 年度营业收入人民币 0 万元, 净利润人民币 -83 万元 ( 该数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 公司持有武汉尚检 8% 股权, 公司董事陈政兼任该公司董事前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 : 前期未发生同类关联交易前述关联方资信情况良好, 具备履约能力 4 国润医疗供应链服务( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称国润供应链 ) 统一社会信用代码 : MA1FW0G339 住所 : 上海市长宁区延安西路 1326 号 702 室

5 法定代表人 : 夏天注册资本 : 万元成立日期 :2015 年 11 月 12 日公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 供应链管理 ; 批发第一第二第三类医疗器械及零部件 ; 医疗器械的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 从事医疗器械租赁业务 ( 除融资租赁 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动截至 2015 年 12 月 31 日, 国润供应链净资产万元, 总资产 1, 万元, 国润供应链 2015 年度实现营业收入万元, 净利润 0.55 万元 ( 以上数据经审计 ) 与公司的关联关系 : (1) 国润供应链之控股股东国药控股润达医疗器械发展 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称国控润达 ) 为公司参股公司, 公司持有国控润达 49% 的股权 (2) 国润供应链 5% 之股东上海润睿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生 (3) 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事副总经理职务 ; 公司董事副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务 ; 公司董事会秘书副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 : 前期未发生同类关联交易前述关联方资信情况良好, 具备履约能力 5 武汉海吉力生物科技有限公司( 以下简称武汉海吉力 ) 类型 : 有限责任公司公司住所 : 武汉东湖技术开发区高新大道 858 号生物医药园二期 A82-1 栋注册资本 :2, 万元人民币

6 法定代表人 : 杨麒经营范围 : 生产批发兼零售 : 医疗器械一类二类三类 6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂 ; 批发 : 三类 : 6801 基础外科手术器械 ;6802 显微外科手术器械 ;6803 神经外科手术器械 ;6804 眼科手术器械 ;6805 耳鼻喉科手术器械 ;6806 口腔科手术器械 ;6807 胸腔心血管外科手术器械 ;6808 腹部外科手术器械 ;6809 泌尿肛肠外科手术器械 ;6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械 ;6812 妇产科用手术器械 ;6813 计划生育手术器械 ;6815 注射穿刺器械 ;6816 烧伤 ( 整形 ) 科手术器械 ;6820 普通诊察器械 ;6821 医用电子仪器设备 ;6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备 ( 不含软件硬性角膜接触镜及护理用液 );6823 医用超声仪器及有关设备 ;6824 医用激光仪器设备 ;6825 医用高频仪器设备 ;6826 物理治疗及康复设备 ;6827 中医器械 ;6828 医用磁共振设备 ;6830 医用 X 射线设备 ;6831 医用 X 射线附属设备及部件 ;6832 医用高能射线设备 ;6833 医用核素设备 ;6834 医用射线防护用品装置 ;6841 医用化验和基础设备器具 ;6845 体外循环及血液处理设备 ;6846 植入材料和人工器官 ( 不含助听器 );6854 手术室急救室诊疗室设备及器具 ;6855 口腔科设备及器具 ;6856 病房护理设备及器具 ;6857 消毒和灭菌设备及器具 ;6858 医用冷疗低温冷藏设备及器具 ; 6863 口腔科材料 ;6864 医用卫生材料及敷料 ;6865 医用缝合材料及粘合剂 ;6866 医用高分子材料及制品 ;6870 软件 ;6877 介入器材 ; 生物医药技术 ( 含原料中间体 ) 的研究开发科研成果转让及相关技术咨询及转让服务 ; 科研试剂 ( 除药品和危险品 ) 的生产批发兼零售 ; 货物进出口技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司以人民币 500 万元认缴出资, 持有武汉海吉力 3.64% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 武汉海吉力资产总额人民币 5910 万元, 净资产人民币 5154 万元 ;2015 年度营业收入人民币 289 万元, 净利润人民币 -385 万元 ( 该数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 公司占武汉海吉力 3.64% 股权, 公司董事胡震宁兼任该公司董事

7 履约能力分析 : 前期未发生同类关联交易前述关联方资信情况良好, 具备履约能力 ( 四 ) 关联交易的定价原则及政策公司 2016 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易, 主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务采购商品和接受劳务等关联交易公司与各关联方之间发生的各项关联交易, 均在平等自愿公平公允的原则下进行, 关联交易定价公允, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 ; 相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序, 交易的必要性定价的公允性等方面均符合相关要求 ( 五 ) 关联交易对公司的影响上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易, 有助于公司日常经营业务的开展和执行, 有利于公司的持续稳定经营该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开公平公正的一般商业原则确定, 交易价格以市场公允价为原则, 参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定, 是完全的市场行为, 没有影响公司的独立性, 没有对公司持续经营能力产生影响公司的主要业务或收入利润来源不完全依赖该类关联交易上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 ( 六 ) 关联交易审批情况公司与国润供应链签署框架协议暨日常关联交易一事, 已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事发表了独立意见, 尚需公司 2016 年第三次临时股东大会审议公司 2016 年度预计日常关联交易额度已经公司第二届第三十四次董事会审议通过, 关联董事进行了回避表决, 独立董事发表了独立意见, 尚需经公司股东大会审核批准 ( 七 ) 保荐机构核查意见

8 经核查, 本保荐机构认为 : 润达医疗与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生, 决策程序合法有效, 并遵循市场化定价原则, 未损害其他股东的利益 ; 关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过, 且公司独立董事发表了同意意见, 符合证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所股票上市规则等规定的要求国金证券对润达医疗本次审议的 2016 年日常性关联交易事项无异议, 该事项尚需提交公司股东大会审议二公司拟对子公司进行担保的情况 ( 一 ) 担保情况为支持公司子公司的发展, 解决其流动资金短缺问题, 规范公司对外担保行为, 公司拟对 2016 年度为全资子公司向银行等金融机构贷款提供担保事项作出预计, 具体如下 : 被担保人公司持股比例预计提供担保最高额度 ( 万元人民币 ) 上海康祥卫生器材有限公司 100% 6,000 青岛益信医学科技有限公司 100% 23,000 上海惠中医疗科技有限公司 100% 8,000 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 100% 20,000 担保金额总计 57,000 ( 二 ) 被担保人基本情况 1 上海康祥卫生器材有限公司 ( 以下简称上海康祥 ) 注册地点 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区向城路 58 号 15A 室法定代表人 : 叶柏平经营范围 : 医疗器械 ( 范围详见许可证, 凭许可证经营 ) 电脑及配件五金机电办公用品的销售及相关业务的咨询, 仪器仪表化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化品 ) 的销售, 自有医疗设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) 及相关技术服务, 药品类体外诊断试剂的批发 ( 凭许可证经营 ), 实业投资, 医疗器械技术领域内的技术服务, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

9 与上市公司关系 : 为公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 上海康祥的资产总额人民币 12,390 万元, 负债总额人民币 10,378 万元, 其中的银行贷款总额人民币 4,500 万元和流动负债总额人民币 9,883 万元, 资产净额人民币 2013 万元 ;2015 年度实现营业收入人民币 11,868 万元, 净利润人民币 -188 万元 2 青岛益信医学科技有限公司( 以下简称青岛益信 ) 注册地点 : 青岛市市北区宁夏路 78 号第三栋四楼法定代表人 : 刘辉经营范围 : 批发 : 体外诊断试剂 ;Ⅱ Ⅲ 类 :6840 体外诊断试剂 ;6840 临床检验分析仪器 Ⅱ 类 Ⅲ 类 :6815 注射穿刺器械 6866 医用高分子材料及制品 6863 口腔科材料 6864 医用卫生材料及敷料 Ⅱ 类 :6841 医用化验和基础设备器具 6858 医用冷疗低温冷藏设备及器具 ( 药品经营许可证, 医疗器械经营企业许可证有效期限以许可证为准 ) 机电产品( 不含九座及九座以下乘用车 ), 化工产品 ( 不含危险品 ), 仪器仪表, 玻璃器械, 商务信息咨询 ( 不含商业秘密 ), 医疗器械技术信息咨询, 医疗设备租赁, 机械设备 ( 不含特种设备 ) 维修及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司关系 : 为公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 青岛益信的资产总额人民币 29,694 万元, 负债总额人民币 19,809 万元, 其中的银行贷款总额人民币 12,387 万元和流动负债总额人民币 19,222 万元, 资产净额人民币 9,885 万元 ;2015 年度实现营业收入人民币 31,246 万元, 净利润人民币 1,736 万元 3 上海惠中医疗科技有限公司注册地点 : 上海市浦东新区宁桥路 999 号 T15-4 幢 1 2 层法定代表人 : 刘辉经营范围 : 临床检验分析仪监测仪及配套试剂的研发, 临床检验仪器专业

10 领域的技术服务技术咨询, 化工原料 ( 除危险品 ) 的研发及销售, 机械零配件的销售, 医疗器械生产 ( 范围详见许可证, 凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动与上市公司关系 : 为公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 上海惠中的资产总额人民币 13,548 万元, 负债总额人民币 7,240 万元, 其中的银行贷款总额人民币 1,500 万元和流动负债总额人民币 6,684 万元, 资产净额人民币 6,308 万元 ;2015 年度实现营业收入人民币 5,345 万元, 净利润人民币 1,000 万元 4 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司注册地点 : 哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 20 号楼秀月街 178 号 A403 室法定代表人 : 陈政经营范围 : 批发 : 体外诊断试剂 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 6 月 14 日 ); 批零兼营 :6815 注射穿刺器械,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6866 医用高分子材料及制品,II 类 6820 普通诊察器械,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6841 医用化验和基础设备器具,6854 手术室急救室诊疗室设备及器具,6857 消毒和灭菌设备及器具,6858 医用冷疗低温冷藏设备及器具 ( 医疗器械经营企业许可有效期限至 2020 年 2 月 9 日 ) 生物技术开发; 计算机软硬件开发及销售 ; 自有设备租赁 ; 销售 : 日用品通讯设备机械设备化妆品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司关系 : 为公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 哈尔滨康泰的资产总额人民币 12,500 万元, 负债总额人民币 9,308 万元, 其中的银行贷款总额人民币 500 万元和流动负债总额人民币 9,308 万元, 资产净额人民币 3,192 万元 ;2015 年度实现营业收入人民币 10,359 万元, 净利润人民币 1,010 万元

11 ( 三 ) 担保协议的主要内容本担保为拟担保事项, 相关担保协议尚未签署, 如获得公司股东大会审议批准, 公司董事会将根据上述全资子公司的经营能力资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排, 择优确定融资方式, 严格按照股东大会授权履行相关担保事项公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务 ( 四 ) 累计对外担保数量及逾期担保数量截至目前, 公司及其控股子公司对外担保总额为 22,476 万元, 公司对控股子公司提供的担保总额为 22,476 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.32%, 无逾期担保 ( 五 ) 担保的审议程序 2016 年 3 月 28 日召开的润达医疗第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度提供担保预计的议案, 且公司独立董事对该议案发表了独立意见, 该议案尚需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 润达医疗上述担保事项已公司第二届董事会第三十四次会议审通过, 并将提交股东大会审议, 符合中国证券监督管理委员会上海证券交易所有关法律规及公司章程的相关规定, 未损害公司及股东利益保荐机构对润达医疗本次拟进行的担保事项无异议 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司 2016 年度日常关联交易及年度担保的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 张胜王强林国金证券股份有限公司年月日

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号证券代码 :600056 股票简称 : 中国医药编号 : 临 2016-025 号中国医药健康产业股份有限公司关于公司为控股公司向银行融资提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 天方药业有限公司 ( 以下简称天方有限 ) 北京美康百泰医药有限公司 ( 以下简称