股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2015 年年度报告 ( 修订版 ) 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张立强 因工作原因 董事李昕 董事 翁菁雯 因工作原因 董事郭巍 董事 李国辉 因工作原因 董事范彦喜 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王春城 主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以 2015 年末总股本 724,470,631 股为基础, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元 ( 含税 ), 派送现金股利 134,027, 元, 剩余未分配利润 2,669,123, 元, 结转以后年度分配 上述事项需提交股东大会审议通过后实施 六 前瞻性陈述的风险声明年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 " 第四节管理层讨论与分析中公司关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策 " 部分的内容 十 其他无 1 / 161

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 161

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 长富金山 指 上海长征富民金山制药有限公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 济南利民 指 华润双鹤利民药业 ( 济南 ) 有限公司 ( 原为济南利民制药有限责任公司 ) 滨湖双鹤 指 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 双鹤华利 指 河南双鹤华利药业有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润医药集团 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) RDS 指 新生儿呼吸窘迫综合症 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 3 / 161

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 王春城 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所华润双鹤 双鹤药业 六 其他相关资料 名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城办公地址 ( 境内 ) 西二办公楼 8 层 签字会计师姓名 胡建宇 马莹 报告期内履行持续督导职责 名称 中信证券股份有限公司 4 / 161

5 的财务顾问 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的财务顾问主办人姓名 黄江宁 郭卓然 持续督导的期间 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比上年同 2013 年调整后调整前期增减 (%) 调整后调整前 营业收入 5,138,395, ,153,228, ,280,960, ,629,999, ,834,574, 归属于上市公司股东的净利润 661,063, ,623, ,907, ,052,011, ,690, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 413,427, ,528, ,528, ,358, ,358, 润 经营活动产生的现金流量净额 701,346, ,907, ,376, ,497, ,240, 年末本期末比上年 2015 年末同期末增减 ( 2013 年末 调整后 调整前 %) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 6,106,660, ,153,410, ,679,125, ,078,399, ,332,737, 总资产 7,763,107, ,405,356, ,619,296, ,466,192, ,480,915, 期末总股本 724,470, ,695, ,695, ,695, ,695, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年本期比上年同 2013 年调整后调整前期增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权减少 2.55 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 5 / 161

6 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,304,057, ,266,472, ,225,920, ,341,944, 归属于上市公司股东的净利润 198,204, ,830, ,930, ,098, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 154,525, ,161, ,008, ,732, 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 51,059, ,983, ,693, ,609, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -5,707, , ,534, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 44,852, ,086, ,719, 定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 192,894, ,558, ,074, 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处 23,717, ,863, 置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,287, ,523, ,305, 少数股东权益影响额 -9, , , 所得税影响额 -11,399, ,661, ,177, 合计 247,635, ,094, ,652, / 161

7 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 理财产 500,000, ,646, ,353, ,685, 品 合计 500,000, ,646, ,353, ,685, / 161

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业, 主要从事药品开发 制造和销售 公司始终秉承 关心大众, 健康民生 的企业使命, 着眼未来, 搭建了慢病普药业务 专科业务和输液业务三大业务平台, 业务平台间形成良好的相互承接和协同效应 1 慢病业务平台 : 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视, 慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域 公司通过多年来在 0 号 糖适平 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 等核心产品经营中的积累, 聚焦在降压 降糖 降脂领域, 逐步形成了慢病药物产品群 报告期内公司对华润赛科和济南利民的成功并购, 完成了公司在降压领域的产品线补充, 形成全品类降压产品 在慢病药物的营销过程中, 公司坚持以产品为核心, 扩展慢病营销经验 一方面加强对医生的学术教育, 尤其加强对基层医生的教育, 帮助基层医生开展慢病患者的管理工作 另一方面, 注重对患者的宣传和教育, 提高患者对药品本身和疾病管理方面的知识, 提高患者依从性, 满足患者的长期用药和慢病管理需求 目前公司已基本建立了在慢病普药上的竞争优势 2 专科业务平台 : 公司致力于打造专科业务作为中长期业务增长和利润提升的来源, 并定位于公司的医学学术推广能力 在专科业务的领域选择中, 重点发展心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个领域, 并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务领域 在儿科领域中, 重点关注新生儿呼吸窘迫 儿童营养和儿童多动症等 ; 在肾科领域中, 以腹膜透析液为主, 致力于为透析患者提供药品与服务 未来公司将通过自研 产品合作 并购等多种产品获得形式, 逐步拓展专科业务各领域的产品线 专科业务主要通过学术代理的经营模式, 充分借助专业代理商在准入 医院开发和上量方面的优势开展合作, 而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训, 并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理, 通过区域协作的方式, 共同开拓市场 3 输液业务平台 : 作为较早进入输液领域的制药企业, 公司深入推广 用双鹤输液放心 的理念, 拥有多家输液生产基地, 应用国际先进技术和设备, 坚持从管理 工艺 质量 装备上追求输液的高品质产品 目前, 公司拥有包括基础输液 治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品, 包材形式齐全, 其中内封式聚丙烯输液 (BFS) 是新一代输液产品, 拥有不溶性微粒少 无菌稳定性好 交叉污染几率小等优点, 将是公司引领输液产品升级的一个重要产品 对于输液业务, 公司提出了 一轴两翼 的战略发展规划, 充分发挥双鹤在输液领域的品牌 规模 覆盖等核心能力, 打造引领行业标准的安全性质量控制平台 ; 基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式, 通过丰富营养性输液 治疗性输液产品, 形成产品梯队, 提升输液业务盈利 ; 对医院客户开展延伸服务, 协助其提升管理效率, 形成稳定的信息交互网络与合作关系 ( 二 ) 行业情况公司业务所处的化学制药行业较往年增长放缓, 首次出现低于两位数的增长, 未来受医疗总体费用控制和结构性调整, 药价整体下行, 行业低速增长呈常态化 医药产业链的各价值环节呈现专业化分工, 产业链合作 研发和新药引进及并购越发活跃, 医药行业出现新一波并购重组浪潮 随着医药互联网利好政策出台, 智慧医疗等新型商业模式涌现, 将推动健康产业的持续创新, 社会资本 商业保险等也将推动多利益方进入医疗市场 基层市场继续扩容, 二三线市场增速超过一线城市, 分级诊疗政策下国家对县级公立医 8 / 161

9 院和基层医疗投入将持续增加, 慢病管理将被引向基层, 预防和依从性越来越受到重视 政府加强对医药行业的监管, 重点关注药品审评 质量管理和市场准入等方面 :1 为了鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物的临床 安全的本质,CFDA 加快清理积压的上市申请 打压低质量的注册申请, 药品审批大幅提速 ;2 仿制药一致性评价提速, 给企业带来弯道超车机会 ;3CFDA 将 GMP 认证权限下放到地方, 进一步加强包括飞行检查在内的各类监督工作, 加强药品质量监查, 高质量产品将是未来药企竞争的必备能力 ;4 政府推动全面医疗体制改革, 继续推动三医联动, 药品分类采购 药价放开以及医保支付指导价等政策, 致使药企准入工作日趋地方化 常态化 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 按照公司整体战略, 为完成 的业务布局, 实现并购外延式增长, 公司通过发行股份并支付现金的方式, 以 亿元收购北药集团所持华润赛科 100% 股权 本次交易完成后, 公司拥有华润赛科的 100% 股权 截止本报告期末, 工商变更登记手续已完成 2 根据公司整体战略规划和经营需要, 公司利用自有资金以 亿元收购济南利民制药有限责任公司 60% 的股权 截止本报告期末, 工商变更登记手续已完成 3 根据公司输液战略规划, 为不断提升市场占有率和盈利能力, 推动输液产业升级, 实现公司的可持续发展, 公司全资子公司滨湖双鹤新建 2 条 BFS 输液生产线 ; 投资估算 6,582 万元, 其中 6,000 万元以增资方式投入 截止本报告期末, 增资涉及的工商变更登记手续已完成 4 根据公司之全资子公司双鹤华利发展规划, 双鹤华利搬迁至河南平顶山湛河区工业园建设新厂区 ; 本次项目投资总额 29,881 万元, 其中 17,700 万元以增资方式投入 ; 项目建成后, 新厂区总建筑面积约 3.6 万平米, 本次搬迁建设 4 条输液生产线 ( 设计年产能 3.5 亿瓶袋 ), 达产后年均销售收入预计约 4 亿元 截止本报告期末, 完成土地购置 其中 : 境外资产 ( 单位 : 万元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0.02%, 主要为华润赛科美国公司的货币资金及存货 三 报告期内核心竞争力分析 1 拥有丰富的产品线和品牌优势公司致力于向广大患者提供经济 安全 疗效确切的药品, 连续多年被评为化学制药行业 3A 信用企业, 获评 2015 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 公司在慢病业务平台拥有降压 降糖 降脂类丰富的产品线, 其中在降压领域目前已经形成了全品类产品线, 核心产品 0 号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品 在专科业务平台中, 儿科领域在治疗新生儿呼吸窘迫的 PS 制剂产品中市场份额第二, 在儿童营养输液中小儿氨基酸市场份额第一, 肾科领域在腹膜透析液市场份额第二 在输液业务平台中, 公司的基础输液市场份额排名第二, 并通过 BFS 产品开启了第四代输液的先河, 引领输液安全标准提升 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉,2015 年 0 号 糖适平 珂立苏 盈源等产品获评中国化学制药行业各细分领域优秀产品品牌 2 优质的产品质量作为中国首批 国企首家通过 GMP 认证的制药企业, 公司始终专注药品质量提升, 建立科学严谨的质量保证体系, 致力于为社会大众提供疗效确切 效果显著的药品 公司所有输液生产线均通过了新版 GMP 认证, 万辉双鹤 华润赛科是通过美国 FDA 和欧盟 GMP 双重国际化认证的高质量的生产基地 公司通过打造精益质量管理体系, 树立了公司高质量药品的品牌形象, 在全年的各类检查中均未出现重大缺陷, 产品抽检未出现质量问题 3 渠道与终端的覆盖与管理能力强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司提升学术营销 9 / 161

10 能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求 公司持续优化渠道布局, 加强渠道管控和帮扶, 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖 目前公司的销售网络遍布全国, 非输液业务拥有两千余家商业客户, 覆盖医院 城市社区中心 / 站点以及农村基层医疗终端二十余万家, 覆盖药店二十余万家, 还与五十余家百强连锁药店开展合作 输液业务拥有两千余家商业客户, 终端覆盖了全国三十一个省市, 尤其是在北京 安徽 江苏 浙江 湖北 广东 陕西 甘肃等地具有较高的市场份额 4 国际化优势报告期内, 公司并购的华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业, 是第一批获得美国和欧盟双认证的药企之一, 多次通过欧美 GMP 检查, 产品获得 ANDA 文号 ; 华润赛科在美国设立公司, 初步建立了美国营销网络, 所研制的左乙拉西坦片 ANDA 获得了美国 FDA 的批准, 对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响 ; 国际化高质量体系也促进了华润赛科与辉瑞 (Pfizer) 的深入合作, 继 2013 年独家代理了法安明后,2015 年初又成为了思尔明的全国独家代理商 华润赛科的加入, 大大提升了公司的国际化优势 10 / 161

11 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 业绩完成情况 2015 年公司实现主营业务收入 亿元, 同比下降 2.01%, 实现净利润 ( 归属母公司 )6.61 亿元, 同比下降 10.26% 慢病普药业务收入同比增长 12%, 其中降压领域增长 9%, 降糖领域增长 11%, 降脂领域增长 128% 核心产品降压 0 号受益于近年的渠道与终端的持续优化同比增长 9%; 降糖药糖适平随终端下沉, 各类终端发力, 重拾双位数增长 ; 降脂药匹伐他汀钙几年来快速导入市场, 成长为公司又一收入超过亿元的产品 专科业务收入同比下滑 2%, 其中儿科用药领域因新生儿出生率下降 招标及二次议价等因素影响出现下滑, 但预计随着二胎政策放开, 儿科领域将恢复增长 ; 肾科用药领域受益于大病医保覆盖率增加, 增长率达到 29% 输液业务受输液限用 辅助用药限用 医保控费 二次议价等政策性影响, 收入同比下滑 11.12%, 输液新品 BFS 引领输液包材升级, 销量达到去年的三倍 ( 二 ) 重点工作举措和成果 1 慢病业务 (1) 深化慢病药物营销模式 : 在 12 个区域市场实现终端推广的区域管理, 广泛开展基层医生与患者教育, 不断优化推广鹤鸣 鹤舞 鹤立等系列活动, 并借助互联网, 提高管理效率, 扩大品牌宣传 (2) 渠道管控与帮扶并重 : 继续加强终端流向管理, 目前各省终端流向清晰率均达到 80% 以上 ; 加强对违规销售行为的查处, 有效抑制了窜货, 维护了产品价格稳定 ; 启动连锁药店布局并开展零售终端维价 ; 持续开展促销和培训, 加强与渠道的沟通和对渠道的帮扶 2 专科业务 (1) 儿科业务围绕专家网络建设和引领临床用药习惯开展学术活动, 推进 中国 RDS 预防共识 的制定, 推广珂立苏在预防用药中心的使用 ; 继续开展 NICU 西部行活动, 与医生开展多种形式的学术沟通 ; 加强代理商精细化管理, 以学术培训为依托, 共同管理终端, 与之建立稳定 持久的合作关系 (2) 肾科业务深化 腹透中心 + 患者服务平台 商业模式, 与医院累计共建 80 家腹透中心, 并在 2015 年启动 百家万人 项目, 计划到 2020 年建设 100 家百人规模的腹透中心,2015 年已顺利达成 15 家百人中心 ; 同时搭建患者服务管理平台, 通过肾友会等多种形式对腹透患者提供服务, 帮助医生和患者开展疾病管理 3 输液业务 (1) 包材结构调整 : 公司顺应降价与行业包材结构调整趋势, 提高高毛利软包装输液系列的销售占比 5 个百分点 (2) 品种结构调整 : 受输液限用 辅助用药目录限用 取消单独定价等因素影响, 治疗和营养输液产品结构未能实质改观 (3) 围绕医院需求, 在继续做好静配中心开发的基础上, 拓展服务模式, 与医院合作构建输液配送新模式, 开展输液日配送服务, 协助医院提升管理和运营效率 (4) 重点围绕 BFS 开展工作 : 一方面通过与相关行业专业机构合作, 开展 BFS 质量提升 标准设定项目, 推广 BFS 不溶性微粒少的特点和安全的品质优势, 推动输液行业生产技术与质量安全升级换代, 为 BFS 引领输液安全标准奠定了坚实基础 ; 另一方面, 以 五大行动 为抓手, 扩大 BFS 影响力并取得良好的宣传效果,BFS 荣获中国医药包装协会组织的 2015 年医药包装新产品新技术项目评选 一等奖, 获得健康报放心药评选的 品质智胜奖 4 投资并购报告期内, 公司围绕战略落地, 积极开展外延扩张, 完成了华润赛科与济南利民的并购, 公司形成了在心脑血管全类别产品群, 并进入了精神 麻醉等战略领域 同时, 华润赛科在 11 / 161

12 国际化和研发方面的优势以及济南利民在代理资源方面的优势可以和公司形成资源互补, 有助于公司未来的长远发展 5. 管理提升 2015 年是精益管理工作开展的第三年, 形成了浓厚的精益管理氛围及精益管理体系 以人为本, 注重团队建设, 完成中层领导干部的 鹤之翼 培训和财务管理干部的 润鹤财智 培训, 为公司培养了一批中青年干部 全面开展全员绩效管理, 重塑绩效文化, 提升组织活力 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 0.29%; 实现归属于上市公司股东的净利润为 6.61 亿元, 同比下降 10.26% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,138,395, ,153,228, 营业成本 2,473,122, ,514,016, 销售费用 1,225,622, ,156,812, 管理费用 622,820, ,706, 财务费用 -20,636, ,196, 经营活动产生的现金流量净额 701,346, ,907, 投资活动产生的现金流量净额 -710,134, ,623, 筹资活动产生的现金流量净额 -583,893, ,884, 研发支出 188,547, ,009, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上营业成本比上年毛利率比上年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) (%) 输液 2,319,505, ,504,686, 减少 0.92 个百分点 非输液 2,658,696, ,553, 减少 0.84 个百分点 合计 4,978,201, ,389,240, 增加 0.63 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上营业成本比上年毛利率比上年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) (%) 输液 2,319,505, ,504,686, 减少 0.92 个百分点 心脑血管 1,787,208, ,220, 减少 1.08 个百分点 内分泌 241,202, ,578, 增加 2.29 个百分点 儿科用药 217,782, ,553, 减少 2.50 个百分点 其他 412,502, ,201, 减少 1.73 个百分点 合计 4,978,201, ,389,240, 增加 0.63 个百分点 主营业务分地区情况 12 / 161

13 分地区 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上营业成本比上年毛利率比上年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) (%) 华中及华东地区 3,939,735, ,853,835, 减少 1.88 个百分点 华北地区 2,649,974, ,474,134, 增加 1.19 个百分点 西北地区 610,494, ,604, 减少 0.09 个百分点 华南及西南地区 671,379, ,878, 减少 0.85 个百分点 东北地区 95,240, ,598, 减少 0.65 个百分点 其他地区 34,498, ,677, 减少 0.24 个百分点 小计 8,001,323, ,414,729, 减少 0.60 个百分点 抵销 3,023,121, ,025,489, 合计 4,978,201, ,389,240, 增加 0.63 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明细分行业情况 : (1)1 输液 : 报告期内, 在输液限用和控费的影响下, 基础输液价格持续下降, 销售收入及毛利率较同期下降 ; 2 心脑血管 : 报告期内, 公司提升学术营销能力和代理商精细化管理, 抓住低价药政策机会, 启动议价, 销售收入较去年增长, 但由于原料上涨, 毛利较去年同期有所下降 ; 3 内分泌 : 报告期内, 降糖药糖适平随终端下沉, 市场开发有力, 销售收入及毛利率较去年同期上升 ; 4 儿科 : 报告期内, 因新生儿出生率下降 招标及二次议价等因素影响出现销量下滑, 销售收入及毛利率较去年同期有所下降 (2) 主要销售客户情况 : 报告期内, 公司前五名销售客户销售金额合计 2.39 亿元, 占总销售额的 4.81% (2). 产销量情况分析表 主要产品单位生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 降压 0 号 万片 101,850 93,163 14, 软袋 万袋 27,425 27,670 2, 塑瓶 万瓶 75, , , 压氏达 万片 39,798 39,007 5, 糖适平 万片 27,448 25,545 10, 穗悦 万粒 15, , , 匹伐他汀 万片 2,637 2, 珂立苏 万瓶 产销量情况说明 1 降压 0 号 : 报告期内公司对 0 号继续加强终端流向管理, 启动连锁药店布局并开展零售终端维价 ; 导致 2015 年库存较多 2 塑瓶 : 受输液限用 辅助用药目录限用等影响, 销量产量 库存量均有所下降 ; 3 匹伐他汀 : 由于近几年市场营销的不断深入, 该产品销量持续增长 ; 4 珂立苏 : 因新生儿出生率下降, 导致珂立苏当年销量 库存量均有所下降 13 / 161

14 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 输液 原材料 831,706, ,594, 输液 能源 155,970, ,760, 输液 人员 331,769, ,487, 输液 费用 185,239, ,107, 小计 1,504,686, ,668,949, 非输液 原材料 567,138, ,995, 非输液 能源 26,584, ,741, 非输液 人员 104,165, ,830, 非输液 费用 186,665, ,523, 小计 884,553, ,089, 小计 原材料 1,398,845, ,457,590, 小计 能源 182,554, ,501, 小计 人员 435,935, ,317, 小计 费用 371,904, ,630, 合计 2,389,240, ,470,039, 成本分析其他情况说明 1) 成本变动情况说明 : 报告期内, 公司非输液因产量增加导致成本同比增加, 输液受 限用导致整体销量 产量下降, 导致成本下降 但是从公司整体成本分析, 随着内部管理增 强, 公司总体单位生产成本有所下降 2) 主要供应商情况 : 报告期内, 公司前五名供应商采购金额合计 2.19 亿元, 占总采购 额的 16.47% 2. 费用 报告期内, 公司销售费用同比增加 5.95%, 主要原因为 : 非输液产品销售占比增加, 公司围绕专家网络建设和引领临床用药习惯开展学术活动, 广泛开展鹤鸣 鹤舞 鹤立活动, 构建基层医生与慢病患者网络 ; 同时随着终端下沉, 建立销售网络, 销售人员增加导致销售费用有所增加 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 143,801, 本期资本化研发投入 44,745, 研发投入合计 188,547, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.67 公司研发人员的数量 399 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.60 研发投入资本化的比重 (%) / 161

15 情况说明 2015 年, 公司研发投入 1.89 亿元, 占公司营业收入比例 3.67%, 本公司 ( 母公司 ) 及下属高新技术企业的子公司, 在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额同比降低 24.50%, 主要为上期预收货款及本期营业利润降低导致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降, 主要为收购济南利民支付现金与济南利民被收购日账面现金之差额 6.97 亿元导致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 3.15%, 主要为收购华润赛科支付现金 5.30 亿, 同时 2015 少支付股利 4.24 亿元 项目名称 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 778,238, ,372,859, 收购济南利民及华润赛科股权支付现金 应收利息 3,720, ,236, 定期存款减少 其他应收款 32,101, ,864, 本期华润赛科按照承诺收回资金 无形资产 775,869, ,670, 本期收购济南利民所致 商誉 391,701, ,334, 本期收购济南利民所致 长期待摊费用 12,646, ,942, 本期摊销所致 其他非流动资产 96,465, ,845, 本期收购济南利民所致 应付股利 172,000, 本期华润赛科分红增加 应付票据 3,363, ,136, 本期开具银行承兑汇票减少所致 预收款项 120,389, ,268, 本期现销产品销量增加 应交税费 121,439, ,402, 本期收购济南利民所致 其他应付款 174,341, ,001, 本期华润赛科按照承诺支付资金影响 一年内到期的非流动负债 30,000, 本期收购济南利民所致 其他流动负债 本期摊销所致 长期借款 11,220, ,220, 本期收购济南利民所致 递延所得税负债 78,846, , , 本期收购济南利民所致 15 / 161

16 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 1) 行业情况说明 全球医药市场医药产业是关系国计民生的重要产业, 是国家十三五重点培育的战略新兴产业之一 根据 IMS 报告显示, 年全球药品市场规模的复合增长率为 4.66%, 显示出全球药品市场旺盛的活力 发达国家的成熟市场占据全球药品市场的主导地位, 而得益于新兴市场 ( 亚洲 ( 除日本外 ) 拉丁美洲 非洲) 药品需求扩大 人口增长 人均收入提高以及医疗保障体系的不断完善, 市场增长较快,2013 年新兴市场的药品市场规模占全球药品市场规模的比例超过 20%, 成为全球医药市场增长的主要贡献方 % 全球药品市场 5.51% 5.59% 5.72% 5.89% 5.88% % 4.95% % % 2.47% 10, , , , , , , , , % 3% 2% 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015E 2016E 2017E 2018E 规模 ( 亿美元 ) 增长率 1% 0% 中国医药市场中国老龄化进程的加快 医保体系的不断健全 居民支付能力的增强 居民健康意识及全民医疗保障水平的不断提升, 将持续刺激医药产品的需求 ; 随着医药行业改革向纵深推进, 国家陆续出台一系列的政策, 如公立医院改革 分级诊疗 药品招标改革 医保控费等, 同时政府鼓励医药企业不断创新 升级, 医药企业面临挑战与机遇并存的市场环境 从中国医药企业管理协会的数据看,2014 年医药工业主营业务收入 亿元, 同比增长 13.2%, 较 2013 年增长速度下滑 5.3 个百分点,2015 年全年医药工业主营业务收入 亿元, 同比增长 9.5%, 增长速度较 2014 年下滑 4 个百分点 16 / 161

17 % 20.44% 医药工业主营业务收入 18.50% 30% 25% 20% ,192 18, % 21,682 24, % 26,885 15% 10% 5% 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年主营业务收入 ( 亿元 ) 增长率 0% 预计医改将逐步向深水区推进, 从需求端来看, 处方药降价趋势不变, 医保控费将成为常态 ; 从供给端来看, 随着 GMP 认证和 GSP 认证全面实施, 以及新药审评办法的改革, 药品供给格局将发生深刻变革, 这些都将继续制约医药行业收入规模和盈利的增长速度, 提供优质 优价的产品是企业保持市场竞争力的根本保障 2) 行业关键政策 2015 年是名副其实的医药政策年, 由国务院 国家食药监总局等部门出台的医药政策密集落地, 其中对行业影响较大的政策主要集中在以下几个方面 : 医疗体制改革政府推动全面医疗体制改革, 继续推动三医联动, 药品分类采购 药价放开以及医保支付指导价等政策 a. 药品采购 2015 年 2 月 28 日, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 明确提出了以省 ( 区 市 ) 为单位的网上药品集中采购方向, 实行一个平台 上下联动 公开透明 分类采购, 采取招采合一 量价挂钩 双信封制 全程监控等措施, 加强药品采购全过程综合监管分类采购将成为主导思路, 未来具体执行层面将出现进一步分化, 各类别药品的招标模式不断规范化 制药行业面临集中采购下的巨大降价压力以及二次议价蔓延所带来的药品利润空间的进一步压缩 企业传统的市场准入工作受到严峻挑战, 公司准入团队需尽快适应环境变化, 形成新的工作方式 同时将重视药品的药品经济学研究, 适应地方和国家层面的医保准入评估要求 b. 药价改革 2015 年 5 月, 国家发改委出台 关于印发推进药品价格改革意见的通知, 明确取消药品政府定价, 还药品以市场决定价格的竞争机制, 公司质优价廉的产品群将获得发展机会 c. 医疗保险政策 2015 年 8 月, 国务院办公厅发布 关于全面实施城乡居民大病保险的意见, 提出到 2015 年底前, 大病医保要覆盖所有城镇居民基本医疗保险 新型农村合作医疗参保人群, 到 2017 年, 要建立起比较完善的大病保险制度 ; 由于公司主要产品涵盖心脑血管 降糖 肾科 儿科等国家政策倾斜的大病领域, 大病医保的全面推进将为公司提供更为广阔的市场空间, 促进公司发展 d. 分级诊疗 2015 年 9 月, 国务院办公厅印发 关于推进分级诊疗制度建设的指导意见 ( 国办发 号 ), 国家将逐步推动医疗服务体系调整, 强基层 得到进一步实现, 城市和农村基层医疗机构将再次得到发展, 新的市场格局逐渐成型 公司将充分利用多年来在基层市场打造的销售网络, 加强渗透, 及时 有效地服务基层医疗市场, 确保公司产品的市场占有率 17 / 161

18 药品研发政策 2015 年, 国家食药监总局发布并实施了一系列的药品监管新政, 涉及提高审评审批质量 解决注册申请积压 提高仿制药质量 鼓励研究和创制新药 提高审评审批透明度等方面, 这些新政决定了行业发展快速融入国际产业链的基本方向, 对药品研发 注册和生产等将产生深远的影响, 其中重要方面体现如下 : a. 药品审评政策发布时间名称发布主体 国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床实验 国家食药监总局数据自查核查工作的公告 关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政 国家食药监总局策意见的公告 关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见 国务院办公厅 国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批 国家食药监总局若干政策的公告 报告期内, 国务院 国家食药监总局先后发布了多个关于药品注册与审评审批方面的政策文件, 标志我国药审改革进入实质性阶段, 有望解决药品注册申请积压问题, 提高药品审评审批质量和效率, 优化新药结构, 鼓励药企提升研发创新能力, 回归药物的临床 安全的本质 一直以来, 公司高度重视新药研发, 严格控制药品研发 制造及销售环节的质量及安全, 今后仍将一如既往地坚持高标准严要求开展各项新药研究 b. 质量与疗效的一致性评价国家食药监总局要求 2018 年底前必须完成所有仿制的口服基本药物 (2007 年 10 月 1 日前批准 ) 与原研药的一致性评价工作, 顺利完成的产品享受医保等多项优惠鼓励政策, 无法完成的产品将取消药品注册文号 此项政策的如期实施将直接导致已上市产品市场竞争格局的重新洗牌, 加速落后产品的淘汰, 甚至威胁到产品单一公司的生存 ; 但对于综合实力领先的制药公司, 也是一个良好的发展机遇 对此, 华润双鹤已积极主动响应, 从战略到实施层面, 加快推进仿制药一致性评价工作, 争取占据先机 药品安全 2015 年, 国家食药监总局发布 药品医疗器械飞行检查办法, 将 GMP 认证权限下放到地方, 进一步加强包括飞行检查在内的各类监督工作, 加强药品质量监查, 高质量产品将是未来药企竞争的必备能力 保障产品质量是本公司的核心理念之一 截至 2015 年末, 华润双鹤已形成一整套完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格管控, 从根本上保证产品质量, 保障产品的安全性 报告期内, 本集团从设备设施水平提升 质量安全制度建设 内部审计及持续改进 风险控制 质量体系认证等方面加强管理, 进一步确保产品质量安全可控 3) 公司所处细分领域的发展概况及公司市场地位公司所处细分行业主要涵盖大输液行业 心脑血管用药行业 儿童用药行业 肾科用药行业等系列 细分行业基本情况如下 : 输液领域在 限抗 限输 的政策环境下, 输液市场容量急剧萎缩, 同时招标和议价的影响使得输液进入微利时代 在行业寒冬中, 中小规模的企业将会面临淘汰, 市场集中度进一步提高, 对公司形成较大的挑战 2015 年, 输液新型包材的跟随厂家日益增多, 主流企业都拥有了相应的新型包材产品, 对输液行业的市场竞争格局形成了明显压力 由于国内主流输液企业认证期间均扩建或引进了更高效的生产线, 造成行业整体供过于求, 输液产品价格战进入白热化 华润双鹤在基础输液市场份额达到 13%( 按销量 ), 规模行业第二, 在部分省份达到领先垄断地位, 公司特有的直控模式终端服务较强 盈利能力高 拥有 BFS 和双层无菌等具备临床意义的产品, 具备一定的包材规划和开发能力, 包材软袋类包材占 32%, 高于行业平均水 18 / 161

19 平 作为行业的领军企业, 华润双鹤将积极进行包材结构调整与产品调整, 借机以国际一流水平的 吹瓶 - 灌装 - 封口 三合一生产技术 BFS 为突破, 引领输液行业安全性提升, 打造差异化竞争优势 心脑血管用药领域根据世界银行估计, 中国在 年间, 慢性病患病将会构成疾病总体负担的 90% 以上, 而心血管疾病在慢性病负担中的比重将超过 50%,2015 年全国医疗卫生服务体系规划纲要 ( 年 ) 重点提出要做好慢性病的联防联控工作 随着社会结构老龄化不断加重, 慢性病市场持续扩容, 众多医药企业积极布局, 心脑血管系统用药在等级医院市场总体规模稳步增长 华润双鹤在心脑血管领域以 降压 0 号 为核心进行渠道下沉和终端覆盖, 具备一定规模优势, 在外资品牌占据绝对优势的高血压市场, 降压 0 号是唯一进入 TOP10 品牌的固定复方制剂 在报告期内, 公司通过对华润赛科与济南利民的并购, 公司心脑血管疾病药物的品类进一步丰富, 有利于持续提升公司在心脑血管疾病用药市场的竞争力 儿科领域截至 2014 年末, 我国儿童人口数量已达到 2.26 亿人 ( 数据来源 : 国家统计局 ) 据国家卫计委统计数据, 最近五年我国医疗机构 ( 不包括诊所 卫生所 医务室和村卫生室数据 ) 儿科门急诊人数已超过 3 亿人次 / 年, 占全部门急诊人数的 9% 以上 在此背景下, 我国对专业儿童用药的消费潜在需求总量巨大 我国儿童疾病谱变化较大, 新生儿疾病 消化 呼吸及神经系统疾病已经成为热点领域, 伴随而来的也是基于儿童这一特殊群体的临床需求和政策倾向凸显 ; 根据南方所预测, 未来我国儿童药销售还将继续保持年均两位数以上的增长速度 华润双鹤儿科用药的主导产品为珂立苏与小儿氨基酸, 在治疗新生儿呼吸窘迫综合征 儿童营养支持方面引领诊疗技术, 救治患儿十余万人 珂立苏是国产唯一的肺表面活性剂, 在中国医师协会新生儿专业委员会指导下围绕 年中国妇女儿童发展纲要实施方案 启动实施 双鹤 NICU 西部行项目, 降低新生儿死亡率和伤残率, 提升西部儿科及新生儿科临床诊疗水平 肾科领域经过全国试点, 大病保险将实现 全覆盖, 其中对终末期肾病报销比例提高至不低于 70%, 将大大改善目前治疗率低的状况, 这一政策利好将进一步释放透析市场需求 公司与医院伙伴合作建立腹膜透析中心, 推广使用我们的腹透技术, 形成区域技术服务中心, 对市县级医疗机构进行腹透治疗的培训与指导 截至 2015 年 12 月 31 日, 于海南 湖南等省建立了 80 家腹膜透析中心 ; 并且借助互联网技术搭建专职客户服务平台, 对腹透患者开展线上线下的教育 管理与服务 公司的腹透产品逐步进入一线城市, 成熟市场产品占有率已超过 50% 4) 竞争优劣势 竞争优势参见 第三节公司业务概要之三 报告期内核心竞争力分析 竞争劣势公司主要业务基础液体量大, 但受输液管控 限抗令和招标等因素的影响, 整体增长缓慢或短期下滑, 受降价因素影响, 行业利润将持续下降, 对成本和效率提出更高要求 报告期内公司研发能力相对偏重普通仿制, 尤其与外部研发机构的合作少, 对公司未来的成长性造成产品上的约束, 这也需要公司在未来关注产品引入和外部合作, 进一步丰富产品线产品 公司成本控制未达到行业优秀水平, 在药价持续降低的行业发展趋势下, 利润会被挤压, 为实现股东价值最大化, 需要在新的战略期, 优化资源配置, 提高运营效率, 以弥补降价的不利影响 19 / 161

20 总体上, 医药行业未来将获得稳定持续发展, 但要经历重大的结构性调整, 会给致力于解决临床治疗需求 注重质量与安全性的规模化公司带来广阔的发展机会 华润双鹤将顺应这样的行业发展机会, 优化业务结构, 提升运营效率 a. 拓展业务领域, 以分散以往战略期业务过分聚焦风险 由心脑血管 降糖 大输液三个治疗领域扩展到 的业务平台, 即 : 一个慢病业务平台, 一个输液业务平台, 心脑血管 儿科 肾科 精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸六个专科领域 每个业务领域兼顾广度与深度的平衡, 整体形成慢病业务 跨科室的输液业务及专科业务的领域布局, 三大业务间在终端 渠道及品牌等方面形成良好的承接和协同效应 并且不断提高慢病业务 专业业务的比重, 控制输液发展规模, 优化业务结构 b. 围绕临床需求调整输液包装结构和产品结构, 去产能, 以提升盈利 短期内压缩塑瓶输液销售, 提高高毛利的直软与软袋销售比重超过 50%; 长期推广 BFS, 开发公司的差异化产品组合系列, 形成公司输液的核心竞争优势 围绕临床需求与合理化用药, 挖掘 丰富营养输液与治疗输液产品组合, 发挥基础输液形成的渠道优势, 提高营养输液与治疗输液销量, 深度调整输液的盈利结构 c. 变革研发机制, 提升创新能力, 为可持续发展丰富产品储备 研发定位将从仿制向仿创结合转型 立足市场需求, 跟踪疾病治疗模式和药物研发趋势, 建立和完善产品线规划机制, 短期内灵活利用多渠道引进新产品, 包括通过股权合作等多种方式与领先的研发机构合作, 优化研发机制, 提升创新能力和研发效率 同时, 抓住仿制药一致性评价契机, 弯道超车, 提升产品品质, 助力产品的市场增长 d. 围绕战略领域, 以产品获取为核心目标, 积极开展并购整合, 一方面快速开拓新的战略领域的布局, 另一方面发挥公司在慢病业务平台 输液业务平台 专科业务以及集中采购 集团化管理优势, 实现业务整合, 快速增长 e. 通过标杆学习与精益管理, 提升运营效率, 优化资源配置, 逐步增强低成本优势 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 药品名称 复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 匹伐他汀钙 ( 冠爽 ) 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 适应症 治疗轻 中度高血压, 对重度高血压需与其它降压药合用 高胆固醇血症和家族性高胆固醇血症 高血压及心绞痛 2 型糖尿病 ( 即非胰岛素依赖型糖尿病 ) 发明专利起止期限 注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药品 无无否是否 ~ ~ 化学药品 6 类否是否 化学药品 4 类否是否 无化学药品 4 类否是否 20 / 161

21 药品名称 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 适应症 经临床和胸部放射线检查诊断明确的新生儿呼吸窘迫综合征 ( 简称 RDS, 又称肺透明膜病 ) 的治疗 发明专利起止期限 ~ 注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告期内推出的新药品 化学药品 2 类否是否 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 心脑血管领域 复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 无 否 万片 万片 心脑血管领域 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 化学药品 6 类 否 2637 万片 2656 万片 心脑血管系统 苯磺酸氨氯地平片 ( 压氏达 ) 化学药品 4 类 否 万片 万片 内分泌领域 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 化学药品 4 类 否 万片 万片 儿科用药领域 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 化学药品 2 类 否 5.7 万支 5.8 万支 输液领域 基础输液 否 114, 万瓶 / 袋 131, 万瓶 / 袋 输液领域 治疗型输液 否 22, 万瓶 / 袋 22, 万瓶 / 袋 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 纳入 国家基本药物目录 和国家级 省级 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 范围主要产品情况如下 : 国家基本药物产品名称医保目录药理分类医保目录情况目录情况循环系统药物, 其他降复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 甲类 826 是压药物激素及调节内分泌功能格列喹酮片 ( 糖适平 ) 乙类 345 否药物, 口服降糖药物北京 河北 江西 循环系统药物, 调血脂药辽宁 天津 山西 匹伐他汀钙片 ( 冠爽 ) 否物新疆 甘肃 广东 黑龙江 21 / 161

22 产品名称 医保目录药理分类 医保目录情况 国家基本药物目录情况 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 呼吸系统药物 乙类 670 否 基础大输液 ( 含氯化钠注射液 调节水 电解质及酸碱甲类 947 甲类葡萄糖注射液 葡萄糖氯化钠平衡药物 958 甲类 940 注射液 ) 是 注 :1 国家医保目录分类为该药品在 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 ( 人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布 ) 中的甲类 乙类及相应编号 ; 2 国家基本药物是指列入国家基本药物目录的药品; 3 省级 是指进入国内各省级的 基本医疗保险药品目录 基本药物目录或者新型农 村合作医疗保险药品目录的产品 报告期内, 儿泻康新增进入湖北基药增补目录 ; 替米沙坦新增进入浙江基药目录 (4). 公司驰名或著名商标情况 驰名商标或著名商标 药 ( 产品 ) 名称 复方利血平氨苯蝶啶片 苯磺酸氨氯地平片 注册分类 无 化学药品第四类 适应症 / 功能主治 治疗轻 中度高血压, 对重度高血压需与其它降压药合用 轻 中度原发性高血压 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 2015 年销售量 ( 万片 ) 2015 年营业收入 ( 万元 ) 2015 年营业利润 ( 万元 ) 否是 93, , , 否是 38, , , 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 2015 年华润双鹤在研项目共 129 项, 研发总投入 18, 万元 2015 年华润双鹤的依折麦布 阿仑膦酸钠片等 14 个项目申报生产及补充申请 ; 羟乙基淀粉 130/0.4 醋酸钠林格注射液 罗氟司特 雷美替胺等 15 个项目获得临床批件及生物等效性试验批件 ;FDA 申报品种左乙拉西坦 250mg 500mg 750mg 和 1000mg 四个规格获批, 其中 250mg 和 750mg 在美国获 180 天独占期 ; 获得 3 个补充申请生产批件 2015 年公司共获得他雄胺杂质制备 西地那非游离碱纯化等 9 项发明专利 ;5 项实用新型专利 华润双鹤聚焦输液领域 心脑血管领域 内分泌领域及儿科领域, 在十三五战略期间, 公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路, 坚持在仿制的过程中寻求创新, 在引进过程中提供专业服务和产业转化能力 研发模式将进一步调整优化, 将充分借助社会优质研发资源提升研发效率, 积极采取合作 抢仿 购买 获得经营许可等多种方式引进新产品, 丰富公司产品线, 为公司可持续增长储备力量 22 / 161

23 1) 公司研究开发会计政策 : 会计政策研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 根据医药行业研发的流程及公司自身的特点, 本公司药品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化 在每一个资产负债表日, 组织权威性的专业评估小组对正在研发的项目进行评估, 对于决定不再继续研发的项目, 将其账面价值予以转销, 计入当期损益 会计确认依据公司研发项目的支出, 区分为研究阶段支出与开发阶段支出 划分公司药品研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为 : 研究阶段支出是指药品研发取得临床试验批件前的所有开支 ; 开发阶段支出是指药品研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支, 临床试验批件即为药品监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件 根据医药监管法律法规的规定, 医药行业的研发必须严格依照规定分阶段开展, 医药研发大致分为三个阶段 : 临床前研究 临床研究和申报注册 临床前研究主要包括处方筛选 工艺优化 质量标准 药理毒理 稳定性试验等 临床研究分为新药临床研究及仿制药临床研究 新药临床研究试验具体分为 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 期 仿制药临床研究为验证性临床或生物等效性研究 申报注册阶段 取得药品监督管理部门发放的临床试验批件后, 可以基本保证药品的安全性 有效性, 以及生产质量的可控性 加上投以足够的资源支持, 便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广 2) 公司获得的政府重大研发补助 / 资助 / 补贴及公司的使用情况 : 2015 年公司获得的政府重大研发补助 / 资助 / 补贴共计 1,480 万元, 其中白消安政府专项补贴 130 万元, 通用名化学药发展专项 - 国际化项目补助 1,350 万元, 具体情况如下 : a. 白消安政府专项补贴公司白消安注射液项目旨在解决国内白消安注射液紧缺状况, 摆脱对进口产品的过度依赖 该项目分别于 2012 年向国家科技部申报了 重大新药创制 科技重大专项获得中央财政经费 170 万元 ;2013 年向中关村科技园区电子城科技园管理委员会申请了 朝阳区高新技术产业发展专项资金 获得政府资金支持 100 万元 经费及资金主要用于白消安注射液的试产 验证及产业化 2015 年收到上述经费及资金共计 130 万元 截止 2015 年末, 实际共计使用 万元 因项目处于研究阶段, 尚未验收, 故本期未摊销确认营业外收入 b. 通用名化学药发展专项 - 国际化项目公司之全资子公司华润赛科药业有限责任公司通用名化学药发展专项 - 国际化项目旨在着力打造 研发 注册 生产 销售 价值链纵向一体化竞争优势, 建设从起始物料到制剂, 从研发 注册到营销的全方位的国际化能力 该项目于 2012 年向国家发展改革委员会 财政部办公厅 中华人民共和国工业和信息化部 卫生部办公厅申请了 通用名化学药发展专项, 获得政府补助金额 2,000 万元, 主要用于 cgmp 标准制剂生产基地建设与质量认证能力的建设 国际化注册能力的建设以及销售渠道和营销网络建设 2015 年收到上述补助 1,350 万元 截止 2015 年末, 实际共计使用 2,000 万元 前述补 23 / 161

24 助已在上述项目资产的相关使用年限内确认为损益 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 溴夫定及片剂 氯吡格雷及片剂 13 万羟乙基淀粉林格注射液 氨氯地平阿托伐他汀钙片 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 本期金额较上年同期变动比例 (%) , ,121 情况说明 2015 年该项目进展到制剂申报临床 (BE) 阶段, 主要为人工投入, 材料投入占比较小 2015 年该项目进展阶段为原料药中试研究 试验材料 检验费投入增加该项目 2015 年为临床研究阶段, 临床试验费 材料费 临床合作费 外部咨询费投入较大 2015 年氨氯地平阿托伐他汀钙片项目完成了工艺验证批的生产以及生产现考, 因此材料及费用投入较多 ; 同时,2015 年该项目进行了临床申报, 支付申报费 19 万, 受政策影响,15 年临床申报费增长明显 24 / 161

25 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入研发投入占净资产比例 (%) 比例 (%) 复星医药 68, 科伦药业 38, 恒瑞医药 65, 信立泰 14, 同行业平均研发投入金额 46, 公司报告期内研发投入金额 18, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 3.67 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 3.09 注 : 标杆企业研发数据来自 2014 上市公司年报 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内由于公司研发投入统计中增加了华润赛科及济南利民的研发投入, 公司整体研发总投入与上年相比大幅度增长 与标杆企业相比, 整体研发投入比重略低 随着 十三五 的到来, 公司制定了总体战略, 将进一步提升研发能力, 逐步将从目前创新程度相对较低的普通或首仿药的研发不断向高难度创新产品转型, 完善阶段性产品开发计划, 实现上市一代 开发一代 研究一代的良性循环 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目 溴夫定及片剂 氯吡格雷原料药及片剂 13 万羟乙基淀粉林格注射液氨氯地平阿托伐他汀钙片 药 ( 产 ) 品基本信息 化药 3+6 类, 免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的早期治疗 化药 6+6 类, 用于预防和治疗因血小板高聚集引起的心 脑及其他动脉循环障碍疾病, 如近期发作的脑卒中 心肌梗死和确诊的外周动脉疾病 化药 3 类, 适用于即将出现或者有明确指征的低血容量症和休克 化药 6 类, 用于高血压 慢性稳定性心绞痛 血管痉挛性心绞痛 ( 或称变异性心绞痛 ) 各种家族性或非家族性血脂异常 研发 ( 注册 ) 所处阶段 药学研究 批生产 临床研究 进展情况 原料药已经申报生产 原料药完成申报生产, 等待审评 正在开展临床研究 累计研发投入 1, , 单位 : 万元币种 : 人民币已批准的国已申报的厂家数量产仿制厂家数量原料药批临床 :2 家 ; 原料药在审评 :1 家 ; 0 溴夫定片剂批临床 : 1 家 在审评 : 原料 32 家, 片剂 40 家 自 2015 年片剂批临床 44 家 在审评 :1 家 ; 批临床 :8 家 批生产等待审评 原料 :16 家 ; 片剂 :3 家 0 25 / 161

26 研发项目对公司的影响 公司采取以仿制新药为主, 结合模仿创新和国外技术引进, 建立新药创新机制, 保证公司在四大领域具有国内领先和国际先进的技术水平, 在我国医药市场中保持骨干企业地位 研发项目根据公司战略进行选题, 丰富公司产品线, 立足于公司的中长期发展, 为公司可持续增长储备力量 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 报告期内, 申报品种基本情况 : 序号 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 1 依折麦布片 化药 6 类 用于治疗原发性高胆固醇血症 2 溴夫定原料药 化药 3 类 用于免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的早期治疗 3 环酯红霉素片 补充申请 大环内酯类抗生素 4 葡萄糖注射液 补充申请 用于营养补充 5 雷美替胺及片 化药 3 类 治疗入睡困难型失眠症 6 盐酸氨溴索注射液 化药 6 类 用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性 慢性肺部疾病 7 硫普罗宁注射液 补充申请 用于改善各类急慢性肝炎的肝功能等 报告期内, 取得临床批件基本情况 : 序号 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 1 羟乙基淀粉 130/0.4 醋用于即将出现或者有明确指征的低血容量症和化药 3 类酸钠林格注射液休克 用于敏感菌所致的呼吸道感染如肺炎 支气管 2 盐酸头孢卡品酯及其炎 咽喉炎 扁桃体炎等 ; 中耳炎 ; 鼻窦炎 ; 化药 3 类颗粒尿路感染如淋病 肾盂肾炎 膀胱炎 ; 皮肤与 皮肤组织感染等 ; 胆道感染等 3 卢非酰胺原料与片 化药 3 类 用于癫痫 Lennox-Gastaut 综合征 (LGS) 的辅助治疗 4 罗氟司特原料与片 化药 3 类 用于治疗严重 COPD 患者支气管炎相关咳嗽和黏液过多的症状 5 硫酸氢氯吡格雷片 化药 6 类 用于预防和治疗因血小板高聚集引起的心 脑及其他动脉循环障碍疾病, 如近期发作的脑卒中 心肌梗死和确诊的外周动脉疾病 报告期内, 取得补充申请批件基本情况 : 序号药 ( 产品 ) 名称注册分类适应症 / 功能主治说明适用于由对哌拉西林耐药对本品注射用哌拉西 1 补充申请敏感的产 β- 内酰胺酶致病菌引起修改质量标准林钠舒巴坦钠的下列感染 用于慢性胃炎 胃和十二指肠溃疡变更工艺及修改 2 拉呋替丁补充申请的治疗 质量标准 3 甲磺酸左氧氟补充申请用于敏感菌所致的呼吸 消化 泌注射液增加规格 26 / 161

27 序号 药 ( 产品 ) 名称 注册分类 适应症 / 功能主治 说明 沙星氯化钠 尿 生殖系统 皮肤软组织及外科 耳鼻喉科 眼科 口腔科的各种急 慢性细菌感染等 (100ml 0.5g) (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 报告期内药品未获得审批情况 : 1) 盐酸美普他酚及其注射液 : 该项目系接受技术转让的品种, 由于原转让方的技术研究资料不够规范, 根据 药品注册管理办法 第一百五十四条第 ( 三 ) 项, 不予批准 2) 缬沙坦胶囊 : 现有药学研究不够规范, 与相关技术指导原则有一定差距, 根据 药品注册管理办法 第一百五十四条第 ( 三 ) 项, 不予批准 报告期内药品撤回 / 被退审情况 : 1) 高渗氯化钠右旋糖酐 70 注射液 : 经对该品种自查, 认为该品种的临床试验与国家现有规范的要求有一些差距, 因此本公司提交了该品种的撤回申请 后续公司将根据相关政策及情况, 再行履行申请程序 2) 扶肾祛毒胶囊 : 本品在技术审评期间, 国家食药监局药品审评中心要求补充临床试验, 经对本品尚需进行的临床试验进行评估, 决定不再对该品种进行新的临床研究, 因此本公司提交了该品种的撤回申请 3) 阿托伐他汀钙片被退审, 退审原因是未对异构体杂质进行全面的研究, 此产品为降脂产品, 目前氨氯地平阿托伐他汀钙片正在排队等待审评, 因此对公司无明显影响 4) 缬沙坦氨氯地平片被退审 : 退审原因是遗传毒性杂质与手性杂质研究方面存在缺陷, 此产品为降压产品, 可结合目前的 BE 备案制重新申报, 对公司无明显影响 5) 非那雄胺片 (1mg) 被退审 : 退审原因是未与原研药进行全面的质量对比, 目前在产产品有非那雄胺片 (5mg) 以及盐酸特拉唑嗪片, 此产品的退审对公司无明显影响 6) 苯甲酸阿洛利停原料与片被退审 : 由于此产品未进入审评阶段时原研已被批准, 根据法规原来按 3 类申报的产品必须退回, 目前研发序列中还有其它的降糖产品, 可继续申报, 对公司无明显影响 7) 盐酸西那卡塞原料与片被退审 : 由于此产品未进入审评阶段时原研已被批准, 根据法规原来按 3 类申报的产品必须被退回, 目前研发序列还有其它的降糖产品, 可继续申报, 对公司无明显影响 8) 左乙拉西坦片主动撤回报生产申报资料 : 原因是根据 CFDA 第 228 号公告, 公司对申报资料进行了全面细致的评估, 发现临床实验存在缺陷, 该产品撤回不会对公司未来生产经营产生重大影响 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1) 完成双鹤产品线规划, 实施产品线管理机制在公司关键治疗领域进行产品线规划布局, 保证新产品立项和产品开发符合公司产品规划 继续完成心脑血管领域 内分泌领域 大输液领域 儿科领域等项目的研发工作 重点完成 13 万羟乙基淀粉林格注射液的临床研究, 溴夫定及片剂 依折麦布片的生物等效性研究 2) 一致性评价密切跟踪国家政策, 明确重点实施方案, 快速推进 统筹安排好仿制药一致性评价和产品二次开发工作, 保证公司重点品种一致性评价和二次开发进度, 通过产品质量提升, 领先 27 / 161

28 推进, 形成竞争优势 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 营业成本 毛利率比 比上年增 比上年增 上年增减 减 (%) 减 (%) (%) 输液 2,319,505, ,504,686, 心脑血管 1,787,208, ,220, 内分泌 241,202, ,578, 儿科用药 217,782, ,553, 其他 412,502, ,201, 合计 4,978,201, ,389,240, 同行业企业毛利率情况 : 证券代码 证券简称 营业收入 ( 万元 ) 医药工业毛利率 整体毛利率 复星医药 1,194, 科伦药业 794, 恒瑞医药 745, 信立泰 288, 注 :1 同行业可比公司 2015 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2014 年年报 ; 2 以上同行业企业在 2014 年度年报中并未披露按药品的主要治疗领域分类的毛利率情 况, 因此公司无法依据主要治疗领域进行毛利率对比分析 ; 情况说明 报告期内, 公司整体毛利率为 52.01% 公司医药工业毛利率处于同行业企业平均水平 (2). 公司主要销售模式分析 1 终端推广模式 : 医疗及零售终端由公司掌控 代表产品 : 慢病产品 (0 号 糖适平 匹伐他汀 ) 特点 : 为学术引领 高端拉动, 需持续学术推广支持, 医院处方拉动零售 ; 该类产品上量慢 单产低, 需要企业自建队伍长期推广 作用 : 树立企业品牌类产品, 其市场表现决定企业学术地位 2 商业分销模式 : 通过经销商进行市场推广 代表产品 : 基础输液 普药 0 号 特点 : 需求稳定 市场容量大 主要依靠品牌及渠道驱动, 以规模销售获利 作用 : 壮大企业经营规模, 实现规模效益 3 招商代理模式 : 通过代理商进行市场推广 代表产品 : 珂立苏 利复星输液 盈源 一君 氨溴索 果糖 糖适平 匹伐他汀等 特点 : 专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品 ( 如单独定价 首仿等 ) 作用 : 利用代理商资源实现销售广覆盖, 在获利的同时实现合规经营 28 / 161

29 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 复方利血平氨苯蝶啶片 (0 号 ) 10 片 : 万片 30 片 : 万片 24 片 : 万片 格列喹酮片 ( 糖适平 ) 30 片 : 万片 60 片 : 万片 注射用牛肺表面活性剂 ( 珂立苏 ) 万支 100ml: 万瓶 / 袋 基础输液 250ml: 万瓶 / 袋 500ml: 万瓶 / 袋 情况说明 自各省开始按照分类采购原则开始招标后, 低价药 基础输液 妇儿专科药 急抢救药 基础输液及用量小的药品都才用直接挂网医疗机构议价采购方式进行, 没有中标价的概念, 上述药品价格为实际交议价格及实际交易价格综合 公司输液销售模式主要以商业分销及代理销售为主 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 40, 运输费 16, 广告费 9, 会议费 15, 差旅费 5, 业务招待费 8, 办公费 3, 装卸费 2, 咨询费 12, 折旧费 租赁费 其他费用 5, 合计 122, / 161

30 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 复星医药 230, 科伦药业 104, 恒瑞医药 284, 信立泰 71, 同行业平均销售费用 172, 公司报告期内销售费用总额 122, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 :1 同行业可比公司 2015 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2014 年年报 ; 2 同行业平均销售费用为三家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用 4. 其他说明 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额 亿元 上年同期投资额 0.4 亿元, 本期投资较上年增加 亿元 (1) 重大的股权投资 1) 收购华润赛科 100% 股权通过发行股份并支付现金购买资产方式, 收购北京医药集团有限责任公司持有的华润赛科 100% 股权, 交易价格为 353, 万元, 其中 : 现金支付金额为 53, 万元, 向北药集团发行股份数量为 152,774,683 股 华润赛科经营范围包括 : 制造片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 小容量注射剂 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤类 ) 粉针剂 干混悬剂 ; 兽药 ; 兽用化工原料 ; 饲料药物添加剂等 预计华润赛科 2015 年实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 不低于 20, 万元 2015 年, 华润赛科实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 20, 万元 2) 收购济南利民 60% 股权利用自有资金, 收购满其选等 21 名自然人持有的济南利民制药有限责任公司 60% 的股权, 收购价格为 71,340 万元, 其中 : 现金支付金额为 71,340 万元 济南利民的经营范围包括 : 西药的制造 销售 小容量注射剂 ( 含激素类 ) 片剂 硬胶囊剂 原料药 ( 兰索拉唑 ) 等 预计济南利民 2015 年实现的净利润扣除济南利民当年处置固定资产和无形资产的净收益后的金额, 不低于 6,700 万元 济南利民 2015 年度实际实现的净利润为 6, 万元, 扣除济南利民当年处置固定资产和无形资产净收益后的净利润为 6, 万元 30 / 161

31 (2) 重大的非股权投资 1) 双鹤华利迁建项目公司于 2014 年 12 月 29 日第六届董事会第二十次会议审议 : 同意双鹤华利迁建项目先期征地事宜 2015 年 6 月 11 日, 华润双鹤药业股份有限公司 河南双鹤华利药业有限公司与河南省平顶山市湛河区人民政府共同签订 投资合作协议书, 确定了双鹤华利迁建项目的土地购置事项 报告期内, 该项目已完成土地购置 本年度投入 3,892 万元, 累计实际投入 3,994 万元 ; 资金来源为公司自有资金 项目投产后, 年均预计可实现净利润 3,655 万元 2) 滨湖双鹤 BFS 项目公司于 2015 年 7 月 30 日第七届董事会第三次会议审议 : 同意公司全资子公司滨湖双鹤新建 2 条 BFS 输液生产线 ; 投资估算 6582 万元, 其中 6000 万元以增资方式投入 报告期内, 该项目已完成设备订购 本年度投入 13 万元, 累计实际投入 13 万元 ; 资金来源为公司自有资金 项目投产后, 年均预计可实现净利润 1,402 万元 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期内公司存在以公允价值计量的可供出售金融资产 理财产品, 本报告期内购买理财产品 3,107,500,000 元 出售理财产品 2,700,000,000 元, 实现投资收益 23,685, 元 ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 控股公司名称 业务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司净利润 安徽双鹤 制造业 82,608, ,351,355, ,013,475, ,475, 长富金山 制造业 75,000, ,561, ,025, ,041, 万辉双鹤 制造业 83,862, ,977, ,150, ,550, 华润赛科 制造业 168,550, ,257, ,257, ,746, 济南利民 制造业 23,850, ,530, ,930, ,591, 注 : 上述济南利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响 (1) 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析 : 安徽双鹤本期将利润较上年同期下降 44.4%, 主要是受本年输液限用 辅助用药限用 医保控费 二次议价等政策性所影响 (2) 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入利润总额净利润 华润赛科 100% 1,017,947, ,527, ,746, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 31 / 161

32 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 医药行业改革基本完成了广覆盖, 未来行业发展将在控费下走向效率提升, 增长预期放缓, 业务布局需立足于未来的高成长性领域 ; 医药产业链的各价值活动环节呈现专业化分工趋势, 产业链合作日趋活跃, 并购机会增加 ; 智慧医疗和互联网介入医药产业链, 将创新高效的商业模式 疾病社会负担高的领域, 包括慢病类疾病和慢病管理, 将是未来医药行业发展的重点关注领域 药品审评政策将有利于创新类药品, 价格控费推动效率和临床效益竞争, 高品质产品是长久的竞争力 ( 二 ) 公司发展战略 报告期内, 公司制定了 十三五 发展目标, 明确了公司 2016 年至 2020 年十三五的发展方向 : 发展愿景 : 致力成为中国领先的制药企业, 引领行业标准的提升, 引领重大疾病治疗药物和技术的开发, 引领慢病预防 治疗与管理的理念推广与服务, 引领装备技术与效率的提升 公司使命 : 关心大众, 健康民生 为公众健康提供经济 安全 疗效确切的产品, 为医疗服务机构提供专业 高效的服务, 助力推动行业持续 健康的发展 价值观 : 诚实守信, 客户至上, 业绩导向, 感恩回报 公司在现有四大领域基础之上, 高度关注高成长领域, 逐步进入精神 / 神经 麻醉镇痛和呼吸等领域, 兼顾广度与深度的平衡, 整体形成 的业务布局, 即 : 慢病普药平台 跨科室的输液业务平台以及专科业务领域 ( 心脑血管 儿科 肾病 精神 / 神经 麻醉镇痛和呼吸等 ), 三大业务间形成良好的承接和协同效应 ( 三 ) 经营计划 2016 年公司预计实现收入 60 亿元, 同比增长 15% 以上, 预计实现利润总额在输液市场限制的情况下力争有所增长 ( 以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测, 并不构成对投资者的业绩承诺, 公司实际经营情况受各种内外部因素影响, 存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 ) 2016 年公司将以打造三大业务平台 丰富产品获得 加强并购 提升质量为重点业务主题, 同时开展战略落地 优化组织结构 推进精益管理 加强人才建设四项管理主题, 确保 2016 年经营目标的达成 1. 市场营销 (1) 慢病业务 : 慢病政策利好, 受益于人口老龄化的趋势, 市场空间较大, 公司将围绕医患教育, 加强与医生交流 提高患者依从性, 通过 产品 + 服务 的模式打造慢病营销平台 通过打通渠道 终端和市场的区隔, 在终端以鹤鸣 鹤舞 鹤立为抓手, 辅以加强商业分销及与零售终端的战略合作, 形成战斗单元, 实现区域市场的资源协同 (2) 专科业务 : 儿科领域在羊年生育低谷过后, 受益二胎政策利好,2016 年儿科市场潜力巨大, 公司将深入挖掘核心产品卖点, 细分市场, 传播学术理念, 并深化对代理商的精细化管理 肾科业务, 将继续以腹膜透析为业务核心, 腹透服务为方向, 加快腹透中心建设, 精细化患者管理, 持续创新业务模式, 满足更为广泛的腹透患者需求 (3) 输液业务 : 公司将以盈利为核心持续调整产品结构与包材结构, 更有效的推广 BFS 新产品的临床使用 2. 产品发展 (1)2016 年公司将提升产品竞争能力, 重视产品获取, 研发定位将从仿制向仿创结合转型, 加快产品获取, 提高创新能力, 引领公司产品升级 (2) 公司将基于战略业务领域, 规划产品线, 通过多种途径获取产品 32 / 161

33 (3) 积极开展一致性评价, 力争成为参比制剂或者位列前三通过一致性评价的品种, 同时注重现有产品的质量升级, 形成公司产品的品质优势 (4) 利用公司现有产业优势, 培养产业化的能力, 承载更多新品的孵化与落地, 加快产品补充的步伐 3. 生产制造 (1) 以质量为核心, 做实质量管理工作, 加强客户服务和投诉管理, 持续提升质量管理水平 同时建立国内先进的药物警戒体系, 完善药品上市后的质量管理 (2) 通过集中采购 节降能耗 工艺优化 国产包材使用 提高人员效率等手段降低生产成本 (3) 坚持以精益管理为抓手, 强化基础管理 4. 并购整合围绕 领域规划, 以产品 技术获取为核心积极开展并购, 进一步优化 补充丰富公司现有心脑血管 内分泌 儿科 肾科等领域的产品线, 还将重点关注精神 / 神经 麻醉镇痛 呼吸等领域的并购机会, 快速实现领域扩展 对于已并购的公司, 资源共享, 优势互补, 文化融合, 按照商业模式逐步整合入公司的业务平台, 实现研 产 销的全面融合 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策变化风险 : 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 目前可能存在各地招标进展不确定性, 导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险, 招标方案和实际执行依然存在着很大的不确定性, 在各地财政紧张的情况下, 不排除再次出现最低价中标的现象 限抗政策持续推进, 限输液政策可能由部分省市向更大区域蔓延, 预计输液使用量将下降 20% 以上 对于上述可能出现的政策变化, 公司将密切关注, 并及时有效地应对, 进一步调整公司产品结构, 以保持公司产品的竞争优势 2 生产要素成本 ( 或价格 ) 上涨的风险 : 为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准 质量检验 产品流通提出了更加严格的标准和要求, 同时, 原辅材料 人力资源 物流成本等生产要素成本的增长, 导致企业生产和运行成本存在上升的风险 公司在保证质量的前提下, 将全面推行成本控制措施, 提升生产效率 3 人力资源风险 : 随着公司业务的进一步拓展, 迫切需要研发 BD 管理等方面的高级人才, 若人才培养和引进方面跟不上公司发展速度, 将影响公司经营规划的顺利实施 公司已逐步完善人才管理机制, 尤其是优化激励机制, 以应对公司面临的人力资源风险 ( 五 ) 其他 无 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 33 / 161

34 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定, 利润分配符合股东大会决议要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 2014 年度公司未进行利润分配, 有关公告已刊登在 2015 年 3 月 11 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站上海证券交易所网站 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 2015 年母公司实现净利润 414,389, 元, 提取盈余公积 41,438, 元, 加上年初未分配的利润 2,430,200, 元, 截至 2015 年末, 可供股东分配的利润为 2,803,150, 元 以 2015 年末总股本 724,470,631 股为基础, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元 ( 含税 ), 派送现金股利 134,027, 元, 占 2015 年当年实现可供分配利润的 35.94%, 剩余未分配利润 2,669,123, 元, 结转以后年度分配 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,027, ,063, 年 ,907, 年 ,520, ,690, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 34 / 161

35 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 < 上市公司收购管理办法 > 第六十二条及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 1 如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 北药集团将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知北药集团, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复, 则视为华润双 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 新增股份自发行结束之日起三十六个月内承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 35 / 161

36 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 北药集团 北药集团 承诺内容 鹤放弃该等优先受让权, 北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是 是 / / 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且北药集团作为华润双鹤控股股东期间 是是 / / 36 / 161

37 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 解决同业竞争 承诺方 北药集团 北药集团 中国华润 承诺内容 本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起 12 个月内, 不转让于本次重组前持有的华润双鹤股份 ; 北药集团于本次重组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 ( 如因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 1 如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国华润将书面通知华润双鹤, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业 华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会, 或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润, 则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会, 中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权 中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知, 华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复 如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 承诺时间及期限 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 6 个月内承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组发行相关股份发行结束之日起 12 月内承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 是是 / / 37 / 161

38 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 其他 承诺方 中国华润 中国华润 承诺内容 日内向中国华润作出书面答复, 则视为华润双鹤放弃该等优先受让权, 中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及华润双鹤 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用华润双鹤提供担保, 不非法占用华润双鹤资金, 保持并维护华润双鹤的独立性 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间 是 是 / / 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制 是是 / / 38 / 161

39 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决关联交易 解决关联交易 其他 承诺方 华润医药集团 华润医药控股 华润赛科 承诺内容 失, 一切损失将由本公司承担 本公司承诺在本次重大资产重组完成后, 终止该等资金归集业务, 尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本公司承诺在本次重大资产重组完成后, 终止该等资金归集业务, 尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易, 将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本公司承诺在本次重大资产重组完成后, 在资金调度和使用中遵守证监会 证券交易所及其他相关监管机构关于上市公司资金使用和关联交易的相关规定 注 : 本表中 本公司 系指承诺方 承诺时间及期限 人期间承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 30 个工作日 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 30 个工作日 承诺时间 : 2015 年 8 月 10 日承诺期限 : 重组完成后 30 个工作日 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 是是 / / 是是 / / ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明收购华润赛科 100% 股权华润赛科 2015 年 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 20, 万元 21, 万元及 23, 万元 2015 年, 华润赛科实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 20, 万元 ; 完成 2015 年盈利预测目标 39 / 161

40 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 144 境内会计师事务所审计年限 2 名称报酬内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所 ( 特殊 40 普通合伙 ) 财务顾问中信证券股份有限公司 800 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 1 公司支付德勤 2014 年度审计费用 125 万元, 内部控制审计费用 40 万元 2 公司聘请德勤为 2015 年度审计机构, 聘期一年 ; 拟支付其年度审计费用 144 万元, 内部控制审计费用 40 万元, 经 2016 年第七届董事会第八次会议审议批准后支付 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施不适用七 破产重整相关事项 适用 不适用八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 40 / 161

41 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 本年度公司及控股股东 实际控制不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信情形 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2014 年度股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年预计日常关联交易的议案 有关公告已刊登在 2015 年 3 月 11 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站上海证券交易所网站 年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计 万元 ( 同口径 1, 万元 ), 较同口径预计减少 2, 万元 ; 销售交易金额合计 49, 万元 ( 同口径 29, 万元 ), 较同口径预计减少 12, 万元 上述实际发生的关联交易金额, 考虑并购因素即本年度公司于 11 月完成收购济南利民 60% 股权,12 月完成收购华润赛科 100% 股权 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经 2015 年 8 月 7 日公司 2015 年第二次临时股东大会会议审议批准, 同意通过发行股份并支付现金购买资产方式, 收购北京医药集团有限责任公司持有的华润赛科 100% 股权, 交易价格为 353, 万元, 其中 : 现金支付金额为 53, 万元, 向北药集团发行股份数量为 152,774,683 股 截止报告期末, 公司重大资产重组项目已顺利实现资产交割和新增股份上市 41 / 161

42 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 华润赛科业绩承诺 : 2015 年 2016 年及 2017 年实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 20, 万元 21, 万元及 23, 万元 2015 年, 华润赛科实现的归属于母公司的净利润 ( 以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 ) 为 20, 万元 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述无 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 五 ) 其他无十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 42 / 161

43 担保方 济南利民制药有限责任公司 ( 二 ) 担保情况 担保方与上市公司的关系 控股子公司 被担保方 济南宏金龙印务有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是担保担保日期担保否已经起始到期 ( 协议类型履行完日日签署毕日 ) 7,000, 年 7 月 24 日 2014 年 7 月 24 日 2016 连带年 7 月责任 20 日担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 担保总额 (A+B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否是否 关联关系 7,000, ,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.11 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 43 / 161

44 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 招行长安街支行保本浮动收益型 100,000, /12/31 委托理财终止日期 以赎回清算日为准 报酬确定方式 赎回日还本付息 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减 是否 值准备 关联 金额 交易 是否涉诉 - - 是否否 珠海华润银行股份有限公司保本浮动收益型 100,000, /12/ /6/19 到期还本付息 100,000, ,592, 是是否 珠海华润银行股份有限公司保本浮动收益型 100,000, /12/ /6/22 到期还本付息 100,000, ,607, 是是否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 50,000, /12/ /3/18 到期还本付息 50,000, , 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 150,000, /12/ /3/23 到期还本付息 150,000, ,664, 是 否 否 中国农业银行望盛园支行 保本浮动收益型 100,000, /12/ /1/21 到期还本付息 100,000, , 是 否 否 中国农业银行望盛园支行 保本浮动收益型 250,000, /1/ /4/22 到期还本付息 250,000, ,531, 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 100,000, /3/ /6/23 到期还本付息 100,000, ,134, 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 150,000, /3/ /6/25 到期还本付息 150,000, ,701, 是 否 否 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 150,000, /4/ /7/6 到期还本付息 150,000, ,440, 是 否 否 珠海华润银行股份有限公司保本浮动收益型 100,000, /6/ /8/25 到期还本付息 100,000, , 是是否 珠海华润银行股份有限公司保本浮动收益型 100,000, /6/ /8/25 到期还本付息 100,000, , 是是否 北京银行南山支行保本浮动收益型 100,000, /6/ /8/20 到期还本付息 100,000, , 是否否 关联关系 其他关联人其他关联人 其他关联人其他关联人 44 / 161

45 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 50,000, /6/ /7/29 到期还本付息 50,000, , 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 50,000, /6/ /7/29 到期还本付息 50,000, , 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 20,000, /6/ /7/30 到期还本付息 20,000, , 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 20,000, /6/ /7/30 到期还本付息 20,000, , 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 10,000, /7/3 2015/8/2 到期还本付息 10,000, , 是 否 否 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 150,000, /7/ /8/21 到期还本付息 150,000, , 是 否 否 中信深圳笋岗支行 保本浮动收益型 100,000, /5/ /8/14 到期还本付息 100,000, ,096, 是 否 否 中国银行宣武兰华支行 保本浮动收益型 50,000, /8/3 2015/8/21 到期还本付息 50,000, , 是 否 否 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 100,000, /7/ /8/21 到期还本付息 100,000, , 是 否 否 珠海华润银行 保本浮动收益型 100,000, /8/ /11/26 到期还本付息 100,000, , 是 是 否 其他关联人 珠海华润银行 保本浮动收益型 100,000, /8/ /11/27 到期还本付息 100,000, , 是 是 否 其他关联人 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 500,000, /8/ /10/19 到期还本付息 500,000, ,617, 是 否 否 中国农业银行北京望盛园支行 保本浮动收益型 250,000, /10/ /1/19 到期还本付息 - - 是 否 否 上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行 保证收益型 57,500, /12/ /6/13 到期还本付息 - - 是 否 否 合计 / 3,107,500, / / / 2,700,000, ,685, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) - 委托理财的情况说明 / 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 关联关系 45 / 161

46 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 2015 年度社会责任报告 详见 2016 年 3 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司一贯重视环境保护工作, 制定并颁布了 节能减排统计监测管理制度 节能减排监督管理制度 节能减排绩效考核管理制度, 各子公司也依照环境管理要求颁布实施了一系列节能减排管理制度, 在实际生产经营活动中不存在人身 财产和环境造成高危险 重污染的情况 历年来, 公司积极推行节能减排相关认证工作, 截至 2015 年底, 公司通过了能源 / 碳排放管理体系的认证工作, 公司及 9 家子公司完成了环境管理体系的认证工作, 公司及 5 家子公司通过了清洁生产审核, 公司及 2 家子公司完成了能源审计工作 通过引入第三方认证审核监督管理机制, 实现了公司及子公司环境保护绩效的持续改进, 公司及各子公司的大气污染物 水污染物 锅炉大气污染物 噪声等污染物均实现了达标排放, 危险废弃物等污染物均实现了合规处置 报告期内, 公司未有因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 46 / 161

47 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 一 有限售条件股份 ,774, ,774, ,774, 国家持股 2 国有法人持股 ,774, ,774, ,774, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 571,695, ,695, 人民币普通股 571,695, ,695, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 571,695, ,774, ,774, ,470, 普通股股份变动情况说明 2015 年 11 月 5 日, 中国证监会出具 关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2520 号 ), 核准公司向北药集团发行 152,774,683 股股份购买相关资产 本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续 北药集团共计持有公司 434,580,294 股股份, 其中 : (1) 发行的新增 152,774,683 股股份, 自发行结束之日起三十六个月内不转让 (2) 重组前持有公司 281,805,611 股股份, 自公司本次重组发行的相关股份发行结束之日 47 / 161