附件一 同亨科技股份有限公司公司章程原條文與修訂後條文對照表 原條次 原條文 修正後條文 說明 第四章 董事及監察人及經理人 董事 審計委員會及經理人 設置審計委員會, 故修正本章名稱 第十三條本公司下列事項應由股東會決本公司下列事項應由股東會決 1. 設置審計委員 議之 : ( 一 ) 公司章程之

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6 附件一 同亨科技股份有限公司公司章程原條文與修訂後條文對照表 原條次 原條文 修正後條文 說明 第四章 董事及監察人及經理人 董事 審計委員會及經理人 設置審計委員會, 故修正本章名稱 第十三條本公司下列事項應由股東會決本公司下列事項應由股東會決 1. 設置審計委員 議之 : ( 一 ) 公司章程之修改 ( 二 ) 公司資本總額之增減 ( 三 ) 公司之解散或清算 ( 四 ) 董事 監察人之選舉 議之 : ( 一 ) 公司章程之修改 ( 二 ) 公司資本總額之增減 ( 三 ) 公司之解散或清算 ( 四 ) 董事之選舉 會, 故刪除原監察人規定的部份 2. 員工酬勞已非盈餘分配之概念, ( 五 ) 股東及員工紅利成數之採 ( 五 ) 盈餘分配議案 故僅需董事會特別 行與修正 ( 六 ) 其他依法應由股東會決議決議即可, 無須交 ( 六 ) 其他依法應由股東會決議事項 由股東會決議 事項 第十八條本公司設董事五至九人, 監察本公司設董事五至九人, 由股設置審計委員會, 人二至三人, 由股東會就有行東會就有行為能力之人選任, 故刪除原監察人規 為能力之人選任, 任期三年, 任期三年, 連選得連任 上述定的部份 因審計 連選得連任 上述董事名額董事名額中, 獨立董事至少三委員會需由三位獨 中, 獨立董事至少二人 全體人 全體董事合計持股比例, 立董事組成, 故獨 董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 依證券管理機關之規定 立董事改為至少三人 第十八條董事及監察人之選舉, 每一股董事之選舉, 每一股份有與應設置審計委員會, 之一 份有與應選出董事及監察人人選出董事人數相同之選舉權, 故刪除原監察人規 數相同之選舉權, 得集中選舉得集中選舉一人, 或分配選舉定的部份 一人, 或分配選舉數人, 由所數人, 由所得選票代表選舉權 得選票代表選舉權較多者, 當較多者, 當選為董事 選為董事及監察人 ( 後略 ) ( 後略 ) -6-

7 原條次原條文修正後條文說明 第二十一條 董事會之職權如下 : 一 業務方針之議訂 二 預算決算之審議 三 資本增減之擬定四 盈餘分配或虧損彌補之審議 五 公司章程修訂之擬議 六 公司重要章則之審訂 七 分支機構設立或改組 解散之議定 八 公司經理人員之任免 九 不動產處置及處分之核定 十 其他依公司法或股東會決議所賦與之職權 董事會之職權如下 : 一 業務方針之議訂 二 預算決算之審議 三 資本增減之擬定四 盈餘分配或虧損彌補之擬議 五 員工酬勞及董監事酬勞之審議 六 公司章程修訂之擬議 七 公司重要章則之審訂 八 分支機構設立或改組 解 散之議定 九 公司經理人員之任免 十 不動產處置及處分之核定 十一 其他依公司法或股東會決議所賦與之職權 員工酬勞 董監酬勞已非盈餘分配之概念, 故僅需董事會特別決議即可 第二十一董事 監察人之報酬授權董事董事之報酬授權董事會依董事設置審計委員會, 條之一會依董事 監察人對本公司營對本公司營運參與之程度及貢故刪除原監察人規運參與之程度及貢獻之價值, 獻之價值, 並參酌同業通常水定的部份 並參酌同業通常水準支給議定準支給議定之 之 第二十四監察人之職權如下 : 本公司依證券交易法第十四條設置審計委員會, 條一 查核董事會向股東會造送之四規定設置審計委員會, 由故刪除原監察人規之帳目表冊報告書 全體獨立董事組成 定的部份 二 審查公司之預算及決算 三 調查公司業務及財務狀況 四 其他依公司法或股東會決 議所賦與之職權 -7-

8 原條次 原條文 修正後條文 說明 第二十五監察人查核帳簿表冊時應簽名審計委員會及其成員之職權行設置審計委員會, 條 或加蓋其印章, 並提出報告於使及相關事項, 依照證券交易故刪除原監察人規 股東會 監察人對於前項所訂事務, 得代表公司委託會計師辦理之 監察人得列席董事會議陳述意見, 但無表決權 法相關法令規定辦理 定的部份 第二十八本公司每會計年度終了, 董事本公司每會計年度終了, 董事設置審計委員會, 條 會應編造左列表冊, 於股東常會應編造下列表冊, 依法提交故刪除原監察人規 會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 ( 後略 ) 股東常會請求承認 ( 後略 ) 定的部份 第二十九本公司年度總決算如有盈餘, 本公司年度如有獲利, 應提撥依照 公司法 第 條 應先提繳稅款, 彌補以往年度 3% 至 12% 為員工酬勞及不高於 條修訂 : 公司 虧損, 次提百分之十為法定盈 3% 為董監事酬勞 但公司尚有應於章程訂明以當 餘公積, 必要時得依法提列或累積虧損時, 應預先保留彌補年度獲利狀況之定 迴轉特別盈餘公積, 並加計以數額 前年度累計未分配盈餘作為可 額或比率, 分派員工酬勞 但公司尚 供分派盈餘, 由董事會視營運前項員工酬勞發給股票或現金有累積虧損時, 應 需要酌予保留, 並按下列比例之對象, 包括符合一定條件之予彌補 擬訂分配議案提請股東會決議從屬公司員工 分派之 :( 一 ) 董事 監察人酬章程得訂明前項發本公司年度總決算如有盈餘, 勞百分之三 ;( 二 ) 員工紅利百給股票或現金之對應先提繳稅款, 彌補以往虧分之三至百分之十二 ;( 三 ) 其象, 包括符合一定損, 次提百分之十為法定盈餘餘為股東紅利 條件之從屬公司員公積, 但法定盈餘公積已達本工 員工股票紅利分配之對象, 得公司實收資本額時不在此限 ; 包括符合董事會或其授權之人另視公司營運需要及法令規定 所定條件之從屬公司員工 提列特別盈餘公積, 如尚有盈 餘併同期初未分配盈餘, 由董 事會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之 第三十二條 ( 前略 ) 第十五次修正於民國一 五年六月十六日 增列修訂日期及次數 -8-

9 附件二 一 一 四年度營業報告 營業報告書 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 本公司一 四年度營收淨額為新台幣 3,205,173 仟元, 較一 三年度之 1,924,473 仟元, 增加 67%; 稅後淨利 510,753 仟元, 較一 三年度之 189,987 仟元, 增加 169% 基本每股盈餘為 5.41 元 ( 二 ) 財務收支及獲利能力 : 104 年度財務分析 項 目 %, 次, 天 財務結構 負債比率 % 償債能力 流動比率 % 速動比率 % 經營能力 應收帳款週轉率, 收現日數 5.92 次,62 天存貨週轉率, 平均售貨日數 3.79 次,96 天 資產報酬率 % 獲利率 股東權益報酬率 % 純益率 % ( 三 ) 研究發展狀況同亨團隊秉持多年來專注於交易自動化相關產品技術之研究, 以關鍵性零組件 交易自動化硬體平台 交易安全技術為基礎, 陸續開發系列新產品獲得客戶長期信賴, 因應雲端系統及移動上網之普及, 也投入 Cloud POS 系統之研發 2015 年我們於下列產品之研究開發有具體之成果 : 1. 戶外用之 EMV 解決方案 2. 雲端安全支付平台 :ios/droid/win 系統 3. 雲端 POS 系統 -9-

10 ( 四 ) 轉投資關係企業 營運概況 轉投資從屬關係 由 XAC 投資薩摩亞 Value Investment Limited 由 Value Investment 投資美國 ZAKUS,INC 由 Value Investment 投資香港 COINVA Limited 由 Value Investment 投資同亨蘇州有限公司 本期期末 原始投資金額 -10- 上期期末 期末持有帳面金額 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣千元 被投資公司本期損益 204, , ,980 77,726 6,770 6,770 36,639 3, ,841 ( 註 1) 0 33,097 0 (102) 165, ,127 74,256 註 1: 本期期末自台灣匯出原始投資金額未含同亨蘇州民國九十七年盈餘轉增資 58,201 千元 同亨目前仍由台灣母公司負責集團策略規劃 重大決策 研發 行銷 銷售功能, 並承擔主要風險, 為集團營運總部 蘇州廠之主要功能係製造基地 建立相關產品之生產工藝及高品質具彈性產品製造系統, 也負責部分研發 採購 產品製造 產品運送及倉儲管理功能, 發揮運用兩岸資源 ZAKUS 美國子公司功能係同亨前端技術之研發基地, 為廣徵人才就源於當地聘僱各有專精 新產品前端技術專業之研發人才, 提供台灣母公司產品平台之研發設計 該團隊在建構公司長期發展所需之交易安全核心技術平台之效益已明確顯現 包含支付軟體及系統方面的開發人力, 在 2015 年有顯著之增強也逐漸提升同亨在支付及雲端系統之能力 ZAKUS 在提供商情調查 商品引介及客戶關係維繫等服務上也逐漸發揮效益 二 一 五年度營業計劃概要 ( 一 ) 發展策略移動上網 (Mobil internet) 及雲端系統普及化之趨勢下, 在交易自動化產品之基礎之上發展雲端 POS 系統是同亨往後之發展方向, 具體策略在於下列三個項目 : 1. 產品研究開發 關鍵性零組件的開發 支付軟體系統技術 : 以 Zakus 為主, 透過策略聯盟 (ROPS,Wayne) 加速建立支付軟體開發實力 雲端安全 POS 系統 ( 包含雲端主機軟體 ) 戶外用產品設計技術 2. 高品質 具彈性 更低成本的商用產品製造系統 RMA system 的建立以提供快速產品售後服務及產品品質提升回授 市佔率之決戰點在於品質之役 彈性交期系統之建立滿足客戶之需求

11 3. 建立世界市場的銷售通路 策略性夥伴關係之建立 (VAR/SI/SO), 歐美日及全球各地 世界各地區市場之開展 建立區域性的發貨及售後服務中心 ( 二 ) 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 1. 外部競爭環境有以下明顯之趨勢 : 雲端 POS 系統之趨勢已確定, 結合支付及其它商業管理功能, 提供大數據供策略分析決策用 全球化 地球村之發展, 只有專業化 精緻化的公司才能勝出 贏者全拿 2. 法規環境 : 金流系統在之前往往是各國政府依國情而管制保護的行業, 現今自由化 開放的趨勢不可避免, 對同亨走向世界市場是有利的 金融系統獨特的世界性標準 (EMV/PCI) 及各地區之獨特需求而形成之多樣及多變性, 對紮根很深的同亨是有利的 3. 總體經營環境 : 2016 年將是 Cloud POS 起飛元年有很大的商機, 在過去打下的基礎上, 同亨有很大的成長空間 重點是如何善於利用各地之資源, 架構出以台灣總公司為根的世界級同亨 另外透過策略性結盟快速架構安全支付軟體解決方案, 也是同亨成長的另一要素 ( 三 ) 市場前景與未來展望 Cloud IT 系統和 Mobil interent 兩大趨勢對商業經營方式影響甚大, 幾乎所有產業都面臨變動及挑戰, 同亨將在支付安全技術 ; 各種支付讀取技術及安全雲端 POS 技術的基礎上面發展商業自動化系統迎接變局, 結盟既有的主要客戶及支付軟體以及解決方案公司, 應有機會在 Cloud POS 市場中勝出 謝謝各位股東的支持! 董事長 : 張永銘經理人 : 張永銘會計主管 : 陳淑英 -11-

12 附件三 同亨科技股份有限公司監察人查核報告書 本公司董事會造具一 四年度營業報告書 財務報表 盈餘分配議案, 其中財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所魏興海及吳惠蘭會計師查核完竣 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配案等經本監察人查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告, 敬請鑒核 此致 本公司一 五年股東常會 同亨科技股份有限公司 監察人 : 曾宗琳 中華民國一 五年三月二十一日 -12-

13 同亨科技股份有限公司監察人查核報告書 本公司董事會造具一 四年度營業報告書 財務報表 盈餘分配議案, 其中財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所魏興海及吳惠蘭會計師查核完竣 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配案等經本監察人查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告, 敬請鑒核 此致 本公司一 五年股東常會 同亨科技股份有限公司 監察人 : 研鑫投資股份有限公司代表人李英珍 中華民國一 五年三月二十一日 -13-

14 ( ) (88)

15 ( ) ( ) 1100 ( ( )) $ 1,013, , , ( ( )) ( ( )) 587, , , ( ) 2, ( ) X ( ( )) 90, , , ( ( )) 199, , , ,075-12, ,886-1,899, ,436, ,554, ( ( )) 740, , , ( ( )) 98, , , ( ( )) 8,256-2, ( ( )) 12,522-10,213-9, ,392-1, ( ) 2,000-2,000-2, , , , $ 2,763, ,222, ,270, ( ) ( ) 2120 ( ( )) $ 2,100-4,410-1, ,686-4,928-4, ( ) 562, , , , , , , , , ( ( )) 80, , , , , , ( ( )) 546-2,580-2, ( ( )) 79, , , ( ( )) 54, , , , , , , , , ( ( )) , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,833, ,577, ,687, $ 2,763, ,222, ,270, ( ) -15-

16 ( ) 4100 ( ( )) $ 3,205, ,924, ( ( ) ) 2,245, ,395, , , ( ( ) ) , , , , , , , , , , ( ( )) 4,557-4, , , ,860-6, (36) - 93, , , , ( ( )) 110, , , , ( ( )) (10,611) - (1,130) ( ( )) 1, (8,807) - (938) (12,415) (1) 37, ( ( )) 2,110 - (6,397) - (10,305) (1) 31, (19,112) (1) 30,295 2 $ 491, , ( )( ( )) $ $ ( ) -16-

17 ( ) $ 943,966 51, , ,914 45,264 1,687, , , (938) 31,233 30, ,049 31, ,282 ( 1) ,300 (30,300) (90,056) (240,332) - (330,388) ( ) 943,966 51, , ,331 76,497 1,577, , , (8,807) (10,305) (19,112) ,946 (10,305) 491,641 ( 2) ,917 (18,917) (55,644) (180,347) - (235,991) $ 943,966 51, , ,013 66,192 1,833, ,731 9, ,050 15,285 ( ) -17-

18 ( ) $ 621, ,272 7,031 7,269 1, , (5,860) (6,001) (83,244) (35,641) (10,266) 13,773 (2,142) 2,761 (85,426) (17,050) (118,216) (30,531) (2,094) (671) 54,420 (98,415) 6,882 (3,071) (2,242) ,497 53,097 (3,420) (9,407) 51,222 13,501 2, ,923 (74,380) 700, ,842 5,772 6,084 - (36) (56,047) (46,660) 650,412 98, (5,785) (1,822) (7,778) (2,454) - 6, (3) (13,017) 1,760 (235,991) (330,388) (235,991) (330,388) 401,404 (230,398) 611, ,285 $ 1,013, ,887 ( ) -18-

19 ( ) (88)

20 ( ) ( ) 1100 ( ( )) $ 1,219, , ,016, ( ( )) 232-1,331-1, ( ( )) 587, , , X ( ( )) 522, , , ( ( )) 250, , , , , , ,620, ,125, ,047, ( ( )) 104, , , ( ( )) 8,332-2,463-1, ( ( )) 21, , , ,869-2,427-1, ( ) 2,760-2,000-2, , , , ( ) ( ) 2120 ( ( )) $ 3,622-4,823-1, , , , , , , , , , ( ( )) 111, , , , , , ( ( )) 2,763-4,746-4, ( ( )) 79, , , ( ( )) 54, , , , , , , , , ( ( )) , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,833, ,577, ,687, $ 2,759, ,253, ,181, $ 2,759, ,253, ,181, ( ) -20-

21 ( ) 4000 ( ( )) $ 3,205, ,924, ( ( )) 2,060, ,278, ,144, , , , , , , , , , , , ( ( )) 21, , ,214-7, (97) - (130) - 29, , , , ( ( )) 145, , , , ( ( )) (10,611) - (1,130) ( ( )) 1, (8,807) - (938) (12,415) - 37, ( ( )) 2,110 - (6,397) - (10,305) - 31, (19,112) - 30,295 2 $ 491, , ( )( ( )) $ $ ( ) -21-

22 ( ) $ 943,966 51, , ,914 45,264 1,687, , , (938) 31,233 30, ,049 31, , ,300 (30,300) (90,056) (240,332) - (330,388) ( ) 943,966 51, , ,331 76,497 1,577, , , (8,807) (10,305) (19,112) ,946 (10,305) 491, ,917 (18,917) (55,644) (180,347) - (235,991) $ 943,966 51, , ,013 66,192 1,833,288 ( ) -22-

23 ( ) $ 656, ,074 9,947 12,852 1,990 1,368 7, (7,214) (7,606) 49,937 37, (102) 3,719 61,853 48,685 (118,216) (30,531) (7,036) (263,112) 40,858 (42,181) 78, ,721 87,943 3,848 2, ,352 (158,555) 803, ,204 (97) (130) 6,890 7,728 (77,429) (60,422) 733,142 80,380 (7,567) (4,100) (7,859) (2,454) (51,433) 6, (926) (66,301) (1,480) (235,991) (330,388) (235,991) (330,388) (13,413) 37, ,437 (214,087) 802,156 1,016,243 $ 1,219, ,156 ( ) -23-

24 附件五 同亨科技股份有限公司 104 年度盈餘分配表 流通在外股數 : 94,396,601 股 單位 : 新台幣元 項 目 小 計 發放現金 備 註 期初未分配盈餘 21,335,864 減 : 轉換 2013 年版 IFRS 相關影響數 (14,269,000) 減 : 精算損益本期變動數及相關之所得稅 (8,807,130) 調整後期初未分配盈餘 (1,740,266) 加 : 本期稅後淨利 510,753,322 可供分配數 509,013,056 減 : 提列法定公積 (50,901,306) 稅後淨利彌補虧損後 *10% 可供分配盈餘 458,111,750 分配項目股東股利 - 現金 424,784,705 現金股利 : 目前流通股計每股 4.5 元 * 本次現金股利按分配比 424,784,705 例計算至元為止, 元以下四捨五入, 差額由公司以費用列支 期末未分配盈餘 33,327,045 董事長 : 張永銘經理人 : 張永銘會計主管 : 陳淑英 -24-

25 附件六 間接投資大陸情形 截至 104 年 12 月 31 日 大陸被投資公司名稱同亨科技 ( 蘇州 ) 有限公司主要營業項目電子金融交易終端機及其零組件 交易資料安全保護設備及其零組件與多功能智慧卡讀寫卡機及其零組件之產銷業務實收資本額美金 680 萬元 ( 現金投資美金 500 萬元 ; 盈餘轉增資美金 180 萬元 ) 本公司直接或間接投資之持股比例 100% 經濟部投審會核准投資金額美金 500 萬元本公司累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額美金 500 萬元本公司累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額美金 萬元 ( 註 1 2) 註 1: 本公司間接投資之子公司北京同錦華科技有限公司, 已於民國一 年度清算各項權利義務完畢並註銷登記 本公司累計匯出金額 25,715 千元 (USD800 千元 ), 依經濟部投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額 註 2: 本公司間接投資之子公司同錦華蘇州有限公司, 已於民國一 二年度清算各項權利義務完畢並註銷登記 本公司累計匯出金額 6,345 千元 (USD195 千元 ), 依經濟部投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額 貸出資金之公司 本公司 貸與對象 同亨蘇州 往來科目 其他應收關係人款項 本期最高餘額 85,553 (USD $260 萬元 ) 期末餘額 85,553 (USD $260 萬元 ) 一 四年度資金貸與他人情形 本期實際動支餘額 利率區間 業務往來金額 ( 註 3) % 0 有短期融通資金必要之原因 營運資金需求 提列備抵呆帳金額 註 1: 資金貸與個別對象之限額, 有業務往來者以雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限 ; 無業務往來者以本公司淨值之 10% 為限 註 2: 資金貸與總限額為本公司淨值之 20% 為限 註 3: 以最近一年度業務往來雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限 擔保品對個別對象名價資金貸與 稱 值 限額 ( 註 1) 單位 : 新台幣千元 資金貸與總限額 ( 註 2) , ,

26 附件七 104 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 一 依據公司章程規定, 年度如有獲利, 應提撥百分之三至百分之十二為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞, 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 二 本公司 104 年稅前利益 621,190,311 元, 擬分派董監酬勞 13,790,340 元 ; 員工酬勞 31,652,531 元, 全數以現金發放 三 上述, 董事會通過之擬配發之員工酬勞及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異 附件八 同亨科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修訂後名稱為 董事選舉辦法 ) 原條文與修訂後條文對照表 原條次原條文修正後條文說明 董事及監察人選舉辦法董事選舉辦法更改辦法名稱 一本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 二本公司董事及監察人之選舉, 採記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 三董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 五董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 本公司董事之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 本公司董事之選舉, 採記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 董事之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 將以審計委員會代替監察人的設置, 故刪除監察人的敘述 同上 同上 同上 -26-

27 原條次原條文修正後條文說明 八 本公司董事及監察人當選相關 本公司董事當選相關規定 : 1. 將以審計委員 規定 : 本公司董事, 由股東會就有行 會代替監察人的 ( 一 ) 本公司董事及監察人, 為能力之人選任之, 並依本公 設置, 故刪除監 由股東會就有行為能力之人選 司章程所定之名額, 依選舉票 察人的敘述 任之, 並依本公司章程所定之 統計結果, 由所得選舉票代表 名額, 依選舉票統計結果, 由 選舉權數較多者, 依次分別當 所得選舉票代表選舉權數較多 選為獨立董事 董事 如有二 者, 依次分別當選為獨立董 人或二人以上所得權數相同而 事 董事或監察人 如有二人 超過規定名額時, 由得權數相 或二人以上所得權數相同而超 同者抽籤決定, 未在場者由主 過規定名額時, 由得權數相同 席代為抽籤 者抽籤決定, 未在場者由主席 當選之獨立董事 董事經查核 代為抽籤 確認其個人資料不符或依相關 依前項同時當選為董事及監察 法令規定不適任者, 其缺額由 人者, 應自行決定擔任董事或 原選舉權數次多之被選舉人遞 監察人, 不得同時擔任獨立董 補 事 董事或監察人, 或當選之 獨立董事 董事 監察人經查 核確認其個人資料不符或依相 關法令規定不適任者, 其缺額 由原選舉權數次多之被選舉人 遞補 -27-

28 原條次原條文修正後條文說明 八 ( 二 ) 本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 : 1. 配偶 2. 二親等以內之親屬 ( 三 ) 本公司董事 監察人當選人不符本辦法第八條第二點之規定者應依下列規定決定當選人之董事或監察人 : 1. 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 2. 監察人不符規定者準用前項規定 3. 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 ( 四 ) 除主管機關核准外, 政府或法人為公開發行之股東時, 不得由其代表人同時當選或擔任本公司之董事或監察人 2. 刪除 ( 二 ) ( 三 ) 及 ( 四 ), 實務上依照證券交易法第 26 條之 3 規定辦理 -28-

29 附件九 同亨科技股份有限公司取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表 原條次原條文修正後條文說明 第四條 ( 前略 ) 本公司已設置獨立董事時, 依第一至五項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 ( 前略 ) 本公司已設置獨立董事時, 依第一至五項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 若本公司已依證券交易法設置審計委員會, 前項事宜應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第十四條 ( 前略 ) 若本公司已依證券交易法設置審計委員會, 前項事宜應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 105 年 2 月 4 日董事會決議下一屆設置審計委員會, 故增加本程序中有關審計委員會之規定 同上 -29-

30 原條次原條文修正後條文說明 第十七條 ( 前略 ) 若本公司已依證券交易法設置審計委員會, 前項事宜應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第二十一條 第三十五條 ( 前略 ) 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 ( 前略 ) 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 ( 前略 ) 若本公司設置審計委員會, 審計委員會依證券交易法第十四條之五規定行使其相關職權, 且本程序關於監察人之規定於審計委員會準用之 同上 同上 同上 -30-

31 附件十 同亨科技股份有限公司資金貸與他人作業程序原條文與修訂後條文對照表 原條次原條文修正後條文說明 第十六條 ( 前略 ) 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員 三 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管 ( 前略 ) 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員 三 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管 第十八條 ( 前略 ) ( 前略 ) 三 子公司內部稽核人員亦應三 子公司內部稽核人員亦應 至少每季稽核資金貸與他人作至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形, 並作成 業程序及其執行情形, 並作成 書面紀錄, 如發現重大違規情書面紀錄, 如發現重大違規情 事, 應立即以書面通知本公司事, 應立即以書面通知本公司 稽核單位, 本公司稽核單位應稽核單位, 本公司稽核單位應 將書面資料送交各監察人 ( 後略 ) 將書面資料送交審計委員會 ( 後略 ) 第二十條施行及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 施行及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送審計委員會並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 年 2 月 4 日董事會決議下一屆設置審計委員會, 故修改本程序中有關監察人之規定 同上 同上

32 附件十一 同亨科技股份有限公司背書保證作業程序原條文與修訂後條文對照表 原條次原條文修正後條文說明 六 ( 前略 ) 3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 ( 後略 ) 十辦理背書保證應注意事項 : 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依前項規定辦理外, 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 2. 本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以及報告於董事會 ( 後略 ) ( 前略 ) 3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 ( 後略 ) 辦理背書保證應注意事項 : 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依前項規定辦理外, 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情 事, 應即以書面通知審計委員會 2. 本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善, 以及報告於董事會 ( 後略 ) 105 年 2 月 4 日董事會決議下一屆設置審計委員會, 故修改本程序中有關監察人之規定 同上 -32-

33 原條次原條文修正後條文說明 十二本辦法經董事會決議通過後, 送各監察人並報請股東會承認後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修訂時亦同 ( 後略 ) 本辦法經董事會決議通過後, 送審計委員會並報請股東會承認後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修訂時亦同 ( 後略 ) 同上 附件十二 同亨科技股份有限公司獨立董事候選人名單 姓名 身分證字號 學歷 經歷 持有股數 黃旭男 R103****** 1. 國立交通大學管理科學研究所博士 2. 國立成功大學工業管理研究所碩士 3. 國立台灣大學農業經濟系學士 1. 銘傳大學企業管理學系專任教授暨管理學院院長 2. 銘傳大學企業創新育成中心主任 3. 台灣效率與生產力學會理事 4. 台灣全球運籌發展協會常務監事 5. 金門酒廠實業股份有限公司董事 6. 傳山投信股份有限公司董事 7. 金門酒廠貿易有限公司董事 0 薛榮銀 S101****** 曾慶義 F123****** 1. 美國賓州大學電機工程學系博士 2. 國立交通大學電子工程學系碩士 3. 國立交通大學電子工程學系學士 1.Ph. D., EE, University of Southern California, Los Angeles 2.M. S., EE, University of California, Santa Barbara 3.B. S., EE, National Taiwan University 1.IBM WATSON Research Center, NY( )Research Staff Member 2. 國立交通大學 ( ) Visiting Professor(Sabbatical) 1. 台灣素樸東籬科技總監 (September 2015 to Present) 2.General Manager, Montage Technology Taiwan, Taipei/Hsin-Chu, Taiwan( August 2012 to January 2015) 3.Founder/President,Acrospeed Inc. Taipei/Hsin-Chu, Taiwan (May 2008 to August 2012)

34 附錄一 同亨科技股份有限公司公司章程 ( 修正前條文 ) 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為同亨科技股份有限公司 第二條 : 本公司經營業務如下 : 一 研究 開發 生產 製造 銷售下列產品 : ( 一 ) 電子金融交易終端機及其零組件 ( 二 ) 交易資料安全保護設備及其零組件 ( 三 ) 多功能智慧卡讀 / 寫卡機及其零組件 二 前項產品之系統整合及其技術諮詢顧問及維修 三 前項產品進出口貿易業務 第三條 : 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十 第四條 : 本公司設於新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議, 並經主管機關核准後, 得於國內外設立分公司 第五條 : 本公司之通知, 以信函或其他書面通信方式通知各股東, 其依法需公告者, 以登載於公司所在地通行日報之顯著部份行之 證券主管機關另有規定者, 悉依規定辦理 第二章股份 第六條 : 本公司因業務或投資事業需要, 得為對外背書及保證 第七條 : 本公司登記資本總額定為新台幣拾貳億元, 分為壹億貳仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行 登記資本總額內保留新台幣伍仟萬元供未來發行員工認股權憑證, 共計伍佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第八條 : 本公司為公開發行股票, 依法本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 規定辦理 第十條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日, 股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 第三章股東會 第十一條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條 : 股東會之召集依公司法規定辦理之 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 -34-

35 代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十三條 : 本公司下列事項應由股東會決議之 : ( 一 ) 公司章程之修改 ( 二 ) 公司資本總額之增減 ( 三 ) 公司之解散或清算 ( 四 ) 董事 監察人之選舉 ( 五 ) 股東及員工紅利成數之採行與修正 ( 六 ) 其他依法應由股東會決議事項 第十四條 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十五條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十六條 : 本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 本公司為公開發行股票之公司, 得以公告方式為之 第四章董事及監察人及經理人 第十八條 : 本公司設董事五至九人, 監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年, 連選得連任 上述董事名額中, 獨立董事至少二人 全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十八條之一 : 董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事及監察人 獨立董事選舉採候選人提名制度 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第十九條 : 本公司董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 第二十條 : 董事會應定期召開, 由董事長召集之, 並應由召集人於會議七日前, 以書面載明會議日期 地點及議程通知各董事 此項通知, 任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄 惟有必要時得臨時召開董事會, 不受前述約束 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 第二十一條 : 董事會之職權如下 : 一 業務方針之議訂 二 預算決算之審議 三 資本增減之擬定四 盈餘分配或虧損彌補之審議 五 公司章程修訂之擬議 六 公司重要章則之審訂 -35-

36 七 分支機構設立或改組 解散之議定 八 公司經理人員之任免 九 不動產處置及處分之核定 十 其他依公司法或股東會決議所賦與之職權 第二十一條之一 : 董事 監察人之報酬授權董事會依董事 監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準支給議定之 第二十二條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定者外, 應有過半數之董事出席, 出席董事過半數之同意行之 第二十三條 : 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會, 但一董事僅受其他董事一人之委託為限 第二十四條 : 監察人之職權如下 : 一 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書 二 審查公司之預算及決算 三 調查公司業務及財務狀況 四 其他依公司法或股東會決議所賦與之職權 第二十五條 : 監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章, 並提出報告於股東會 監察人對於前項所訂事務, 得代表公司委託會計師辦理之 監察人得列席董事會議陳述意見, 但無表決權 第二十六條 : 本公司設總經理一名, 副總經理若干名, 其委任 解任及報酬由董事會通過後實施 第二十七條 : 本公司之經理人對公司之商業機密資料 專門知識與專業科技負保密義務, 應嚴守此等資料之機密性 第五章 會計 第二十八條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十九條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 必要時得依法提列或迴轉特別盈餘公積, 並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 由董事會視營運需要酌予保留, 並按下列比例擬訂分配議案提請股東會決議分派之 :( 一 ) 董事 監察人酬勞百分之三 ;( 二 ) 員工紅利百分之三至百分之十二 ;( 三 ) 其餘為股東紅利 員工股票紅利分配之對象, 得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工 第二十九條之一 : 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定, 並依本公司資本及財務結構 營運狀況 盈餘 所處產業性質及週期等因素決定, 依法扣除法定公積後之盈餘 盈餘之分派以現金股利為優先, 亦得以股票股利之方式分派, 惟股票股利分派之比例以不高於當年度股利總額之百分之五十 -36-

37 第二十九條之二 : 本公司依法買回之股份, 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 ; 及以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證, 應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之 第六章附則 第三十條 : 本公司組織及重要規章由董事會另行制定之 第三十一條 : 本章程如未規定事項悉依公司法及有關法令辦理之 第三十二條 : 本公司章程由全體發起人同意於中華民國八十六年三月十二日訂立, 自呈奉主管機關核准登記後生效, 以後倘經修改公司章程時亦同 第一次修正章程於民國八十六年十一月三日 第二次修正章程於民國八十八年五月三十一日 第三次修正於民國八十九年七月十八日 第四次修正於民國九十年六月二十日 第五次修正於民國九十一年五月二十八日 第六次修正於民國九十二年六月十七日 第七次修正於民國九十三年六月二日 第八次修正於民國九十四年五月二十七日 第九次修正於民國九十五年六月八日 第十次修正於民國九十七年五月二十七日 第十一次修正於民國九十九年五月二十七日 第十二次修正於民國一 一年五月二十五日 第十三次修正於民國一 二年五月二十四日 第十四次修正於民國一 四年六月十一日 同亨科技股份有限公司 董事長 : 張永銘 -37-

38 附錄二 同亨科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修正前條文 ) 一 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 二 本公司董事及監察人之選舉, 採記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 三 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 四 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 ; 監票員應具有股東身份 五 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 六 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 七 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 以資識別者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 ( 八 ) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者 八 本公司董事及監察人當選相關規定 : ( 一 ) 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 不得同時擔任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選舉權數次多之被選舉人遞補 ( 二 ) 本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 : 1. 配偶 2. 二親等以內之親屬 ( 三 ) 本公司董事 監察人當選人不符本辦法第八條第二點之規定者應依下列規定決定當選人之董事或監察人 : 1. 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 2. 監察人不符規定者準用前項規定 3. 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 ( 四 ) 除主管機關核准外, 政府或法人為公開發行之股東時, 不得由其代表人同時當選或擔任本公司之董事或監察人 九 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 十 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 十一 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 十二 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -38-

39 附錄三 同亨科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前條文 ) 第一節資產之取得或處分 第一條 : 依據本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 九十一年十二月十日台財證一字第 九一 六一 五號函規定之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及相關規定訂定 第二條 : 資產定義一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 ( 含專利權 著作權 商標權及特許權 ) 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條 : 執行單位一 長期股權投資有價證券之取得或處分 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行 二 金融商品之取得或處分 : 由財務部負責評估與執行 三 不動產及設備之取得或處分 : 由總務單位負責評估與執行 四 會員證及無形資產之取得或處分 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行 五 衍生性商品之取得或處分 : 由財務部負責評估與執行 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行 第四條 : 授權額度與層級本公司資產之取得或處分, 應依據下列額度及程序辦理 : 一 長期有價證券投資之取得或處分, A. 凡投資金額未逾新台幣三千萬元者, 由承辦人員經財務部主管覆核, 呈董事長核准後交易, 並於最近一次之董事會中提出報備 B. 凡投資金額超過新台幣三千萬元者, 由承辦人員經財務部主管覆核, 再呈董事長核准後, 提至董事會通過方得為之 二 金融商品投資之取得或處分, A. 凡投資金額未逾新台幣三千萬元者, 由財務主管決定交易之可行性後, 呈營運副總核准後交易 B. 凡投資金額超過新台幣三千萬元而未逾新台幣元八千萬者, 由承辦人員經財務部主管覆核後, 呈董事長核准後交易 C. 凡投資金額超過新台幣八千萬元者, 由承辦人員經財務部主管覆核, 再呈董事長核准後, 提至董事會通過方得為之 -39-

40 三 不動產及設備之取得或處分, A. 凡投資金額未逾新台幣五千萬元者, 依本公司之 各類權限彙總表 規定之核決權限呈請核准後為之 B. 凡投資金額超過新台幣五千萬元者, 由承辦人員經權責部主管覆核, 再呈董事長核准後, 提至董事會通過方得為之 四 會員證及無形資產之取得或處分, 由執行單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理 五 衍生性商品之取得或處分, 依本處理程序第三節之相關規定辦理 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 依本處理程序第四節之相關規定辦理 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事時, 依第一至五項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第五條 : 價格決定方式及參考依據一 取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券, 依當時之交易價格決定之 二 取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之, 或參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 三 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 四 取得或處分設備, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 五 取得或處分會員證, 應以比價或議價方式擇一為之 六 取得或處分無形資產, 應依照相關法令及合約規定辦理 七 取得或處分衍生性金融商品, 應依照本處理程序第三節之相關規定辦理 八 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第四節之相關規定辦理 第六條 : 評估及作業程序一 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 二 不動產或設備本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照 -40-

41 上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 估價報告應行記載事項如下 : 1. 不動產估價技術規則規定應記載事項 2. 專業估價者及估價人員相關事項 (1) 專業估價者名稱 資本額 組織結構及人員組成 (2) 估價人員姓名 年齡 學經歷 ( 附證明 ) 從事估價工作之年數及期間 承辦估價案件之件數 (3) 專業估價者 估價人員與委託估價者之關係 (4) 出具 估價報告所載事項無虛偽 隱匿 之聲明 (5) 出具估價報告之日期 3. 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質 位置 面積等資料 4. 標的物區域內不動產交易之比較實例 5. 估價種類採限定價格或特定價格者, 限定或特定之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性, 及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 6. 如為合建契約, 應載明雙方合理分配比 7. 土地增值稅之估算 8. 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異, 是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理 9. 附件包括標的物估價明細 所有權登記資料 地籍圖謄本 都市計畫略圖 標的物位置圖 土地分區使用證明 標的物現況照片 ( 四 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 五 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 三 會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 衍生性金融商品依本處理程序第三節之相關規定辦理 五 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序第四節之相關規定辦理 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第六條之一 : -41-

42 前條前三項交易金額之計算, 應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第七條 : 資料之保存本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第八條 : 公告申報程序公開發行公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第一項所稱 大陸地區投資, 係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第一項所稱 事實發生之日, 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 前項所稱 一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第九條 : 公告申報內容本公司依前條規定應辦理公告申報之事項, 其公告申報之內容應依照金管會之相關規定辦理 第十條 : 公告申報之補正本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司依第八條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日 -42-

43 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十一條 : 對子公司取得或處分資產之控管程序本公司各子公司應訂定並執行取得或處分資產處理程序 本公司之子公司, 應定期自行檢查訂定之 取得或處分資產處理程序, 並由本公司之內部稽核覆核自行檢查報告 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第八條規定應公告申報情事者, 由本公司辦理公告申報事宜 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 上述所稱之 子公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 第十二條 : 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下 : 一 本公司及各子公司取得資產, 如資產種類屬供營業使用之土地廠房及設備, 其額度不予設限 二 本公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得逾本公司淨值之百分之五十, 子公司不得逾其淨值之百分之三十 三 短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額, 不得逾本公司淨值之百分之四十, 且取得同一公司之有價證券之淨值, 不得逾本公司淨值之百分之二十, 子公司則分別不得逾百分之二十及百分之十 四 取得長期投資有價證券, 其總額不得逾本公司實收資本額之百分之四十, 且取得同一公司之有價證券之金額, 不得逾本公司實收資本額之百分之二十, 子公司則分別不得逾百分之二十及百分之十 第二節關係人交易 第十三條 : 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第六之一條規定辦理 前項所稱 關係人, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 -43-

44 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第四條第一項第三款授權董事長在新台幣五千萬元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十五條 : 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十六條 : 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之 -44-

45 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第三節從事衍生性金融商品交易 第十八條 : 交易原則與方針一 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約及上述商品組合而成之複式契約 ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約, 並不包含保險契約 履約契約 售後服務保證契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 二 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目標 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主, 另外, 交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : 財務部 : 負責外匯管理系統, 如收集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品及操作技巧等 並接受財務主管之指示, 授權管理外匯部位, 依據公司政策規避風險 會計部 : 負責交易之確認 交割及登錄明細 稽核部門 : 衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估要領 : 凡操作衍生性金融商品, 應按日將操作明細記錄於衍生性金融商品備查簿上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 五 契約總額及損失上限 : ( 一 ) 財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險 ; 有關遠期外匯操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額 ( 二 ) 其他衍生性金融交易不超過新台幣壹仟萬元或等值美金為原則 -45-

46 ( 三 ) 全部與個別契約損失上限 : 全部契約損失上限為全部契約金額之 10%, 個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20% 當損失超過上限, 公司應隨時召集相關人員討論開會因應之 第十九條 : 作業程序一 授權額度 : 本公司從事衍生性商品交易, 依下列之授權金額進行操作 : ( 一 ) 例行避險性交易 : 需逐筆呈經董事長授權之主管核准後始得交易, 超過參仟萬元呈董事長核准後始得交易, 並於最近一次之董事會中報告 ( 二 ) 其他非避險衍生性金融商品 : 需經董事長核准始得交易, 並於最近一次之董事會中報告 二 執行單位及交易流程 : ( 一 ) 執行交易 : 由財務部門交易人員, 依授權額度規範內向金融機構進行交易, 若超過前項授權金額時, 需依據上述條款事先取得書面核准 ( 二 ) 交易確認 : 會計人員依據相關交易憑證確認交易, 製作會計分錄 登錄會計帳務 第二十條 : 風險管理措施一 風險管理範圍 : ( 一 ) 信用風險管理 : 交易的對象限定與公司有業務往來之銀行 交易後登錄人員應即登錄額度控管表, 並定期與往來銀行對帳 ( 二 ) 市場價格風險管理 : 登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額 會計部門應隨時進行市價評估, 並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響 ( 三 ) 流動性 現金流量風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足之設備 資訊及交易能力, 交易人員亦應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 四 ) 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 ( 五 ) 法律風險管理 : 任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事長或董事長授權之主管 第二十一條 : 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查, 並於次年五月底前將異常改善情形, 以網際網路系統申報金管會備查 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 第二十二條 : 定期評估方式及異常情形處理 ( 一 ) 董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容許的範圍內 ( 二 ) 董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本程序辦理 -46-

47 ( 三 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情形時, 財務主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 第二十三條 : 資訊公開一 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時, 應於事實發生日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 二 每月十日前, 應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站 第二十四條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之總類 金額 董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項, 詳細登載予備查簿備查 第四節企業合併 分割收購及股份受讓 第二十五條 : 本處理準則所稱 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 係指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 第二十六條 : 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十七條 : 本公司參與合併 分割或收購應將合併 分割或收購時, 重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十八條 : 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與合併 分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 -47-

48 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十九條 : 本公司及其他所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第三十條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第三十一條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第三十二條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十三條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十八條 第二十九條及第三十二條規定辦理 第五節附則 第三十四條 : 罰則本公司董事 監察人及經理人違反本處理程序或 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定致公司受有損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者, 依本公司考核及獎懲辦法處理 第三十五條 : 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人, 並提報股東會通過後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 -48-

49 第三十六條 : 本處理程序制訂於中華民國 93 年 6 月 2 日 第一次修訂於中華民國 94 年 5 月 27 日 第二次修訂於中華民國 96 年 6 月 7 日 第三次修訂於中華民國 99 年 5 月 27 日 第四次修訂於中華民國 101 年 4 月 26 日 第五次修訂於中華民國 102 年 5 月 24 日 第六次修訂於中華民國 103 年 5 月 27 日 -49-

50 附錄四 同亨科技股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修正前條文 ) 第一條適用範圍本公司有關資金貸與他人事項, 悉依本作業程序規定辦理 第二條承辦單位與作業細則本公司資金貸與他人事項, 概由財務部承辦 有關作業細則, 統由該部訂定, 呈董事長核准後施行之 第三條貸放對象一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金之必要者 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額, 且不得超過貸與企業淨值的百分之四十 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 但仍應依第四條及第五條規定訂定資金貸與之限額及期限 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第四條資金貸與總額及個別對象之限額一 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限 二 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 三 有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 第五條貸放期限本公司貸出資金融通期限以借款人需用期間為準, 最長不得超過貸與日起一年 但於到期日, 得視需要展期續約 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長貸與期限 第六條徵信調查若因業務往來關係從事資金貸與, 本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形, 並加以徵信調查, 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後, 再提報董事會決議 一 初次借款者, 經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料, 辦理徵信工作 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查, 評估事項至少應包括 : 1. 資金貸與他人之必要性及合理性 2. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須 3. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內 -50-

51 4. 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 5. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 6. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄 二 若屬繼續借款者, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要, 隨時徵信調查一次 三 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考 四 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 第七條核定程序對於徵信調查結果, 信評良好, 借款用途正當之案件, 經辦人員應將徵信報告 意見及擬具貸放條件, 填寫 貸與資金簽報書, 依序呈轉財務部主管 授信委員通過, 再提請董事會決議通過, 始可貸與, 惟董事會停會期間得授權董事長核簽後先行辦理, 再提交董事會追認 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 除符合第四條規定者外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 第八條核定通知經徵信調查後, 如借款人信評欠佳, 不擬貸放者, 經辦人員應將婉拒之理由, 簽奉核定後, 儘速答覆借款人 借款案件簽奉核可者, 經辦人員應儘速函告或電告借款人, 詳述本公司借款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽約, 辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續後, 以憑撥款 第九條簽約對保貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續 契據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於契據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續 第十條擔保品價值評估及權利設定為擔保借款人確實于約定期限內償還貸款, 本公司得視需要, 要求借款人提供該借款人簽發面額為貸與總額度, 未載到期日, 以本公司為受款人, 免作成拒絕書, 且提示期限延期為一年之本票交與本公司存執, 俟其貸款清償後再予交還 貸放案件如有擔保品者, 借款人應提供擔保品, 並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值, 以確保本公司債權 第十一條保險一 擔保品中除土地及有價證券外, 均應投保火險及相關保險, 船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱 數量 存放地點 保險條件 保險批單, 應與本公司原核貸條件相符 ; 建物於設定時尚未編定門牌號碼, 其地址應以座落之地段 地號標示 二 經辦人員應注意在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 第十二條撥款 -51-

52 貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執 ( 或分期還款 ) 本票, 辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記, 全部手續經核對無訛後, 即可撥款 第十三條計息本公司資金貸放利息之計算以不低於金融短期放款之平均利率或公司當時之資金成本按日計息 ( 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分點為原則, 但董事會得視需要調整之 ) 利息按日計算, 即按每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以三六五以算出利息額 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 通知借款人自約定繳息日起一週內繳息 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 第十四條已貸與金額之後續控管措施貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 在放款到期前, 應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過三個月, 並以一次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 承辦人員並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表, 逐級呈請核閱 第十五條逾期債權處理程序貸放款屆期後, 如借款人未清償本息或辦理展期手續, 公司經必要通知後, 應依法執行債權保全措施 第十六條內部控制 : 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員 三 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管 第十七條公告申報凡依規定應向主管機關申報者, 均依其規定辦理 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 : 二 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 -52-

53 第十八條對子公司資金貸與他人之控管程序一 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表, 並呈閱本公司 三 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 五 本公司之子公司, 應定期自行檢查訂定之 資金貸與他人作業程序, 並由本公司之內部稽核覆核自行檢查報告 第十九條罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依本公司考核及獎懲辦法處理 第二十條施行及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 -53-

54 附錄五 同亨科技股份有限公司背書保證作業程序 ( 修正前條文 ) 一 目的 : 為加強公司對外背書 保證之管理, 以減少經營風險, 特訂定本辦法 二 範圍 : (1) 融資背書保證 : 係指客票貼現融資之目的, 所為之背書或保證, 及為本公司融資目的, 而另開立票據於非金融機構之事業, 作為擔保者 (2) 關稅背書保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項, 所為之背書或保證 (3) 其他背書保證 : 係指無法歸入前二項背書或保證之事項 (4) 公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本程序規定辦理 三 背書 保證之對象 : 則依照下列 1. 與本公司有業務來往之公司 2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 惟背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理, 且金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 四 背書保證之額度 1. 核准額度 : (1) 本公司背書保證之總額度, 不得超過本公司實收資本額百分之百 (2) 本公司對單一公司之保證額度, 不得超過本公司實收資本額百分之五十 (3) 本公司對單一公司之背書保證金額以不超過背書公司最近財務報表淨值百分之十為限 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 (4) 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十, 對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之十 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 2. 申請背書保證之公司, 有下列者不予接受 : (1) 背書保證之累積額度已超過後述規定者 (2) 曾有債務糾紛或債信不良記錄者 (3) 非本公司關係企業或與本公司無業務關係者 (4) 為董事會所拒絕者 五 作業程序 : 1. 申請企業填具 保證事項申請書 2. 承辦人員填具 申請保證評估表 提報董事會討論決議, 或董事長審查核准 -54-

55 評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 3. 凡對外之背書保證, 先經董事會決議後辦理 ; 或由董事長依後述權限審查核准後辦理, 事後報經董事會追認知 4. 董事會或董事長通過後, 承辦人員應將連同 保證事項申請書 契約書 承諾書或保證票據等相關文件, 送印鑑保管單位用印 5. 凡向本公司申請簽發保證票據, 作為其對外保證之用者, 應先出具同額之保證票據送存本公司, 以作為相對保證之用 6. 財務部開立上述保證票據時, 應同時切製傳票 以存出保證票據 應付保證票據及應收保證票據 存入保證票據等科目列帳 7. 經辦單位應設立 背書保證備查簿 登載往來企業之各項保證, 其內容應包括承諾擔保事項 背書保證企業之名稱 背書保證金額及解除背書保證責任之條件與日期等 8. 經辦單位於保證到期時, 應將權利義務註銷, 解除保證事項 並通知財務部 9. 本公司已設置獨立董事時, 其為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 10. 背書保證時財務部應將背書保證票據契約約定書等相關文件影印保管並摘記其內容 11. 背書保證日期終了前財務部應主動通知背書保證者將存留銀行或債權機構之保證票據收回並註銷背書保證有關契據 12. 本公司財務部對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤是否已結案註銷並就有關背書保證事項之全部資料提供予會計師於財務報表作適當揭露 13. 財務部應蒐集並分析各背書保證者之營運資料提供董事會參考 六 對子公司辦理背書保證之控管程序 : 1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準 2. 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司 3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 4. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長 5. 本公司之子公司, 應定期自行檢查訂定之 背書保證作業程序, 並由本公司之內部稽核覆核自行檢查報告 七 印鑑章使用及保管程序本公司對外保證之專用印鑑, 為使用向經濟部申請登記之印鑑, 該印章應由董事長保管, 變更時亦同 ; 辦理背書保證時應依公司規定作業程序用印及簽發票據 ; 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具保證函應由董事長簽署 八 決策及授權層級 1. 董事長權限為每次核准之保證金額, 不得超過本公司實收資本額百分之十, 超過本公司實收資本額百分之十以上部份, 需經董事會核准始可為之 已設立獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 董事會得授權董事長之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行, 事後再報經董事會追認之, -55-

56 並將辦理情形有關事項, 報請股東會備查 2. 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分 九 應公告申報之時限及內容 : 1. 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站 2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站 : (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之 4. 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 十 辦理背書保證應注意事項 : 1. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依前項規定辦理外, 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 2. 本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以及報告於董事會 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項第 1 款規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 十一 罰則 : 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依本公司考核及獎懲辦法處理 十二 實施與修訂 : 本辦法經董事會決議通過後, 送各監察人並報請股東會承認後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修訂時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 -56-

57 附錄六 同亨科技股份有限公司董事 監察人持股情形 一 截至本次股東常會停止過戶日 105 年 4 月 18 日止, 本公司實收資本額新台幣 943,966,010 元, 已發行股份計 94,396,601 股 二 依證券交易法第二十六條規定, 全體董事最低應持有股數為 9,439,660 股, 全體監 察人最低應持有股數為 943,966 股 三 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事 監察人持股情形如下所列 : 停止過戶日 :105 年 4 月 18 日 職稱 姓名 選任日期 任期 持有股數 董事 張永銘 三年 3,303,036 董事 劉健郎 三年 159,529 董事 滕萬生 三年 1,850,111 董事 富禮投資股份有限公司 代表人 : 莊永順 三年 2,050,000 董事林藎誠 註 270,819 全體董事合計 7,633,495 監察人曾宗琳 三年 386,004 監察人 研鑫投資股份有限公司 代表人 : 李英珍 三年 255,000 註 ; 任期至 105 年 5 月 23 日 全體監察人合計 641,004 附錄七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本年度並無配發無償配股, 故不適用 -57-

58 附錄八 同亨科技股份有限公司股東會議事規則 一 本公司股東會議事, 除法令另有規定者外, 依本規則行之 二 出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 其股權依繳交之簽到卡計算之 三 本公司得指派所委任律師 會計師或相關人員列席股東會 四 已屆開會時間, 主席即宣佈開會, 惟未有代表以發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 五 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 六 出席股東發言時, 須先以發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證號 ) 及戶名, 由主席指定其發言順序 同一議案每一出席股東發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 逾時或超出議題範圍主席得停止其發言 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 七 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 八 討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論終結, 提付表決 九 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具股東身份 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 十 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十一 會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 若有不可抗拒之情事發生時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣佈續行開會之時間 一次集會如未能完成議題時, 得由股東會決議, 五日內延期或續行集會, 並免為通知及公告 十二 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 十三 股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 十四 本規則未定事項, 悉依公司法 證券交易法 本公司章程及其他相關法令之規定辦理 十五 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 -58-