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2 目 錄 頁次 壹 開會程序 1 貳 開會議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 5 三 選舉暨討論事項 6 四 臨時動議 6 參 附件 附件一一 Oㄧ年度營業報告書 8 附件二一 Oㄧ年度監察人審查報告書 10 附件三會計師查核報告書 13 附件四一 Oㄧ年度財務報表 15 附件五會計師查核報告書 21 附件六一 Oㄧ年度合併財務報表 23 附件七公司章程修訂前後條文對照表 29 附件八資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 30 附件九背書保證作業程序修訂前後條文對照表 34 肆 附錄 附錄一 公司章程 ( 修訂前 ) 40 附錄二 股東會議事規則 44 附錄三 董事及監察人選舉辦法 46 附錄四 董事及監察人持股明細表 48 附錄五 一 Oㄧ年度盈餘之員工分紅及董監酬勞等相關資訊 49

3 和椿科技股份有限公司一 O 二年股東常會開會程序 一 宣佈開會 ( 出席股東已達法定股數時宣佈 ) 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 選舉暨討論事項 六 臨時動議 七 散會 -1-

4 和椿科技股份有限公司一 O 二年股東常會議程 時間 : 民國一 O 二年六月十日 ( 星期一 ) 上午九時整 地點 : 德明財經科技大學綜合大樓一樓第二閱覽室 ( 台北市內湖區環山路一段五十六號 ) 議程 : 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 ( 一 ) 本公司一 O 一年度營業報告 ( 二 ) 監察人查核一 O 一年度決算表冊報告 ( 三 ) 資金貸與他人相關事宜報告 ( 四 ) 為他人背書保證相關事宜報告 ( 五 ) 赴大陸地區投資報告 ( 六 ) 本公司首次採用國際財務報導準則, 可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告 四 承認事項 第一案 : 本公司一 O ㄧ年度決算表冊案 第二案 : 本公司一 O ㄧ年度盈餘分配案 五 選舉暨討論事項 第一案 : 補選獨立董事 第二案 : 解除新任董事競業禁止之限制案 第三案 : 修訂公司章程案 第四案 : 修訂資金貸與他人作業程序案 第五案 : 修訂背書保證作業程序案 六 臨時動議 七 散會 -2-

5 一 報告事項 一 本公司一 O ㄧ年度營業報告書, 報請鑒察 說明 : 本公司一 O ㄧ年度營業報告書, 請參閱本議事手冊第 8 9 頁附件一 二 監察人查核一 O ㄧ年度決算表冊報告, 報請鑒察 說明 : 監察人審查報告書, 請參閱本議事手冊第 頁附件二 三 資金貸與他人相關事宜報告, 報請鑒察 說明 : 截至 101 年 12 月 31 日止本公司資金貸與他人餘額如下 : 資金貸與對象 本公司資金貸與他人本期最高餘額 單位 : 新台幣仟元本公司資金貸與他人期末餘額 AUROTEK INC. $ 8,847 $ 8,847 和椿自動化 ( 上海 ) 有限公司 30,760 30,760 合計 $ 39,607 $ 39,607 截至 101 年 12 月 31 日止, 本公司對外資金貸與總限額為 419,355 仟元, 對上述對象之個別資金貸與限額為 8,936 仟元及 179,296 仟元, 均未超過規定限額 四 為他人背書保證相關事宜報告, 報請鑒察 說明 : 截至 101 年 12 月 31 日止本公司為他人背書保證餘額如下 : 被背書保證對象 本公司為他人背書保證本期最高餘額 單位 : 新台幣仟元本公司為他人背書保證期末餘額 和椿自動化 ( 上海 ) 有限公司 $ 17,424 $ 8,712 截至 101 年 12 月 31 日止, 本公司為他人背書保證總限額為 524,194 仟元, 對上述對象之為他人背書保證限額為 209,678 仟元, 未超過規定限額 五 赴大陸地區投資報告, 報請鑒察 說明 : 截至 101 年 12 月 31 日止本公司赴大陸地區投資餘額如下 : 被投資公司名稱 和椿自動化 ( 上海 ) 有限公司 投資方式 本公司係經由第三地區匯款投資大陸公司 本期期末累積自台灣匯出大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 $ 40,656 $ 40,656 上海自潤軸承有限公司直接投資 10,155 10,155 和椿科技 ( 昆山 ) 有限公透過轉投資第三地區現有 司 公司 AUROTEK SINGAPORE 348, ,480 PTE. LTD. 再投資大陸公司 昆山吉佑和精密零部件透過轉投資第三地區現有 有限公司 公司 AUROTEK SINGAPORE 9,583 9,583 PTE. LTD. 再投資大陸公司 和椿自動化 ( 江蘇 ) 有限透過轉投資第三地區現有 公司 公司 AUROTEK SINGAPORE 29,040 29,040 PTE. LTD. 再投資大陸公司 註 : 以本公司合併淨值之百分之六十為基準 單位 : 新台幣仟元 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 ( 註 ) $ 633,528-3-

6 六 本公司首次採用國際財務報導準則, 可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告 說明 :( 一 ) 依據民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 號令規定辦理 ( 二 ) 本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則, 因轉換致 102 年 1 月 1 日未分配盈餘增加新台幣 37,549,752 元, 並依法就股東權益項下之累積換算調整數利益新臺幣 16,229,492 元轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積, 故 102 年 1 月 1 日可分配盈餘淨增加新臺幣 21,320,260 元 -4-

7 二 承認事項第一案 : 董事會提案由 : 本公司一 Oㄧ年度決算表冊案, 提請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 Oㄧ年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 營業報告書及盈餘分配表業經董事會決議通過, 其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所王照明會計師及林鈞堯會計師查核簽證竣事, 且上述表冊皆已送請全體監察人審查完畢, 並出具書面審查報告書在案 ( 二 ) 一 Oㄧ年度營業報告書 會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本議事手冊第 8 9 頁附件一及第 頁附件三 六, 謹提請承認 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 本公司一 O ㄧ年度盈餘分配案, 提請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 O ㄧ年度稅後純益為新台幣 188,171 元, 茲依本公司章程第二十三條規定, 擬具本公司一 O ㄧ年度盈餘分配表如下 : 和椿科技股份有限公司一 Oㄧ年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $ 14,253,727 加 :1O1 年度稅後純益 188,171 減 : 提列法定盈餘公積 10% (18,817) 可供分配盈餘 $ 14,423,081 分配項目 : 減 : 股東紅利股東紅利 - 現金每股暫定 0 元 (0) 股東紅利 - 股票每股暫定 0 元 (0) 期末未分配盈餘 $ 14,423,081 董事長 : 張永昌經理人 : 李正模會計主管 : 吳慧英 附註 : 配發員工紅利 8,468 元配發董監事酬勞 3,387 元 ( 二 ) 本次擬議配發員工現金紅利為 8,468 元, 董監酬勞為 3,387 元 ( 三 ) 本案若員工紅利及董監酬勞金額有變動, 其差異金額將依會計估計變動處理列為 102 年度損益, 謹提請承認 決議 : -5-

8 三 選舉暨討論事項第一案 : 董事會提案由 : 補選獨立董事, 提請選舉 說明 :( 一 ) 本公司一席獨立董事因故辭任, 依公司章程第十五條規定, 於本次股東常會補選一席獨立董事 ( 二 ) 新任獨立董事任期自本次股東常會補選之日起就任, 至本屆任期屆滿為止, 任期自民國 102 年 6 月 10 日起至 103 年 6 月 14 日止 ( 三 ) 本次獨立董事候選人名單如下, 謹提請選舉 姓名黃呈琮學歷輔仁大學經濟系經歷東元電機股份有限公司常務董事森業營造股份有限公司董事長持有股數 O 股選舉結果 : 第二案 : 董事會提案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 敬請核議 說明 :( 一 ) 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會之許可 ( 二 ) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 擬請股東會解除其競業之禁止 ( 三 ) 敬請核議 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 修訂本公司章程案, 敬請核議 說明 :( 一 ) 為配合公司法修正暨實務考量, 擬修訂本公司 公司章程 部份條文 ( 二 ) 公司章程 修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊 29 頁附件七, 敬請核議 決議 : 第四案 : 董事會提案由 : 修訂資金貸與他人作業程序案, 敬請核議 說明 :( 一 ) 依金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號令, 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文 ( 二 ) 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊 30~33 頁附件八, 敬請核議 決議 : 第五案 : 董事會提案由 : 修訂本公司背書保證作業程序案, 敬請核議 說明 :( 一 ) 依金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號令, 擬修訂本公司背書保證作業程序部份條文 ( 二 ) 背書保證作業程序修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊第 34~38 頁附件九, 敬請核議 決議 : 四 臨時動議五 散會 -6-

9 參 附件 -7-

10 附件一 一 101 年度營業報告 : 1. 營業成果與預算執行情形如下 : 和椿科技股份有限公司一百零一年度營業報告書 -8- 單位 : 新台幣仟元 科目 101 年度金額 100 年度金額成長率 (%) 營業收入 $1,190,025 $1,174, 營業毛利 253, , 營業淨利 41,100 38, 稅前淨利 1,242 45,174 (97.25) 稅後淨利 ,104 (99.49) 2. 在財務收支情形部份單位 : 新台幣仟元 101 年度稅後淨利 $188 營業活動之淨現金流入 182,373 投資活動之淨現金流出 (66,053) 融資活動之淨現金流出 (92,195) 本期現金及約當現金增加 24,125 期初現金及約當現金餘額 59,218 期末現金及約當現金餘額 $ 83, 在獲利能力分析部份 項目 101 年度 100 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 基本每股稅前盈餘 ( 加權平均 )( 元 ) 基本每股稅後盈餘 ( 加權平均 )( 元 ) 研究發展狀況 本公司致力於產品之研究發展, 因應市場快速變化分別針對自動化設備與光電設備兩 大技術主軸積極投入, 截至 101 年底研發人員計有 33 人約佔員工總人數 21% 研發經費支出兩年來分別為 50,715 仟元 (101 年 ) 及 39,475 仟元 (100 年 ) 在自動化設備技術方面為因應 3C 等生產線自動化急速成長需求, 投入開發 4 軸 SCARA Robot, 此產品亦獲得 102 年台灣精品獎 ; 另採用高定位精度 Panasonic Parallel Link Robot 積極開發一款未來產線自動化需要之泛用型設備, 此設備可運用於電子基板上異形部品插件及電子產品組裝, 如手機 筆記型電腦等, 可廣泛運用在電子產品生產線取代大多數人力, 在缺工問題與勞力成本不斷提高時代, 開發此設備導入市場販賣, 相信對公司營收將有大幅挹注

11 在光通訊設備方面, 因應未來高端產品發展, 已完成高階調芯銲接機開發 (GR4), 領先競爭對手優先導入市場, 已有客戶下訂單, 為下一世代光通訊設備主力機種, 可為未來光通訊設備營收成長做出貢獻 奠基於 光子晶體 以及 圖案化基板 兩種技術的開發成果, 持續專注於新型圖案化技術 奈米壓印方法 以及 LED 製程設備方面的開發 奈米壓印技術的拓展已具階段性成效, 現正與面板大廠及手機供應商結合, 運用於 LED 以外的產品中並已完成初步驗證成功 LED 製程設備方面,101 年積極投入開發藍寶石基板檢查機 (HRM) 用於平片 曝光顯影後以及蝕刻後之檢查 另, 為減少無塵室產線人力, 為顧客開發乾 濕蝕刻製程設備用之藍寶石基板移載機, 自動化設備開發進一步伸展至 LED 前段製程領域 二 102 年度營業計劃去年在全球經濟景氣成長力道未明顯上升下, 和椿科技所代理銷售的自動化零組件產品, 自行研發生產的自動化設備銷售額因而也未見大幅成長 但在響應節能減碳及搭配 E 化的需求下, 和椿科技自有品牌的電動百葉窗從自動控制進入智慧控制的世代, 我們已整合有線和無線的控制系統, 藉此將產品提升至智慧生活的應用層面, 產品亦獲得 101 年台灣精品獎 藉由智慧控制的整合, 不只提升產品優越性 對節能的效果也有顯著地提升 希望未來的一年, 可以透過智慧控制, 打開節能綠建築潛在市場, 挹注更大營業額 承蒙各位股東的支持與鼓勵, 使和椿科技在全體員工的努力下, 持續挑戰艱鉅的任務, 創造股東 員工及客戶三贏的局面, 在此本人不僅要向全體員工致上最深忱的謝意, 更要對各位股東的認同與信心表示感謝 持續開發新產品 新市場將是公司全體員工努力不懈的目標, 並以研發和行銷並重的策略, 進一步擴大事業版圖, 我們將秉持過去一貫戮力本業的態度及靈活的策略運用, 加強公司資源的整合, 落實永續經營的理念, 並善盡企業的社會責任, 以期不負各位股東的厚望 最後感謝各位股東的支持! 敬祝大家身體健康 萬事如意! 董事長 : 張永昌經理人 : 李正模會計主管 : 吳慧英 -9-

12 附件二 : 一 O ㄧ年度監察人審查報告書 和椿科技股份有限公司 101 年度監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司 101 年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察 此致 本公司 102 年股東常會 和椿科技股份有限公司 監察人 : 古永嘉 中華民國 102 年 3 月 25 日 -10-

13 和椿科技股份有限公司 101 年度監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司 101 年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察 此致 本公司 102 年股東常會 和椿科技股份有限公司 監察人 : 周大任 中華民國 102 年 3 月 25 日 -11-

14 和椿科技股份有限公司 101 年度監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司 101 年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察 此致 本公司 102 年股東常會 和椿科技股份有限公司 監察人 : 王永言 中華民國 102 年 3 月 25 日 -12-

15 附件三會計師查核報告書 -13-

16 -14-

17 附件四一 O 一年度財務報表 -15-

18 -16-

19 -17-

20 -18-

21 -19-

22 -20-

23 附件五會計師查核報告書 -21-

24 -22-

25 附件六一 O 一年度合併財務報表 -23-

26 -24-

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28 -26-

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30 -28-

31 附件七 : 和椿科技股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 條次 修正條文 現行條文 說明 第十五條本公司設董事五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任 選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司前項董事之名額中, 獨立董事名額至少為二人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立 本公司設董事五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任 選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司前項董事之名額中, 獨立董事名額為二人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董 配合實務需求修正 事候選人名單中選任之 有關董事之專業資格 持股與兼職限獨立董事之專業資格 持股與制, 獨立性之認定 提名方式 兼職限制, 獨立性之認定 提出席代理及其他應遵循事項, 依名方式 出席代理及其他應遵 證券主管機關之相關規定辦理 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額應符合證券主管機關之規定 循事項, 除依證券主管機關之相關規定辦理外, 另授權董事會訂定獨立董事遴選標準 全體董事及監察人所持有本 公司記名股票之股份總額應 符合證券主管機關之規定 第二十條本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 如公司有盈餘時, 另依第廿三條之規定分配酬勞 第廿六條本章程訂立於民國六十九年十月三十日, 第一次修訂於民國七十年十二月四日, 第三十次修訂於九十九年六月十七日, 第三十一次修訂於一 一年六月十三日, 第三十二次修訂於一 二年六月十日 本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 如公司有盈餘時, 另依第廿四條之規定分配酬勞 本章程訂立於民國六十九年十月三十日, 第一次修訂於民國七十年十二月四日, 第三十次修訂於九十九年六月十七日, 第三十一次修訂於一 一年六月十三日 內容修正 增列修訂日期 -29-

32 附件八 : 和椿科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 條次修正後條文現行條文說明 第一條本公司資金貸與他人作業悉依本作業程序本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業配合法之規定辦理 本作業程序所稱子公司, 應依程序之規定辦理 令修正證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 所稱之淨值, 採國際財務報導準則編製者, 指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於該公司業主之權益 第二條本公司資金貸與他人須符合下列條件之一 : 本公司資金貸與他人須符合下列條件之一 : 配合法 ( 一 ) 與本公司有業務往來之公司或行號 ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者, 融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十 所稱短期, 係指一年 ( 略 ) 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 但其總額仍不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 -30- ( 一 ) 與本公司有業務往來之公司或行號 ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者, 融資金額不得超過貸與公司淨值之百分之四十 所稱短期, 係指一年 ( 略 ) 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 令修正 第五條資金貸與作業 ( 一 ) 辦理程序 1. 本公司辦理資金貸與事項, 經本公司權責部門審慎評估審核後, 併同第二項之審查結果呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之 於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見 ( 略 ) 2. 財務單位應就資金貸與事項 ( 略 ) ( 二 ) 審查程序 1. 本公司辦理資金貸與 ( 略 ) 2. 本公司受理申請後, 應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性 貸與對象是否與本公司間有直 ( 間 ) 接之業務往來關係 所營事業之財務狀況 償債能力與信用 獲利能力及借款用途予以調查及評估風險, 並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響程度後, 擬具相關書面報告提報董事會以茲審核 若因業務往來關係從事資金貸與者, 應評估其貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 則應列舉得貸與資金之原因及情形 3. 本公司辦理資金貸與事項時, 應取得同額之擔保票據, 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定, 並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當, 必要時應增提擔保品 前項債權擔 資金貸與作業 ( 一 ) 辦理程序 1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項, 經本公司權責部門審核後, 呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之 於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見 ( 略 ) 2. 財務單位應就資金貸與事項 ( 略 ) ( 二 ) 審查程序 1. 本公司辦理資金貸與 ( 略 ) 2. 本公司受理申請後, 應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性 貸與對象是否與本公司間有直 ( 間 ) 接之業務往來關係 所營事業之財務狀況 償債能力與信用 獲利能力及借款用途予以調查及評估, 並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響程度後, 擬具相關書面報告提報董事會以茲審核 3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時, 應取得同額之擔保票據, 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定, 並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當, 必要時應增提擔保品 前項債權擔保 ( 略 ) 配合法令修正

33 條次修正後條文現行條文說明 保 ( 略 ) 第六條資金融通期限及計息方式資金融通期限及計息方式配合法凡借款人向本公司融通資金, 其期限以一年凡借款人向本公司融通資金, 其期限以一年令修正為限, 如逾一年時, 須另呈報董事會核准後為限, 如逾一年時, 須另呈報董事會核准後才得以續借 才得以續借 本公司貸與資金之計息, 不得低於本公司向本公司貸與資金之計息, 不得低於本公司向金融機構短期借款之 ( 略 ) 金融機構短期借款之 ( 略 ) 本公司與子公司間, 或本公司之子公司間之本公司與子公司間, 或本公司之子公司間之資金貸與, 應提董事會決議, 並得授權董事資金貸與, 應提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 動用 前項所稱一定額度, 本公司直接及間接持有前項所稱一定額度, 本公司除直接及間接持表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事金貸與不得超過貸與公司最近期經會計師資金貸與不予限制其授權額度外, 本公司或查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二子公司對單一企業之資金貸與之授權額度十, 總額不得超過淨值之百分之四十, 本公不得超過該公司最近期財務報表淨值百分司或子公司對單一企業之資金貸與之授權之十 額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十 第七條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 ( 一 ) 每筆貸與資金撥放後, 財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務 業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄, 並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 如遇有重大變化時, 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理 ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時, 應連同本金加計應付之利息一併清償後, 方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業 ( 三 ) 借款人若屆期未能償還而需延期者, 須事先提出請求, 並報經董事會核准後為之 ; 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及求償 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理配合法程序令修正每筆貸與資金撥放後, 財務部應經常注意借款人及其保證人之財務 業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄 如遇有重大變化時, 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時, 應連同本金加計應付之利息一併清償後, 方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業 借款人若屆期未能償還而需延期者, 須事先提出請求, 並報經董事會核准後為之 ; 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及求償 -31-

34 條次修正後條文現行條文說明 第八條公告申報程序每月十日前, 財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位, 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報 除按月公告申報資金貸與餘額外, 本公司資金貸與達下列標準之一時, 財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 本公司及其子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 -32- 公告申報程序 ( 一 ) 每月十日前, 財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位, 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報 ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外, 本公司及子公司資金貸與達下列標準之一時, 財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報 : 1. 本公司及其子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 文字修正 第九條對子公司辦理資金貸與之控管程序 對子公司辦理資金貸與之控管程序 文字修 ( 一 ) 本公司之子公司亦應依金融監督管理 ( 一 ) 本公司之子公司亦應依行政院金融監正 委員會之規定訂定 資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 ( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時, 應依 ( 略 ) ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公 督管理委員會之規定訂定 資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 ( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時, 應依 ( 略 ) 司, 其資金貸與金額達第八條第二項應 ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公 公告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 司, 其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網 站辦理公告申報 第十條罰則 罰則 文字 本公司資金貸與之相關承辦人員違反金融本公司資金貸與之相關承辦人員違反行政 修正 監督管理委員會所頒訂之 公開發行公司資院金融監督管理委員會所頒訂之 公開發行 金貸與及背書保證處理準則 或本程序時, 公司資金貸與及背書保證處理準則 或本程 視其違反情節, 依下列規定辦理 違規記錄序時, 視其違反情節, 依下列規定辦理 違 並將作為年度個人績效考核之參考 規記錄並將作為年度個人績效考核之參考 ( 一 ) 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告 ( 一 ) 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告 誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調 ( 略 ) 誡, 再犯者應予書面警告, 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程, 累犯或情節重大者應予調 ( 略 )

35 條次修正後條文現行條文說明 第十一條本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送文字各監察人, 並提報股東會同意後實施, 於董各監察人, 並提報股東會同意後實施, 於董修正事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄, 如有董事表示異議且理由列入董事會紀錄, 本公司應將其異議併有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 同 -33-

36 附件九 : 和椿科技股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表 條次 修正後條文 現行條文 說明 第一條目的 目的 配合法 一 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經為加強辦理背書保證之財務管理及降令修正 營風險, 爰依主管機關發布之 公開發行低經營風險, 爰依行政院金融監督管理 公司資金貸與及背書保證處理準則 修定委員會 94 年 12 月 29 日金管證六字第 本作業程序 號函發布之 公開發行公司 二 本作業程序所稱子公司, 應依證券發行人資金貸與及背書保證處理準則 修定本 財務報告編製準則之規定認定之 所稱之作業程序 淨值, 於採國際財務報導準則編製時, 係 指依證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於該公司業主之權益 第三條背書保證之對象 背書保證之對象 配合法 本公司背書保證之對象, 以下列公司為限 : 一 有業務往來之公司 本公司背書保證之對象, 以下列公司為令修正限, 二 本公司直接及間接持有表決權之股份超過一 有業務往來之公司 百分之五十之公司 三 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權 ( 略 ) 二 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 三 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造本公司直接及間接持有表決權 ( 略 ) 人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各本公司基於承攬工程需要之同業間或 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書共同起造人間依合約規定互保, 或因共 保證, 或同業間依消費者保護法規範從事預售同投資關係由各全體出資股東依其持 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不受前二股比率對被投資公司背書保證者, 不受 項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直 ( 略 ) 前二項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直 ( 略 ) 第四條背書保證之額度 背書保證之額度 配合法 一 本公司對外背書保證總額以未達本公司淨本公司對外背書保證總額以本公司淨令修正 值百分之五十為限, 對單一企業背書保證值百分之五十為限, 對單一企業背書保 之金額則以不超過本公司淨值百分之二十證之金額則以不超過本公司淨值百分 為限 本公司及其子公司整體得為背書保之二十為限 本公司及其子公司整體得 證之總額以未達本公司淨值百分之五十為為背書保證之總額以本公司淨值百分 上限, 對單一企業背書保證之金額則以不之五十為上限 超過本公司淨值百分之二十為限 本公司因業務往來關係而對單一企業 二 本公司因業務往來關係而對單一企業從事從事背書保證之金額, 除受前項規範 背書保證之金額, 除受前項規範外, 其背外, 其背書保證金額並應與最近一年度 書保證金額並應與最近一年度或當年度截或當年度截至背書保證時本公司與其 至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額進貨或銷貨金額孰高者相當 孰高者相當 -34-

37 第五條背書保證辦理程序 背書保證辦理程序 文字修 一 辦理背書保證時, 財務單位應依背書保證一 辦理背書保證時, 財務單位應依背正 對象之申請, 逐項審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事, 並應併同本作業程序第六條之審查評估結果簽報董事長核准後, 再提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決, 事後再報經最近期之董事會追認 二 財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 書保證對象之申請, 逐項審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事, 並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後, 提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決, 事後再報經最近期之董事會追認 除依規定程序申請鈐印外, 並應將背書保二 財務單位應就背書保證事項建立備 證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本作業程序第六條應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 三 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 四 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報, 並應評估或認列背書保證之或有損 查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請鈐印外, 並應將背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 三 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 失, 且於財務報告中適當揭露背書保證資四 財務單位應就每月所發生及註銷之 訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 五 若因情事變更, 致背書保證對象不符合規定或金額超限時, 應由財務單位訂定改善計畫送經董事長核准後, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 六 背書保證日期終了前, 財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 且註銷背書保證有關契據 保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報, 並應按季評估及認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料 五 若背書保證對象原符合規定而嗣後不符, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限 部分應由財務單位訂定改善計 畫, 經董事長核准後於一定期限內 全部消除, 並將相關改善計畫送各 監察人, 並依計畫時程完成改善 六 背書保證日期終了前, 財務單位應 主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回, 且註 銷背書保證有關契據 -35-

38 第六條 詳細審查程序 詳細審查程序 文字修 辦理背書保證時, 財務單位應就下列事項進行辦理背書保證時, 財務部應就下列事項正 審查與評估, 並作成紀錄 : 進行審查與評估, 並作成紀錄 : 一 瞭解背書保證對象與本公司之關係, 借款 ( 一 ) 瞭解背書保證對象與本公司之關 目的與用途, 與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等, 併同本公司背書保證限額及目前餘額, 評估其必要性及合理性 二 取具背書保證對象之年報 財務報告等相 係, 借款目的與用途, 與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等, 併同本公司背書保證限額及目前餘額, 評估其必要性及合理性 關資料, 分析背書保證對象之營運 財務 ( 二 ) 取具背書保證對象之年報 財務報 及信用狀況與還款來源等, 以衡量可能產生之風險 三 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之 告等相關資料, 分析背書保證對象之營運 財務及信用狀況與還款來源等, 以衡量可能產生之風險 比例 流動性與現金流量狀況, 以及一 ( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公 二之審查結果, 以評估對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 四 視保證性質及被保人之信用狀況及一 ~ 三之評估結果, 衡量是否要求被保人提供適當 司淨值之比例 流動性與現金流量狀況, 以及 ( 一 ) ( 二 ) 之審查結果, 以評估對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 之擔保品, 並按季評估擔保品價值是否與 ( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況 背書保證餘額相當, 必要時得要求被保人增提擔保品 及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果, 衡量是否要求被保人提供適當之擔保 品, 並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當, 必要時得要求被保人增提擔保品 第七條對子公司辦理背書保證之控管程序 對子公司辦理背書保證之控管程序 配合法 一 本公司之子公司亦應依金融監督管理委員一 本公司之子公司亦應依行政院金融令修正 會之規定訂定 背書保證作業程序, 經該公司董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 二 本公司之子公司為他人提供背書保證時 ( 略 ) 三 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其 監督管理委員會之規定訂定 背書保證作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 二 本公司之子公司為他人提供背書保證時 ( 略 ) 背書保證餘額達本作業程序第十條第二項三 本公司之子公司如非屬公開發行公 應公告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 四 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司 ( 略 ) 司, 其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 五 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣四 本公司背書保證對象若為淨值低於 十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計 實收資本額二分之一之子公司 ( 略 ) 數為之 -36-

39 第八條決策及授權層級 決策及授權層級 配合法 一 本公司辦理背書保證時, 應依本作業程序一 本公司辦理背書保證時, 應依本作令修正 第五條規定程序簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 在總額新台幣貳仟萬元及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行, 事後再報經最近期之董事會追認 於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 二 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超 業程序伍規定程序簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 在總額新台幣貳仟萬元及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行, 事後再報經最近期之董事會追認 於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 過本作業程序所訂背書保證限額必要且符二 本公司辦理背書保證若因業務需要 合公司背書保證作業程序所訂條件者, 應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之, 並修正本作業程序, 提報股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內消除超限部分, 且於前述董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者, 應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之, 並修正本作業程序, 提報股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內消除超限部分 三 本公司直接及間接持有表決權股份達百分三 本公司直接及間接持有表決權股份 之九十以上之子公司間為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 達百分之九十以上之子公司間為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證, 不在此限 第九條印鑑章保管及程序 印鑑章保管及程序 文字 一 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章一 本公司應以向經濟部申請登記之公修正 為背書保證之專用印鑑 ( 略 ) 二 背書保證經董事會決議或董事長核決後, 司印章為背書保證之專用印鑑 ( 略 ) 財務單位應填寫 用印申請單, 連同核准二 背書保證經董事會決議或董事長核 紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印或簽發票據 三 印鑑管理人用印時, 應核對有無核准紀錄 ( 略 ) 決後, 財務單位應填寫 用印申請單, 連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印 三 印鑑管理人用印時, 應核對有無核 准紀錄 ( 略 ) -37-

40 第十條公告申報程序一 每月十日前, 財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位, 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報 二 除按月公告申報背書保證餘額外, 本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時, 財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第十一條罰則本公司背書保證之相關承辦人員違反金融監督管理委員會所頒訂之 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 或本程序時, 視其違反情節, 依下列規定辦理 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考 一 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告誡 ( 略 ) 第十二條其他事項一 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項, 應提報次一年度股東會備查 二 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人, 並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 且於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 -38- 公告申報程序一 每月十日前, 財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位, 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報 二 除按月公告申報背書保證餘額外, 本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時, 財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由該公開發行公司為之 罰則本公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 或本程序時, 視其違反情節, 依下列規定辦理 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考 一 違反核決權限 : 初次違反者應予口頭告誡 ( 略 ) 其他事項一 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項, 應提報次一年度股東會備查 二 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人, 並提報股東會同意後實施, 於董事會討論時, 應 充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 文字修正 文字修正 配合法令修正

41 肆 附錄 -39-

42 附錄一 ( 修訂前 ) 和椿科技股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為和椿科技股份有限公司, 英文名稱 Aurotek Corporation 第二條 : 本公司所營事業如下 : 01 CC01080 電子零組件製造業 02 F 資訊軟體批發業 03 F 電子材料批發業 04 CB01010 機械設備製造業 05 CB01990 其他機械製造業 ( 軸承 ) 06 E 機械安裝業 07 F 機械批發業 08 F 其他機械器具批發業 ( 馬達 軸承 滑軌及螺桿 ) 09 E 消防安全設備安裝工程業 10 E 噪音及振動防制工程業 11 F 消防安全設備批發業 12 F 國際貿易業 13 F 電信管制射頻器材輸入業 14 ZZ99999 除許可業務外, 本公司得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司就業務上需要得對外保證 第五條 : 本公司對外投資總額得超過實收股本百分之四十, 授權董事會執行 第二章股份第六條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元, 分為壹億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行 前項資本總額範圍內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證時使用, 共計壹仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並依法簽證後發行之 本公司亦得採免印製股票方式發行股份, 或得就該次發行總數合併印製, 惟應洽證券集中保管機構登錄或保管 ; 發行其他有價證券者, 亦同 第八條 : 股票之更名過戶, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止辦理 第九條 : 本公司股票事務之處理, 悉依公司法及主管機關頒布之 公開發行股票公司股務處理準則 暨有關法令辦理之 -40-

43 第三章股東會第十條 : 本公司股東會分常會及臨時會二種, 股東常會每年開會一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之, 並於三十日前通知各股東 ; 股東臨時會於必要時依法召集之, 並於十五日前通知各股東 前項通知應載明開會日期 地點及召集事由 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之 第十一條 : 除法令另有規定外, 本公司股東每股有一表決權 第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十三條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 並於會後二十日內將議事錄分發股東, 議事錄之分發, 得以公告方式為之 第十四條 : 股東會之會議, 依本公司股東會議事規則辦理 第十四條之一本公司如欲撤銷公開發行時, 應提股東會決議 第四章董事 監察人第十五條 : 本公司設董事五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任 選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司前項董事之名額中, 獨立董事名額為二人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股與兼職限制, 獨立性之認定 提名方式 出席代理及其他應遵循事項, 除依證券主管機關之相關規定辦理外, 另授權董事會訂定獨立董事遴選標準 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額應符合證券主管機關之規定 第十六條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長 董事長對內為股東會及董事會主席, 對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十七條 : 董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 則董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會 本公司董事會之召集得以書面 傳真或電子方式通知各董事及監察人 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 載明授權範圍, 委託其他董事代理出席 前項代理人, 以受一人之委託為限 第十八條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第十九條 : 監察人依法執行監察職務, 並得列席董事會陳述意見, 但無表決權 -41-

44 第二十條 : 本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 如公司有盈餘時, 另依第廿四條之規定分配酬勞 第五章經理人第廿一條 : 本公司得設總經理及副總經理各若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計第廿二條 : 本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止 於每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提出於股東常會請求承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿三條 : 本公司目前產業發展屬成長階段, 故盈餘之分派將優先考量未來營運發展之需要 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 本公司年度決算後如有盈餘, 除依法繳納所得稅並彌補以往年度虧損外, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積後, 其餘額於分派董事及監察人酬勞百分之二及員工紅利至少百分之五後, 如尚有盈餘得加計以前年度未分配盈餘, 由董事會擬定盈餘分配案, 依股東會決議保留或分配之 ( 原則上股東股息及紅利中, 現金股利至少百分之二十 ) 第七章附則第廿四條 : 本公司組織規程及辦事細則另定之 第廿五條 : 本章程未盡事宜, 悉依公司法及其他相關法令之規定辦理 -42-

45 廿六條 : 本章程訂立於民國六十九年十月三十日, 第一次修訂於民國七十年十二月四日, 第二次修訂於民國七十二年三月二日, 第三次修訂於民國七十五年九月八日, 第四次修訂於民國七十六年九月二十五日, 第五次修訂於民國七十七年一月二十五日, 第六次修訂於民國七十八年一月十六日, 第七次修訂於民國七十八年六月一日, 第八次修訂於民國七十九年七月四日, 第九次修訂於民國七十九年十一月二十日, 第十次修訂於民國八十年三月一日, 第十一次修訂於民國八十一年一月十六日, 第十二次修訂於民國八十一年六月二十七日, 第十三次修訂於民國八十一年十二月一日, 第十四次修訂於民國八十三年二月一日, 第十五次修訂於民國八十七年五月九日, 第十六次修訂於民國八十九年七月一日, 第十七次修訂於民國九十年五月二十四日, 第十八次修訂於民國九十年八月十五日, 第十九次修訂於民國九十一年五月三十日, 第二十次修訂於民國九十二年五月九日, 第二十一次修訂於民國九十二年五月九日, 第二十二次修訂於九十三年六月十五日, 第二十三次修訂於九十四年五月二十日, 第二十四次修訂於九十四年五月二十日, 第二十五次修訂於九十五年六月十五日, 第二十六次修訂於九十六年六月十五日, 第二十七次修訂於九十七年六月十三日, 第二十八次修訂於九十七年六月十三日, 第二十九次修訂於九十八年六月十六日, 第三十次修訂於九十九年六月十七日, 第三十一次修訂於一 一年六月十三日 和椿科技股份有限公司 董事長 : 張永昌 -43-

46 附錄二 和椿科技股份有限公司股東會議事規則 一 本公司股東會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之, 如有兼採以書面或電子方式行使表決權者, 並應加計之 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 八 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 -44-

47 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十二 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十六 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 十七 除法令另有規定外, 本公司股東每股有一表決權 本公司召開股東會時, 得兼採以書面或電子方式行使其表決權 ; 如擬兼採以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法悉依本公司列載於股東會召集通知及證券主管機關相關規定辦理 有關股東以徵求或非屬徵求等委託方式出席股東會者, 悉依證券主管機關所訂 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 之規定辦理 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -45-

48 附錄三 和椿科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 一 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 2010 年股東會通過修改 二 本公司董事及監察人之選舉, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 三 由董事會製備董事或監察人之選舉權票, 分發出席股東會之股東 四 選舉開始時, 由主席指定監票員 計票員各數名, 執行各項有關職務 監票員得於出席股東中指定之 五 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 六 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號 ; 被選舉人如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 七 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選 八 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 ( 八 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 九 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為獨立董事 非獨立董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 十 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 十一 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 十二 不符合證券交易法第二十六條之三第三項 第四項規定者, 當選失其效力 -46-

49 十三 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 十四 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 十五 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -47-

50 附錄四 職稱姓名選任日期 董事長 和椿行銷顧問 ( 股 ) 公司代表人 : 張永昌 和椿科技股份有限公司董事及監察人持股明細 選任時持有股數現在持有股數 種類股數 佔當時發行% 種類股數 基準日 :102 年 4 月 12 日 佔當時發行% 普通股 12,181, 普通股 14,203, 獨立董事許明仁 普通股 56, 普通股 56, 獨立董事吳鴻祺 普通股 0 0 普通股 辭任 董事陳明村 普通股 1,098, 普通股 1,280, 董事李正模 普通股 1,056, 普通股 1,056, 監察人王永言 普通股 1,570, 普通股 2,431, 監察人古永嘉 普通股 0 0 普通股 0 0 監察人周大任 普通股 0 0 普通股 0 0 合計 15,963, ,027, 年 6 月 15 日發行總股數 67,789,693 股 102 年 4 月 12 日發行總股數 82,789,693 股備註 :1 本公司全體董事法定應持有股數為 6,623,175 股 截至 102 年 4 月 12 日持有 :16,596,444 股 2 本公司全體監察人法定應持有股數為 662,318 股 截至 102 年 4 月 12 日持有 :2,431,154 股 獨立董事持股不計入董事持股數 備註 -48-

51 附錄五 : 一 O ㄧ年度盈餘之員工分紅及董監酬勞等相關資訊 : 分配項目 董事會擬議配發金額 (A) 認列費用年度估列金額 (B) 差異金額 (A-B) 員工股票紅利 員工現金紅利 8,468 8,468 0 董監酬勞 3,387 3,387 0 單位 : 新台幣元差異原因及處理情形無差異 -49-

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