对外公告

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翠祚容
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海王生物公告编号 : 深圳市海王生物工程股份有限公司关于对外投资收购股权的补充公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司本公司海王生物 : 深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资 : 深圳市海王银河医药投资有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 济南银海 : 济南银海医药有限公司 ( 本公司全资子公司 ) 康诺盛世 : 山东康诺盛世医药有限公司公司于 2017 年 4 月 29 日在证券时报中国证券报上海证券报及巨潮资讯网上刊登了关于对外投资收购股权的公告根据公司章程规定, 本事项需提交公司股东大会审议为让投资者更加全面了解本次拟收购的标的企业经营状况, 现补充公告本次拟收购标的企业一年及一期的审计报告, 并根据审计数据更新本公告涉及标的企业的财务数据更新后的公告内容如下 : 一概述为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖, 整合吸并优质社会资源, 实现公司业务更加健康快速发展公司全资子公司济南银海拟以不高于人民币 4.10 亿元收购康诺盛世 80% 股权, 股权出让方需完成约定的业绩, 股权收购款采用分期付款的方式进行支付根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等规定, 本事项不构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据公司章程规定, 本事项需要提交公司股东大会审议二交易各方基本情况 1 本公司全资子公司济南银海

2 公司全称 : 济南银海医药有限公司法定代表人 : 刘占军注册资本 :3000 万元人民币成立日期 :2006 年 06 月 26 日住所 : 山东省济南市高新区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 A 座房间经营范围 : 批发 : 中药饮片中成药化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 精神药品( 限二类 ) 蛋白同化制剂肽类激素医疗用毒性药品 ( 限西药 )( 有效期限以药品经营许可证为准 ); 批发兼零售 : 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 )( 有限期限以许可证为准 ) 保健食品医疗器械日用百货化妆品消杀用品玻璃仪器五金产品家用电器电子产品机电设备计算机及配件计算机软件及消耗材料文化用品体育用品及器材办公用品洗化用品汽车 ; 普通道路货物运输 ; 医疗器械及设备的维修及租赁 ; 医疗信息咨询服务 ; 会议服务 ; 经贸信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 济南银海为本公司全资子公司目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其 100% 股份 2 交易对手方本次交易的对手方为康诺盛世的股东, 收购前康诺盛世股东持股情况如下 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 持股比例 1 临沂立健医药城连锁有限公司 % 2 威海立健药店连锁有限公司 % 3 济南立健大药房有限公司 % 4 宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 5 潍坊立健大药房有限公司 % 6 山东立健健康管理咨询有限公司 % 合计 % 公司拟收购上述股东临沂立健医药城连锁有限公司威海立健药店连锁有限公司济南立健大药房有限公司宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 潍坊立健大药房有限公司山东立健健康管理咨询有限公司持有的康诺盛世 80% 股权相关方基本情况如下 :

3 (1) 临沂立健医药城连锁有限公司企业名称 : 临沂立健医药城连锁有限公司统一社会信用代码 : B 法定代表人 : 孙玉祥类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :50 万人民币成立日期 :2014 年 11 月 04 日住所 : 临沂市兰山区金雀山办事处三里庄居委 685 号经营范围 : 处方药非处方药 : 中药饮片中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 零售 ( 连锁 ); 批发兼零售 : 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 保健食品日用百货化妆品医疗器械健身器材家用电器办公用品消毒用品 ; 商品展览展示会务服务, 市场营销策划, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 山东立健药店连锁有限公司持有其 100% 股份关联关系说明 : 本公司与临沂立健医药城连锁有限公司不存在关联关系 (2) 威海立健药店连锁有限公司企业名称 : 威海立健药店连锁有限公司统一社会信用代码 : Q 法定代表人 : 李静类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :50 万人民币成立日期 :2015 年 06 月 29 日住所 : 威海市公园路 -22 号经营范围 : 药品食品的零售 ; 日用百货化妆品一二类医疗器械产品消毒用品的销售 ; 会议服务展览展示服务市场营销策划企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 山东立健药店连锁有限公司持有其 100% 股份关联关系说明 : 本公司与威海立健药店连锁有限公司不存在关联关系

4 (3) 济南立健大药房有限公司企业名称 : 济南立健大药房有限公司统一社会信用代码 : 法定代表人 : 孙玉祥类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :460 万人民币成立日期 :2011 年 11 月 08 日住所 : 济南市历城区山大路 2 号彼岸新都 7 号楼 519 室经营范围 : 处方药非处方药 : 中药饮片中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 的零售 ( 连锁 )( 以上经营项目有效期限以许可证为准 ); 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的零售医疗器械 ( 凭许可证经营 ); 保健食品日用品化妆品健身器材体育用品家用电器电子产品玻璃制品塑料制品针纺织品办公用品消杀用品的批发零售 ; 经济贸易咨询 ; 会议会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 山东立健药店连锁有限公司持有其 100% 股份关联关系说明 : 本公司与济南立健大药房有限公司不存在关联关系 (4) 宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA281JQ51K 类型 : 有限合伙企业合伙期限 : 自 2016 年 03 月 01 日至 2023 年 02 月 28 日住所 : 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2325 室经营范围 : 股权投资及其相关咨询业务合伙人 : 烟台康信投资有限公司自然人张立俊自然人张波自然人孙吉平自然人张艳华关联关系说明 : 本公司与宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 不存在关联关系 (5) 潍坊立健大药房有限公司

5 企业名称 : 潍坊立健大药房有限公司统一社会信用代码 : A 法定代表人 : 孙玉祥类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :100 万人民币成立日期 :2014 年 11 月 14 日住所 : 山东省潍坊市奎文区新华路沿街商业房 1 号楼 1 号房经营范围 : 零售 ( 连锁 ): 中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 中药饮片( 有效期限以许可证为准 ); 销售 : 日用品化妆品一类医疗器械二类医疗器械 ( 凭备案表经营 ) 消杀用品食品( 凭许可证经营 ) 计生用品健身器材家用电器办公用品 ; 经济贸易咨询 ( 不得经营金融证券期货理财集资融资等相关业务 ); 会议会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 山东立健药店连锁有限公司持有其 100% 股份关联关系说明 : 本公司与潍坊立健大药房有限公司不存在关联关系 (6) 山东立健健康管理咨询有限公司企业名称 : 山东立健健康管理咨询有限公司统一社会信用代码 : XL 法定代表人 : 张立俊类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :7000 万人民币成立日期 :2006 年 09 月 19 日住所 : 莱山区观海路 81 号经营范围 : 健康管理咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股 : 自然人张立俊李静合计持有其 100% 股份关联关系说明 : 本公司与山东立健健康管理咨询有限公司不存在关联关系三交易标的基本情况

6 公司本次收购的为标的公司康诺盛世 80% 股权 1 标的公司康诺盛世基础信息公司全称 : 山东康诺盛世医药有限公司统一社会信用代码 : A 法定代表人 : 孙玉祥注册资本 :1500 万元人民币成立日期 :2006 年 09 月 22 日住所 : 烟台高新区纬四路南侧经营范围 : 中药材中药饮片中成药化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 蛋白同化制剂肽类激素麻醉药品精神药品药品类易制毒化学品的批发 ( 有效期限以许可证为准 ); 二三类医疗器械产品的销售 ; 批发兼零售预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ), 保健食品 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 药品的仓储配送化妆品母婴用品日用百货, 消毒产品的销售 ; 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东持股如下表 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 持股比例 1 临沂立健医药城连锁有限公司 % 2 威海立健药店连锁有限公司 % 3 济南立健大药房有限公司 % 4 宁波志恒股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 5 潍坊立健大药房有限公司 % 6 山东立健健康管理咨询有限公司 % 合计 % 2 标的公司最近一年又一期主要财务数据( 合并数据 )( 经审计 ) 单元 : 人民币元 2015 年 2016 年 1-11 月营业收入 1,575,262, ,446,912, 净利润 11,789, ,467, 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日总资产 1,179,237, ,213,577, 总负债 1,128,334, ,152,416, 净资产 50,902, ,161,530.44

7 四收购协议的主要内容 1 收购标的收购康诺盛世 80% 的股权 2 投资金额支付方式资金来源收购康诺盛世 80% 股权的价格不高于人民币 4.10 亿元将采用分期付款的方式进行支付资金来源于自筹资金 3 业绩约定及补偿措施标的企业需完成约定的未来年度的业绩, 未完成部分需按约定进行补偿 4 其他约定转让方将持有的康诺盛世剩余股权质押给本公司, 用于担保协议执行转让方承诺在股权转让前, 标的企业无任何未结诉讼和仲裁, 不存在被诉讼的潜在风险且保证标的企业没有从事或参与任何使标的企业现在和将来有可能遭受罚款吊销营业执照或其他严重影响标的企业经营的行政处罚或法律制裁的行为否则, 由此引起的所有风险和责任, 由转让方承担 5 生效条件及违约责任相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效一方违反协议约定的解除合同事项的, 对方均可解除合同, 并按约定获得赔偿五定价依据本着互惠互利, 携手发展, 立足长远的目标, 根据康诺盛世业务资源人员团队市场渠道合同约定的未来年度业绩, 以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况, 经各方协商一致, 确定康诺盛世 80% 的股权转让价格六收购的目的对公司的影响及风险应对措施为进一步扩大公司医药商业流通业务在山东省及其周边区域的业务覆盖, 扩大公司的营业规模和经营效益公司拟收购康诺盛世 80% 股权本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升收购完成后, 公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张公司将会与其现

8 有资源相整合, 协同发展, 实现公司业务更快更好发展本次收购股权, 合作方对标的公司业绩进行了承诺, 并约定了未完成业绩的补偿措施 ; 小股东同意将其持有的标的公司 20% 股权质押于本公司作为履约担保 ; 上述措施有利于降低公司的投资风险, 保障公司的投资效益特此公告深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二〇一七年五月十二日

对外公告

对外公告证券代码 :000078 证券简称 : 海王生物公告编号 :2017-081 深圳市海王生物工程股份有限公司关于对外投资收购股权及相关事项的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司本公司海王生物 : 深圳市海王生物工程股份有限公司湖南海王 : 湖南海王医药有限公司 ( 本公司控股子公司 ) 康福来医药 : 湖南康福来医药有限公司