本评估报告共一册本册为第一册中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中天华资评报字 [2016] 第 1501 号北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 10 月 14

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霄增牧
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2 本评估报告共一册本册为第一册中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中天华资评报字 [2016] 第 1501 号北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 10 月 14 日

3 资产评估报告目录声明... 1 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 8 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件网址 : 电话 : 传真 : 邮编

4 声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 二遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关七注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

5 中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要中天华资评报字 (2016) 第 1501 号北京中天华资产评估有限责任公司接受华能国际电力股份有限公司的委托, 对中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及的华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值进行了评估, 为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据根据评估目的, 本次评估对象为华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益, 评估范围是华能河南中原燃气发电有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债, 具体评估范围以华能河南中原燃气发电有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础评估基准日为 2016 年 5 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法和收益法对华能河南中原燃气发电有限公司进行整体评估, 确定评估结论考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论在评估过程中, 本公司评估人员对评估范围内的资产, 按照行业规范要求, 履行了必要的评估程序, 具体包括 : 清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序根据以上评估工作, 在评估前提和假设条件充分实现的条件下, 得出如下评估结论 : 资产基础法评估结果 : 于评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 华能河南中原燃气发电有限公司的总资产账面值为 178, 万元, 总负债账面值为 192, 万元, 净资产账面值为 -14, 万元 ; 总资产评估值为 198, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 %; 总负债评估值为 192, 万元 ; 净资产评估值为 5, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项 2

6 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效, 即有效期至 2017 年 5 月 30 日超过一年, 需重新进行评估在使用本评估结论时, 提请相关当事方关注以下事项 : 1 截止本报告出具日, 华能河南中原燃气发电有限公司于 2007 年陆续建成的主厂房办公楼等生产及非生产用房均未办理房产证, 涉及房产面积为平米华能河南中原燃气发电有限公司承诺该部分资产属于其所有, 对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关对于该部分资产, 其面积是企业根据现场测量情况进行申报的, 对企业申报面积, 评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估, 如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符, 评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整 2 截至评估基准日, 豫 QA5588 帕萨特轿车豫 QA3655 桑塔纳轿车豫 Q00689 雅阁轿车三辆车于基准日前已处置 3 截止 2016 年 5 月 31 日, 长期借款和一年内到期的非流动负债包括 : 国家开发银行股份有限公司河南省分行借款 1,958,000,000 元, 基准日账面余额为 1,424,000,000 元, 华能河南中原燃气发电有限公司以合法享有的公司电费收费权及其项下全部收益作为质押标的物, 本金利息将于 2005 年至 2025 年分次偿还 ; 中国华能财务有限责任公司借款 400,000,000 元, 本金利息将于 2017 年 11 月 27 日之前分次偿还以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 3

7 中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值中天华资评报字 (2016) 第 1501 号华能国际电力股份有限公司 : 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及的华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为中国华能集团公司, 被评估单位为华能河南中原燃气发电有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除上述之外, 任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者, 评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任 ( 一 ) 委托方简介 1. 企业名称 : 中国华能集团公司 ( 以下简称 : 华能集团 ) 2. 住所 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号 3. 法定代表人姓名 : 曹培玺 4. 注册资本 : 人民币 200 亿元 5. 公司类型 : 全民所有制 6. 经营业务范围 : 实业投资经营及管理 ; 电源的开发投资建设经营和管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 的生产销售 ; 从事信息交通运输新能源环保相关产业及产品的开发投资建设生产销售 7. 历史沿革 : 中国华能集团公司创立于 1985 年, 是经国务院批准成立的国有重要骨干企业, 是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点, 注册资本 200 亿元按照国务院关于国家电力体制改革的要求, 中国华能集团公司是自主经营自负盈亏, 以经营电力产业为主, 综合发展的企业法人实体主要从事电源的开发投资建设经营和管理, 电力 ( 热力 ) 的生产和销售, 金融能源交通运输新能源环保相关产业及产品的开发投资建设生产销售, 实业投资经营及管理 4

8 中国华能集团公司是致力于建设具有国际竞争力的大企业集团截至 2013 年底, 境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.43 亿千瓦此外, 为电力主业发展服务的煤炭金融科技研发交通运输等产业也初具规模截至 2013 年 12 月 31 日, 中国华能集团公司合并资产总额 8,552 亿元, 负债总额 7,057 亿元, 所有者权益 1,495 亿元 2013 年度实现营业总收入 2,932 亿元, 净利润 161 亿元 ( 二 ) 被评估单位简介 : 1. 企业名称 : 华能河南中原燃气发电有限公司 ( 以下简称 : 华能燃气发电公司 ) 2. 企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 3. 注册资本 : 肆亿圆整 4. 注册地址 : 驻马店市工业集聚区 5. 法定代表人 : 李建民 6. 经营范围 : 天然气发电 ; 经营本企业自产产品及技术出口和企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务 ( 凭证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7. 企业概况 : 华能燃气发电公司 ( 原名为河南省中源燃气电力有限公司 ) 系由河南蓝天集团有限公司河南华林塑料集团公司光山县驿光实业有限公司共同出资设立, 于 2003 年 07 月 29 日在驻马店市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为企业法人营业执照华能燃气发电公司成立时注册资本为人民币 2 亿元, 其中 : 河南蓝天集团有限公司出资人民币 10,000 万元, 占注册资本的 50%; 河南华林塑料集团公司出资人民币 8,000 万元, 占注册资本的 40%; 光山县驿光实业有限公司出资人民币 2,000 万元, 占注册资本的 10% 2004 年 6 月, 河南蓝天集团有限公司购入河南华林塑料集团公司 40% 股权, 本次股权变更后, 注册资本仍为人民币 2 亿元, 由河南蓝天集团有限公司出资人民币 18,000 万元, 光山县驿光实业有限公司公司出资人民币 2,000 万元, 分别占注册资本的 90% 10% 2007 年 7 月, 河南蓝天集团有限公司增加注册资本 2 亿元, 本次股权变更后, 注册资本为人民币 4 亿元, 其中 : 河南蓝天集团有限公司出资人民币 38,000 万元, 占注册资本的 95%; 光山县驿光实业有限公司出资人民币 2,000 万元, 占注册资本的 5% 2007 年 12 月, 中国华能集团公司与河南蓝天集团有限公司及光山县驿光实业有限公司于郑州签订股权转让协议, 此次股权变更后股权结构为 : 中国华能集团公司与河南蓝天集团有限公司分别持有 90% 和 10% 的股权此次股权收购由中国华能集团委托中华财务会计咨询有限公司评估并出具了中华评报字 (2007) 第 226 号的资产评估报告 5

9 2008 年, 经股东会决议, 更命名为华能河南中原燃气发电有限公司上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日华能燃气发电公司的股权结构如下表 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例中国华能集团公司 38,000 90% 河南蓝天集团有限公司 2,000 10% 合计 40, % 8. 财务状况华能燃气发电公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度资产总额 178, , , , 负债总额 192, , , , 净资产 -14, , , , 营业收入 40, , , , 利润总额 1, 净利润 1, 以上财务数据来自华能燃气发电公司提供的财务报表,2013 年度的财务报表已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大信审字 [2014] 第号标准无保留意见审计报告 ;2014 年度的财务报表已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大信审字 [2015] 第号标准无保留意见审计报告 ; 2015 年年评估基准日的财务报表已经普华永道会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中兴华审字 (2016) 第 BJ 号标准无保留意见审计报告 9. 主要会计政策及税收优惠华能燃气发电公司执行执行 2006 年 2 月 15 日财政部颁布的企业会计准则企业会计准则- 应用指南以及其它相关规定进行经济业务的会计处理和会计报表编制税种税率增值税 17% 6% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 企业所得税 25% 6

10 税种税率房产税 1.2% 土地税 6 元 / 平米 / 年 10. 委托方和被评估单位之间的关系委托方中国华能集团系被评估单位华能河南中原燃气发电有限公司的控股股东 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者简介本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转让其持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权, 本次评估目的为中国华能集团公司拟转让持有的华能河南中原燃气发电有限公司股权所涉及的华能河南中原燃气发电有限公司股东全部权益价值提供参考依据相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中三评估对象和评估范围 ( 一 ) 根据评估目的, 本次评估对象为华能河南中原燃气发电有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 根据评估目的及上述评估对象, 本次评估范围为华能河南中原燃气发电有限公司于评估基准日全部资产及负债账面资产总额 178, 万元负债 192, 万元净资产 -14, 万元具体包括流动资产 49, 万元 ; 非流动资产 128, 万元 ; 流动负债 45, 万元 ; 非流动负债 147, 万元华能河南中原燃气发电有限公司纳入评估范围的资产类型账面构成如下 : 项目账面价值单位 : 万元人民币流动资产 4, 非流动资产 128, 其中 : 固定资产 127, 在建工程工程物资无形资产 1,

11 长期待摊费用资产总计 178, 流动负债 45, 非流动负债 147, 负债总计 192, 净资产 -14, 本次评估范围中的主要实物资产为华能河南中原燃气发电有限公司生产用房屋建筑物机器设备车辆电子设备等其中房屋建筑物建成于 2007 年 11 月, 均未办理房屋所有权证 ; 车辆已办理车辆行驶证, 证载权利人为华能河南中原燃气发电有限公司截至评估基准日, 豫 QA5588 帕萨特轿车豫 QA3655 桑塔纳轿车豫 Q00689 雅阁轿车三辆车于基准日前已处置 2. 企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权 1 宗, 已办理驻市国用 (2011) 第 8606 号土地使用权证, 证载权利人为华能河南中原燃气发电有限公司 3. 企业未申报表外资产 ( 三 ) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论评估基准日财务报表经普华永道会计师事务所审计, 并出具了号标准无保留意见审计报告截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 对纳入评估范围的出让土地, 北京中地华夏不动产评估有限公司出具的 ( 北京 ) 中地华夏 (2016) 评 ( 估 ) 字第 70 号 - 河南省 - 驻马店市 - 驿城区 - 出 -1 号土地估价报告, 北京中天华资产评估有限责任公司评估人员在收集核查了土地使用权证的基础上, 对土地权属及现状进行了了解在核实无误的基础上引用北京中地华夏不动产评估有限公司的估价结论作为该类土地使用权的评估价值四价值类型及其定义根据评估目的及具体评估对象, 本次评估采用市场价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日根据评估目的, 经委托方被评估单位商定, 本项目评估基准日为 2016 年 5 月 31 日选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近, 以保证评估结果有效服务于评估目的, 尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响 8

12 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据中国华能集团公司总经理办公会决议纪要 (2016 年第 34 期 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 ( 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改 < 中华人民共和国海洋环境保护法 > 等七部法律的决定第三次修正, 于 2014 年 3 月 1 日起实施 ); 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 91 号令 ); 4. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部 2001 年 12 月 31 日发布第 14 号令 ); 5. 关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅, 国办发号 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日 ); 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委 12 号令,2005 年 8 月 25 日 ); 9. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权号 ); 10. 国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 11. 国务院国有资产监督管理委员会 ( 国资发产权号 ) 关于印发 < 中央企业资产评估项目核准工作指引 > 的通知 ; 12. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 13. 中华人民共和国土地管理法 ; 14. 中华人民共和国城市规划法 ; 15. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 16. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 17. 国务院中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 18. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 9

13 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3. 资产评估职业道德准则独立性 ; 4. 资产评估准则评估报告 ; 5. 资产评估准则评估程序 ; 6. 资产评估准则企业价值 ; 7. 资产评估准则机器设备 ; 8. 资产评估准则不动产 ; 9. 资产评估准则无形资产 ; 10. 资产评估准则利用专家工作 ; 11. 资产评估价值类型指导意见 ; 12. 企业国有资产评估报告指南 ; 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用证 ; 2. 车辆行驶证 ; 3. 重要资产购置合同或凭证 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的合同法律文件及其他资料 ( 五 ) 取价依据 1. 中国电力企业联合会电力建设工程预算定额和电力建设工程概算定额 (2013 年版 ); 2. 国家发展和改革委员会火力发电工程建设预算编制与计算规定 (2013 年版 ); 3. 国家能源局关于颁布 2013 版电力建设工程定额和费用计算规定的通知国家能源局国能电力号 ; 4. 河南省驻马店市 2016 年 5 月建设材料造价信息 ; 5. 电力规划设计总院火电工程限额设计参考造价指标 (2012 年水平 ) ; 6. 电力工程造价与定额管理总站定额号文件 2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知 7. 机动车强制报废标准规定 2013 年 5 月 1 日起执行 ; 8. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 年机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 10. 国家外汇管理局公布的 2016 年 5 月 31 日人民币基准汇价 ; 10

14 11. 华能河南中原燃气发电有限公司提供的历史经营数据以及未来规划数据 ; 12. 评估人员现场座谈勘察记录 ; 13. 评估人员市场调查所了解收集的资料 ; 14. 其他相关资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 华能河南中原燃气发电有限公司提供的资产清查申报明细表 ; 2. 华能河南中原燃气发电有限公司以前年度及评估基准日的审计报告 ; 3. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 4. 其他相关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择进行企业价值评估时, 要根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法依据中国资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种评估基本方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法根据我们对被评估单位经营现状经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业市场的研究分析, 我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广, 资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代, 因此本次评估可采用资产基础法采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分, 在公开市场上有可比的交易案例由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全, 类似交易的可比案例来源较少 ; 上市公司中该类公司在经营方向资产规模经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少, 选用一般案例进行修正时修正幅度过大, 使参考案例对本项目的价值导向失真, 不能满足市场法评估条件, 因此, 市场法不适用于本次评估 11

15 通过以上分析, 本次评估分别采用资产基础法及收益法进行, 在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上, 分析差异产生原因, 最终确认评估值 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 关于流动资产的评估 (1) 货币资金 : 评估人员对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡核对无误后, 对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值 ; (2) 应收票据 : 根据被评估单位提供的资产评估申报明细表, 我们对企业账面数值进行了核实, 对应收票据进行清查盘点, 评估人员对会计资料及相关资料进行了审核, 在本次清查核实过程中, 未发现本科目中存在明显坏账可能的款项, 以经审查核实的账面价值确定评估值 (3) 应收款项 ( 应收账款预付账款及其他应收款等 ): 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定及账龄分析相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值 (4) 存货 : 主要为低值易耗品纳入本次评估范围的存货主要为近期购置的维修生产设备用配件等低值易耗品低值易耗品成本构成为企业采购低值易耗品发生的实际成本对低值易耗品的采购, 公司严格按照实际维修所需的总量进行, 运用最经济批量, 按维修需要购入, 对于账面单价与基准日市场销售单价相近, 以核实后低值易耗品单价作为评估单价, 以基准日实际数量乘以评估单价确定低值易耗品的评估值对于账面单价于基准日市场销售单价有较大差异的, 以基准日市场销售单价作为评估单价, 以基准日实际数量乘以评估单价确定低值易耗品的评估值对未能明细至具体资产项目的存货, 评估按照账面值列示 2. 关于房屋建 ( 构 ) 筑物的评估基于本次评估之特定目的, 房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估, 计算出各建筑物之评估价值对于厂区内自建的生产用房采用重置成本法进行评估对重要的建筑工程, 重置成本的计算主要采用预决算调整法或重编预算法即根据原概算或预决算工程量, 进行适当调整后, 套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法建 ( 构 ) 筑物主要采用电力概算定额电力建设工程概算定额 (2013 年版 ) 1 建安工程造价计算 12

16 建安工程 = 工程直接费 + 其它费用其中 : 工程直接费以评估基准日为基础, 对建 ( 构 ) 筑物以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准, 选用国家能源局颁布的电力建设工程概算定额建筑工程 (2013 年 ) 版, 然后根据概算书和施工图中的工程量, 套用相应定额子目得出工程直接费其他费用 : 在工程直接费基础上采用 < 国家能源局关于颁布 2013 年电力建设工程定额和费用计算规定的通知国能电力号 > 颁布的火力发电工程建设预算编制与计算标准 (2013 年 ) 版中规定的取费标准计取措施费间接费规费计划利润和税金 ( 项目所在地属于一类地区 ) 并根据电力工程造价与定额管理总站定额号文件 2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知来调整人材机价差 2 资金成本计算资金成本 ( 建设期贷款利息 ): 资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率以建安工程造价为基数确定对于火电机组, 按照电力工程单机竣工结算的办法, 分别计算资金利息, 其计算公式台下 : 建设期贷款利息 = 第一台机组发电前建设期贷款利息 + 第一台机组发电后建设期贷款利息其中 : 第一台机组发电前建设期贷款利息 = [( 年初贷款本息累计 + 本年贷款 /2) 年利率 ] 3 重置成本计算重置成本 = 建安工程造价 + 资金成本 4 成新率的计算本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的, 取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础承重构件墙体屋面楼地面等结构部分, 内外墙面装修门窗等装饰部分, 以及水电卫等设备部分, 各占建筑物造价比重确定其标准分值 ; 再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值, 根据此分值确定整个建筑物的完好分值, 计算该建筑物的现场勘察成新率现场勘察成新率 (%)= 完好分值 / 标准分值 100% 理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 60%+ 理论成新率 40% 计算理论成新率低于 30%, 房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的, 按照 30% 确定综合成新率 13

17 5 评估值的计算评估值 = 重置成本综合成新率 3. 关于机器设备的评估根据各类设备的特点评估价值类型资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法评估成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置成本综合成新率 (1) 重置成本的确定 1 对于火电设备对于需要安装的设备, 重置成本一般包括 : 设备购置价运杂费安装工程费建设工程前期及其他费用和资金成本等 ; 对于不需要安装的设备, 重置成本一般包括 : 设备购置价和运杂费同时, 根据财税号文件规定, 对于增值税一般纳税人, 符合增值税抵扣条件的设备, 设备重置成本应该扣除相应的增值税设备重置成本计算公式如下 : 需要安装的设备重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税不需要安装的设备重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 - 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 A. 购置价对于大型关键设备, 主要是依据 2016 中国机电产品报价手册通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格, 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价 ; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价 ; 对于没有市场报价信息的设备, 主要是通过参考同类设备的购置价确定 B. 运杂费根据国家能源局 2013 年颁布的火力发电工程建设预算编制与计算标准的相关内容, 结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具, 测算运杂费率具体计算公式为 : 设备运杂费 = 设备购置价运杂费率其中 : 设备运杂费率 = 铁路水路运杂费率 + 公路运杂费率铁路水路运杂费率主设备 ( 锅炉汽轮机发电机主变压器 ) 铁路水路运杂费费率 : 运距 100km 以内, 费率为 1.5%; 运距超过 100km 时, 每增加 50km 费率增加 0.08%; 运距不足 50km, 按 50km 计取 a. 其他设备铁路水路运杂费费率见下表 : 序号适用地区费率 14

18 1 上海天津北京辽宁江苏浙江安徽山东山西河南河北黑龙江吉林湖南湖北陕西江西福建四川重庆内蒙古云南贵州广东广西宁夏甘肃 ( 武威以东 ) 海南新疆青海甘肃 ( 武威以西 ) 西藏具体测算注 : 以上费率中均不包括因运输超限设备而发生的路桥加固改造, 以及障碍物迁移等措施费用 b. 公路运杂费费率公路运输的运距在 50km 以内, 费率为 1.06%; 运距超过 50km 时, 每增加 50km 费率增加 0.35%; 运距不足 50km 按 50km 计取若铁路专用线专用码头可直接将设备运达现场, 主设备不计公路运杂费, 其他设备的公路段运杂费率按 0.5% 计算 C. 安装工程费根据电力建设工程概算定额 (2013 年版 ) 火力发电工程建设预算编制与计算标准 (2013 年版 ), 计算调整后确定 D. 前期及其他费用根据国家能源局 2013 年颁布的火力发电工程建设预算编制与计算标准和国能电力 [2013]289 号国家能源局关于颁布 2013 版电力建设工程定额和费用计算规定的通知国家计委建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定计价 [2002]10 号通知计算其他费用其他费用包括项目建设管理费项目建设技术服务费生产准备费其他费用等具体如下表 : 序号费用名称计算依据 2013 火力发电工程建设预算编制与计算标准计算公式费率一项目建设管理费 1 项目法人管理费安装工程费费率 2.62% 2 招标费 ( 设备购置费 + 安装工程费 ) 费率 0.39% 3 工程监理费安装工程费费率 1.73% 4 设备材料监造费 ( 设备购置费 + 装置材料费 ) 费率 0.30% 5 工程结算审核费安装工程费费率 0.19% 6 工程保险费 ( 设备购置费 + 安装工程费 ) 费率 0.40% 二项目建设技术服务费 1 项目前期工作费安装工程费费率 1.55% 2 设备成套技术服务费设备购置费费率 0.30% 3 勘察设计费 ( 设备购置费 + 安装工程费 ) 费率 2.67% 4 设计文件评审费按机组等级划分 0.11% 5 项目后评价费安装工程费费率 0.15% 6 烟气脱硫项目后评价费按机组等级划分 0.04% 7 电力工程质量检测费安装工程费费率 0.17% 15

19 8 特种设备安全检测费按机组等级划分 0.08% 9 电力工程技术经济标准编制管理费安装工程费费率 0.10% 10 整套启动试运转费安装工程费费率 20.00% 三生产准备费 1 生产职工培训及提前进厂费安装工程费费率 1.95% 2 大件运输措施费设备购置费费率 0.00% E. 资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率以设备购置费安装工程费其他费用三项之和为基数确定对于火电机组, 按照电力工程单机竣工结算的办法, 分别计算资金利息, 其计算公式台下 : 建设期贷款利息 = 第一台机组发电前建设期贷款利息 + 第一台机组发电后建设期贷款利息其中 : 第一台机组发电前建设期贷款利息 = [( 年初贷款本息累计 + 本年贷款 /2) 年利率 ] 第一台机组发电后建设期贷款利息 = [( 本年贷款 /2) 年利率 ] F. 设备购置价中可抵扣的增值税根据财税号文件规定, 对于符合增值税抵扣条件的设备, 计算出可抵扣的增值税 2 对于运输设备按照评估基准日的市场价格, 加上车辆购置税牌照费等其它合理费用确定其重置成本运输设备重置成本计算公式如下 : 重置成本 = 购置价 + 购置价 10%/(1+17%)+ 牌照费 (2) 综合成新率的确定 1 机器设备成新率分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2, 加权平均确定其成新率, 即成新率 N= 理论成新率 N 勘察成新率 N2 0.6 理论成新率 N1: 根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限, 或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限, 计算成新率 : 理论成新率 N1=(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 或 : 理论成新率 N1= 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 勘察成新率 N2: 通过现场勘察设备现状及查阅有关运行修理管理档案资料, 对设备各组成部分进行勘察, 确定其勘察成新率 16

20 2 电子设备成新率成新率 =(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 另 : 直接按二手市场价评估的电子设备, 无须计算成新率 3 对于运输车辆, 主要依据商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定, 如果标准中规定有强制报废年限行驶里程的, 则以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 ; 如果标准中未规定强制报废年限的, 则以车辆行驶里程确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整计算公式如下 : 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 综合成新率 = 理论成新率调整系数 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 4. 关于无形资产的评估 (1) 对于土地使用权的评估纳入本次评估范围的土地使用权, 华能集团委托北京中地华夏不动产评估有限公司对其进行估值北京中天华资产评估有限责任公司评估人员在收集核查了土地使用权证的基础上, 对土地权属及现状进行了了解对于基准日土地使用权性质为划拨的土地使用权, 在核实无误的基础上引用北京中地华夏不动产评估有限公司的估价结论作为该类土地使用权的评估价值 (2) 对于其他无形资产的评估评估人员根据企业申报的明细表对纳入评估范围的无形资产进行明细账总账的核对, 作到账账账实和账表一致 ; 收集产权证明资料, 核实无形资产权属状况 ; 核对产权登记信息与申报信息是否一致, 对于申报差异内容根据产权证明文件进行调整 ; 了解无形资产现状和使用情况纳入本次评估范围的其他无形资产为外购的办公软件, 对专用软件, 评估人员按照摊销后的账面价值确认评估值, 对通用软件, 评估人员以评估基准日同款软件销售价格扣减升级费用后的价值作为评估值 5. 关于负债的评估流动负债包括短期借款应付账款其他应付款应付职工薪酬应交税费应付利息及一年到期的非流动负债等 ; 非流动负债包括长期借款对负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值 ( 三 ) 收益法的价值估算模型 17

21 1. 概述根据企业价值评估指导意见 ( 试行 ), 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对股东全部权益价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 得到整体企业价值, 并由整体企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 3. 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 B: 评估对象的企业价值 B P C i P: 评估对象的经营性资产价值 P R Q R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n 式中 : Ri: 未来第 i 年的预期收益, 本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn: 为未来第 n 年及以后永续等额预期收益 r: 折现率 n: 未来预测收益期 ΣCi: 评估对象基准日存在的溢余性资产 ( 负债 ) 的价值 C 1 C C i 2 18

22 C1: 评估对象基准日存在的溢余现金类资产 ( 负债 ) 价值 C2: 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 Q: 评估对象的长期股权投资价值 D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 预测期被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故本次收益年限采用永续方式 (4) 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r r ( 1 t) r d w 式中 : t: 所得税率 Wd: 评估对象的目标债务比率 ; d r w e e w d D ( E D) We: 评估对象的目标股权资本比率 ; w e E ( E D) re: 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; re = rf + βe (rm - rf) +ε 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; βe: 评估对象股权资本的预期市场风险系数 19

23 八评估程序实施过程和情况我公司自 2016 年 7 月 5 日至 2016 年 10 月 13 日实施本次评估工作, 整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度资产管理制度经营状况等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4. 对主要设备, 查阅了技术资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 ; 对房屋建筑物, 了解管理制度和维护改建扩建情况, 收集相关资料 5. 深入了解企业管理经营情况, 如 : 人力配备物料资源供应情况管理体制和管理方针等 6. 对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况进行分析 7. 查阅收集委估资产的产权证明文件及经营资料, 对企业提供的权属资料进行查验 8. 通过对企业的资产状况经营模式和财务状况的综合分析, 确定评估技术方案 ( 三 ) 评估汇总阶段对初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改校正, 最后出具正式资产评估报告 20

24 九评估假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3. 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务 4. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 5. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 7. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 8. 不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响 9. 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 10. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 11. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 12. 特别提请报告使用者注意, 评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 : 于评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 华能河南中原燃气发电有限公司的总资产账面值为 178, 万元, 总负债账面值为 192, 万元, 净资产账面值为 -14, 万元 ; 总资产评估值为 198, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率为 %; 总负债评估值为 192, 万元 ; 净资产评估值为 5, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率 % 评估结果详见下表: 资产评估结果汇总表 21

25 金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 49, , 非流动资产 128, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 127, , , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1, , , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 178, , , 流动负债 45, , 非流动负债 147, , 负债合计 192, , 净资产 ( 所有者权益 ) -14, , , ( 二 ) 收益法评估结果 : 华能河南中原燃气发电有限公司在评估基准日 2016 年 05 月 31 日的净资产账面值为 -14, 万元, 采用收益法评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 万元, 净资产评估增值 7, 万元, 增值率为 % 3 评估结论分析: 两种方法评估结果相差 5, 万元经分析, 主要原因是被评估单位历史年度内企业资产收益率较低, 收益法评估结果无法体现企业的实际资产价值并且根据国家发展改革委于 2016 年 6 月 7 日文件豫发改价管 [2016]741 号河南省发展和改革委员会关于 2016 年电价调整问题的通知, 经河南省政府同意并报国家发展改革委审核决定调整河南省峰谷分时电价政策和部分机组上网电价, 即华能河南中 22

26 原燃气发电公司上网电价由每千瓦时元降低至 0.6 元, 盈利能力的增长性方面存在一定风险同时, 天然气价逐步反弹, 未来年度企业经营和盈利能力的稳定性较差, 不可预见因素较多考虑此次评估目的为股权转让, 所评估的股权价值应为被评估对象正常经营下的内在价值资产基础法是从企业目前已有资产为前提, 评估人员收集的成本法所需的评估资料更为充分, 成本法评估参数的选择和确定较为科学合理故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论综上, 华能河南中原燃气发电有限公司于评估基准日 2016 年 5 月 31 日股东全部权益价值为 5, 万元评估结论根据以上评估工作得出, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立十一特别事项说明 ( 一 ) 产权资料瑕疵事项 1 截止本报告出具日, 华能河南中原燃气发电有限公司于 2007 年陆续建成的主厂房办公楼等生产及非生产用房均未办理房产证, 涉及房产面积为平米华能河南中原燃气发电有限公司已提供施工合同付款凭证产权声明等相关文件, 证实该类未办证房产为华能河南中原燃气发电有限公司持有华能河南中原燃气发电有限公司承诺该部分资产属于其所有, 对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关对于该部分资产, 其面积是企业根据现场测量情况进行申报的, 对企业申报面积, 评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估, 如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符, 评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整 2 截至评估基准日, 豫 QA5588 帕萨特轿车豫 QA3655 桑塔纳轿车豫 Q00689 雅阁轿车三辆车于基准日前已处置 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本次评估未发现重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 截止 2016 年 5 月 31 日, 长期借款包括 : 国家开发银行股份有限公司河南省分行借款 1,958,000,000 元, 基准日账面余额为 1,424,000,000 元, 华能河南中原燃气发电有限公司以合法享有的公司电费收费权及其项下全部收益作为质押标的物, 本金利息将于 2005 年至 2025 年分次偿还 ; 中国华能财务有限责任公司借款 400,000,000 元, 本金利息将于 2017 年 11 月 27 日之前分次偿还 2. 固定资产重置成本增值税的处理方式 :2009 年 1 月 1 日前购置的设备, 评估值中含增值税 ;2009 年 1 月 1 日后购置的的设备, 评估值中不含设备采购及运输过程 23

27 中的增值税 3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 4. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2016 年 5 月 31 日起计算, 至 2017 年 5 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2016 年 10 月 14 日 ( 本页以下无正文 ) 24

28 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人李晓红注册资产评估师张亮注册资产评估师侯新风北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 10 月 14 日 25

29 资产评估报告附件目录中国华能集团公司 2016 年第 32 次总经理办公会决议 ; 资产评估业务约定书 ; 委托方和被评估单位法人营业执照 ; 华能河南中原燃气发电有限公司专项审计报告 ; 委托方和被评估单位的承诺函 ; 签字注册资产评估师的承诺函 ; 评估机构资格证书 ; 评估机构法人营业执照副本 ; 签字注册资产评估师资格证书 ; 参加本评估项目的人员名单 26

30 评估项目小组工作人员名单注册资产评估师侯新风注册资产评估师张亮评估人员李晓森彭磊磊古阳孙博宇 1

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013