资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法

Size: px

Start display at page:

Download "资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法"

暗江
7 years ago
Views:

1 本评估报告共二册本册为第一册中国华能集团公司拟对中国华能集团燃料有限公司股权重组所涉及中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告中天华资评报字 [2012] 第 1346 号北京中天华资产评估有限责任公司 2012 年 11 月 26 日

2 资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件网址 : 电话 : 传真 : 邮编地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com

3 声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 二遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关七注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 1

4 中国华能集团公司拟对中国华能集团燃料有限公司股权重组所涉及中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要中天华资评报字 (2012) 第 1346 号北京中天华资产评估有限责任公司接受中国华能集团燃料有限公司和华能国际电力股份有限公司的委托, 对中国华能集团公司对中国华能集团燃料有限公司股权重组所涉及中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值进行了评估, 为拟进行的股权重组行为提供价值参考依据根据评估目的, 本次评估对象为中国华能集团燃料有限公司股东全部权益, 评估范围是中国华能集团燃料有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债, 具体评估范围以中国华能集团燃料有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础评估基准日为 2012 年 9 月 30 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对华能燃料公司进行整体评估, 然后加以分析比较, 并最后确定评估结论在评估过程中, 本公司评估人员对评估范围内的资产, 按照行业规范要求, 履行了必要的评估程序, 具体包括 : 清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序结论 : 根据以上评估工作, 在评估前提和假设条件充分实现的条件下, 得出如下评估资产基础法评估结果 : 中国华能集团燃料有限公司总资产账面值为 130, 万元负债 99, 万元净资产 30, 万元 ; 总资产评估值为 121, 万元, 减值额为 8, 万元, 减值率为 6.63%; 总负债评估值为 99, 万元, 无增减值 ; 净资产评估值为 21, 万元, 减值额为 8, 万元, 减值率为 28.48% 收益法评估结果 : 中国华能集团燃料有限公司净资产评估值为 30, 万元, 采用收益法评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 11, 万元, 评估减值 18, 万元, 减值率为 60.70% 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 2

5 最终评估结论在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结论自评估基准日起一年内有效, 即有效期至 2013 年 9 月 29 日超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 3

6 中国华能集团公司拟对中国华能集团燃料有限公司股权重组所涉及中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告中天华资评报字 (2012) 第 1346 号华能国际电力股份有限公司中国华能集团燃料有限公司 : 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对中国华能集团公司拟实施股权重组行为涉及的中国华能集团燃料有限公司股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为华能国际电力股份有限公司和中国华能集团燃料有限公司, 被评估单位为中国华能集团燃料有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除上述之外, 任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者, 评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任 ( 一 ) 委托方简介 1. 委托方 - 华能国际电力股份有限公司简介名称 : 华能国际电力股份有限公司 ( 股票代码 :600011) 法定住所 : 北京市西城区复兴门南大街 2 号 ( 天银大厦 C 段西区 ) 法定代表人 : 曹培玺公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 注册资本 : 人民币壹佰肆拾亿伍仟伍佰叁拾捌万叁仟肆佰肆拾元整主要经营范围 : 投资建设经营管理电厂 ; 开发投资经营以出口为主的其他相关企业热力生产及供应 ( 仅限获当地政府核准的分支机构 ) 2. 委托方 - 中国华能集团燃料有限公司简介企业名称 : 中国华能集团燃料有限公司 ( 以下简称 : 华能燃料公司 ) 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 4

7 企业性质 : 有限责任公司注册资本 : 人民币贰亿元整注册地址 : 北京市昌平区小汤山工业园区 249 号法定代表人 : 朱峰经营范围 : 许可经营项目 : 煤炭批发经营 ( 有效期至 2014 年 11 月 25 日 ) 一般经营项目 : 进出口业务 ; 仓储服务 ; 经济信息咨询 ( 二 ) 被评估单位简介 : 被评估单位为中国华能集团燃料有限公司 ( 以下简称 : 华能燃料公司 ) 1. 企业概况 : 中国华能集团燃料有限公司系由中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司华能呼伦贝尔能源开发有限公司等 8 家公司共同出资设立, 于 2010 年 12 月 6 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册, 取得注册号为企业法人营业执照华能燃料公司成立时注册资本为人民币 20, 万元, 其中 : 中国华能集团公司出资人民币 10, 万元, 占注册资本的 51%; 北方联合电力有限责任公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华能呼伦贝尔能源开发有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华能山东发电有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华能吉林发电有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华能海南发电股份有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华能能源交通产业控股有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7%; 华亭煤业集团有限公司出资人民币 1, 万元, 占注册资本的 7% 截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日华能燃料公司的股权结构如下表 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例中国华能集团公司 10, % 北方联合电力有限责任公司 1, % 华能呼伦贝尔能源开发有限公司 1, % 华能山东发电有限公司 1, % 华能吉林发电有限公司 1, % 华能海南发电股份有限公司 1, % 华能能源交通产业控股有限公司 1, % 华亭煤业集团有限公司 1, % 合计 20, % 2. 评估基准日华能燃料公司的长期投资情况如下 : 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 5

8 序号被投资单位名称持股比例账面价值 ( 万元 ) 1 上海瑞宁航运有限公司 60% 30, 秦皇岛睿港煤炭物流有限公司 10% 2, 合计 32, 财务状况华能燃料公司近一年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 1-9 月 2011 年度资产总额 130, , 负债总额 99, , 净资产 30, , 主营业务收入 164, , 利润总额 1, , 净利润 1, , 以上财务数据来自华能燃料公司提供的财务报表,2011 年财务报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计, 并出具了中证天通 (2012) 审字第号无保留意见审计报告评估基准日的财务报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司的审计, 并出具了中证天通 [2012] 审字第号无保留意见审计报告 4. 主要会计政策及税收优惠华能燃料公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 - 基本准则和 38 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南企业会计准则解释及其他规定进行编制 (1) 会计期间华能燃料公司会计期间为公历年度, 即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (2) 记账本位币华能燃料公司以人民币为记账本位币 (3) 记账基础和计价原则华能燃料公司采用借贷记账法, 以权责发生制为记账基础, 以历史成本计量为主以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量 ; 采购时超过正常信用条件延期支付的存货固定资产等, 以购买价款的现值计量 ; 发生减值损失的存货以可变现净值计量, 其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量 ; 盘盈资产等按重置成本计量 (4) 外币业务和外币报表折算地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 6

9 华能燃料公司对发生的外币业务, 按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账对各种外币账户的外币期末余额, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 发生的差额计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额作为公允价值变动损益外币财务报表的折算遵循下列原则 : 1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 2) 利润表中的收入和费用项目, 按照交易发生日的即期汇率折算 ; 3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ; 4) 现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 (5) 现金及现金等价物的确定标准华能燃料公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是持有的期限短 ( 一般是指自购买日起三个月内到期 ) 流动性强易于转换为已知金额现金价值变动风险很小的投资 (6) 应收款项坏账准备 1) 坏帐的确认标准凡因债务人破产, 依据法律清偿后确实无法收回的应收款项 ; 债务人死亡, 既无遗产可供清偿, 又无义务承担人, 确实无法收回的应收款项 ; 债务人逾期三年未能履行偿债义务, 经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项, 以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回, 则对其终止确认 2) 坏帐损失核算方法华能燃料公司采用备抵法核算坏帐损失坏帐准备的计提方法及计提比例 1 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项, 应单项计提坏账准备坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 ; 单项金额重大主要指万元以上的款项 ; 2 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项, 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例 ; 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 7

10 坏账准备按账龄分析法组合计提比例如下 : 中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告账龄计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的应收账款年 ( 含 2 年 ) 的应收账款年 ( 含 3 年 ) 的应收账款年 ( 含 4 年 ) 的应收账款年 ( 含 5 年 ) 的应收账款 50 5 年以上的应收账款 80 3 对于单项金额非重大, 但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项, 采用单项计提坏账准备 ( 或个别认定法计提坏账准备 ) (7) 存货华能燃料公司的存货主要包括原材料在途材料低值易耗品存货中原材料自制半成品按计划成本进行日常核算, 期末按照规定计算并结转成本差异, 将计划成本调整为实际成本库存商品按实际成本计价, 发出时按加权平均法进行核算低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 其确认标准为 : 中期期末或年度终了, 由于存货遭受毁损全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 使存货成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 ; 存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取 ; 可变现净值是指企业在正常经营过程中, 以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提, 原材料按类别计提存货盘存制度采用永续盘存制法 (8) 长期股权投资 1) 长期股权投资的投资成本确定 1 以支付现金取得的长期股权投资, 按支付的全部价款包括税金手续费等相关费用作为初始成本计价 ;2 以放弃非现金资产取得的长期股权投资, 其初始投资成本按企业会计准则非货币性交易的规定计价 ;3 以债务重组取得的投资, 其初始投资成本按企业会计准则债务重组的规定计价 ;4 通过行政划拨方式取得的长期股权投资, 按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价 ;5 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认 ;6 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ;7 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 2) 长期股权投资的后续计量及损益确认方法华能燃料公司对被投资单位不具有控制共同控制或重大影响, 并且在活跃市地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 8

11 场中没有报价公允价值不能可靠计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算 ; 华能燃料公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 后续计量采用权益法核算 ; 采用成本法核算的单位, 在被投资单位宣告分派利润或现金股利时, 确认当期的投资收益采用权益法时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本采用权益法时, 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值华能燃料公司确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 华能燃料公司负有承担额外损失义务的除外 ; 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益, 待处置该项投资时按相应比例转入当期损益处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 3) 共同控制重大影响的判断 1 共同控制及判断按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制存在下列情形之一, 判断为共同控制 :A 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策 ;B 涉及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 ;C 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 2 重大影响及判断对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响存在下列一种或几种情形, 判断为重大影响 :A 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表 ;B 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等制定 ;C 与被投资单位之间发生重大交易 ;D 向被投资单位派出管理人员 ;E 向被投资单位提供关键技术资料地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 9

12 4) 长期股权投资权益法与成本法核算的转换中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告华能燃料公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 应当改按权益法核算, 并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本 5) 长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值, 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复, 应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提 (9) 固定资产固定资产是指为生产商品提供劳务出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入华能燃料公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 1) 固定资产计价购建的固定资产, 按购建时实际成本计价 ; 非货币性资产交换债务重组融资租赁取得的固定资产的成本, 分别按照企业会计准则非货币性资产交换企业会计准则债务重组和企业会计准则租赁确定 2) 固定资产折旧方法华能燃料公司固定资产折旧采用年限平均法计提各类固定资产的估计使用年限预计净残值及年折旧率如下 : 资产类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧率运输设备 9 3% 11.13%-8.90% 其他设备 5 0% 25%-12.50% 对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时, 按照该项固定资产的账面价值 ( 即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备 ), 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额华能燃料公司至少于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命预计净残值和折旧方法进行复核, 必要时进行调整 3) 固定资产后续支出与固定资产有关的后续支出, 仅在与其有关的经济利益很可能流入华能燃料公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认, 否则发生时计入当期损益固定资产减值准备地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 10

13 资产负债表日, 华能燃料公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象, 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额, 按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备, 减值损失一经计提, 在以后会计期间不再转回固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定固定资产的公允价值减去处置费用后净额, 如存在公平交易中的销售协议价格, 则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定 ; 或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格, 按照市场价格减去处置费用后的金额确定 (10) 无形资产 1) 无形资产的确认华能燃料公司无形资产的确认标准 :(1) 拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 ;(2) 与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业 ;(3) 该资产的成本能够可靠计量 ; 华能燃料公司的无形资产包括软件等无形资产按照成本进行初始计量 2) 无形资产的计价方法华能燃料公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本自行开发的无形资产, 其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 3) 无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产, 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销, 计入当期损益无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销华能燃料公司至少于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 必要时进行调整无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核, 并进行减值测试 4) 无形资产减值准备资产负债表日, 有迹象表明无形资产发生减值的, 按相关资产 ( 资产组 ) 的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备减值迹象主要包括 :1 已被其他新技术等所替代 ;2) 市价在当期大幅下降, 预期不会恢复 ;3 已超过法律保护期限 ;4 其他足以证明实质上已经发生了减值的地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 11

14 情形无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 (11) 税项华能燃料公司主要应纳税项及税率列示如下 : 1) 增值税 : 按应税收入 17% 的税率计算销项税, 并按可抵扣的当期进项税额后的差额计缴增值税 2) 城市维护建设税 : 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴 3) 教育费附加 : 按实际缴纳的流转税的 3% 计缴 4) 地方教育费附加 : 按实际缴纳的流转税的 2% 计缴 5) 所得税 : 按应纳税所得额的 25% 计缴 5. 委托方和被评估单位之间的关系中国华能集团公司拟对中国华能集团燃料有限公司进行股权重组, 委托方华能国际电力股份有限公司拟收购被评估单位中国华能集团燃料有限公司的股权 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者简介本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的中国华能集团公司拟对中国华能集团燃料有限公司进行股权重组, 本次评估目的为中国华能集团公司拟进行的股权重组所涉及的中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值提供参考依据地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 12

15 三评估对象和评估范围 ( 一 ) 根据评估目的, 本次评估对象为中国华能集团燃料有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 根据评估目的及上述评估对象, 本次评估范围为中国华能集团燃料有限公司于评估基准日全部资产及负债评估基准日经审计后的总资产账面值为 130, 万元负债 99, 万元净资产 30, 万元具体包括流动资产 97, 万元 ; 非流动资产 32, 万元 ; 流动负债 99, 万元上述资产与负债数据摘自经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致华能燃料公司纳入评估范围的资产类型账面构成如下 : 单位 : 万元人民币项目账面价值流动资产 97, 非流动资产 32, 其中 : 长期股权投资 32, 固定资产无形资产递延所得税资产其他非流动资产资产总计 130, 流动负债 99, 非流动负债负债总计 99, 净资产 30, ( 三 ) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过北京中证天通会计师事务所有限公司的审计, 并出具了中证天通 [2012] 审字第号无保留意见审计报告四价值类型及其定义根据评估目的及具体评估对象, 本次评估采用市场价值类型地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 13

16 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日根据评估目的, 经委托方资产占有方与评估机构共同商定, 本项目评估基准日为 2012 年 9 月 30 日选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近, 以保证评估结果有效服务于评估目的, 尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据中国华能集团燃料有限公司第四次股东会决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 91 号令 ); 4. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号 ); 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部 2001 年 12 月 31 日发布第 14 号令 ); 6. 关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅, 国办发号 ); 7. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令 ); 8. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日 ); 9. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委 12 号令,2005 年 8 月 25 日 ); 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 14

17 10. 国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 11. 国务院国有资产监督管理委员会 ( 国资发产权号 ) 关于印发 < 中央企业资产评估项目核准工作指引 > 的通知 ; 12. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 13. 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财政部国家税务总局, 财税号 ); 14. 财政部国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知财税 [2009]113 号 ; 15. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 )( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011])227 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 10. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); ( 四 ) 权属依据 1. 国有资产产权登记证 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 重要资产购置合同或凭证 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的合同法律文件及其他资料 ( 五 ) 取价依据 1. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 15

18 2. 国经贸经 [1997]456 号关于发布汽车报废标准的通知国经贸 [1998]407 号关于调整轻型载货汽车报废标准的通知国经贸资源 [2000]1202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知 ; 年机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 4. 国家外汇管理局公布的 2012 年 9 月 28 日人民币基准汇价 ; 5. 中国人民银行贷款利率表 2012 年 7 月 8 日起执行 ; 6. 华能燃料公司提供的历史经营数据 ; 7. 华能燃料公司未来年度经营预算资料 ; 8. 评估人员现场座谈勘察记录 ; 9. 评估人员市场调查所了解收集的资料 ; 10. 其他相关资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 华能燃料公司提供的资产清查申报明细表 ; 2. 华能燃料公司以前年度及评估基准日的审计报告 ; 3. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 4. wind 资讯相关数据 5. 其他相关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择进行企业价值评估时, 要根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法依据中国资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种评估基本方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 16

19 根据我们对华能燃料公司经营现状经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业市场的研究分析, 我们认为该公司在同行业中具有竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广, 资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代, 因此本次评估也可采用资产基础法采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分, 在公开市场上有可比的交易案例由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全, 类似交易的可比案例来源较少 ; 上市公司中该类公司在经营方向资产规模经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少, 选用一般案例进行修正时修正幅度过大, 使参考案例对本项目的价值导向失真, 不能满足市场法评估条件, 因此, 市场法不适用于本次评估通过以上分析, 本次评估分别采用收益法及资产基础法进行, 在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上, 分析差异产生原因, 最终确认评估值 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 关于流动资产的评估 (1) 货币资金 : 评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估, 对于银行存款其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡核对无误后, 对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值 (2) 应收款项 ( 应收账款预付账款及其他应收款等 ): 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定及账龄分析相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值 (5) 存货 : 包括产成品 ( 库存商品 ) 和发出商品产成品和发出商品本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用所得税及适当的净利润后作为评估价值评估价值 = 实际数量不含税售价 (1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 17

20 营业利润率所得税率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r) a. 不含税售价 : 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的 ; b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加 ; c. 销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算 ; d. 营业利润率 = 主营业务利润营业收入 ; 主营业利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率 ; f. r 为利润实现风险折扣率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 2. 关于长期股权投资的评估本次纳入评估范围的全部为长期股权投资对长期股权投资, 首先对长期投资形成的原因账面值和实际状况等进行了取证核实, 并查阅了投资协议股东会决议章程和有关会计记录等, 以确定长期投资的真实性和完整性 (1) 对于控股的长期投资, 对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估, 然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以华能燃料公司的占股比例计算确定评估值 : 长期投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产持股比例 (2) 对于参股的长期投资, 应当按投资项目分别说明非控股长期股权投资评估值确定的方法和结果长期投资评估值 = 被投资单位账面净资产持股比例在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价 3. 关于机器设备的评估本次评估主要采用重置成本法 1) 重置全价 (1) 重置全价的确定评估范围内的电子设备价值量较小, 不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低, 参照现行市场购置的价格确定依据财政部国家税务总局 ( 财税号 ) 关于全国实施增值税转型地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 18

21 改革若干问题的通知, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购进或者自制 ( 包括改扩建安装 ) 固定资产发生的进项税额, 可根据中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 从销项税额中抵扣重置全价 = 设备购置价格 - 设备购置所发生的增值税进项税额 (2) 车辆重置全价的确定 : 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定具体公式为 : 车辆重置全价 = 购置价 +[ 购置价 /(1+17%)] 10%+ 牌照等费用 2) 成新率根据设备经济寿命年限, 通过对设备使用状况的现场勘察, 并综合考虑实际技术状况技术进步设备负荷与利用率维修保养状况等因素综合确定其成新率综合成新率 = 理论成新率 + 勘察调整分值理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 对于电脑办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率对于车辆, 根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率, 依据孰低原则确定理论成新率并结合现场勘察车辆的外观结构是否有损坏, 主发动机是否正常, 电路是否通畅, 制动性能是否可靠, 是否达到尾气排放标准等勘察情况, 确定是否增减修正分值来确定综合成新率 3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 4. 关于其他无形资产的评估其他无形资产为公司各种委托开发的两项专用软件评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点, 核查了无形资产的购置合同发票付款凭证等资料, 没有发现权属纠纷现象本次评估对于上述软件按照其预计摊销的期限购买原始价值和剩余摊销期限, 测算其摊余价值, 按核实后的摊余价值确定评估值 5. 关于负债的评估流动负债包括短期借款应付票据应付账款应付职工薪酬应交税费及其他应付款对负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值 ( 三 ) 收益法评估介绍 1. 概述地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 19

22 根据企业价值评估指导意见 ( 试行 ), 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对股东全部权益价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 得到整体企业价值, 并由整体企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 3. 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 B: 评估对象的企业价值 B P C i P: 评估对象的经营性资产价值 P R Q R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n 式中 : Ri: 未来第 i 年的预期收益, 本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn: 为未来第 n 年及以后永续等额预期收益 r: 折现率 n: 未来预测收益期地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 20

23 ΣCi: 评估对象基准日存在的溢余性资产 ( 负债 ) 的价值 C 1 C C i 2 C1: 评估对象基准日存在的溢余现金类资产 ( 负债 ) 价值 C2: 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 Q: 评估对象的长期股权投资价值 D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动 (3) 预测期华能燃料公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故本次收益年限采用永续方式 (4) 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r 式中 : t: 所得税率 r ( 1 t) r d w d r w e e Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) W e : 评估对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) r e : 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r e = r f + βe (r m - r f ) +ε 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 21

24 ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告八评估程序实施过程和情况我公司自 2012 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 26 日实施本次评估工作, 整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度资产管理制度经营状况未来规划等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表生产经营调查及预测表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4. 对车辆和设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 5. 深入了解企业生产管理经营情况, 如 : 人力配备物料资源供应情况管理体制和管理方针财务计划和经营计划等 6. 对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析 7. 查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料, 对企业提供的权属资料进行查验 8. 通过对企业的资产状况经营模式和财务状况的综合分析, 确定评估技术方案 ( 三 ) 评估汇总阶段对初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 22

25 面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营, 假设企业提供的预测的未来经营数据是合理并可以实现 3. 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务 4. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 5. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 7. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 8. 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 9. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 10. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 特别提请报告使用者注意, 评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 : 在评估基准日 2012 年 9 月 30 日, 被评估单位申报经审计的总资产账面值为 130, 万元负债 99, 万元净资产 30, 万元 ; 总资产评估值为 121, 万元, 减值额为 8, 万元, 减值率为 6.63%; 总负债评估值为 99, 万元, 无增减值 ; 净资产评估值为 21, 万元, 减值额为 8, 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 23

26 万元, 减值率为 28.48% 评估结果详见下表 : 中国华能集团燃料有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 97, , , 非流动资产 32, , , 其中 : 长期股权投资 32, , , 固定资产无形资产资产总计 130, , , 流动负债 99, , 非流动负债负债合计 99, , 净资产 ( 所有者权益 ) 30, , , 评估结论详细情况详见评估结果汇总表分类汇总表及各类资产清查评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结果 : 被评估单位在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的净资产账面值为 30, 万元, 采用收益法评估后的股东全部权益资本价值 ( 净资产价值 ) 为 11, 万元, 评估减值 18, 万元, 减值率为 60.70% 经分析, 从长期来看, 煤炭需求增速的持续放缓将成必然趋势, 煤炭价格的变化趋势难以乐观根据中金公司分析报告, 随着国内产能投放铁路瓶颈打开, 煤炭供应将趋于宽松在经济转型清洁能源加速发展以及页岩油气等变革的背景下, 煤炭需求增速将持续放缓, 供给过剩逐步成为现实受此影响, 作为以煤炭贸易为主营业务的华能燃料公司, 未来的收益状况存在较大的不确定性因此, 本次评估, 以资产基础法评估结果为最终评估结论十一特别事项说明 ( 一 ) 评估程序受到限制存货中的库存商品为存放在港口和煤场的煤炭, 发出商品为已发给客户, 尚未确认的煤炭, 因数量多, 体积大, 由于受条件所限, 评估人员无法进行实地数量的核实和体积的丈量, 评估时主要采取现场目测采用抽查核实入库出库单据和向港口煤场管理人员进行调查核实等程序对存货数量进行核实, 并以此计算确定评估值地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 24

27 ( 二 ) 引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过北京中证天通会计师事务所有限公司的审计, 并出具了中证天通 [2012] 审字第号无保留意见审计报告 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本次评估未发现重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 2. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 3. 本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价, 也没有考虑流动性对评估对象价值的影响 4. 我们获得了华能燃料公司未来五年的盈利预测, 该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一我们对华能燃料公司的盈利预测进行了必要的调查分析判断, 采信了华能燃料公司盈利预测的相关数据我们对华能燃料公司盈利预测的利用, 不是对华能燃料公司未来盈利能力的保证十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 25

28 原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2012 年 9 月 30 日起计算, 至 2013 年 9 月 29 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2012 年 11 月 26 日评估机构法定代表人注册资产评估师注册资产评估师北京中天华资产评估有限责任公司 2012 年 11 月 26 日地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 26

29 资产评估报告附件目录中国华能集团燃料有限公司第四次股东会决议资产评估委托约定函委托方和被评估单位法人营业执照 ; 华能燃料公司专项审计报告 ; 委托方和被评估单位产权登记证 ; 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件 ; 委托方和相关当事方的承诺函 ; 签字注册资产评估师的承诺函 ; 评估机构资格证书 ; 评估机构法人营业执照副本 ; 签字注册资产评估师资格证书 ; 参加本评估项目的人员名单地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 27

30 评估项目小组工作人员名单注册资产评估师张亮注册资产评估师姜永成评估人员魏胜利杜妍地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 28

untitled

untitled 1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012

资产评估报告目录 声明... 1 摘要... 2 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法

资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法