资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程

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1 本评估报告共二册本册为第一册海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告中天华资评报字 [2016] 第 1064 号北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 2 月 5 日

2 资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估依据... 9 七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件网址 : 电话 : 传真 : 邮编地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com

3 声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 二遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关七注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 1

4 海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要中天华资评报字 (2016) 第 1064 号北京中天华资产评估有限责任公司接受海南珠江控股股份有限公司的委托, 对海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值进行了评估, 为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据根据评估目的, 本次评估对象为三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值, 评估范围是三亚万嘉酒店管理有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债, 具体评估范围以三亚万嘉酒店管理有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础评估基准日为 2015 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法和收益法对三亚万嘉酒店管理有限公司进行整体评估, 并确定评估结论在评估过程中, 本公司评估人员对评估范围内的资产, 按照行业规范要求, 履行了必要的评估程序, 具体包括 : 清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序根据以上评估工作, 在评估前提和假设条件充分实现的条件下, 得出如下评估结论 : 三亚万嘉酒店管理有限公司总资产账面值为 20, 万元, 总负债为 29, 万元, 净资产为 -8, 万元 ; 总资产评估值为 36, 万元, 增值额为 15, 万元, 增值率为 %; 总负债评估值为 29, 万元, 无增减值 ; 净资产评估值为 6, 万元, 增值额为 15, 万元, 增值率为 % 收益法评估结果 : 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 万嘉酒店公司评估后的股东全部权益价值为 -24, 万元, 评估增值 -15, 万元, 增值率为 %% 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 2

5 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所的审计, 并出具了中兴华审字 (2016) 第 BJ 号无保留意见带强调事项审计报告强调事项为 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注九所述, 截至 2015 年 12 月 31 日, 三亚万嘉酒店公司净资产为 -85,637, 元, 持续经营能力可能存在重大不确定性本段内容不影响已发表的审计意见在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结论自评估基准日起一年内有效, 即有效期至 2016 年 12 月 30 日超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 3

6 海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文中天华资评报字 (2016) 第 1064 号海南珠江控股股份有限公司 : 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对海南珠江控股股份有限公司拟股权转让涉及的三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为海南珠江控股股份有限公司, 被评估单位为三亚万嘉酒店管理有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为股权转让行为相关方 ( 一 ) 委托方简介 : 1 名称 : 海南珠江控股股份有限公司 ( 以下简称 : 珠江控股 ) 2 住所 : 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层 3 法定代表人: 郑清 4 注册资金: 人民币肆亿贰仟陆佰柒拾肆万伍仟肆佰元 5 公司类型: 股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 6 经营期限:1988 年 03 月 22 日至 2025 年 09 月 20 日 7 经营范围: 工业投资 ; 热带种植业 ( 种子除外 ); 房地产开发经营 ; 酒店投资与管理 ; 物资供应 ; 建筑设备采购租赁 ; 建材五金交电 ( 家电三包 ) 家具塑料日用百货皮革橡胶制品的销售 ; 室内外装修 ; 车辆停放 ; 高科技面目投资 ; 电脑网络投资 ; 通讯项目投资 ; 高新技术产品研制和开发应用 ; 环保项目投资 ; 投资咨询 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 历史沿革: 海南珠江控股股份有限公司 ( 以下简称珠江控股 ) 的前身为海南珠江实业股份有限公司, 创始于 1987 年 10 月自海南建省伊始, 便投入到大特区地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 4

7 的开发建设之中经中国证监会海南省人民政府批准, 1992 年 A 股 1995 年 B 股股票分别在深圳证券交易所上市, 成为海南省首家 A B 股上市公司, 逐步发展成为以房地产综合开发建筑工程总承包为主营业务的大型股份制企业公司于 1999 年 6 月完成股权重组, 北京市万发房地产开发股份有限公司取代广州珠江实业集团有限公司成为第一股东,2000 年 1 月更为现名其控股股东为北京市万发房地产开发有限责任公司, 控股比例为 26.36%; 北京市万发房地产开发有限责任公司的实际控制人为北京市新兴房地产开发总公司, 为 100% 控股 ; 北京市新兴房地产开发总公司为北京市国资委 100% 控股的国有企业 ( 二 ) 被评估单位简介 : 1. 企业名称 : 三亚万嘉酒店管理有限公司 ( 以下简称 : 万嘉酒店公司 ) 2 住所 : 三亚市三亚湾海坡开发区第 13 横路西侧 3 法定代表人: 郑清 4 注册资金: 人民币壹亿贰仟万元 5 公司类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 6 经营期限:2003 年 03 月 19 日至 2033 年 03 月 19 日 7 经营范围: 宾馆开发经营管理, 酒楼, 康乐中心, 游乐中心, 餐饮服务 ( 仅限分支机构经营 ); 热带种植业, 高科技产业 ; 物资供应, 建材设备采购租赁 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 )( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 企业概况 : 三亚万嘉酒店管理有限公司系由海南珠江控股股份有限公司 ( 甲方 ) 海南珠江管桩有限公司 ( 乙方 ) 海南珠江国际旅行社有限公司( 丙方 ) 共同出资组建的有限责任公司, 于 2003 年 3 月 19 日经海南省三亚工商行政管理局登记注册, 申请注册资本为 6000 万元, 由甲乙丙三方分两期于二 00 四年三月二十日前缴足甲方以评估的土地使用权万元和实物资万元出资, 合计人民币 4800 万元, 占注册资本 80%; 乙方共计投入人民币 540 万元, 占注册资本 9%; 丙方共计投入人民币 60 万元, 占注册资本 1% 2003 年 8 月 16 日三亚万嘉酒店管理有限公司股东大会决议和公司章程修正案规定, 将注册资本由 6000 万元减资为 4000 万元, 变更后股东为海南珠江控股股份有限公司海南珠江国际旅行社有限公司 2004 年 6 月 10 日经三亚万嘉酒店管理有限公司股东大决议和修改后章程的规定, 申请增加注册资本人民币 2800 万元, 变更后的注册资本为人民币 6800 万元, 其中股东海南珠江控股股份有限公司应出资人民币 6740 万元, 出资比例为 99.12% 海南珠地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 5

8 江国际旅行社有限公司应出资 60 万元, 出资比例为 0.88% 三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2006 年 5 月 9 日三亚万嘉酒店管理有限公司股东变更为海南珠江控股股份有限公司, 根据公司修改后的章程规定, 申请增加注册资本人民币 4000 万元, 变更后的注册资本为人民币万元 2009 年 7 月 21 日三亚万嘉酒店管理有限公司股东决议 : 变更公司注册资本由原人民币万元增至人民币万元, 公司注册资本新增加 1200 万元, 由股东海南珠江控股股份有限公司追加投入本次变更后累计实收资本为万元, 占变更后注册资本的 100%, 全部由股东海南珠江控股股份有限公司出资 9. 基准日股东情况序号股东全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 % 1 海南珠江控股股份有限公司 12, 财务状况合计 12, 万嘉酒店公司申报的评估基准日经审计的主要资产经营数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2013 年 2014 年 2015 年资产总额 23, , , 负债总额 27, , , 净资产 -4, , , 营业收入 3, , , 利润总额 -1, , , 净利润 -1, , , 以上财务数据来自万嘉酒店公司提供的财务报表, 其中 : 年数据已经大华会计师事务所审计, 并分别出具了大华审字 (2014) 号和大华审字 (2015) 号无保留意见带强调事项审计报告 2015 年数据已经过中兴华会计师事务所的审计, 并出具了中兴华审字 (2016) 第 BJ 号无保留意见带强调事项审计报告强调事项为 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注九所述, 截至 2015 年 12 月 31 日, 三亚万嘉酒店公司净资产为 -85,637, 元, 持续经营能力可能存在重大不确定性本段内容不影响已发表的审计意见 11. 主要会计政策及税收优惠惠政策万嘉酒店公司执行国家颁布的 2006 版企业会计准则, 不享受企业所得税优 12. 委托方和被评估单位之间的关系地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 6

9 被评估单位是委托方的全资子公司 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者简介本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据北京市新兴房地产开发总公司关于海南珠江控股股份有限公司出售三亚酒店股权事宜的决议海南珠江控股股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议, 海南珠江控股股份有限公司拟转让所持有的三亚万嘉酒店管理有限公司 100% 股权, 为此, 需对三亚万嘉酒店管理有限公司股东全部权益价值进行评估, 为本次股权转让行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 根据评估目的, 本次评估对象为万嘉酒店公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 根据评估目的及上述评估对象, 本次评估范围为万嘉酒店公司于评估基准日全部资产及负债评估基准日万嘉酒店公司申报的经审计的账面资产总额 20, 万元, 总负债为 29, 万元, 净资产为 -8, 万元具体包括流动资产 2, 万元 ; 非流动资产 18, 万元 ; 流动负债 26, 万元, 非流动负债 3, 万元本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所的审计, 并出具了中兴华审字 (2016) 第 BJ 号无保留意见带强调事项审计报告强调事项为 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注九所述, 截至 2015 年 12 月 31 日, 三亚万嘉酒店公司净资产为 -85,637, 元, 持续经营能力可能存在重大不确定性本段内容不影响已发表的审计意见万嘉酒店公司纳入评估范围的资产类型账面构成如下 : 单位 : 万元人民币地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 7

10 项目账面价值流动资产 1 2, 非流动资产 2 18, 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 8 16, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14 2, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 20 20, 流动负债 21 26, 非流动负债 22 3, 负债总计 23 29, 净资产 24-8, 本次评估范围中的主要资产为酒店建筑, 该项目位于三亚市天涯区, 已取得土地房屋权证 2. 企业申报的账面记录无形资产包括土地使用权一宗办公及酒店管理用软件等 5 套三亚鸿洲国际游艇会郑和会籍 3. 企业未申报表外资产 4. 委估房地产在评估基准日已进行抵押, 抵押合同为 2009 年椰抵字第 G004-1 号和重庆信托 [DY] 字第号 ( 三 ) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 8

11 四价值类型及其定义根据评估目的及具体评估对象, 本次评估采用市场价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日根据评估目的, 经委托方资产占有方与评估机构共同商定, 本项目评估基准日为 2015 年 12 月 31 日本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 北京市新兴房地产开发总公司关于海南珠江控股股份有限公司出售三亚酒店股权事宜的决议 ; 2. 海南珠江控股股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 3. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 5. 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 91 号令 ); 6. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号 ); 7. 北京市企业国有资产评估管理暂行办法 ( 京国资发 [2008]5 号 ); 8. 关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅, 国办发号 ); 9. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令 ); 10. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日 ); 11. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委 12 号令,2005 年 8 月 25 日 ); 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 9

12 12. 国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 13. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 14. 中华人民共和国土地管理法 ; 15. 中华人民共和国城市规划法 ; 16. 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 17. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 18. 国务院中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 19. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3. 资产评估准则评估报告 ; 4. 资产评估职业道德准则独立性 ; 5. 资产评估职业道德准则业务约定书 ; 6. 资产评估准则评估程序 ; 7. 资产评估准则不动产 ; 8. 资产评估准则机器设备 ; 9. 资产评估准则无形资产 ; 10. 资产评估价值类型指导意见 ; 11. 企业国有资产评估报告指南 ; 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 权属依据 1. 土地房屋权证 ; 2. 机动车行驶证 ; 3. 重要资产购置合同或凭证 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的合同法律文件及其他资料 ( 五 ) 取价依据地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 10

13 1. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 2. 房地产估价规范 (GB/T ); 3. 基本建设财务管理规定 ( 财建 [2002]394 号 ); 4. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ) 5. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ); 6. 中国人民银行存贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 7. 万嘉酒店公司提供的历史经营数据 ; 8. 评估人员现场座谈勘察记录 ; 9. 评估人员市场调查所了解收集的资料 ; 10. 其他相关资料 ( 六 ) 其他参考资料 1. 万嘉酒店公司提供的资产清查申报明细表 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3. 其他相关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择进行企业价值评估时, 要根据评估目的评估对象价值类型评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法依据中国资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种评估基本方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路根据我们对万嘉酒店公司经营现状经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业市场的研究分析, 我们认为该公司在同行业中具有一定的竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件因此具备采用收益法评估的条件由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得成地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 11

14 本的有关数据和信息来源较广, 且酒店部分有独立的经营资料可以利用, 资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代, 因此本次评估也可采用资产基础法考虑到本次评估目的为股权转让, 且万嘉酒店公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广, 因此本次评估采用资产基础法和收益法进行估值, 在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上, 分析差异产生原因, 最终确认评估值 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 关于流动资产的评估 (1) 货币资金 : 评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估 ; 对于银行存款, 以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡核对无误后, 对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值 ; 其他货币资金为酒店经营过程中的客户信用卡预授权金额, 评估人员查阅了明细账前台凭证及小票等记录, 以审定后经核实的账面值作为评估值 (2) 应收账款预付账款及其他应收款 : 评估人员通过核查账簿原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定及账龄分析相结合, 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值 (3) 存货 : 纳入评估范围的存货为原材料和在库周转材料, 三亚万嘉酒店管理有限公司对原材料和在库周转材料采用实际成本法进行计价评估人员对存货进行了核实, 原材料和在库周转材料均为酒店经营所用, 为近期购入, 周转较快, 存货采购价格变化不大, 因此以审定后经核实的账面值作为评估值 2. 关于机器设备的评估根据本次评估目的, 按照设备继续使用原则, 并考虑到本次对酒店房地产资产采用收益法评估, 与酒店经营直接相关的机器设备电子设备, 其价值已经包含在酒店房地产资产中, 在此评估为 0 对车辆, 采用重置成本法进行评估 (1) 运输车辆重置全价的确定运输车辆重置全价由车辆购置价车辆购置税及新车牌照费等三部分组成, 重置全价计算公式 : 重置全价 = 购置价 + 车辆购置税 + 新车牌照费地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 12

15 其中 : 购置价 : 参照当地同类车型最新交易的市场价格确定购置税 : 根据 2001 年国务院第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例的有关规定 : 车辆购置税 = 购置价 /(1+17%) 10% 新车牌照工本费 : 包括牌照费验车费手续费等, 按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定 (2) 对车辆综合成新率的确定该类型车辆经济寿命年限为 10 年, 以车辆年限确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整, 如果现场勘察情况与年限成新率差异不大的, 则不调整其计算公式为 : 年限成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 综合成新率 = 年限成新率 +A A 为现场勘察调整系数 (3) 评估值的确定评估值 = 设备重置全价成新率 3. 房屋建筑物的评估根据酒店的具体情况, 采用收益法和重置成本法评估 (1) 收益法收益法是预计估价对象未来的正常净收益, 选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法, 计算公式如下 : V=A/(R-r) [1-((1+r)/(1+R)) n ] 其中 :V 收益法评估价格 A 房地产年纯收益 R 房地产资本化率 r 收益年增长率 n 房地产收益年期 (2) 重置成本法重置成本的计算主要采用预决算调整法即根据原概算或预决算工程量, 进行适当调整后, 套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 13

16 法 1 重置成本的确定重置成本 = 建安工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本 A. 建安工程造价建安工程造价 : 对于有概算预决算资料的重点工程, 采用预决算调整法, 即评估人员根据预决算工程量, 定额和评估基准日适用的价格文件, 测算出该工程的建筑安装工程造价对于无概算预决算资料的重点工程, 采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价, 即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量, 根据有关定额和评估基准日适用的价格文件, 测算出该工程的建筑安装工程造价对于一般的建筑工程, 评估人员参考同类型的建筑安装工程造价, 根据层高柱距跨度装修标准水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价 B. 工程建设前期费用及其他费用工程前期费用及其他费用按海南省三亚市及国家相关部门有关规定计取取费标准及依据见下表 : 序号费用名称费率 (%) 计费基础 1 环境影响咨询费 0.11 投资额 2 招标代理服务费 0.15 投资额 3 建设单位管理费 0.92 投资额 4 勘察设计费 3.34 投资额 5 工程监理费 1.59 投资额 6 建设项目前期工作咨询 0.38 投资额小计新型墙体材料发展基金 8 建筑面积 8 白蚁防治费 4 建筑面积合计 C. 资金成本资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本, 以同期银行贷款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准 ; 按照建造期资金均匀投入计算资金成本 =( 建安工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 ) 贷款利率建设工期 1/2 2 成新率的确定本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的, 取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 14

17 综合成新率现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础承重构件墙体屋面楼地面等结构部分, 内外墙面装修门窗等装饰部分, 以及水电卫等设备部分, 各占建筑物造价比重确定其标准分值 ; 再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值, 根据此分值确定整个建筑物的完好分值, 计算该建筑物的现场勘察成新率现场勘察成新率 (%)= 完好分值 / 标准分值 100% 理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 在计算房屋建筑物的理论成新率时, 房屋建筑物的经济寿命年限取房屋建筑物经济寿命年限与土地使用权出让年限中较短者为房屋建筑物的经济寿命年限综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 60%+ 理论成新率 40% 计算理论成新率低于 30%, 房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的, 按照 30% 确定综合成新率 3 评估值的计算评估值 = 重置成本综合成新率在通过上述两种方法对酒店房屋建 ( 构 ) 筑物评估后, 通过综合分析, 确定适当的评估结果作为最终评估结论 4. 工程物资的评估评估人员对评估范围内的工程物资进行了调查和了解, 该工程物资为新购入尚未安装变压器, 账面值包括采购运输及入库的相关费用变压器近期价格变化不大, 对该变压器按账面值评估 5. 无形资产土地使用权评估说明评估人员已经对万嘉酒店房地产项目整体采用了收益法评估, 其价值已经包含该土地使用权价值, 在此评估为 0 此外, 我们对土地估计采用了市场法验证, 具体方法如下 : 市场比较法在求取一宗待估土地的价格时, 根据替代原则, 将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域以及个别因素等差别, 修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法其公式为 : 待估宗地价格 = 比较实例宗地价格 ( 待估宗地交易情况指数 / 比较实例交易情况指数 ) ( 比较实例交易日期地价指数 / 待估宗地评估期日地价指数 ) ( 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例区域因素条件指数 ) 地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 15

18 ( 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例个别因素条件指数 ) 因交易案例距委估宗地距离较远, 且市场法估值低于酒店经营性资产整体收益法价值, 经综合分析, 采用酒店经营性资产整体收益法结果更为合理, 因此该宗地评估为 0 6. 关于其他无形资产的评估对评估范围内的无形资产, 我们根据万嘉酒店公司提供的相关资料, 经过逐项核实在账表一致的基础上, 对于酒店经营管理用的软件, 其与酒店日常经营管理不可分割, 我们已经对万嘉酒店房地产项目采用收益法进行整体评估, 其价值已经包含该部分软件的价值, 对该部分软件评估为 0 元对三亚鸿洲国际游艇会郑和会籍, 我们核实了合同付款凭证经了解, 该会籍为租用游艇会码头所用经核实, 万嘉酒店公司在有效期间, 按照直线法摊销, 摊销合理, 我们以核实后的账面值确定评估值 7. 关于负债的评估流动负债清查项目主要包括应付账款预收账款其他应付款应付职工薪酬应付利息应交税费和一年内到期的非流动负债, 非流动负债为长期借款对负债, 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业实际应承担的负债确定评估值 ( 三 ) 收益法的价值估算模型 1. 概述根据资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011])227 号 ), 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对股东全部权益价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2. 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 得到整体企业价值, 并由整体企业价值扣减地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 16

19 付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 3. 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 B: 评估对象的企业价值 B P C i Q P: 评估对象的经营性资产价值 P R R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n 式中 : Ri: 未来第 i 年的预期收益, 本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn: 为未来第 6 年及以后永续等额预期收益 r: 折现率 n: 未来预测收益期 Σ Ci: 评估对象基准日存在的溢余性资产 ( 负债 ) 的价值 C i C 1 C2 C1: 评估对象基准日存在的溢余现金类资产 ( 负债 ) 价值 C2: 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 Q: 评估对象的长期股权投资价值 D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 (3) 预测期万嘉酒店公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 17

20 本次收益年限采用永续方式 (4) 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r r ( 1 t) r d w d r w e e 式中 : t: 所得税率 Wd: 评估对象的目标债务比率 ; w d D ( E D) W e : 评估对象的目标股权资本比率 ; w e E ( E D) r e : 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r e = r f + β e (r m - r f ) +ε 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε : 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数 ; 八评估程序实施过程和情况我公司自 2016 年 1 月 22 日至 2016 年 2 月 5 日实施本次评估工作, 整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 18

21 ( 二 ) 现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度资产管理制度经营状况未来规划等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表生产经营调查及预测表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4. 对主要设备, 查阅了技术资料, 并通过市场调研, 收集价格资料 5. 对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析 6. 查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料, 对企业提供的权属资料进行查验 7. 通过对企业的资产状况经营模式和财务状况的综合分析, 确定评估技术方案 ( 三 ) 评估汇总阶段对初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 ( 二 ) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ( 三 ) 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务 ( 四 ) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式发展与目前方向保持一致 ( 五 ) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ( 六 ) 赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 ( 七 ) 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力不考虑未来可能由于管理地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 19

22 层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 ( 八 ) 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; ( 九 ) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; ( 十 ) 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; ( 十一 ) 本次评估范围内的资产存在抵押和出租情况, 本次评估未考虑相关合同形成的权益以及他项权利对资产价值的影响 ; ( 十二 ) 特别提请报告使用者注意, 评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 评估结果 : 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 被评估单位申报的总资产账面值为 20, 万元, 总负债为 29, 万元, 净资产为 -8, 万元 ; 总资产评估值为 36, 万元, 增值额为 15, 万元, 增值率为 %; 总负债评估值为 29, 万元, 无增减值 ; 净资产评估值为 6, 万元, 增值额为 15, 万元, 增值率为 % 评估结果详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 2, , 非流动资产 18, , , 其中 : 固定资产 16, , , 工程物资无形资产 2, , 资产总计 20, , , 流动负债 26, , 非流动负债 3, , 负债合计 29, , 净资产 ( 所有者权益 ) -8, , , ( 二 ) 收益法评估结果 : 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 万嘉酒店公司评估后的股东全部权益价值为地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 20

23 -24, 万元, 评估增值 -15, 万元, 增值率为 %% 考虑到本次评估目的是股权转让, 评估结果将作为定价的参考依据, 鉴于万嘉酒店公司承担了管理本部的大量管理费用财务费用和借款等, 收益情况未能真实反映企业价值, 因此本次评估选用资产基础法的评估结果为最终的评估结论即委估股东全部权益价值为 6, 万元, 评估结论根据以上评估工作得出, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ( 三 ) 评估增减值分析 1. 固定资产增值额 17, 万元, 增值率 %, 一方面为万嘉酒店公司房地产项目评估增值 ; 另一方面因采用收益法对万嘉酒店资产进行整体评估, 评估值中包含机器设备电子设备土地使用权及相关无形资产, 造成较大增值 2 无形资产增值额-2, 万元, 增值率 %, 是因为土地及酒店经营管理相关的无形资产评估值并入房屋中, 该部分无形资产评估为 0, 形成评估减值 3 总资产评估值大幅增值的原因如下:(1) 构成酒店主要经营性资产的房产建成年代较早, 至评估基准日, 人材机的价格有大幅增长, 且酒店财务折旧年限较短 ;(2) 酒店所占用土地使用权取得较早, 评估基准日时点, 土地价格有较大提高造成增值综上所述, 万嘉酒店公司的资产和净资产增值, 评估人员经分析, 认为增值因素正常评估结论详细情况详见评估结果汇总表分类汇总表及各类资产清查评估明细表评估结论根据以上评估工作得出, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立十一特别事项说明 ( 一 ) 引用其他机构出具的报告结论本次评估报告账面值引用中兴华会计师事务所的审计, 并出具了中兴华审字 (2016) 第 BJ 号审计报告结论, 该审计报告为无保留意见带强调事项审计报告强调事项为 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注九所述, 截至 2015 年 12 月 31 日, 三亚万嘉酒店公司净资产为 -85,637, 元, 持续经营能力可能存在重大不确定性本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 21

24 本次评估未发生重大期后事项 ( 三 ) 其他需要说明的事项 1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 2. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 3. 抵押情况委估资产范围的房地产在评估基准日已进行抵押, 抵押合同为 2009 年椰抵字第 G004-1 号和重庆信托 [DY] 字第号十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起计算, 至 2016 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 22

25 十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2016 年 2 月 5 日评估机构法定代表人注册资产评估师注册资产评估师北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 2 月 5 日地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 23

26 资产评估报告附件目录关于海南珠江控股股份有限公司出售三亚酒店股权事宜的决议 ; 海南珠江控股股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议 ; 公司章程资产评估委托约定书 ; 审计报告 ; 委托方及被评估单位法人营业执照 ; 土地房屋权证 ; 车辆行驶证委托方及被评估单位承诺函 ; 签字注册资产评估师的承诺函 ; 评估机构资格证书 ; 评估机构法人营业执照副本 ; 签字注册资产评估师资格证书 ; 参加本评估项目的人员名单地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层邮箱 :zhongtianhua@zthcpv.com 24

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...