目录 第一章总则... 3 第二章经营宗旨和经营范围... 3 第三章股份... 4 第一节股份发行... 4 第二节股份增减和回购... 4 第三节股份转让... 5 第四章股东和股东大会... 6 第一节股东... 6 第二节股东大会的一般规定... 8 第三节股东大会的召集... 9 第四节股

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1 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 章程 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 2018 年 6 月

2 目录 第一章总则... 3 第二章经营宗旨和经营范围... 3 第三章股份... 4 第一节股份发行... 4 第二节股份增减和回购... 4 第三节股份转让... 5 第四章股东和股东大会... 6 第一节股东... 6 第二节股东大会的一般规定... 8 第三节股东大会的召集... 9 第四节股东大会的提案 通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章公司合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节公司合并 分立 增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章投资者关系管理 第十三章附则 第 2 页共 36 页

3 第一章总则 第一条为维护北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他法律法规和规范性文件的规定, 由北京鑫凯瑞科技发展有限公司整体变更发起设立的股份有限公司, 经北京市工商行政管理局顺义分局注册登记, 取得企业法人营业执照 第三条公司名称 : 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 第四条公司住所 : 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号 第五条公司注册资本为人民币 500 万元 第六条公司为永久存续的股份有限公司 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 财务负责人 董事会秘书 第二章经营宗旨和经营范围 第十一条公司的经营宗旨 : 为客户提供全面综合服务, 为员工创造发展机会, 为社会创造效益, 为股东谋求利益最大化 第十二条经依法登记, 公司的经营范围为 : 技术推广服务 ; 货运代理 ; 仓储服务 ; 承办展览展示活动 ; 打字 复印服务 ; 销售通讯设备 工艺美术品 建材 五金交电 机械设备 金属材料 文具用品 服装 鞋帽 电子产品 计算机 软件及辅助设备 I 类医疗器械 ; 软件开发 ; 计算机系统服务 ( 企业依法 第 3 页共 36 页

4 自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 第三章股份 第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式 第十四条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十五条公司发行的股票, 以人民币标明面值 第十六条公司股票采用记名方式 第十七条公司发起人的姓名或者名称 认购的股份数 持股比例如下 : 序号发起人姓名或者名称认购股份数 ( 股 ) 出资方式持股比例 (%) 出资时间 1 张英杰 2,550,000 净资产折股 /5/21 2 赵磊 2,450,000 净资产折股 /5/21 合计 5,000, % 第十八条公司股份总数为 500 万股, 每股面值 1 元, 全部为普通股 第十九条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十一条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第 4 页共 36 页

5 第二十二条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会做出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十三条公司因本章程第二十二条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十二条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让 第二十五条公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准前, 公司股东应当以非公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份 ; 股东协议转让股份后, 应当以书面形式及时告知公司, 同时在登记存管机构办理登记过户 公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后, 可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份, 同时在登记存管机构办理登记过户 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十七条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第 5 页共 36 页

6 第四章股东和股东大会 第一节股东第二十八条公司依法建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第二十九条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会做出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十一条公司股东大会 董事会的决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 公司根据股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第 6 页共 36 页

7 第三十二条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十三条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第三十四条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十五条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告 第三十六条公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益 第 7 页共 36 页

8 控股股东及实际控制人违反相关法律 法规及章程规定, 给公司及其他股东造成损失的, 应承担赔偿责任 第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券做出决议 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ; ( 十一 ) 修改本章程 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ; ( 十三 ) 审议批准第三十八条规定的担保事项 ; ( 十四 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十五 ) 审议公司对每年发生的日常性关联交易总金额的预计 ; ( 十六 ) 审议公司除日常性关联交易之外的其他关联交易 ; ( 十七 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十八 ) 审议股权激励计划 ; ( 十九 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第三十八条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 第 8 页共 36 页

9 ( 一 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或者超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或者超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额 ( 包括对受同一控制人控制的公司提供的合计担保额 ) 超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或者本章程规定的其他情形 第三节股东大会的召集第四十一条股东大会会议由董事会召集 第四十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第四十三条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 第 9 页共 36 页

10 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得股东的同意 监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十四条监事会或者股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会 在股东大会形成决议前, 召集股东持股比例不得低于 10% 第四十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应当予以配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第四节股东大会的提案 通知第四十七条提案的内容应当属于股东大会职范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第四十八条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 并将该临时提案提交股东大会审议 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通 第 10 页共 36 页

11 知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议 第四十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或者书面通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式或者书面通知各股东 第五十条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 第五十一条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消 一旦出现延期或者取消情形的, 召集人应当在原定召开日的 2 个工作日前通知各股东并说明原因 第五节股东大会的召开第五十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第五十三条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第五十四条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件和股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第 11 页共 36 页

12 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 ( 七 ) 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第五十八条召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或者名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第五十九条股东大会召开时, 公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十条股东大会会议由董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 监事会自行召集的股东大会会议, 由监事会主席主持 ; 监事会主席不能履行 第 12 页共 36 页

13 职务或者不履行职务, 由半数以上监事共同推举一名监事主持 股东自行召集的股东大会会议, 由召集人推举一名股东代表主持 召开股东大会会议时, 会议主持人违反法律 行政法规或者本章程规定, 使股东大会会议无法继续进行的, 由现场出席会议有表决权过半数的股东同意, 推举一名股东代表主持, 继续开会 第六十一条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序 股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第六十二条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告 第六十三条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议做出解释和说明 第六十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第六十五条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书或其授权人负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或者名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明 ; ( 六 ) 计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第六十六条召集人应当保证会议记录的内容真实, 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第 13 页共 36 页

14 第六十七条召集人应当保证股东大会会议连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中止或不能做出决议的, 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会会议或直接终止本次股东大会会议 第六节股东大会的表决和决议第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及董事 监事的报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 修改本章程 ; ( 二 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 三 ) 公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或者本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项 第七十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 第 14 页共 36 页

15 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 关联股东回避表决时, 其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决, 即需经出席会议代表所持有效表决权的 2/3 以上通过 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 其他可能造成公司利益对其倾斜的股东 第七十三条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第七十四条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名 公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名, 其余各届的监事候选人由上届监事会提名 单独或合计持有公司 3% 股份以上的股东, 可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人 第七十五条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同 第 15 页共 36 页

16 一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决 第七十六条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第七十七条同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第七十八条股东大会采取记名方式投票表决 第七十九条股东大会对提案进行表决前, 应当推举股东代表和监事代表各一名参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果 决议的表决结果载入会议记录 第八十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 第八十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或者弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第八十三条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间为股东大会决议通过之日 第八十四条股东大会通过有关派现 送股或者资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第 16 页共 36 页

17 第五章董事会 第一节董事第八十五条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不得担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或者部门规章规定的其他情形 违反前款规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司解除其职务 第八十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 第八十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; 第 17 页共 36 页

18 ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第八十八条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第八十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 第 18 页共 36 页

19 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第九十一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除 其对公司商业 技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息 第九十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第九十三条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节董事会第九十四条公司设董事会, 对股东大会负责 第九十五条董事会由 5 名董事组成 第九十六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会会议, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及挂牌 上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购和出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财等事项 ; ( 九 ) 审议公司实际执行中预计关联交易金额超过本年度日常性关联交易预计总金额所涉及事项 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 第 19 页共 36 页

20 决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或者本章程授予的其他职权 超过董事会职权范围的事项, 应当报请股东大会审议批准 第九十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明 第九十八条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理 有效等情况, 进行讨论 评估 第九十九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 董事会议事规则由董事会拟定, 报请股东大会审议批准 第一百条董事会应当确定对外投资 收购和出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查制度和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报请股东大会审议批准 第一百〇一条董事会设董事长 1 人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百〇二条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会, 召集和主持董事会会议, 领导董事会日常工作 ; ( 二 ) 董事会休会期间, 根据董事会的授权, 行使董事会部分职权 ; ( 三 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 四 ) 签署公司股票 债券 重要合同及其他重要文件 ; ( 五 ) 根据经营需要, 向总经理和公司其他人员签署 授权委托书 ; ( 六 ) 根据董事会决定, 签发公司总经理 副总经理及财务部门负责人任免文件 ; 第 20 页共 36 页

21 ( 七 ) 向董事会提名进入控股 参股公司董事会的董事人选 ; ( 八 ) 在发生特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权, 并事后向董事会和股东大会报告 ; ( 九 ) 董事会授予的其他职权 第一百〇三条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务 第一百〇四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第一百〇五条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第一百〇六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送 邮件 传真或者电子邮件 通知的时限为会议召开前 5 日 第一百〇七条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百〇八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过 关于董事会担保权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百〇九条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 前款所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; 第 21 页共 36 页

22 ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第一百一十条董事会决议表决方式为记名投票表决或者举手表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件 通信方式进行并做出决议, 并由参会董事签字 第一百一十一条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百一十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在董事会会议上的发言做出某种说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百一十三条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和主持人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百一十四条公司设总经理 1 名 ; 根据需要, 公司可以设副总经理若干名 ; 公司设财务负责人 董事会秘书各 1 名 第 22 页共 36 页

23 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员, 由董事会聘任或者解聘 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员 第一百一十五条本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百一十六条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百一十七条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任 第一百一十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第一百一十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百二十条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第 23 页共 36 页

24 第一百二十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百二十二条副总经理 财务负责人由总经理提名, 董事会聘任或解聘, 对总经理负责并报告工作, 但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或提出相关报告 副总经理行使下列职权 : ( 一 ) 受总经理的委托分管业务领域和部门工作 ; ( 二 ) 在职责范围内处理经营业务和相关工作 第一百二十三条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应当列席董事会会议并作记录, 并应当在会议记录上签字, 保证其准确性 董事会秘书应当遵守法律 行政法规 部门规章和本章程的有关规定 第一百二十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事第一百二十五条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百二十六条监事应当遵守法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百二十七条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百二十八条监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程有关董事辞职的规定, 监事参照适用 第一百二十九条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百三十条监事应当忠实 勤勉地履行职责, 保证公司披露信息的真实 第 24 页共 36 页

25 准确 完整 及时 第一百三十一条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百三十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百三十三条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会第一百三十四条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成 监事会设监事会主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表 1 人 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生 ; 监事会的股东代表由公司股东通过股东大会选举产生 第一百三十五条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持 第一百三十六条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 第 25 页共 36 页

26 ( 九 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百三十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 定期监事会会议于会议召开 10 日以前书面通知全体监事 临时监事会议召开 5 日前以书面 电话 传真形式通知全体监事 监事会会议的表决方式为记名投票表决或者举手表决, 每个监事有 1 票表决权 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百三十八条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则由监事会拟定, 报请股东大会审议批准 第一百三十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 出席会议的监事有权要求在记录上对其在监事会会议上的发言做出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百四十条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百四十一条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 第一百四十二条公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 财务会计报告应当按照有关法律 行政法规和国务院财政部门的规定制作 第一百四十三条公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百四十四条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 第 26 页共 36 页

27 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百四十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百四十七条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 兼顾公司的可持续发展, 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事 监事和投资者的意见 ; ( 二 ) 如股东发生违规占用公司资金情形的, 公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 ; ( 三 ) 在公司当期的盈利规模 现金流状况 资金需求状况允许的情况下, 可以进行中期分红 ( 四 ) 利润分配具体政策为 : 1. 利润分配形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配利润 2. 公司现金分红的条件和比例 : 公司在当年盈利 累计未分配利润为正, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下, 可以采取现金方式分配股利 公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的 第 27 页共 36 页

28 利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例需由公司股东大会审议通过 3. 公司发放股票股利的条件 : 公司在经营情况良好, 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过 ( 五 ) 利润分配方案的审议程序 : 公司董事会根据盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟定利润分配预案, 并对其合理性进行充分讨论, 通过后提交股东大会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 六 ) 利润分配政策的调整 : 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的, 需经董事会审议后提交股东大会审议, 且应当经出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定 第二节会计师事务所的聘任第一百四十八条公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘 第一百四十九条公司聘用 解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定 第一百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百五十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百五十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所的, 提前 30 天事先通知会计师事务所 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 第 28 页共 36 页

29 第九章通知和公告 第一节通知第一百五十三条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以传真方式送出 ; ( 四 ) 以公告方式进行 ; ( 五 ) 本章程规定的其他形式 第一百五十四条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以传真方式送出的, 自传真发送完成日为送达日期 ; 公司通知以电子邮件方式送出的, 自电子邮件发送完成日为送达日期 ; 公司发出的通知以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 第一百五十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议做出的决议并不因此无效 第二节公告第一百五十六条公司在挂牌后, 依法需要披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布 第一百五十七条公司在挂牌后, 应当依法披露定期报告和临时报告 第十章公司合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节公司合并 分立 增资和减资第一百五十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百五十九条公司的合并或者分立按照下列程序办理 : ( 一 ) 董事会拟订公司合并或者分立的方案 ; ( 二 ) 股东大会依照公司章程的规定做出决议 ; 各方当事人签订公司合并或者分立合同 ; ( 三 ) 需要审批的, 依法办理有关审批手续 ; 第 29 页共 36 页

30 ( 四 ) 处理债权 债务等各项公司合并或者分立事宜 ; ( 五 ) 办理变更 注销或者设立登记 第一百六十条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报刊上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百六十一条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百六十二条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报刊上公告 第一百六十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百六十四条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报刊上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百六十五条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算第一百六十六条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 第 30 页共 36 页

31 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百六十七条公司有本章程第一百六十七条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改公司章程而存续 依照前款规定修改公司章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百六十八条公司因本章程第一百六十七条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 四 ) ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百七十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百七十一条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按 第 31 页共 36 页

32 前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百七十二条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百七十三条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百七十四条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百七十五条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章修改章程 第一百七十六条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百七十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第一百七十八条章程修改事项属于法律 法规要求披露信息的, 按规定予以公告 第十二章投资者关系管理 第一百七十九条投资者关系管理的工作对象主要包括 : ( 一 ) 投资者 ( 包括在册和潜在的投资者 ); ( 二 ) 证券分析师及行业分析师 ; ( 三 ) 财经媒体及行业媒体等传播媒介 ; ( 四 ) 投资者关系顾问 ; ( 五 ) 证券监管机构等相关政府部门 ; 第 32 页共 36 页

33 ( 六 ) 其他相关个人和机构 第一百八十条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括 : ( 一 ) 公司的发展战略, 包括公司的发展方向 发展规划 竞争战略 市场战略和经营方针等 ; ( 二 ) 法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告和年度报告说明等 ; ( 三 ) 公司依法可以披露的经营管理信息, 包括生产经营状况 财务状况 新产品或者新技术的研究开发 经营业绩 股利分配 管理模式及变化等 ; ( 四 ) 公司依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或者仲裁 管理层变动及大股东变化等信息 ; ( 五 ) 企业经营管理理念和企业文化建设 ; ( 六 ) 公司的其他相关信息 第一百八十一条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于 : ( 一 ) 定期报告与临时报告 ; ( 二 ) 股东大会会议 ; ( 三 ) 公司网站等网络沟通平台 ; ( 四 ) 现场参观 座谈会及一对一沟通 ; ( 五 ) 业绩说明会和路演 ; ( 六 ) 媒体采访或者报道 ; ( 七 ) 邮寄资料 ; ( 八 ) 电话咨询 ; ( 九 ) 其他符合中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时 深入和广泛地沟通, 并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率, 降低沟通的成本 第一百八十二条投资者关系管理的工作内容包括 : ( 一 ) 信息沟通 ; 根据法律法规 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和要求, 及时 准确地进行信息披露 ; 通过电话 电子邮件 传真 接 第 33 页共 36 页

34 待来访等方式回答投资者的咨询 ; ( 二 ) 定期报告 : 包括年度报告 半年度报告 ; ( 三 ) 筹备会议 : 筹备股东大会和董事会会议, 准备会议材料 ; ( 四 ) 公共关系 : 建议和维护与监管部门 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 行业协会等相关部门良好的公共关系 ; ( 五 ) 媒体合作 : 加强与财经媒体的合作关系, 安排公司董事 高级管理人员和其他重要人员的采访报道 ; ( 六 ) 网络信息平台建设 : 在公司网站中设立投资者关系管理专栏, 在网上披露公司信息, 方便投资者查询 ; ( 七 ) 危机处理 : 在诉讼 仲裁 重大重组 关键人员变动 盈利大幅度波动 股票交易异动 自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案 ; ( 八 ) 有利于改善投资者关系的其他工作 第一百八十三条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人 董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门, 由董事会秘书领导, 在全面深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务 第十三章附则 第一百八十四条释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第一百八十五条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 第一百八十六条公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间涉及章程规 第 34 页共 36 页

35 定的纠纷, 应当先通过协商方式解决 协商不成的, 任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决 第一百八十七条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百八十八条本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 不含本数 第一百八十九条本章程与法律 行政法规的强制性规定冲突的部分, 按法律 行政法规的规定执行 第一百九十条本章程由公司董事会负责解释 第一百九十一条本章程经公司股东大会审议通过后即生效 自本章程生效之日起, 原公司章程自动失效 ( 以下无正文 ) 第 35 页共 36 页

36 ( 本页无正文, 为 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司章程 之签字盖章页 ) 股东签字或盖章 : 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 年月日 第 36 页共 36 页