目 第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总裁第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章投资者关系管

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1 北京德青源农业科技股份有限公司章程 二〇一五年九月 1

2 目 第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总裁第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章投资者关系管理和信息披露第九章财务会计制度 利润分配和审计第一节财务会计制度及利润分配第二节内部审计第三节审计师的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并 分立 解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 录 2

3 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的规定 和其他有关规定, 特制订本章程 第二条公司系依照 公司法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的规定 和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三条公司经中华人民共和国商务部批准 ; 在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 第四条公司注册名称 : 北京德青源农业科技股份有限公司第五条公司住所 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2 层 第六条公司注册资本为人民币 425,260,000 元 公司总股本为 425,260,000 股 第七条公司为永久存续的外商投资股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资本分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 股东可以依据公司章程起诉公司 ; 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 总裁和其他高级管理人员 ; 股东可以依据公司章程起诉股东 ; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 总裁和其他高级管理人员 第十一条公司 股东 董事 监事 总裁及其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决 协商不成的, 可以向人民法院起诉 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨 : 以人为本, 以高新技术为依托, 研发 生产 销售高科技农业产品, 用创造性的工作, 科学的管理和灵活的经营方式, 积极拓展业务, 不断提高经济效益, 给股东和社会以丰厚的回报 3

4 第十四条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 家禽深加工 ; 花卉深加工 ; 屠宰加工畜禽 ( 在公司分支机构经营 ) 生产饲料; 生产 销售湿全蛋液 湿蛋清液 湿蛋黄液 煮鸡蛋 ; 沼气发电 ; 销售自产蛋制品 ( 以全国工业产品生产许可证为准 ) 饲养家禽; 种植蔬菜 水果 花卉 ; 销售自产的畜禽及种苗 饲料 蔬菜 水果 花卉 ; 销售饲料原材料 ; 批发机械设备及配件 ; 会议服务 ; 代理进出口 第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式 公司发行的所有股票均采取记名方式 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 则公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 证券登记机构 ) 集中存管 股东名册根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 及证券登记机构的要求进行管理 第十六条公司发行的所有股份均为普通股 第十七条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同股同权, 同股同利 第十八条公司发行的股票, 以人民币标明面值 第十九条公司由北京德青源科技有限公司 天津宝迪农业科技股份有限公司 上海益倍管理咨询有限公司 魏翠荣 刘建斌 刘馥秋 袁正东 王树忠 崔岩等九名发起人以整体变更方式发起设立, 发起人目前持股情况如下 : 序号股东持股数 ( 股 ) 比例 1 上海益倍管理咨询有限公司 154,486, % 2 北京德青源科技有限公司 53,149, % 3 刘馥秋 10,451, % 4 刘建斌 7,991, % 5 袁正东 5,396, % 6 魏翠荣 3,595, % 7 崔岩 2,144, % 8 王树忠 1,181, % 合计 238,397, % 4

5 第二十条公司股东及持股比例 : 20.1 公司股东为 : 1 北京德青源科技有限公司注册地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 1 层 室 法人代表 : 钟凯民注册资本 :1000 万元人民币 2 上海益倍管理咨询有限公司注册地址 : 嘉定区沪宜公路 5358 号 315 室 法人代表 : 郭新平注册资本 :1500 万元人民币 3 魏翠荣: 女, 身份证号码 : , 住址 : 北京市海淀区白堆子甲 23 号院医务室平房 1 号 4 刘建斌: 女, 身份证号码 : , 住址 : 北京市丰台区芳星园 3 区 20 楼 1 门 1108 号 5 刘馥秋: 女, 身份证号码 : , 住址 : 北京市宣武区康乐里小区 5 号楼 203 号 6 袁正东: 男, 身份证号码 : , 住址 : 北京市海淀区圆明园西路 2 号院农大集体宿舍 7 王树忠: 男, 身份证号码 : , 住址 : 北京市顺义区林河工业区顺通路临河段 1 号 8 崔岩: 男, 身份证号码 : X, 住址 : 北京市丰台区果园 2 楼 4 门 902 号 9 哲思农业有限公司(INNOBIZ AGRICULTURAL LIMITED) 法定地址 :11/F, On Lok Yuen Building, 25 Des Voeux, Central, Hong Kong 10 今日资本投资( 香港 ) 有限公司 (CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED) 法定地址 :9/F Tung Ning Bldg., Des Voeux Rd., Central, Hong Kong 11 北京合力信德科技有限公司注册地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 3 层 302 室 法人代表 : 钟凯民注册资本 :10 万元人民币 12 北京德益青源投资中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 北京海淀区中关村南大街 12 号综合科研楼 5 层西北 -2A 13 北京瑞益德源投资中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 1 层 室 14 北京信德惠众投资中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 北京海淀区中关村南大街 12 号综合科研楼 5 层西北 -3A 15 北京合力惠东投资中心( 有限合伙 ) 5

6 注册地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 1 层 室 16 北京精开隆投资管理中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 北京市朝阳区外交部南街 10 号 307 号 17 北京信恒发股权投资咨询中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 北京市海淀区苏州街 49 号 8 号楼 603 室 20.2 股东持股比例 序号股东 持股数 ( 股 ) 比例 1 上海益倍管理咨询有限公司 154,486, % 2 北京德青源科技有限公司 53,149, % 3 今日资本投资 ( 香港 ) 有限公司 42,728, % 4 北京合力信德科技有限公司 27,310, % 5 哲思农业有限公司 21,729, % 6 北京瑞益德源投资中心 ( 有限合伙 ) 29,986, % 7 北京德益青源投资中心 ( 有限合伙 ) 15,257, % 8 北京信德惠众投资中心 ( 有限合伙 ) 19,369, % 9 刘馥秋 10,451, % 10 刘建斌 7,991, % 11 袁正东 5,396, % 12 魏翠荣 3,595, % 13 崔岩 2,144, % 14 王树忠 1,181, % 15 北京合力惠东投资中心 ( 有限合伙 ) 24,921, % 16 北京精开隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,519, % 17 北京信恒发股权投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 1,039, % 合计 425,260, % 第二十一条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 向社会公众发行股份 ; ( 二 ) 向现有股东配售股份 ; 6

7 ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本 按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股票 : ( 一 ) 为减少公司资本而注销股份 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条公司购回股份, 可以下列方式之一进行 : ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ; ( 二 ) 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 第二十六条公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条根据适用法律的要求, 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让 第三十条股东转让公司股份的程序和方法, 按外商投资企业法律 法规 公司法 以及 股东协议 的有关规定执行 第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人 第三十二条股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 除本章程另有规 7

8 定外, 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第三十三条公司建立股东名册 公司的股东名册由公司统一保管, 并依照 公司法 规定, 根据股东需求接受查询 公司股票在获得全国股份转让系统公开转让批准后, 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 进行股东登记 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十五条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东大会会议 ; ( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权 ; ( 四 ) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 五 ) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 六 ) 依照法律 公司章程的规定获得有关信息, 包括 : 1. 缴付成本费用后得到公司章程 ; 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印 : (1) 本人持股资料 ; (2) 股东大会会议记录 ; (3) 中期报告和年度报告 ; (4) 公司股本总额 股本结构 ( 七 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 八 ) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十七条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守公司章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; 8

9 ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十八条持有公司百分之三以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日前三个工作日内, 向公司作出书面报告 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司的利益 第四十一条本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东 : ( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事 ; ( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 ; ( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时, 持有公司百分之三十以上的股份 ; ( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其他方式在事实上控制公司 本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为 第四十二条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金 商品 服务或者其他资产 ; 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金 商品 服务或者其他资产 ; 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金 商品 服务或者其他资产 ; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保, 或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保 ; 不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务 公司与股东或者实际控制人之间提供资金 商品 服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会 股东大会的审议程序, 关联 9

10 董事 关联股东应当回避表决 公司董事 监事 高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免 第二节股东大会第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; ( 十一 ) 修改公司章程 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘审计师作出决议 ; ( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 ; ( 十四 ) 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十四条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 10

11 ( 四 ) 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; ( 六 ) 本章程规定的其他担保情形 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十六条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 ; ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数或公司章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持 董事长因故不能履行职务时, 由董事长指定的其它董事主持 ; 董事长未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议 ; 董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议 ; 如果因任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持 第四十九条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日 ( 或在特殊情况下七日 ) 以前通知公司股东 第五十条股东大会会议的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; 11

12 ( 四 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 第五十一条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署 第五十二条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 12

13 他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理 : ( 一 ) 有权提议召开临时股东大会的监事会成员或公司股东应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题 董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快向全体股东发出召集临时股东大会的通知 ( 二 ) 如果董事会没有在收到前述书面要求后三十日内通知股东, 提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或者股东必要协助, 并承担会议费用 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间 第五十八条董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会 第五十九条公司应制定 股东大会议事规则, 保障股东享有知情权 参与权 质询权和表决权 第三节股东大会提案第六十条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案 第六十一条股东大会提案应当符合下列条件 : 13

14 ( 一 ) 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ; ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项 ; ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会 第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第六十一条的规定对股东大会提案进行审查 第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明 第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会 第四节股东大会决议第六十五条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : (1) 创制并发行可以转换成本公司或其任何子公司的股权等价物的任何股权等价物或任何有价证券 ( 包括但不限于债券 证券 购买或认购选择权或认股权 ); 在本章程中, 股权等价物 是指公司 ( 或其任何子公司, 视情形而定 ) 股权资本的任何和所有股份 权益 参股或其他等价物 ( 无论如何指定的 ) 以及收购前述各项的任何权利, 包括但不限于可为前述各项而行使的 收购可转换或交换成前述各项的证券的任何权利 ; (2) 对本公司或任何其子公司任何已发行股权或其他股权等价物或任 何其他股本或股票证券进行任何直接或间接的回购 赎回或其他方 14

15 式的取消, 或对上述股权或股权等价物所附的任何权利或义务进行 任何修正 ; (3) 创设任何子公司或合资公司 ; (4) 签署任何合资合同或股东协议 ; (5) 发行任何债券 票据 公司债券 贷款股票 债务证券或任何类似证券 ; (6) 决定向股东分配红利 ; (7) 就本公司或其任何子公司的歇业 清算 破产或资不抵债, 提出关于指派接管人 管理人或其他形式的外部管理人的请求, 或就此通过任何决议 ; (8) 确定本公司股权的任何公开发行 ( 包括合格的首次公开发行 ) 的条款, 合格的首次公开发行 指以下事件的发生和存续 :(i) 该首次公开发行遵守并符合所有适用法律 条例和法规, 以及首次公开发行所需的所有授权已经正式授予和获得并具有完全效力 ;(ii) 本公司的股权应已在一个合法的境内或境外证券交易所上市交易并未被摘牌, 而且, 该股权的交易应未因任何理由而中止 ;(iii) 公司外方股东通过首次公开发行售出股权获得的任何人民币收益兑换成美元并将这些美元汇出中国 ; (9) 完成本公司或任何其子公司的任何合并 兼并 收购 分立 联合 安排方案 资本结构调整 ; (10) 通过或修订本公司章程或本公司的任何子公司的类似组织文件 ; (11) 发行新股 本公司股权资本的增加或减少 ; (12) 审阅并批准本公司利润分配及损失弥补计划以及宣布或支付任何红利或就股权进行任何分配 ; (13) 选举并替换董事, 并决定与相关董事的薪酬有关的事项 ; (14) 审阅并批准董事会年度报告 ; (15) 审阅并批准本公司监事会及其成员的年度报告 ; (16) 审阅并批准本公司年度财务预算以及财务决算 ; (17) 通过本公司或任何其子公司现有或未来的职工持股激励计划及对其条款作出重大修订, 以及批准本公司或任何其子公司职工持股激励计划项下的期权或股权授予年度计划及实施细则 ; 15

16 (18) 委派或免职本公司或其任何子公司的审计师 ; 以及 (19) 增加或减少董事会的董事人数 就本章程而言,(i) 股权等价物 指本公司 ( 或其任何子公司, 视情形而定 ) 股权资本的任何和所有股份 权益 参股或其他等价物 ( 无论如何指定的 ) 以及收购前述各项的任何权利, 包括但不限于可为前述各项而行使的 收购可转换或交换成前述各项的证券的任何权利 子公司 : 就任何人而言, 指任何以下实体 :(a) 该实体 50% 以上的资本由该人直接或间接拥有 ;(b) 该人有权向该实体董事会或行使与董事会类似职责的机构委派或提名多数成员 ; 或 (c) 该人可以其他方式有效控制该实体 第六十八条除前条所列事项外, 其他需由股东大会审议的事项, 由股东大会以 普通决议通过 第六十九条非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总裁和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第七十条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 第七十一条股东大会采取记名方式投票表决 第七十二条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事清 点, 并由清点人代表当场公布表决结果 第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果 决议的表决结果载入会议记录 第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主 持人应当即时重新点票 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部 门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明 第七十七条股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 : 16

17 ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数, 占公司总股份的比例 ; ( 二 ) 召开会议的日期 地点 ; ( 三 ) 会议主持人姓名 会议议程 ; ( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点 ; ( 五 ) 每一表决事项的表决结果 ; ( 六 ) 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容 ; ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存 股东大会会议记录的保管期限为十年 第七十九条对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 授权委托书 每一表决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项, 可以进行公证 第五章董事会第一节董事第八十条公司董事为自然人 董事无需持有公司股份 第八十一条 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事 第八十二条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 第八十三条董事应当遵守法律 法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : ( 一 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; 17

18 ( 二 ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易 ; ( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; ( 四 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 ; ( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 六 ) 不得挪用资金 ; ( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 ; ( 八 ) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有 ; ( 九 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 ; ( 十 ) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 十一 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 十二 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 第八十四条董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证 : ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 公平对待所有股东 ; ( 三 ) 认真阅读公司的各项商务 财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵 ; 非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使 ; ( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议, 不妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 18

19 义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章第八十六条所规定的披露 第八十八条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 第九十一条董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第九十二条任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承 19

20 担赔偿责任 第九十三条公司不以任何形式为董事纳税 第九十四条本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事 总裁和其他高级管理人员 第二节董事会 第九十五条公司设董事会, 对股东大会负责 第九十六条董事会由 5( 五 ) 名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人 第九十七条董事会应根据以下规定设立审计委员会, 薪酬委员会和战略与提名 委员会 : (a) 审计委员会应由一名董事担任主任, 其他董事按分工参加 审计委员会的成员不得为准备或参与准备公司财务报表的人员 审计委员会职责为 :(a) 审核批准公司审计范围和审计结果 ; (b) 审批由审计师向本公司提供的非审计服务 ;(c) 审核公司内部控制和财务报告进程 ; 以及 (d) 相关法律规定的所有其他事项 (b) 薪酬委员会应由一名董事担任主任, 其他董事按分工参加 薪酬委员会的职责为 :(a) 审批本公司年度薪酬和奖金计划 员工期权计划及其他与员工报酬有关的所有事项, 并向本公司董事会提出评估和建议 ;(b) 审批本公司高级管理层的任免条件及薪酬安排 (c) 战略与提名委员会应由一名董事担任主任, 其他董事按分工参加 战略委员会的职责为 (a) 审批本公司所有的对外投资及与其他实体进行并购的事宜 为明确起见, 本公司所有的对外投资及与其他实体进行并购的事宜, 除需获得战略委员会的审批外, 还需要按照本章程第六十七条的规定, 获得股东大会的批准 (b) 对公司总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书进行提名, 并对资格进行审查, 报请董事会审核通过 第九十八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案 ; 20

21 ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 根据公司董事长提名, 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书, 股东大会决定其报酬事项和奖惩事项 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 董事会决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计师 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查其工作 ; ( 十六 ) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 第九十九条公司董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明 第一百条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决 策 第一百零一条 董事会应每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提 供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理 有效等事宜, 进行讨论 评估, 并在公司年报中进行披露 第一百零二条董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 第一百零三条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 21

22 第一百零四条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职权时, 由副董事长履行职责 第一百零五条董事会每季度至少召开一次定期会议, 由董事长召集, 于会议召开二十 (20) 日 ( 或在特殊情况下七 (7) 日 ) 以前书面通知全体董事 定期董事会议应以现场形式在公司的办公室召开 第一百零六条有下列情形之一的, 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议 : ( 一 ) 董事长认为必要时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 总裁提议时 第一百零七条董事会召开临时董事会会议应以专人送达 传真或邮件的方式, 提前十四 (14) 天通知各位董事 临时董事会可以以现场方式或通讯方式召开 如有本章第一百〇六条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议 ; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百零八条本公司的董事会会议应有 3 名董事出席方可举行 每一董事享有一票表决权 本公司及其子公司的下列事项必须获得全体董事二分之一 (1/2) 以上董事的赞成票, 方可通过 : ( 一 ) 就任何人的任何义务, 无论是通过单一交易或系列交易 ( 无论是否 有关联 ), 为该人利益提供任何担保或赔偿, 或另行自愿承担 ( 无 论是否存在任何对价 ) 任何债务 ( 无论已经发生或可能发生 ), 该 22

23 担保 赔偿和债务的总额超过 (i) 本公司经审计的最近一个财务 年度的财务报表中列明的本公司净资产的百分之三十 (30%), 或 ( ii) 人民币贰仟万元 (RMB20,000,000), 以二者中较低的数额为准 ; ( 二 ) 在年度财务预算外通过单一交易或系列交易 ( 无论是否有关联 ), 出售 设留置权于或以其它方式处置本公司或任何其子公司的资产 ( 包括本公司或其任何子公司在任何其他子公司持有的任何股权 ), 总额超过 (i) 本公司经审计的最近一个财务年度的财务报表中列明的本公司净资产的百分之十五 (15%), 或 (ii) 人民币壹仟万元 (RMB10,000,000), 以二者中较低的数额为准 ; ( 三 ) 在年度财务预算以外作出的任何资本支出总计超过 (i) 本公司经审计的最近一个财务年度的财务报表中所列的本公司净资产的百分之三十 (30%), 或 (ii) 人民币贰仟万元 (RMB20,000,000), 以二者中较低的数额为准 ; 以及 ( 四 ) 在年度财务预算外新增债务单笔或在一年内累计超过人民币伍佰 万元 (RMB5,000,000) 第一百零九条 除第一百〇八条规定的事项外, 本公司及其任何子公司采取的 所有行动包括但不限于下列事项应得到本公司董事会二分之一 (1/2) 以上董事的赞成票才能批准 : ( 一 ) 制定与本公司财务预算和最终帐目有关的年度计划 ; ( 二 ) 制定与本公司利润分配或弥补损失计划有关的政策 ; ( 三 ) 起草本公司合并 分立 改制以及本公司解散的计划 ; ( 四 ) 决定本公司内部管理机构的建立 ; ( 五 ) 起草本公司或任何其子公司的职工持股激励计划, 以及本公司或其任何子公司的职工持股激励计划项下的年度期权授予计划 ; ( 六 ) 对本公司或其任何子公司的会计政策作出任何改变, 除非适用法律另有要求 ; ( 七 ) 对索赔额超过人民币壹佰万元 (RMB1,000,000) 的任何诉讼要求 的和解 ; 23

24 ( 八 ) 在批准的年度财政预算外签订任何合同, 而根据该合同的条款, 本公司或其任何子公司作出或可能作出超过人民币肆佰万元 (RMB4,000,000) 的付款 ; ( 九 ) 关于本公司或其任何子公司高级管理层的委派 免职和薪酬, 包括首席执行官 首席运营官和财务总监 ( 如有 ); ( 十 ) 在经批准的年度财政预算外向任何一个职员每年支付超过人民币捌拾万元 (RMB800,000 ) 的报酬 ; ( 十一 ) 进行任何交易, 在该交易中, 本公司或任何子公司为一方, 而本公司或任何子公司的任何股东 主管人员 董事或关联方, 或上述股东 主管人员 董事或关联方的任何关系人为另一方 ; 以及 ( 十二 ) 在非正常交易关系基础上达成任何协议 安排或义务 第一百一十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百一十一条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可 以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百一十二条 第一百一十三条 董事会决议表决方式为举手表决 每名董事有一票表决权 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在 会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 档案保存期限为 10 年 第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; 24

25 ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃 权的票数 ) 第一百一十五条 董事应当在董事会决议上签字, 采纳决议并对董事会的决议 承担责任 董事会决议违反法律 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决 议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的, 该董事可以免除负责 第三节董事会秘书 第一百一十六条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责 第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委 任 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百一十八条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; ( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件 记录的保管 ; ( 三 ) 负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; ( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ( 五 ) 公司章程规定的其他职责 第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百二十条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 25

26 第六章总裁 第一百二十一条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任总 裁 副总裁或者其他高级管理人员, 但兼任总裁 副总裁或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 第一百二十二条 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百二十三条 总裁每届任期三年, 经连聘可以连任 第一百二十四条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 第一百二十五条 第一百二十六条 总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会上没有表决权 总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 总裁必须保 证该报告的真实性 第一百二十七条 总裁拟定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳 动保险 解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 可以事先听取 职工的意见 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施 第一百二十九条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; 26

27 ( 二 ) 总裁 副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百三十条公司总裁应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职 有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 第七章监事会 第一节监事 第一百三十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一 第一百三十三条 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者, 并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事 董事和高级管理人员不 得兼任监事 第一百三十四条 监事每届任期三年 股东担任的监事由单独持股或合并持股 百分之五以上股权的股东提名, 经股东大会选举产生, 职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任 第一百三十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职 责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事 第一百三十七条 监事应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定, 履行诚信 和勤勉的义务 第二节监事会 27

28 第一百三十八条 公司设监事会, 监事会由三名监事组成 公司监事会设监事 会召集人一名 监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行其职权 第一百三十九条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司的财务 ; ( 二 ) 对董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律 法律或者章程的行为进行监督 ; ( 三 ) 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; ( 四 ) 提议召开临时股东大会 ; ( 五 ) 列席董事会会议 ; ( 六 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百四十条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担 第一百四十一条 监事会每年至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开至 少十日以前书面送达全体监事 第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容 : 举行会议的日期 地点和会 议期限, 事由及议题, 发出通知的日期 第三节监事会决议 第一百四十三条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行 每一监 事享有一票表决权 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过 第一百四十四条 第一百四十五条 监事会的表决程序为 : 投票表决或举手表决 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会 议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 档案保存期限为 10 年 28

29 第八章投资者关系管理和信息披露 第一百四十六条 投资者关系管理的目的, 是公司通过信息披露与交流, 加强 与投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 以实 现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作 第一百四十七条 公司可建立与投资者的重大事项沟通机制, 在制定涉及股东 权益的重大方案时, 可通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 公司制定投 资者关系管理制度, 对投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容和其他具体事 项进行详细规定 第一百四十八条 公司股票在全国中小股份转让系统挂牌后, 应当严格按照法 律 法规 部门规章和本章程的规定及信息披露的监管要求, 真实 准确 完整 及时 持续地披露定期报告和临时报告, 以及其他依法应披露的信息 第一百四十九条 公司信息披露负责机构为董事会办公室, 公司董事会秘书负 责具体披露事宜 公司制定信息披露事务管理办法, 对信息披露的内容和其他具 体事宜进行详细规定 第九章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度及利润分配政策 第一百五十条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制度公司的财 务会计制度 第一百五十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告 ; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 第一百五十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容 : (1) 资产负债表 ; (2) 利润表 ; (3) 利润分配表 ; 29

30 (4) 现金流量表 ; (5) 会计报表附注 ; (6) 股东及股东权益变动表 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第 (3) 项以外的会计报表及附注 第一百五十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律 法规的规定进 行编制 第一百五十四条公司除法定的会计帐册外, 不另立会计帐册 公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储 第一百五十五条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : (1) 弥补上一年度的亏损 ; (2) 提取法定公积金百分之十 ; (3) 提取任意公积金 ; (4) 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 第一百五十六条 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派 送新股 但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 第二节内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 30

31 施 审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节审计师的聘任 第一百六十一条 公司聘用有良好信誉的会计师事务所进行会计报表审计 净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘 第一百六十二条 公司聘用审计师由股东大会以特别决议决定 第一百六十三条经公司聘用的审计师享有下列权利 : ( 一 ) 查阅公司财务报表 记录和凭证, 并有权要求公司的董事或者高级管理人员提供有关的资料和说明 ; ( 二 ) 要求公司提供为审计师履行职务所必需的其子公司的资料和说明 ; ( 三 ) 列席股东大会, 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的审计师的事宜发言 第一百六十四条 如果审计师职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以 聘任会计师事务所填补该空缺 第一百六十五条 审计师的报酬由股东大会决定 董事会聘任填补空缺的审计 师的报酬, 由董事会确定, 报股东大会批准 第一百六十六条 公司解聘或者续聘审计师或由董事会聘请的会计师事务所 由股东大会以特别决议作出决定 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘审计师时, 提前事先通知审计师, 审 计师有权向股东大会陈述意见 审计师提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有 无不当情事 第十章通知与公告 第一节通知 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; 31

32 ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 公司章程规定的其他形式 第一百六十九条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有 相关人员收到通知 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知, 以下列形式发出 : 1 专人送达; 2 传真; 3 邮件; 4 公告 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达 邮件 传真方式 进行 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达 邮件 传真方式 方式进行 第一百七十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或 盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之 日起第 10 个日历日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登 日为送达日期 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百七十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 于全国中小企业 股份转让系统要求的平台和媒体刊登和披露公司公告和和其他需要披露信息 第十一章合并 分立 解散和清算 第一节合并或分立 32

33 第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第一百七十七条公司合并或者分立, 按照下列程序办理 : ( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案 ; ( 二 ) 股东大会依照章程的规定作出决议 ; ( 三 ) 各方当事人签订合并或者分立合同 ; ( 四 ) 依法办理有关审批手续 ; ( 五 ) 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 ; ( 六 ) 办理解散登记或者变更登记 第一百七十八条 公司合并或者分立, 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告 第一百七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公 告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司不能清 偿债务或者提供相应担保的, 不得进行合并或者分立 第一百八十条 公司合并或者分立时, 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益 第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处理, 通过签 订合同加以明确规定 公司合并后, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百八十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记 机关办理变更登记 ; 公司解散的, 依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 依法 办理公司设立登记 第二节解散和清算 33

34 第一百八十三条有下列情形之一的, 公司应当解散并依法进行清算 : ( 一 ) 营业期限届满 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因合并或者分立而解散 ; ( 四 ) 不能清偿到期债务依法宣告破产 ; ( 五 ) 违反法律 法规被依法责令关闭 第一百八十四条 公司因有本节前条第 ( 一 ) ( 二 ) 项情形而解散的, 应当 在十五日内成立清算组 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条 ( 四 ) 项情形而解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条 ( 五 ) 项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 第一百八十五条清算组成立后, 董事会 总裁的职权立即停止 清算期间, 公司不得开展新的经营活动 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 通知或者公告债权人 ; ( 二 ) 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单 ; ( 三 ) 处理公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内 在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公 告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 第一百八十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权 债权 人申报债权时, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权 进行登记 第一百八十九条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应 34

35 当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认 第一百九十条公司财产按下列顺序清偿 : ( 一 ) 支付清算费用 ; ( 二 ) 支付公司职工工资和劳动保险费用 ; ( 三 ) 交纳所欠税款 ; ( 四 ) 清偿公司债务 ; ( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前, 不分配给股东 第一百九十一条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 认 为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院宣 告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十二条 清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支 报表和财务帐册, 报股东大会或者有关主管机关确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记, 并公告公司终止 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任 第十二章修改章程 第一百九十四条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须 报原审批的主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 35

36 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程 第一百九十七条 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息, 按规定予以 公告 第十三章附则 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与 章程的规定相抵触 第一百九十九条 本章程以中文书写 第二百条本章程所称 总裁 指 总经理, 本章程所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 不含本数 第二百零一条本章程由公司董事会负责解释 第二百零二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效, 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施 兹证明各方于 2015 年 9 月 2 日签署本章程 [ 签字页附后 ] 36

37 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 北京德青源农业科技股份有限公司 法定代表人 : 钟凯民 北京德青源科技有限公司 授权代表 : 钟凯民 北京合力信德科技有限公司 授权代表 : 钟凯民 代表签字 : 37

38 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 上海益倍管理咨询有限公司 签署 : 姓名 : 郭新平 38

39 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 魏翠荣 签署 : 39

40 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 刘建斌 签署 : 40

41 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 刘馥秋 签署 : 41

42 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 袁正东 签署 : 42

43 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 王树忠 签署 : 43

44 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 姓名 : 崔岩 签署 : 44

45 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 哲思农业有限公司 签署 : 姓名 : 杨永强 45

46 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 今日资本投资 ( 香港 ) 有限公司 签署 : 姓名 : 邓文婷 46

47 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 北京德益青源投资中心 ( 有限合伙 ) 授权代表 : 沈木江 北京信德惠众投资中心 ( 有限合伙 ) 授权代表 : 沈木江 北京合力惠东投资中心 ( 有限合伙 ) 授权代表 : 沈木江 代表签字 : 47

48 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签字页 ] 北京瑞益德源投资中心 ( 有限合伙 ) 签署 : 姓名 : 马传刚 48

49 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签署页 ] 北京精开隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署 : 姓名 : 林鑫 49

50 [ 北京德青源农业科技股份有限公司章程签署页 ] 北京信恒发股权投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 签署 : 姓名 : 曹君 50