根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了签署督导协议, 明确双方在持续督导期双方在持续督导期间的权利义务间的权利义务, 并报上海证券交易所备案持续督导期间, 保荐代表人及项目组人员通过日常沟

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句铭推宿
5 years ago
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1 红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有公司非公开发行股票 2017 年度持续督导报告书经中国证券监督管理委员会关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]876 号 ) 核准, 北京万通地产股份有限公司 ( 以下简称万通地产上市公司或公司 ) 已向嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司富城海富通 - 福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302 股人民币普通股 (A 股 ), 每股发行价格为人民币 4.30 元本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999, 元, 扣除与发行有关的费用 ( 含各项税费 ) 人民币 43,212, 元后, 公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787, 元公司已于 2016 年 8 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999, 元扣除部分发行费用人民币 38,279, 元后的净额人民币 3,561,719, 元, 并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为的人民币募集资金专户内上述资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 8 月 3 日出具的普华永道中天验字 (2016) 第 338 号验资报告验证红塔证券股份有限公司 ( 以下简称红塔证券 ) 作为万通地产本次非公开发行股票的保荐机构, 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 通过日常沟通定期或不定期回访尽职调查等方式对万通地产进行了持续督导, 现将具体情况说明如下 : 一持续督导工作概述 2017 年, 保荐机构及保荐代表人根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等法规的相关规定, 尽责完成持续督导工作保荐机构及保荐代表人对万通地产的持续督导工作主要如下 : 序号项目工作内容建立健全并有效执行持续督导工作制保荐机构已建立健全并有效执行了持续 1 度, 并针对具体的持续督导工作制定相督导制度, 并根据上市公司的具体情况制应的工作计划定了相应的工作计划 1

2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了签署督导协议, 明确双方在持续督导期双方在持续督导期间的权利义务间的权利义务, 并报上海证券交易所备案持续督导期间, 保荐代表人及项目组人员通过日常沟通定期或不定期回访等方通过日常沟通定期回访尽职调查等式, 对上市公司开展了持续督导工作, 于方式开展持续督导工作 2017 年 11 月对公司进行了现场检查, 并于 2017 年 12 月 6 日出具了现场检查报告持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的, 应于经核查, 持续督导期间, 未发生须按有关披露前向上海证券交易所报告, 经上海规定公开发表声明的违法违规事项证券交易所审核后在指定媒体上公告持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起五个工作日经核查, 持续督导期间, 上市公司或相关内向上海证券交易所报告, 报告内容包当事人无违法违规情况, 相关当事人无违括上市公司或相关当事人出现违法违背承诺的情况规违背承诺等事项的具体情况, 保荐人采取的督导措施等督导上市公司及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上经核查, 持续督导期间, 上市公司及其董海证券交易所发布的业务规则及其他事监事高级管理人员无违法违规或违规范性文件, 并切实履行其所做出的各背承诺的情况项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公保荐机构核查了公司执行公司章程三会司治理制度, 包括但不限于股东大会议事规则关联交易制度信息披露制度董事会监事会议事规则以及董事监等相关制度的情况, 均符合相关法规要事和高级管理人员的行为规范等求督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度保荐机构对公司内控制度的设计实施和会计核算制度和内部审计制度, 以及募有效性进行了核查, 该等内控制度符合相集资金使用关联交易对外担保对关法规要求并得到了有效执行, 可以保证外投资衍生品交易对子公司的控制公司的规范运行等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信保荐机构对公司的信息披露制度体系进息披露制度, 审阅信息披露文件及其他行核查, 审阅了信息披露文件及其他相关相关文件, 并有充分理由确信上市公司文件, 公司信息披露制度完备, 公司向上向上海证券交易所提交的文件不存在海证券交易所提交的文件不存在虚假记虚假记载误导性陈述或重大遗漏载误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国在持续督导期间, 保荐机构对公司的信息证监会上海证券交易所提交的其他文披露文件及向中国证监会上海证券交易 2

3 件进行事前审阅, 对存在问题的信息披所提交的其他文件进行了事前审阅或者露文件应及时督促上市公司予以更正在规定期限内进行事后审阅, 公司给予了或补充, 上市公司不予更正或补充的, 密切配合不存在因信息披露出现重大问应及时向上海证券交易所报告题而需要公司予以更正或补充的情况对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中经核查, 持续督导期间, 公司及其控股股国证监会行政处罚上海证券交易所纪东董事监事高级管理人员未发生该律处分或者被上海证券交易所出具监等情况管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正经核查, 持续督导期间, 公司及控股股东实际控制人等不存在应向上海证券交易持续关注上市公司及控股股东实际控所上报的违反承诺的事项发生制人等履行承诺的情况, 上市公司及控控股股东及实际控制人针对同业竞股股东实际控制人等未履行承诺事项争做出的承诺中涉及的北京市瑞景园房的, 及时向上海证券交易所报告地产开发有限公司项目尚在转让洽谈中, 保荐机构将继续履行持续督导义务关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大经核查, 持续督导期间, 公司未发生该等事项或与披露的信息与事实不符的, 应情况及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的, 督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 :( 一 ) 涉嫌违反上海证券交易所股票上市规则等相关业务规则 ;( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误经核查, 持续督导期间, 公司或证券服务导性陈述或重大遗漏等违法违规情形机构及其签名人员未发生该等情况或其他不当情形 ;( 三 ) 公司出现证券发行上市保荐业务管理办法第七十一条第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 公司不配合持续督导工作 ;( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 3

4 制定对上市公司的现场检查工作计划, 16 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 :( 一 ) 控股股东实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 违规为他人提 17 供担保 ;( 三 ) 违规使用募集资金 ;( 四 ) 违规进行证券投资套期保值业务等 ; ( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形 18 督导公司募集资金专户存储及使用情况 19 红塔证券发表独立意见情况保荐机构制定了现场检查的相关工作计划, 并明确了现场检查工作要求, 以确保现场检查工作质量经核查, 持续督导期间, 公司未发生该等情况保荐机构根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料 2017 年度, 公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储, 募集资金使用符合相关法律法规及部门规章的要求 2017 年 3 月对公司 2016 年募集资金存放与实际使用情况发表专项核查意见 2017 年 9 月对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表专项核查意见 2017 年 12 月出具 2017 年定期现场检查报告 2018 年 4 月对公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况发表专项核查意见二红塔证券对公司信息披露审阅的情况根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 保荐代表人审阅了公司 2017 年度持续督导期间的公开信息披露文件, 包括董事会决议及公告监事会决议及公告股东大会会议决议及公告募集资金管理和使用以及公司其他相关信息披露文件公司已披露的公告与实际情况一致, 其内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 格式符合相关规定红塔证券对公司 2017 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露 4

5 文件进行了事前或事后审阅, 对信息披露文件的内容及格式履行的相关程序进行了检查, 认为公司已披露的公告与实际情况相一致, 披露的内容完整, 信息披露档案资料完整, 不存在应予以披露而未披露的事项, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查, 公司不存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有公司非公开发行股票 2017 年度持续督导报告书之签章页 ) 保荐代表人 : 欧阳凯曹晋闻红塔证券股份有限公司年月日 6

1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持续并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署督督导制度, 根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了

1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持续并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署督督导制度, 根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了海通证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司 2017 年度持续督导报告书 2017 年度持续督导期间 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日被保荐机构名称保荐公司名称保荐代表人姓名海南航空控股股份有限公司 ( 以下简称海航控股公司发行人 ) 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 桑继春朱宏联系方式 0755-25869000