三维丝预审意见

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1 华泰联合证券有限责任公司 关于新大陆数字技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之 保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法 律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监 会 ) 对相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办 法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人 内容华泰联合证券有限责任公司深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层刘晓丹张志华 联系电话 三 发行人基本情况 1

2 情况 内容 发行人名称 新大陆数字技术股份有限公司 证券代码 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 1,044,124, 元福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园王晶胡钢吴春旸 联系电话 本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点年度报告披露时间 非公开发行股票 2017 年 9 月 7 日 2017 年 9 月 29 日深圳证券交易所 2017 年度报告于 2018 年 4 月 21 日披露 2018 年度报告于 2019 年 4 月 20 日披露 四 保荐工作概述 项目工作内容按照相关法律法规要求, 对发行人情况进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见 1 尽职推荐工作进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查, 并与中国证监会进行专业沟通, 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件, 并报中国证监会备案 2 持续督导期间 (1) 公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅情况后, 再报交易所公告 持续督导期内, 保荐代表人分别于 2017 年 12 月 8 日 2018 年 4 月 26 日对发行人进行现场检查, 主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用 募投项目建设进展情况 生产经营 公司 (2) 现场检查和培训情治理 内部决策与控制 投资者关系管理等情况 况保荐代表人分别于 2017 年 12 月 8 日 2018 年 4 月 26 日对发行人董事 监事 高级管理人员和证券事务代表等人员进行了 2 次现场培训 (3) 督导公司建立健全持续督导期内, 保荐代表人督促公司有效执行了 公司章程 2

3 项目并有效执行规章制度 ( 包括防止关联方占用公司资源的制度 内控制度 内部审计制度 关联交易制度等 ) 情况 (4) 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 (5) 列席公司董事会和股东大会情况 (6) 保荐机构发表独立意见情况 工作内容 股东大会议事规则 董事会工作规则 监事会工作规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 关联交易决策制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 等规章制度 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户, 建立了募集资金专户存储制度, 并与保荐机构 相关商业银行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 及补充协议 保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况, 并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 156, 万元, 投资于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司募集资金已累计投入 26, 万元, 募集资金专用账户余额为 134, 万元 ( 包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入 ) 持续督导期内, 保荐代表人了解发行人 三会 的召集 召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定, 了解发行人重大事项的决策情况 对于保荐代表人未能列席的会议, 保荐代表人均事先审阅会议通知 议题, 通过电子邮件 电话等方式督导发行人按规定召开 2017 年 10 月 30 日, 保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见, 认为 : 公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序, 相关议案已经公司第六届董事会第三十五次会议 第六届监事会第十九次会议审议通过, 公司独立董事发表了明确同意意见, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专字 (2017) 第 350ZA0354 号 ) 募集资金的使用符合本次募集资金投资项目投资计划, 不影响募集资金投资项目正常实施, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况, 且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月, 符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法规的规定 因此, 本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2017 年 10 月 30 日, 保荐机构对发行人部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式发表独立意见, 认为 : 公司募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式事项已经公司第六届董事会第三十五次会议 第六届监事会第十九次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的决策程序 本次募 3

4 项目 工作内容集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式事项是公司根据实际情况进行的适当调整, 不会改变募集资金投资项目的建设内容, 不会对原有项目的实施造成实质性影响, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关规定, 符合公司和全体股东利益, 有利于公司长远发展 因此, 本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式事项 2017 年 11 月 21 日, 保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金购买理财产品发表独立意见, 认为 : 公司使用募集资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会第三十六次会议 第六届监事会第二十次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的决策程序 公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关法规和规范性文件的规定, 有利于公司提高募集资金使用效率, 不存在变相改变募集资金使用用途的情形, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 符合公司和全体股东利益 因此, 本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项 2018 年 4 月 21 日, 保荐机构于对发行人 2017 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见, 认为 : 新大陆 2017 年度募集资金存放与使用情况符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在违规使用募集资金的情形 2018 年 5 月 15 日, 保荐机构对发行人部分限售股份上市流通发表独立意见, 认为 : 新大陆本次部分限售股份解除限售数量 上市流通时间符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 本保荐机构同意新大陆本次限售股份上市流通的事项 2018 年 6 月 20 日, 保荐机构对发行人使用闲置自有资金购买金融理财产品发表独立意见, 认为 : 公司本次使用合计不超过 6 亿元的闲置自有资金购买理财产品已经公司第七届董事会第七次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 上述事项履行了相应的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 委托理财管理制度 等相关法规和规范性文件的规定 本次使用闲置自有资金购买金融理财产品不影响公司正常经营, 有利于提高公司的资金使用效率 因此, 本保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金 4

5 项目 (7) 跟踪承诺履行情况 工作内容购买金融理财产品事项 2018 年 8 月 23 日, 保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立意见, 认为 : 公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序, 相关议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议审议通过, 独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的决策程序 公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换, 不影响公司募投项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 等相关法规和规范性文件的规定 因此, 保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议 2018 年 9 月 27 日, 保荐机构对发行人非公开发行限售股份解除限售发表独立意见, 认为 : 本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺, 且不存在非经营性占用上市公司资金的情形, 公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间均符合相关法律 法规的要求 ; 截至本核查意见出具之日, 公司本次限售股份上市流通相关的信息披露真实 准确 完整 保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议 2018 年 12 月 7 日, 保荐机构对发行人新增及变更部分募集资金专户发表独立意见, 认为 :(1) 本次新增及变更部分募集资金专户事项已经董事会 监事会审议通过, 公司独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的审批程序 ;(2) 本次新增及变更部分募集资金专户未改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划, 不存在损害股东利益的情形, 符合 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律法规的规定 ; (3) 保荐机构提请公司在新的募集资金专户开立后, 尽快签署新的 募集资金三方监管协议 综上, 保荐机构对公司本次新增及变更部分募集资金专户事项无异议 2019 年 4 月 20 日, 保荐机构对发行人 2018 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见, 认为 : 新大陆 2018 年度募集资金存放与使用情况符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在违规使用募集资金的情形 持续督导期内, 保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东 实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺, 发行人及其他相关人员的切实履行承诺 5

6 项目工作内容 (8) 保荐机构配合交易所工作情况 ( 包括回答持续督导期内, 保荐机构按时向交易所报送持续督导文件, 问询 安排约见 报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况 文件等 ) (9) 其他无 五 保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 事项 说明 1 保荐代表人变更及其理由无 2 持续督导期内中国证监会 证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采无取监管措施的事项及整改情况 3 其他重大事项无 六 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1 尽职推荐阶段: 发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件 资料和相关信息, 并保证所提供文件 资料及信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 按照相关法律法规要求, 积极配合本保荐机构的尽职核查工作, 为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利 2 持续督导阶段: 发行人能够根据有关法律 法规的要求规范运作, 并按有关法律 法规的要求, 及时 准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构 并与保荐代表人沟通, 同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见 七 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 1 尽职推荐阶段 : 发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作 6

7 2 持续督导阶段 : 发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在 应予披露而未披露的事项 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为发行人严格按照中国证监会 深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金, 有效执行了三方监管协议, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息 披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 十 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无 7

8 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公 司 2016 年度非公开发行股票之 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 张志华 陶劲松 法定代表人 ( 签字 ): 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司 ( 公章 ) 年月日 8