三维丝预审意见

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1 华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行可转换公司债券之保荐机构名称保荐机构编号华泰联合证券有限责任公司 Z 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 对相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人内容华泰联合证券有限责任公司深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层刘晓丹刘新邵年联系电话

2 三发行人基本情况发行人名称情况内容众信旅游集团股份有限公司证券代码注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 885,416,974 元北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号曹建冯滨郭镭联系电话本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点年度报告披露时间发行可转换公司债券 2017 年 12 月 1 日 2017 年 12 月 28 日深圳证券交易所 2018 年度报告于 2019 年 4 月 22 日披露 2017 年度报告于 2018 年 4 月 16 日披露四保荐工作概述项目工作内容按照相关法律法规要求, 对发行人情况进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见 1 尽职推荐工作进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查, 并与中国证监会进行专业沟通, 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件, 并报中国证监会备案 2 持续督导期间 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日除公司 2017 年 2018 年年度报告等财务信息由保荐代表人事后审阅外, 其余信息由保荐代表人认真审阅后, 再报交易所公 (1) 公司信息披露审阅告情况持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后, 再报交易所公告 (2) 现场检查和培训情持续督导期内, 保荐代表人分别于 2018 年 10 月 15 日至 10 况月 22 日 2019 年 4 月 23 日至 4 月 30 日对发行人进行现场检查, 2

3 项目 (3) 督导公司建立健全并有效执行规章制度 ( 包括防止关联方占用公司资源的制度内控制度内部审计制度关联交易制度等 ) 情况 (4) 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 (5) 列席公司董事会和股东大会情况 (6) 保荐机构发表独立意见情况工作内容主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用募投项目建设进展情况生产经营公司治理内部决策与控制投资者关系管理等情况保荐代表人于 2018 年 12 月 29 日对发行人董事监事高级管理人员和中层干部等人员进行了 1 次现场培训, 培训内容包括深圳证券交易所上市规则 (2018 年 11 月修订 ) 退市制度等深圳证券交易所发布的细则指引办法等相关规定保荐机构监督众信旅游认真履行公司章程董事会议事规则监事会议事规则股东大会议事规则独立董事工作制度关联交易决策制度募集资金管理制度等相关制度发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户, 建立了募集资金专户存储制度, 并与保荐机构相关商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议及补充协议保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况, 并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况发行人本次发行可转换公司债券募集资金净额为 69,013 万元, 投资于出境游业务平台项目出境云大数据管理分析平台项目截至 2018 年 12 月 31 日, 公司募集资金已累计投入 1,371, 元, 募集资金专用账户余额为 695,848, 元 ( 含已结算利息 ) 持续督导期内, 保荐代表人列席了发行人重要的股东大会董事会监事会, 了解发行人三会的召集召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定, 了解发行人重大事项的决策情况对于保荐代表人未能列席的会议, 保荐代表人均事先审阅会议通知议题, 通过电子邮件电话等方式督导发行人按规定召开持续督导期内,2018 年度, 保荐机构于 4 月 16 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 : 众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行, 严格遵守募集资金三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用委托理财持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形 ; 众信旅游募集资金使用和管理符合规定, 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在违规情况华泰联合对众信旅游在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议 ; 2018 年度, 保荐机构于 4 月 16 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见, 认为 : 众信旅游现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求, 能够有效防范和控制公司内部的经营风险, 保证公司各项业务顺利开展, 在所有重大方面保持了与公司业务经营及 3

4 项目工作内容管理相关的有效的内部控制 ; 众信旅游出具的 2017 年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ; 2018 年度, 保荐机构于 4 月 16 日对发行人内部控制规则落实自查表发表独立意见, 认为 : 众信旅游填写的内部控制规则落实自查表严格按照深圳证券交易所的要求填写, 真实准确完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况保荐机构对该自查表无异议 ; 2019 年度, 保荐机构于 4 月 22 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 : 众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行, 严格遵守募集资金三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形 ; 众信旅游募集资金使用和管理符合规定, 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在违规情况华泰联合对众信旅游在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议 ; 2019 年度, 保荐机构于 4 月 22 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见, 认为 : 众信旅游现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求, 能够有效防范和控制公司内部的经营风险, 保证公司各项业务顺利开展, 在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制 ; 众信旅游出具的 2018 年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ; 2019 年度, 保荐机构于 4 月 22 日对发行人内部控制规则落实自查表发表独立意见, 认为 : 众信旅游填写的内部控制规则落实自查表严格按照深圳证券交易所的要求填写, 真实准确完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况保荐机构对该自查表无异议 ; 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 7 日, 保荐机构对发行人继续开展外汇套期保值业务发表独立意见, 认为 :(1) 公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要, 可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响 ;(2) 公司根据相关规定及实际情况制定了外汇套期保值业务管理制度, 针对套期保值业务内部管理的制度较为完备, 具有相应的风险控制措施 ;(3) 本次事宜已经公司董事会审议通过, 履行了必要的法律程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规 ;(4) 保荐机构同时提请投资者关注 : 虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施, 但套期保值业务固有的汇率波动风险内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险, 都可能对公司的经营业绩产生影响综上, 保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议 ; 2017 年度保荐机构于 12 月 20 日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见, 认为 :(1) 本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第七十一 4

5 项目工作内容次会议审议通过, 独立董事监事发表了明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求, 决策程序合法合规 ;(2) 本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金投资项目的实施, 也不存在变相改变募集资金投向损害公司利益的情形, 符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定 ;(3) 公司已承诺, 本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用, 不通过直接或间接安排用于新股配售申购, 或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易 ; 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 公司将不进行风险投资不对控股子公司以外的对象提供财务资助综上, 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议 ; 2018 年度, 保荐机构于 5 月 25 日对发行人发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见, 认为 : 本次交易有助于公司进一步提升盈利能力, 提高公司的综合竞争力, 符合公司及全体股东的利益本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过, 关联董事郭洪斌回避表决, 独立董事事前认可并发表了同意的独立意见, 尚需提交股东大会审议本次交易符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定本次交易的定价遵循了公允合理和市场化的原则, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为综上, 本保荐机构对众信旅游本次发行股份购买资产暨关联交易事项无异议 ; 2018 年度, 保荐机构于 8 月 20 日对发行人继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见, 认为 :(1) 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过, 独立董事监事发表了明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求, 决策程序合法合规 ;(2) 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目的实施进度相抵触, 不会影响募集资金投资项目的实施, 也不存在变相改变募集资金投向损害公司利益的情形, 符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定 ; (3) 公司已承诺, 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售申购, 或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易 ; 在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资不对控股子公司以外的对象提供财务资 5

6 项目工作内容助综上, 保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议 ; 2018 度, 保荐机构于 11 月 6 日对发行人募投项目延期及部分调整发表独立意见, 认为 :(1) 本次募投项目延期及部分调整事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过, 监事会独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求, 决策程序合法合规本次对可转债募投项目延期及部分调整, 不属于深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定的构成募集资金项目用途变更的情况, 无需提交上市公司股东大会审议 ; (2) 本次募投项目延期及部分调整事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上所做出的安排, 未改变项目建设内容和募集资金投入金额, 不会对项目实施造成实质性的影响, 不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形综上, 保荐机构对公司本次募投项目延期及部分调整事项无异议持续督导期内, 保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 (7) 跟踪承诺履行情况东实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺, 发行人及其他相关人员的切实履行承诺 (8) 保荐机构配合交易所工作情况 ( 包括回答持续督导期内, 保荐机构按时向交易所报送持续督导文件, 问询安排约见报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况文件等 ) (9) 其他无五保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况无六对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1 尽职推荐阶段: 发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件资料和相关信息, 并保证所提供文件资料及信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 按照相关法律法规要求, 积极配合本保荐机构的尽职核查工作, 为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利 6

7 2 持续督导阶段: 发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并按有关法律法规的要求, 及时准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通, 同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见七对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 (1) 尽职推荐阶段 : 发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作 (2) 持续督导阶段 : 发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见八对上市公司信息披露审阅的结论性意见持续督导期内, 发行人能够及时披露历年的年度报告, 年报格式规范, 内容真实准确完整保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见保荐机构认为发行人严格按照中国证监会深圳证券交易所的相关规定使用募集资金, 有效执行了三方监管协议, 并及时真实准确完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形十中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项无 7

8 ( 此页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行可转换公司债券之之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 刘新邵年法定代表人 ( 签字 ): 刘晓丹华泰联合证券有限责任公司 ( 公章 ) 2019 年 5 月 9 日 8

三维丝预审意见

三维丝预审意见华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号 Z26774000 申报日期 2017 年 4 月一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会