发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李国杰历军洪雷聂华隋雪青魏宏锟郭可尊宁亚平陈磊曙光信息产业股份有限公司年月日

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擎陆
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1 曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年六月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李国杰历军洪雷聂华隋雪青魏宏锟郭可尊宁亚平陈磊曙光信息产业股份有限公司年月日

3 目录释义... 2 第一节本次发行的基本情况... 3 一本次发行履行的相关程序... 3 二本次发行股票的基本情况... 5 三发行对象的基本情况... 6 四本次非公开发行的相关机构第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次非公开发行股票对公司的影响第三节中介机构对本次发行的意见一保荐机构主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 22 二律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第四节有关中介机构的声明第五节备查文件一备查文件二查阅地点三查阅时间四信息披露网址

4 释义本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : A 股中科曙光 / 公司 / 发行人指人民币普通股指曙光信息产业股份有限公司本次非公开发行 / 本次发行指曙光信息产业股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 43,023,970 股 A 股股票之行为中国证监会中登公司中信建投 / 保荐机构君合律师指中国证券监督管理委员会指中国证券登记结算有限责任公司指中信建投证券股份有限公司指北京君合律师事务所立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行价格控股股东 / 中科算源实际控制人北京城建华商基金天弘基金财通基金财富证券上海证大公司法证券法元万元指元 / 股指北京中科算源资产管理有限公司指中国科学院计算技术研究所指北京城建投资发展股份有限公司指华商基金管理有限公司指天弘基金管理有限公司指财通基金管理有限公司指财富证券有限责任公司指上海证大投资管理有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指人民币元万元本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 2

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行人履行的内部决策程序 2015 年 4 月 24 日, 发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 2015 年 5 月 8 日, 发行人召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于公司 2014 年度利润分配方案的议案, 同意以发行人 2014 年末总股本 3 亿股为基础, 每股派发现金红利人民币 0.08 元 ( 含税 ) 2015 年 6 月 2 日, 发行人公告了 2014 年度利润分配实施公告, 确定本次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 8 日, 除权 ( 除息 ) 日为 2015 年 6 月 9 日 2015 年 6 月 10 日, 发行人公告了关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告, 在前述 2014 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行的价格调整为元 / 股, 数量调整为不超过 21,465,808 股 2015 年 7 月 10 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会, 逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案 2016 年 4 月 12 日, 发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案等相关议案发行人决定以 2015 年末总股本 300,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股红股, 派 1.40 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2016 年 4 月 19 日, 发行人公告了 2015 年度利润分配及转增股本方案实施公告, 本次权益分派股权登记日为 :2016 年 4 月 22 日, 除权 ( 除息 ) 日为 :2016 年 4 月 25 日 2016 年 4 月 26 日, 发行人公告了关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告, 对本次发行的发行价格发行数量进行调整, 本次发行的发行价格调整为元 / 股, 发行股票的数量调整为 43,023,970 股 3

6 ( 二 ) 监管部门的审核过程 2015 年 12 月 2 日, 中国证监会发行审核委员会对中科曙光非公开发行股票的申请进行了审核根据会议审核结果, 发行人本次非公开发行股票的申请获得通过 2015 年 12 月 31 日, 发行人收到中国证监会关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3146 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 21,465,808 股新股本次非公开发行于 2016 年 1 月 4 日向中国证监会报备了发行方案并于 2016 年 1 月 5 日向符合条件的投资者发送了认购邀请书, 原方案拟于 1 月 8 日进行申购报价由于发送认购邀请书后遭遇市场波动剧烈, 为稳健考虑, 在律师的见证下, 中信建投资本市场部与所有投资者进行了充分的沟通, 在取得所有投资者同意的前提下, 发行人决定暂时中止本次非公开发行并于 2016 年 1 月 6 日向中国证监会发行部报备了此事项此次中止对本次非公开发行不构成重大影响中科曙光与主承销商在协商后, 于 2016 年 5 月 31 日重新启动本次非公开发行, 向中国证监会报备了发行方案, 并于当日向符合条件的投资者发送了认购邀请书 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况截至 2016 年 6 月 14 日, 中信建投缴款专用账户实际收到中科曙光本次非公开发行股票认购资金共计 1,399,999, 元立信会计师对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告 2016 年 6 月 15 日, 中信建投将募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至中科曙光指定的资金账户 2016 年 6 月 16 日, 立信会计师就中科曙光本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2016 年 6 月 15 日止, 中科曙光已增发人民币普通股 (A 股 )43,023,970 股, 募集资金总额为 1,399,999, 元, 扣除各项发行费用后募集资金净额为 1,375,926, 元本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 28 日在中登公司上海分公司办理完毕登 4

7 记托管相关事宜二本次发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )43,023,970 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格发行人本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 (2015 年 4 月 25 日 ) 前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%, ( 经送股转增除息调整后 ) 即元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 97% 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日 ( 即 2015 年 4 月 25 日 ) 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股 2015 年 5 月 8 日, 发行人召开 2014 年年度股东大会, 同意以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 30, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 合计现金分红 24,000, 元股权登记日为 2015 年 6 月 8 日, 除权除息日为 2015 年 6 月 9 日, 本次分红实施完毕后, 本次发行价格调整为元 / 股, 发行数量调整为不超过 21,465,808 股 2016 年 4 月 12 日, 发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案等相关议案发行人决定以 2015 年末总股本 300,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股红股, 派 1.40 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2016 年 4 月 26 日, 发行人公告了关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开发行股票发行价 5

8 格及发行数量的公告, 对本次发行的发行价格发行数量进行调整, 本次发行的发行价格调整为元 / 股, 发行数量调整为不超过 43,023,970 股 ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 1,399,999, 元, 扣除发行费用 24,073, 元 ( 包括保荐承销费用和其他发行费用 ), 募集资金净额为 1,375,926, 元 ( 五 ) 本次发行对象的获配情况本次发行的发行对象及其具体获配股数如下 : 序号发行对象配售股份 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 1 北京城建投资发展股份有限公司 4,302, ,999, 华商基金管理有限公司 5,808, ,999, 天弘基金管理有限公司 6,115, ,999, 财通基金管理有限公司 21,819, ,999, 上海证大投资管理有限公司 3,073,140 99,999, 财富证券有限责任公司 1,551,936 50,499, 衡逸舟 353,414 11,500, 合计 43,023,970 1,399,999, 经核查, 上述发行对象均非中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象基本情况本次非公开发行的股票数量为 43,023,970 股, 发行对象家数为 7 名, 具体情况如下 : 1 北京城建投资发展股份有限公司企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 19 层法定代表人 : 陈代华经营范围 : 房地产开发销售商品房 ; 投资及投资管理 ; 销售金属材料木 6

9 材建筑材料机械电器设备 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 环保技术开发技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 注册资本 :156,704 万元认购数量 :4,302,397 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 2 华商基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层法定代表人 : 李晓安经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 注册资本 :10,000 万元认购数量 :5,808,235 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 3 天弘基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 天津自贸区 ( 中心商务区 ) 响螺湾旷世国际大厦 A 座号法定代表人 : 井贤栋经营范围 : 基金募集基金销售资产管理从事特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 7

10 展经营活动 ) 注册资本 :51,430 万元认购数量 :6,115,549 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 4 财通基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :20,000 万元认购数量 :21,819,299 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 5 上海证大投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室法定代表人 : 朱南松经营范围 : 投资管理, 企业资产委托管理, 资产重组收购兼并企业管理财务证券投资的咨询, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项审批 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动注册资本 :30,000 万元认购数量 :3,073,140 股 8

11 限售期限 :12 个月关联关系 : 无 6 财富证券有限责任公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层法定代表人 : 蔡一兵经营范围 : 凭本企业许可证书经营 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ( 许可证有效期至 2017 年 3 月 25 日 ) 注册资本 :213,573 万元认购数量 :1,551,936 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 7 衡逸舟住所 : 北京市朝阳区晨光家园身份证号 : **** 认购数量 :353,414 股限售期限 :12 个月关联关系 : 无 ( 二 ) 发行对象的获配产品情况序号发行对象名称认购产品北京城建投资北京城建投资发展股份 1 发展股份有限有限公司公司占本次发行获配股数锁定期后总股本比 ( 股 ) 限 ( 月 ) 例 4,302, % 12 9

12 中国建设银行股份有限公司 - 华商盛世成长股票 860, % 12 型证券投资基金中国建设银行股份有限 2 华商基金管理有限公司公司 - 华商价值精选股票型证券投资基金 1,259, % 12 中国工商银行股份有限公司 - 华商创新成长灵活配置混合型发起式证券 3,687, % 12 投资基金天弘基金 - 工商银行 - 天弘方德 - 弘安定增 1 号资 2,827, % 12 产管理计划天弘基金 - 工商银行 - 天弘方德 - 弘安定增 2 号资 2,212, % 12 产管理计划 3 天弘基金管理有限公司天弘基金 - 宁波银行 - 天弘基金大树定增宝 1 号资产管理计划 153, % 12 天弘基金 - 宁波银行 - 北京博雅智库投资管理有 307, % 12 限公司天弘基金 - 宁波银行 - 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管 614, % 12 理有限公司财通基金 - 工商银行 - 飞科定增 1 号资产管理计 307, % 12 划财通基金 - 上海银行 - 上海夸客优富企业管理顾 178, % 12 问有限公司财通基金 - 建设银行 - 优增 1 号资产管理计划 614, % 12 4 财通基金管理有限公司财通基金 - 宁波银行 - 上海博道投资管理有限公司 921, % 12 财通基金 - 宁波银行 - 东方晨星 3 号资产管理计 553, % 12 划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1033 号资产管理 153, % 12 计划财通基金 - 宁波银行 - 富春甲秀应百利 1 号资产 153, % 12 10

13 管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春源通定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 912 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 913 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 悦达醴泉定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 781 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 966 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 上海乾立股权投资基金管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 上海乾立股权投资基金管理有限公司财通基金 - 建设银行 - 富春定增 929 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 753 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 755 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增增利 13 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 宁波首泰金晟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金 - 包商银行 - 包商定增 8 号资产管理计划 245, % 12 61, % 12 61, % , % , % , % , % , % , % 12 30, % 12 61, % , % , % , % 12 11

14 财通基金 - 包商银行 - 财通基金 - 包商定增 6 号资产管理计划财通基金 - 包商银行 - 包商定增 5 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 俞更生财通基金 - 工商银行 - 富春定增 700 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 世纪阳光控股集团有限公司财通基金 - 上海银行 - 富春定增 690 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春尊享稳赢定增 1 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 696 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 918 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 华辉定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 华辉定增 6 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 开元定增 6 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 开元定增 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 睿信定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 睿信定增 2 号资产管理计划 215, % , % , % , % , % 12 92, % , % 12 1,511, % , % 12 92, % 12 92, % , % , % , % 12 92, % 12 12

15 财通基金 - 工商银行 - 睿信定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 外贸信托 - 恒盛定向增发投资集合资金信托计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 1029 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 国海证券股份有限公司中国工商银行股份有限公司 - 财通多策略升级混合型证券投资基金财通基金 - 工商银行 - 富春定增 900 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 泰诚大通 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司财通基金 - 平安银行 - 上海金元百利资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 财通定增 11 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通定增 12 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 大地期货有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增 585 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 永安定增 7 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 财通基金 - 永安向日葵定增 1 号资产管理计划 92, % 12 1,229, % , % , % , % 12 1,536, % 12 61, % 12 61, % , % , % , % 12 92, % , % 12 61, % 12 61, % 12 13

16 财通基金 - 平安银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 平安银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 平安银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 平安银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 平安银行 - 江苏省国际信托 - 江苏信托云锦 1 号集合资金信托计划财通基金 - 平安银行 - 江苏省国际信托 - 江苏信托高端五号集合资金信托计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 11 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 853 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 深圳市融创晋信资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 鸿程增利 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 854 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 908 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 复华定增 1 号资产管理计划 153, % , % , % , % 12 92, % 12 61, % , % , % , % , % , % , % , % , % 12 14

17 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 复华定增 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 东洋定增 1 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 799 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 8 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 797 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 313 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 王平章财通基金 - 工商银行 - 云南通达资本管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 新睿定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 791 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 8 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 深圳前海瀚熙资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增 795 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 新睿定增 2 号资产管理计划 731, % 12 36, % , % 12 36, % 12 95, % 12 43, % 12 49, % 12 58, % 12 30, % 12 49, % 12 46, % 12 33, % 12 30, % 12 43, % 12 30, % 12 15

18 财通基金 - 工商银行 - 东方点石投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 通达定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 3 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 666 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 643 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 591 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 757 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 11 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 紫金 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 790 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 新安定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 759 号资产管理计划 30, % 12 43, % 12 67, % , % 12 30, % 12 36, % 12 36, % 12 30, % 12 79, % , % , % 12 21, % 12 36, % 12 21, % 12 46, % 12 16

19 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 762 号资产管理 46, % 12 计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 922 号资产管理 30, % 12 计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 12 号资产管 82, % 12 理计划财通基金 - 工商银行 - 祁巨定增 1 号资产管理计 46, % 12 划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 540 号资产管理 70, % 12 计划财通基金 - 工商银行 - 人和定增 1 号资产管理计划 175, % 12 上海证大投资管理有限公司 - 证大金龙私募证券 1,536, % 12 5 上海证大投资投资基金管理有限公司上海证大投资管理有限公司 - 证大金马新常态私 1,536, % 12 募投资基金 6 财富证券有限责任公司财富证券有限责任公司 1,551, % 12 7 衡逸舟衡逸舟 353, % 12 中信建投核查了上述各认购对象的信息, 确认其不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形四本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构主承销商 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青保荐代表人 : 申希强隋玉瑶项目协办人 : 张宇 17

20 项目组成员 : 周宁徐光辉王天航联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座三层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京君合律师事务所负责人 : 肖微经办律师 : 石铁军易宜松联系地址 : 建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 黄建和郭健姚林山联系地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼联系电话 : 传真 :

21 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 5 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 1 2 北京中科算源资产管理有限公司天津天富创业投资有限公司持股比例股份性质持有有限售条件的股份数量 ( 股 ) 137,075, % 限售流通 A 股 137,075,796 77,340, % A 股流通股 - 3 北京思科智控股中心 28,360, % 限售流通 A 股 28,360,510 4 历军 25,106, % 限售流通 A 股 25,106,426 5 聂华 18,559, % 限售流通 A 股 18,559,164 6 杜梅 17,167, % 限售流通 A 股 17,167,228 7 全国社会保障基金理事会转持二户 15,000, % 限售流通 A 股 15,000,000 8 史新东 10,568, % A 股流通股 - 9 王英 7,840, % A 股流通股 - 10 颉珑 5,856, % A 股流通股 - 合计 342,874, % - - ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况截至 2016 年 6 月 28 日, 本次非公开发行的新股登记完成后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 1 2 北京中科算源资产管理有限公司天津天富创业投资有限公司持股比例 137,075, % 3 北京思科智控股中心 28,360, % 4 历军 25,106, % 股东性质限售流通 A 股持有有限售条件的股份数量 ( 股 ) 137,075,796 77,340, % A 股流通股 - 限售流通 A 股限售流通 A 股 28,360,510 25,106,426 19

22 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比 5 财通基金管理有限公司 21,819, % 6 聂华 18,559, % 7 杜梅 17,167, % 8 全国社会保障基金理事会转持二户例 15,000, % 股东性质限售流通 A 股限售流通 A 股限售流通 A 股限售流通 A 股持有有限售条件的股份数量 ( 股 ) 21,819,299 18,559,164 17,167,228 15,000,000 9 史新东 10,568, % A 股流通股 - 10 王英 7,840, % A 股流通股 - 合计 385,898, % 二本次非公开发行股票对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 43,023,970 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例有限售条件股份 241,269, % 284,293, % 无限售条件股份 358,730, % 358,730, % 合计 600,000, % 643,023, % ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 公司净资产将相应增加, 资产负债率相应下降, 公司资产的质量得到提升, 偿债能力得到优化, 融资能力得以提高本次发行的募集资金净额为 1,375,926, 元, 以公司截至 2016 年 3 月 31 日合并口径财务数据静态测算, 本次发行完成后, 公司总资产将增加至 591, 万元, 增幅 30.30%, 归属母公司股东净资产将增加至 275, 万元, 增幅 99.84% ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次发行募集资金将用于投资建设环境质量监测分析预警一体化系统项目 20

23 及偿还银行借款募投项目所开发的环境质量监测分析预警一体化系统融合了高性能计算云计算大数据物联网等先进技术, 是各省地市级环保部门企事业单位和个人开展大气水污染等环境要素质量实时监测环境质量数值预报和污染源管理调控的理想平台, 具有较好的市场前景 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人没有发生变化, 对公司治理不会有实质的影响 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生其他重大交易因此, 本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 21

24 第三节中介机构对本次发行的意见一保荐机构主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见中信建投作为中科曙光本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商, 全程参与了本次发行工作, 中信建投认为 : 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 发行过程及本次发行所确定的发行数量发行对象发行价格募集资金金额等, 均符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定, 发行结果公平公正二律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师君合律师对本次非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查, 认为 : 发行人本次非公开发行已经取得所有必要的授权与批准, 该等授权和批准合法有效, 发行对象已经缴付了现金对价, 本次非公开发行的发行过程符合上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定 22

25 第四节有关中介机构的声明

26 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对本发行情况报告书进行了核查, 确认本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人签名 : 申希强隋玉瑶法定代表人 ( 授权代表 ) 签名 : 刘乃生保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司年月日

27 发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 石铁军易宜松律师事务所负责人 : 肖微北京市君合律师事务所年月日

28 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 郭健姚林山会计师事务所负责人 : 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

29 第五节备查文件一备查文件 1 中信建投证券股份有限公司出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 2 北京君合律师事务所出具的法律意见书律师工作报告 ; 3 中国证券监督管理委员会核准文件; 4 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点曙光信息产业股份有限公司地址 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼电话 : 传真 : 中信建投证券股份有限公司地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座三层法定代表人 : 王常青电话 : 传真 : 联系人 : 周宁徐光辉王天航三查阅时间除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 四信息披露网址上海证券交易所网站 ( 巨潮咨询网(

30 ( 此页无正文, 为曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书盖章页 ) 发行人 : 曙光信息产业股份有限公司年月日

股东大会决议

股东大会决议证券代码 :300104 证券简称 : 乐视网公告编号 :2018-027 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司限售股份上市流通提示性公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 1 本次解除限售股数量为 213,285,936 股, 占公司总股本的 5.35%; 实际可上市流通股份为 213,285,936 股, 占公司总股本的