币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股分红后总股本增至 262,560,222 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 27 日 2016 年 4 月 19 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案, 以公司总股本 262,560

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加魏
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1 中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投 ) 作为中航电测仪器股份有限公司 ( 以下简称公司中航电测 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定, 对中航电测本次非公开发行的限售股份上市流通事项进行了核查, 具体核查情况及核查意见如下 : 一本次解除限售股份取得的基本情况 2014 年 10 月 15 日, 经中国证券监督管理委员会关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业 ( 集团 ) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1066 号 ) 文核准, 中航电测向汉中航空工业 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称汉航集团 ) 北京一零一航空电子设备有限公司( 以下简称北京一零 ) 汉中一零一同心投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称同心投资 ) 汉中一零一同德投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称同德投资 ) 汉中一零一同力投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称同力投资 ) 汉中一零一同创投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称同创投资 ) 及开琴琴等 7 名特定对象发行股份 34,605,766 股购买汉中一零一航空电子设备有限公司 ( 以下简称汉中一零一 ) 100% 股权, 同时向汉中佳恒投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称佳恒投资 ) 中国航空科技工业股份有限公司( 以下简称中航科工 ) 及中航航空产业投资有限公司 ( 以下简称中航产业投资 ) 非公开发行股份 11,363,636 股募集配套融资本次非公开发行股份于 2014 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续, 并于 2014 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市 2015 年 4 月 23 日, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度权益分派方案, 以公司总股本 201,969,402 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民

2 币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股分红后总股本增至 262,560,222 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 27 日 2016 年 4 月 19 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案, 以公司总股本 262,560,222 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股分红后总股本增至 393,840,333 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 25 日 2017 年 4 月 13 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分派方案, 以公司总股本 393,840,333 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股分红后总股本增至 590,760,499 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 26 日截至本核查意见出具日, 公司总股本为 590,760,499 股, 其中限售股份数量为 134,460,499 股, 占总股本的 22.76%; 本次可解除限售股份数量 134,460,499 股, 占总股本的 22.76% 二申请解除股份限售股东履行承诺情况 1 本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 (1) 汉中一零一自定价基准日至交割日期间的损益归属根据发行股份购买资产协议, 汉中一零一自 2013 年 3 月 31 日起至股权交割日止, 若汉中一零一产生盈利, 则归公司所有 ; 若汉中一零一在该等期间发生亏损, 则由汉航集团北京一零一同心投资同德投资同力投资同创投资及开琴琴按股权比例承担, 并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿标的股权交割后, 以交割日当月月末为交割审计日, 由各方共同认可的具有证券期货业务资格的于该日由审计师对标的资产于过渡期间的净损益进行审计, 过渡期间损益以资产交割审计报告为准 (2) 锁定期承诺公司向汉航集团北京一零一同心投资同德投资同力投资同创投资开琴琴佳恒投资中航产业投资和中航科工非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 (3) 关于汉中一零一业绩承诺及补偿安排

3 根据重组办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求, 公司与汉航集团北京一零一同心投资同德投资同力投资同创投资和开琴琴于 2013 年 6 月 7 日签署了盈利预测补偿协议, 于 2013 年 12 月 11 日签署了盈利预测补偿补充协议, 于 2014 年 8 月 4 日签署了盈利预测补偿补充协议 ( 二 ) 根据上述协议, 盈利补偿期间为 2014 年 2015 年和 2016 年, 如本次交易实施完毕的时间延后, 则盈利预测承诺补偿年度按相关要求顺延根据资产评估报告书, 汉中一零一在 2014 年 2015 年 2016 年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3, 万元 5, 万元 6, 万元汉航集团北京一零一同心投资同德投资同力投资同创投资和开琴琴向中航电测保证, 盈利补偿期间, 汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数否则, 汉航集团北京一零一同心投资同德投资同力投资同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿, 并相互承担连带责任 (4) 关于避免同业竞争的承诺本次重组完成后, 为避免中国航空工业集团公司 ( 以下简称中航工业 ) 汉航集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题, 中航工业做出关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 本次交易完成后不存在实质性竞争本次交易完成后, 中航工业所控制企业中尚有个别企业存在与中航电测主营业务相近的情形由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性差异性和不可替代性, 其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异同时, 根据国务院国家有关部委的有关规定, 航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产, 各相关企业的业务定位技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性且由于飞机高安全性以及适航的要求, 为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发生产程序必须经过严格的认证许可与管理, 不能随意更换产品与生产商因此, 前述个别企业因其主营产品所应用的飞机机型市场和最终客户与中航电测及本次拟注入的标的资产不同, 不会与本次交易完成后中航电测的产品

4 和业务形成竞争 2 未来避免同业竞争为避免未来可能发生的同业竞争, 中航工业承诺 : (1) 中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排, 确保中航工业 ( 含下属全资控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含中航电测及中航电测下属公司 ) 未来不会从事与中航电测相同或类似的生产经营业务, 以避免与中航电测的生产经营构成竞争 ; (2) 中航工业保证将促使其全资控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产经营相竞争的活动 ; (3) 如中航工业 ( 含下属全资控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含中航电测及中航电测下属公司 ) 未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争, 在法律法规允许的前提下, 中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产, 或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权, 以消除同业竞争汉航集团做出关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 本次交易完成后不存在实质性竞争本次交易完成后, 汉航集团所控制企业中不存在企业与中航电测主营业务相近的情形 2 未来避免同业竞争为避免未来可能发生的同业竞争, 汉航集团承诺 : (1) 汉航集团在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排, 确保汉航集团 ( 含下属全资控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含中航电测及中航电测下属公司 ) 未来不会从事与中航电测相同或类似的生产经营业务, 以避免与中航电测的生产经营构成竞争 ; (2) 汉航集团保证将促使其全资控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产经营相竞争的活动 ; (3) 如汉航集团 ( 含下属全资控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含中航电测及中航电测下属公司 ) 未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争, 在法律法规允许的前提下, 中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产, 或汉航集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权, 以消除同业竞争 (5) 有关各方关于关联交易的承诺

5 中航工业 / 汉航集团出具关于关联交易的说明函, 说明如下 : ( 1) 本次资产重组完成后, 在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 中航工业 / 汉航集团将促使尽量减少与中航电测的关联交易 (2) 中航工业 / 汉航集团不利用实际控制地位, 谋求中航电测在业务经营等方面给予中航工业 / 汉航集团优于独立第三方的条件或利益 (3) 对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易, 中航工业 / 汉航集团将遵循公允合理的市场定价原则, 不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益 (4) 中航工业 / 汉航集团将严格遵循相关法律法规规范性文件以及中航电测的公司章程等制度中关于关联交易的管理规定 (5) 在中航工业 / 汉航集团的业务资产整合过程中, 采取切实措施规范并减少与中航电测之间的关联交易, 确保中航电测及其他股东的利益不受损害 2 本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加的承诺 3 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺, 未发现违反上述承诺情况 4 本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况, 也不存在公司违规为其担保的情况三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售的股份实际可上市流通日期为 2017 年 12 月 12 日 ( 星期二 ) 2 本次解除限售的股份实际可上市流通数量为 134,460,499 股, 占公司总股本的 % 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 10 人, 其中自然人股东 1 名, 其余均为法人股东 4 股份解除限售及上市流通具体情况如下:

6 序号股东全称汉中航空工业 ( 集团 ) 有限公司汉中一零一同心投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京一零一航空电子设备有限公司汉中一零一同德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中国航空科技工业股份有限公司中航航空产业投资有限公司汉中一零一同力投资管理中心 ( 有限合伙 ) 汉中一零一同创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 汉中佳恒投资管理中心 ( 有限合伙 ) 所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数量 25,305,468 25,305,468 25,305,468 22,464,927 22,464,927 18,534,927 15,183,279 15,183,279-14,639,214 14,639,214 14,639,214 13,512,784 13,512,784 13,512,784 13,512,783 13,512,783 13,512,783 12,867,828 12,867,828 12,867,828 6,339,019 6,339,019 6,339,019 6,213,069 6,213,069 6,213, 开琴琴 4,422,128 4,422,128 1,992,128 合计 134,460, ,460, ,917,220 单位 : 股备注质押 3,930,000 股质押 15,183,279 股质押 2,430,000 股四股本变动情况表本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份 134,460,499 股解除限售后, 公司股份变动情况如下 : 单位 : 股本次变动前本次变动 (+,-) 本次变动后股份数量比例 % 减少数量比例 % 一限售流通股 134,460, ,460, 二无限售流通股 456,300, ,460, ,760, 三总股本 1,603,837, ,760,

7 五独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 1 本次限售股份上市流通符合公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定 ; 2 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺 ; 3 本次限售股份流通上市的信息披露真实准确完整; 4 中信建投证券对中航电测本次限售股上市流通事项无异议

8 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见之盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 2017 年 12 月 7 日

年 4 月 15 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ;

年 4 月 15 日本次权益分派完成后, 上市公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通股份增至 16,214,852 股, 其中限售股份为 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通股份增至 187,763,992 股, 其中限售股份增至 67,454,118 股 ; 东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见东海证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 担任成都卫士通信息产业股份有限公司 ( 以下简称卫士通或上市公司 )2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对卫士通进行持续督导

币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 分红后总股本增至 262,560,222 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 27 日 2016 年 4 月 19 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案, 以公司总股本 262,560

币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股分红后总股本增至 262,560,222 股, 新增股份上市日期为 2015 年 5 月 27 日 2016 年 4 月 19 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案, 以公司总股本 262,560