武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

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硬庞
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2 声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2 / 26

3 目录释义... 4 一本次股票发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况.. 24 五公司全体董事监事高级管理人员的公开声明六备查文件 / 26

4 释义除非本另有所指, 下列简称具有如下含义 : 海迈科技公司本公司股份公司证监会全国股份转让系统公司全国股份转让系统主办券商招商证券指指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指招商证券股份有限公司会计师事务所指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所股东大会董事会监事会高级管理人员本次发行本次股票发行认购方元万元公司章程指福建天衡联合律师事务所指股东大会指董事会指监事会公司总经理执行总裁董事会秘书副总经指理财务总监指 2019 年 12 月股票定向发行指本次股票发行的发行对象指人民币人民币万元指章程 4 / 26

5 一本次股票发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次以非公开定向发行的方式成功发行 4,832,500 股人民币普通股, 募集资金 9,665,000 元实际发行的股份数量募集资金总额未超过公司股东大会通过的股票发行方案确定的发行数量和募集资金总额 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为每股人民币 2.00 元根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2019] 京会兴审字第号审计报告, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司的每股净资产 2.07 元公司于 2019 年 4 月进行了 2018 年年度权益分派, 以公司现有总股本 26,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ), 共计送红股 5,200,000 股, 分配现金股利 2,600,000 元, 权益分派后公司每股净资产为 1.71 元根据 2019 年 8 月 15 日披露的 2019 年半年度报告, 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司每股净资产为 1.79 元公司股票在二级市场的交易不活跃, 挂牌以来只有一笔交易, 且交易发生时间为 2014 年 9 月 24 日公司自 2014 年 8 月 8 日挂牌以来, 一共进行了七次分红派息转增股本本次股票发行每股价格为人民币 2.00 元, 高于最近一期的每股净资产, 系综合考虑了公司所处行业公司未来成长性最近一期净利润每股净资产和股份流动性等因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司现有章程对股东优先认购权没有规定, 因此, 本次股票发行的现有股东享有本次发行的优先认购权 5 / 26

6 根据股票发行方案及股票发行方案 ( 修订稿 ), 本次股票发行不确定具体发行对象, 公司现有股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积, 享有优先认购权的股东须在股权登记日后 2 日内 ( 即 2020 年 1 月 2 日前, 含当日 ) 主动联系公司并与公司签署股份优先认购协议, 逾期未与公司联系并签署股份优先认购协议, 视为股东自愿放弃本次发行的优先认购权在册股东亦可以书面的方式向公司提交放弃优先认购权根据公司确认 : 截至 2020 年 1 月 2 日, 共有 4 名在册股东行使优先认购权, 并与公司签署股份优先认购协议, 优先认购股份数量未超过股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司董事会和股东大会已分别通过第五届董事会第八次会议 2020 年第一次临时股东大会审议通过前述股票发行方案, 并通过第五届董事会第九次会议 2020 年第二次临时股东大会审议通过前述股票发行方案 ( 修订稿 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量根据股票发行方案 ( 修订稿 ), 本次拟发行股票为不确定对象的股票发行, 本次股票发行数量不超过 5,000,000 股, 计划募集资金不超过 10,000,000 元根据本次股票发行最终认购结果, 本次股票发行的具体发行对象为 39 名自然人, 本次发行股票共计 4,832,500 股, 募集资金人民币 9,665,000 元本次股票发行的对象共计 39 名自然人投资者, 包括公司在册股东公司现任董事监事高级管理人员和公司核心员工投资者全部以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份的情形具体情况如下 : 序号认购对象认购对象身份认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 黎放现有股东 100, ,000 现金 2 陈超现有股东董事董秘财务总监 550,000 1,100,000 现金 6 / 26

7 3 席玲现有股东 80, ,000 现金 4 梁守琼现有股东 12,500 25,000 现金 5 杨槐董事执行总裁 1,400,000 2,800,000 现金 6 金季岚董事副总经理 200, ,000 现金 7 邵华副总经理 200, ,000 现金 8 徐敬仙核心员工 200, ,000 现金 9 潘小清监事会主席 200, ,000 现金 10 张泓监事 200, ,000 现金 11 王志伟核心员工 100, ,000 现金 12 高磊核心员工 100, ,000 现金 13 李宁核心员工 100, ,000 现金 14 郭靖核心员工 100, ,000 现金 15 蔡少清核心员工 90, ,000 现金 16 黄紫英职工代表监事 50, ,000 现金 17 庄建阳核心员工 50, ,000 现金 18 黄建新核心员工 50, ,000 现金 19 傅振兴核心员工 50, ,000 现金 20 邓玮核心员工 50, ,000 现金 21 王艳梅核心员工 50, ,000 现金 22 涂汉桥核心员工 50, ,000 现金 23 杨浩核心员工 50, ,000 现金 24 余春娟核心员工 50, ,000 现金 25 张小花核心员工 50, ,000 现金 26 伍彩芳核心员工 50, ,000 现金 7 / 26

8 27 吴成福核心员工 50, ,000 现金 28 叶兴加核心员工 50, ,000 现金 29 盛立坚核心员工 50, ,000 现金 30 张伟煌核心员工 50, ,000 现金 31 吴添英核心员工 50, ,000 现金 32 刘文清核心员工 50, ,000 现金 33 刘炳元核心员工 50, ,000 现金 34 张超宇核心员工 50, ,000 现金 35 王丽娟核心员工 50, ,000 现金 36 郑际树核心员工 50, ,000 现金 37 魏人辉核心员工 50, ,000 现金 38 王枝核心员工 50, ,000 现金 39 赖永霞核心员工 50, ,000 现金合计 4,832,500 9,665,000 2 本次发行对象基本情况本次股票发行的对象共计 39 名自然人投资者, 包括公司在册股东公司现任董事监事高级管理人员和公司核心员工 39 名自然人投资者均为中国籍公民, 均无境外永久居留权, 截止本合规意见出具之日, 均已开立证券账户具体情况如下 : 序号姓名认购人身份证券账户公民身份号码 1 黎放现有股东 **** 2 席玲现有股东 **** 3 梁守琼现有股东 **** 4 陈超现有股东董事董秘财务总监 **** 5 杨槐董事执行总裁 **** 8 / 26

9 6 金季岚董事副总经理 **** 7 邵华副总经理 **** 8 潘小清监事会主席 **** 9 张泓监事 **** 10 黄紫英职工代表监事 **** 11 徐敬仙核心员工 **** 12 王志伟核心员工 **** 13 高磊核心员工 **** 14 李宁核心员工 **** 15 郭靖核心员工 **** 16 蔡少清核心员工 **** 17 庄建阳核心员工 **** 18 黄建新核心员工 **** 19 傅振兴核心员工 **** 20 邓玮核心员工 **** 21 王艳梅核心员工 **** 22 涂汉桥核心员工 **** 23 杨浩核心员工 **** 24 余春娟核心员工 **** 25 张小花核心员工 **** 26 伍彩芳核心员工 **** 27 吴成福核心员工 **** 28 叶兴加核心员工 **** 29 盛立坚核心员工 **** 30 张伟煌核心员工 **** 31 吴添英核心员工 **** 32 刘文清核心员工 **** 33 刘炳元核心员工 **** 34 张超宇核心员工 **** 9 / 26

10 35 王丽娟核心员工 **** 36 郑际树核心员工 **** 37 魏人辉核心员工 **** 38 王枝核心员工 **** 39 赖永霞核心员工 **** 3 本次股票发行对象中核心员工的认定程序本次股票发行对象共计 39 名自然人投资者, 发行对象中有核心员工 29 名核心员工的认定程序如下 : 2019 年 12 月 18 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过关于核心员工提名 2019 年 12 月 18 日, 公司在全国股份转让系统信息披露平台发布了关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告, 公司董事会提名徐敬仙王志伟高磊李宁郭靖蔡少清庄建阳黄建新傅振兴邓玮王艳梅涂汉桥杨浩余春娟张小花伍彩芳吴成福叶兴加盛立坚张伟煌吴添英刘文清刘炳元张超宇王丽娟郑际树魏人辉王枝赖永霞 29 人为公司核心员工公示期为 2019 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 25 日公司员工对上述核心员工的提名, 如有任何异议, 需于公示期内以书面形式提出根据发行人的确认, 截至公示期满, 发行人全体员工均未对上述核心员工的提名提出异议 2019 年 12 月 26 日, 公司召开第五届监事会第五次会议, 审议通过关于确定公司核心员工名单的议案 2019 年 12 月 26 日, 公司召开 2019 年第二次职工代表大会, 审议通过关于核心员工认定的方案 2020 年 1 月 3 日, 公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过关于核心员工提名的议案根据公司核查, 参与本次股票发行的核心员工均与发行人或发行人下属全资 / 控股子公司签订了劳动合同因此, 本次发行中核心员工的认定程序合法合规, 符合非上市公众公司 10 / 26

11 监督管理办法的有关规定 4 本次股票发行对象是否存在员工持股计划持股平台私募基金及是否存在股权代持等情形根据公司核查确认, 本次股票发行中认购对象均为自然人投资者, 不存在员工持股计划参与认购的情况, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的情况 ; 不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台参与认购的情况根据 39 名自然人投资者于 2020 年 2 月 8 日出具的关于不存在代持等持股方式的承诺函, 认购对象系自愿参与本次股票发行的认购, 系以自有资金真实认购, 不存在以协议委托代持信托或者其他任何方式为他人持股或者受托持股的情形 5 本次股票发行对象是否符合投资者适当性根据公司核查确认, 本次股票发行对象, 共计 39 名自然人投资者, 包括公司在册股东公司现任董事监事高级管理人员和公司核心员工, 符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则规定的投资者的条件, 且不属于失信联合惩戒对象和失信被执行人, 可以认购公司本次发行的股份 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人变化情况本次发行前, 海迈科技总股本 31,200,000 股, 李敏直接持有海迈科技 10,038,468 股, 持股比例为 32.17%, 是公司的控股股东本次发行前, 李敏直接持有公司 32.17% 的股份, 由李敏担任法定代表人的股东厦门海迈投资管理有限公司直接持有公司 15.48% 的股份 ; 李敏的一致行动人杨苏帆直接持有公司 29.02% 股份李敏通过其本人厦门海迈投资管理有限公司及一致行动人杨苏帆合计持有公司 76.67% 股份, 对于公司的重大事项财务管理经营决策及人事任免等具有绝对决定权, 构成绝对控制, 故李敏为公司实际控制人本次发行后, 海迈科技总股本 36,032,500 股, 李敏直接持有海迈科技 10,038,468 股, 持股比例为 27.86%, 仍是公司的控股股东 11 / 26

12 本次发行后, 李敏直接持有公司 27.86% 的股份, 由李敏担任法定代表人的股东厦门海迈投资管理有限公司直接持有公司 13.40% 的股份 ; 李敏的一致行动人杨苏帆直接持有公司 25.13% 股份李敏通过其本人厦门海迈投资管理有限公司及一致行动人杨苏帆合计持有公司 66.39% 股份, 对于公司的重大事项财务管理经营决策及人事任免等具有绝对决定权, 构成绝对控制, 故李敏为公司实际控制人发行前后, 公司的控股股东实际控制人未发生变更 ( 六 ) 本次发行程序履行情况 2019 年 12 月 18 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 会议应出席董事 5 人, 出席和授权出席董事 5 人, 审议通过了关于核心员工提名股票发行方案关于修订 < 公司章程 > 关于设立本次股票发行募集资金专户并签订三方监管协议关于授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜等与本次发行相关的议案公司第五届董事会第八次会议在审议上述议案时, 尚未确定具体发行对象, 各位董事在对该项议案进行表决时未回避表决 2020 年 1 月 10 日, 公司召开第五届董事会第九次会议, 会议应出席董事 5 人, 出席和授权出席董事 5 人, 董事杨槐金季岚陈超因拟参与认购本次股票发行, 为关联董事需回避表决, 因非关联董事不足半数, 修订 < 股票发行方案 > 关于签署附生效条件的 < 股份优先认购协议 > 及 < 补充协议 >( 适用于享有优先认购权的现有股东 ) < 股份认购协议 >( 适用于参与本次股票发行认购的董事监事高级管理人员及其他外部投资者 ) 及 < 股份认购协议 >( 适用于参与本次股票发行认购的核心员工 ) 等与本次发行相关的议案直接提交股东大会审议 2020 年 1 月 3 日, 公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人, 持有公司股份 30,438,657 股, 占公司股份总数的 97.56% 出席会议股东黎放陈超席玲梁守琼( 合计持有 4,114,005 股 ) 因行使股东优先认购权, 在审议与本次发行相关议案时均回避表决本次股东大会审议通过股票发行方案 ( 同意股数 12 / 26

13 26,324,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 关于修订 < 公司章程 > ( 同意股数 26,324,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 关于设立本次股票发行募集资金专户并签订三方监管协议 ( 同意股数 26,324,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 关于授权公司董事会办理本次股票发行相关事宜 ( 同意股数 26,324,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 等与本次发行相关的议案 2020 年 1 月 31 日, 公司召开 2020 年第二次临时股东大会, 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人, 持有公司股份 26,912,652 股, 占公司股份总数的 86.26% 出席会议股东席玲( 持有 504,000 股 ) 因行使股东优先认购权, 在审议与本次发行相关议案时回避表决本次股东大会审议通过修订 < 股票发行方案 > ( 同意股数 26,408,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 关于签署附生效条件的 < 股份优先认购协议 > 及 < 补充协议 >( 适用于享有优先认购权的现有股东 ) < 股份认购协议 > ( 适用于参与本次股票发行认购的董事监事高级管理人员及其他外部投资者 ) 及 < 股份认购协议 >( 适用于参与本次股票发行认购的核心员工 ) ( 同意股数 26,408,652 股, 占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%) 等与本次发行相关的议案 2020 年 4 月 2 日, 公司召开第五届董事会第十一次会议, 会议应出席董事 5 人, 实际出席会议董事 5 人, 审议通过了关于修订 < 股票发行方案 > 的议案关于签订 < 股份认购协议之补充协议 >( 适用于参与本次股票发行认购的核心员工 ) 的议案等有关股票发行的议案本次发行前, 海迈科技在册股东为 15 名, 其中包括自然人股东 14 名, 机构股东 1 名公司本次新增 35 名自然人投资者, 不涉及需要其他主管部门前置审批或办理备案, 也不涉及需要办理特殊行业进入许可或取得相应资质等公司本次发行, 已履行董事会和股东大会审议程序, 已按照规则履行了回避表决程序, 会议程序合法合规, 本次发行对象为 39 名自然人投资者, 不涉及需要主管部门前置审批程序的情形, 本次发行过程和认购结果合法合规 13 / 26

14 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法规定, 股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票, 公众公司需持申请文件向中国证监会申请核准根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则 ( 试行 ) 规定, 挂牌公司向符合规定的投资者发行股票, 发行后股东人数累计不超过 200 人, 则需向全国股份转让系统公司备案根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2020 年 1 月 20 日, 海迈科技共有 15 名在册股东 ; 结合公司 2020 年 1 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的股票发行方案 ( 修订稿 ) 及本次股票发行的认购结果, 本次股票发行完成后, 公司新增股东 35 名, 公司股东人数合计 50 名, 不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法的规定, 不需要经过中国证监会核准 ( 八 ) 公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据海迈科技及相关主体 ( 包括海迈科技的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员公司控股子公司 ) 和本次发行认购对象出具的关于诚信状况的声明函, 并经登陆信用中国网站 ( ) 证券期货市场失信记录查询平台 ( ) 中国执行信息公开网 ( ) 国家企业信用信息公示系统 ( 等网站查询公司及相关主体和本次发行认购对象涉及的失信情况, 公司及相关主体和本次发行认购对象均未被列入失信被执行人名单, 均不属于失信联合惩戒对象 ( 九 ) 募集资金使用用途 1 前次发行募集资金的使用情况经核查, 公司自挂牌以来, 截至本合法合规意见出具之日, 共进行过两次股票定向发行 : 第一次定向发行 (2016 年 7 月 ), 公司共发行股份 5,000,000 股, 募集资金 7,200,000 元本次募集资金用途为补充公司流动资金用于新产品研发品牌 14 / 26

15 建设, 以便扩大市场及经营规模, 提升品牌市场影响力, 保障公司经营的持续健康发展该募集资金已于 2016 年 10 月 19 日全部到账, 缴存银行为兴业银行股份有限公司厦门观音山支行 ( 账号 : ), 并经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2016 京会兴验字第号验资报告审验公司于 2016 年 12 月 26 日收到关于股票发行股份登记的函 ( 股转系统函号 ), 该账户自 2016 年 10 月 19 日至 2017 年 1 月 11 日未发生任何资金收支, 公司按照规定不存在提前使用募集资金的情况截至 2017 年 12 月 31 日, 该次募集资金已经全部使用完毕, 该次募集资金用途符合股票发行方案中的发行目的, 不存在改变募集资金用途及提前使用募集资金的情形公司于 2018 年 3 月 23 日披露了关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 公告编号 : ) 第二次定向发行 (2017 年 1 月 ), 公司并未发行成功, 未募集资金, 不涉及募集资金适用情况因此, 公司历次募集资金已按约定用途使用完毕, 历次发行募集资金不存在提前使用违规使用募集资金等情形, 也不存在变更募集资金用途的情况, 历次募集资金的信息披露符合相关规定 2 募集资金用途本次发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 扩大市场和经营规模, 提升品牌市场影响力, 保障公司经营持续健康发展 2016 年 8 月 12 日, 公司已在全国股份转让系统信息披露网站披露募集资金管理制度, 并规定了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司董事会将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不存放非募集资金或用作其他用途公司已与主办券商存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 15 / 26

16 3 募集资金的必要性和测算过程 (1) 募集资金的必要性本次融资完成后, 将有效补充公司流动资金, 加强销售渠道的建设, 增加研发投入, 优化公司财务结构, 增强公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司后续业务的快速持续稳健开展, 保证公司未来稳定可持续发展, 具有必要性和可行性 (2) 测算过程本次发行募集资金预计不超过本次股票发行股份数量为不超过 5,000,000 股 ( 含 ), 募集资金总额不超过 10,000,000 元 ( 含 ), 将用于补充公司流动资金, 具体用途主要是满足公司业绩增长带来的营运资金的需求营运资金测算表序号流动资金使用项目预计投入金额 ( 元 ) 1 支付供应商货款 2,000,000 2 支付职工薪酬等营运费用 8,000,000 合计 10,000,000 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 也未购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资, 符合相关监管要求本次发行股票募集资金到位后将为公司的战略建设提供资金支持, 有利于公司及时把握市场机遇, 延伸和拓展现有业务, 不断优化公司产业布局, 提升整体运营能力, 保证公司持续稳定发展二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况 ( 截至 2020 年 1 月 23 日 ) 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 李敏 10,038, ,528,852 2 杨苏帆 9,054, / 26

17 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 3 厦门海迈投资管理有限公司 4,830, 郑桂茹 2,272, ,704,600 5 黎放 2,233, ,674,900 6 陈超 1,298, ,800 7 席玲 504, 陈宝花 274, 陈财旺 156, 林楠 128, 合计 30,791, ,882,152 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 李敏 10,038, ,528,852 2 杨苏帆 9,054, 厦门海迈投资管理有限公司 4,830, 郑桂茹 2,272, ,704,600 5 黎放 2,333, ,674,900 6 陈超 1,848, ,386,300 7 杨槐 1,400, ,050,000 8 席玲 584, 陈宝花 274, 金季岚 200, ,000 合计 32,835, ,494,652 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例无限 1 控股股东实际控制人 2,509, % 2,509, % 售条 2 董事监事及高级管理人员 3,402, % 4,102, % 17 / 26

18 件的股份 3 核心员工 % % 4 其它 % % 无限售条件的股份合计 19,317, % 20,210, % 1 控股股东实际控制人 7,528, % 7,528, % 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 10,207, % 12,307, % 3 核心员工 % 1,840, % 4 其它 % % 有限售条件的流通股合计 11,882, % 15,822, % 总股本 31,200, % 36,032, % 注 :(1) 发行前的股本结构, 以截至 2020 年 1 月 23 日数据为依据 (2) 上表中, 李敏既属于控股股东实际控制人, 也属于董事监事及高级管理人员, 在计算持股数量及持股比例中, 将李敏所持股份计入控股股东实际控制人类别, 也计入董事监事及高级管理人员 2 股东人数变动情况发行前公司股东为 15 名, 包括自然人股东 14 名机构股东 1 名 ; 本次股票发行新增公司自然人股东 35 名, 发行完成后, 公司股东为 50 名 3 资产结构变动情况本次股票发行完成后, 公司募集资金为 9,665,000 元人民币, 公司资产总额将增加 9,665,000 元, 其中, 货币资金将增加 9,665,000 元 ; 所有者权益将增加 9,665,000 元, 其中, 股本增加 4,832,500 元, 资本公积增加 4,832,500 元 ( 未考虑发行费用 ) 与本次发行前相比较, 公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高, 股本有所增加, 每股收益净资产收益率将有所下降, 公司资产负债率有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资本结构将得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 4 业务结构变动情况本次股票发行前后公司的业务结构未发生重大变化, 本次募集的资金将用于补充公司流动资金, 扩大市场和经营规模, 提升品牌市场影响力, 保障公司经营持续健康发展 5 公司控制权变动情况 18 / 26

19 本次发行前, 海迈科技总股本 31,200,000 股, 李敏直接持有海迈科技 10,038,468 股, 持股比例为 32.17%, 是公司的控股股东本次发行前, 李敏直接持有公司 32.17% 的股份, 由李敏担任法定代表人的股东厦门海迈投资管理有限公司直接持有公司 15.48% 的股份 ; 李敏的一致行动人杨苏帆直接持有公司 29.02% 股份李敏通过其本人厦门海迈投资管理有限公司及一致行动人杨苏帆合计持有公司 76.67% 股份, 对于公司的重大事项财务管理经营决策及人事任免等具有绝对决定权, 构成绝对控制, 故李敏为公司实际控制人本次发行后, 海迈科技总股本 36,032,500 股, 李敏直接持有海迈科技 10,038,468 股, 持股比例为 27.86%, 仍是公司的控股股东本次发行后, 李敏直接持有公司 27.86% 的股份, 由李敏担任法定代表人的股东厦门海迈投资管理有限公司直接持有公司 13.40% 的股份 ; 李敏的一致行动人杨苏帆直接持有公司 25.13% 股份李敏通过其本人厦门海迈投资管理有限公司及一致行动人杨苏帆合计持有公司 66.39% 股份, 对于公司的重大事项财务管理经营决策及人事任免等具有绝对决定权, 构成绝对控制, 故李敏为公司实际控制人发行前后, 公司的控股股东实际控制人未发生变更编号 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况发行前持股东姓发行前持股发行后持股任职股比例名数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) (%) 发行后持股比例 (%) 1 李敏董事长总经理 10,038, ,038, 郑桂茹董事副总经理 2,272, ,272, 陈超董事董秘财务总监 1,298, ,848, 金季岚董事副总经理 , 杨槐董事执行总裁 ,400, 潘小清监事会主席 , 黄紫英职工代表监事 , 张泓监事 , 邵华副总经理 , / 26

20 10 徐敬仙核心员工 , 王志伟核心员工 , 高磊核心员工 , 李宁核心员工 , 郭靖核心员工 , 蔡少清核心员工 , 庄建阳核心员工 , 黄建新核心员工 , 傅振兴核心员工 , 邓玮核心员工 , 王艳梅核心员工 , 涂汉桥核心员工 , 杨浩核心员工 , 余春娟核心员工 , 张小花核心员工 , 伍彩芳核心员工 , 吴成福核心员工 , 叶兴加核心员工 , 盛立坚核心员工 , 张伟煌核心员工 , 吴添英核心员工 , 刘文清核心员工 , 刘炳元核心员工 , 张超宇核心员工 , 王丽娟核心员工 , 郑际树核心员工 , 魏人辉核心员工 , 王枝核心员工 , 赖永霞核心员工 , / 26

21 合计 13,609, ,249, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2018 年度 2017 年度 2018 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 25.12% 12.92% 22.98% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 31.62% 27.37% 28.28% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 发行后主要财务指标计算以 2018 年 12 月 31 日审计数据为基础, 按照发行后股本情况计算三新增股份限售安排 ( 一 ) 新增股份限售安排公司法第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年经核查股票发行方案 ( 修订稿 ) 及公司与认购对象签订的股份优先认购协议及补充协议股份认购协议及 21 / 26

22 补充协议, 本次发行除按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的相关规定进行股票限售以外, 公司与核心员工签署的股份认购协议及补充协议中, 还存在新增股份的自愿限售安排, 具体如下 : 本次发行的认购主体, 若属于被公司按程序认定成公司核心员工的, 其所认购的股份全部锁定 60 月, 自认购的股份办理完新增股份登记之日起算在限售期间内, 不得就本次认购股份进行任何形式的处置 ( 包括但不限于对认购股份进行转让质押设定任何负担用于偿还债务等 ) 因司法裁决继承等原因导致股份持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售期规定股票限售期内因本次认购股份而取得的红股资本公积转增股本同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 限售期限与本次认购股份的解限售期限相同除上述外, 本次股票发行无其他自愿锁定或限售安排公司本次股票发行新增股份限售安排符合现行法律法规的规定 ( 二 ) 关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的说明本次股票发行, 公司分别与现有股东签署了股份优先认购协议及补充协议与核心员工签署了股份认购协议及补充协议, 与其他发行认购对象签署了股份认购协议, 主要内容是本次发行股份认购发行人权利义务认购人权利义务违约责任协议生效与解除保密风险揭示书及投资者确认函等本次股票发行中, 公司与核心员工签署的股份认购协议及补充协议, 存在有关自愿限售及回购安排等特殊条款, 具体如下 : 1 自愿限售安排本次发行的认购主体, 若属于被公司按程序认定成公司核心员工的, 其所认购的股份全部锁定 60 月, 自认购的股份办理完新增股份登记之日起算在限售期间内, 不得就本次认购股份进行任何形式的处置 ( 包括但不限于对认购股份进行转让质押设定任何负担用于偿还债务等 ) 因司法裁决继承等原因导致股份持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售期规定股 22 / 26

23 票限售期内因本次认购股份而取得的红股资本公积转增股本同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 限售期限与本次认购股份的解限售期限相同 2 回购安排本次股票发行无股份回购相关安排上述有关自愿限售安排, 不违反相关法律法规的规定, 是合同签署各方真实意思的表述, 约定内容合法有效, 公司已在股票发行方案 ( 修订稿 ) 中完整披露上述条款除此以外, 公司与本次发行对象所签订的认购合同中不存在其他有关业绩承诺及补偿等特殊条款主办券商通过检查股份优先认购协议及补充协议股份认购协议及补充协议, 确认不存在以下情形 : ( 一 ) 挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体 ; ( 二 ) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象 ; ( 三 ) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; ( 四 ) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ; ( 五 ) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ; ( 六 ) 不符合相关法律法规规定的优先清算权查阅权知情权等条款 ; ( 七 ) 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款股票发行方案( 修订稿 ) 以及附生效条件的股份优先认购协议及补充协议股份认购协议及补充协议, 已经过 2020 年 1 月 10 日公司召开的第五届董事会第九次会议 2020 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过, 且已经过 2020 年 1 月 31 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过公司与认购对象所签署的股份优先认购协议及补充协议股份认购协议及补充协议内容合法合规, 协议中包含的自愿限售安排等特殊 23 / 26

24 投资条款, 不存在违反公司章程规定公司法及挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 等法律法规及规范性文件规定的情况, 公司通过董事会及股东大会会议审议通过了认购协议等法律文件, 并在全国中小企业股份转让系统及时准确完整的进行了信息披露, 符合法律法规的相关规定四本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况公司已指定本次发行的募集资金专户, 并于第五届董事会第八次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于设立本次股票发行募集资金专户并签订三方监管协议的议案, 募集资金专户基本信息如下 : 户名 : 开户银行 : 兴业银行厦门观音山支行账号 : 经核查募集资金专户 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 2 日的银行流水, 本次发行募集资金 9,665, 元, 投资者已于 2020 年 1 月 17 日至 2020 年 2 月 2 日期间分别将认购款存入募集资金专户公司已于 2019 年 2 月 8 日出具关于取得定增备案函前不动用专用账户资金的承诺, 承诺在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函之前, 不动用专用资金账户上的资金公司主办券商兴业银行厦门观音山支行已于 2020 年 3 月 3 日签署了募集资金三方监管协议综上, 海迈科技本次股票发行已按照关于挂牌公司股票发行有关事项的规定的要求, 开立了募集资金专户, 对募集资金专项账户履行了相关审议程序, 并已与主办券商存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议, 符合募集资金专户管理要求 24 / 26

26 六备查文件 1 公司第五届董事会第八次会议决议 2 公司 2020 年第一次临时股东大会会议决议 3 公司第五届董事会第九次会议决议 4 公司 2020 年第二次临时股东大会会议决议 5 公司第五届董事会第十一次会议决议 26 / 26

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中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称