证券代码 : 证券简称 : 东方明珠公告编号 : 临东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司签订关于东方有线网络有限公司之股权转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完

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慕古
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1 证券代码 : 证券简称 : 东方明珠公告编号 : 临东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司签订关于东方有线网络有限公司之股权转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2019 年 8 月 27 日, 公司与上海市信息投资股份有限公司 ( 以下简称上海信投 ) 签订了东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议, 上海信投拟向公司转让其持有的东方有线网络有限公司 ( 以下简称东方有线 )2% 股权过去 12 个月上市公司与上述关联方进行的交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为 0 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易实施不存在重大法律障碍本次交易风险 : 1 业务风险: 随着市场变化, 有线电视用户与竞争对手之间用户转化成本逐步降低, 存在有线电视用户数变动的风险 ; 2 监管风险: 由于文化传媒行业较为依赖牌照许可的特殊属性, 监管政策的不断变动也有可能对公司相关业务带来一定影响

2 一关联交易概述 ( 一 ) 交易概况 2019 年 8 月 27 日, 公司与上海信投协商一致, 签订了东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议, 上海信投拟向公司转让其持有的东方有线 2% 股权, 股权的转让价格预估为人民币 100,480,000 元股权转让完成后, 上海信投将持有东方有线 49% 股权, 公司将持有东方有线 51% 股权 ( 二 ) 公司持有上海信投 21.33% 股权, 公司副董事长张炜先生现任上海信投董事, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 上海信投为公司的关联方, 本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程等规定, 本次关联交易在公司管理层的决策权限内, 未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准 ( 三 ) 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司与上述关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元, 且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍公司持有上海信投 21.33% 股权, 公司副董事长张炜先生现任上海信投董事, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 上海信投为公司的关联方, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况

3 1 公司基本信息公司名称 : 上海市信息投资股份有限公司公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢座法定代表人 : 秦健注册资本 :37500 万元人民币经营范围 : 对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资建设制造销售及咨询服务, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 实业投资, 物业管理及各类咨询服务, 电子数据交换系统的研究开发设计依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股东方 : 上海联和投资有限公司中国电信股份有限公司东方明珠新媒体股份有限公司上海上实资产经营有限公司实际控制人 : 上海市国有资产监督管理委员会 2 关联方主要业务及最近三年发展状况作为一家国有信息产业投资集团, 上海信投的主要业务是围绕国家战略和上海发展布局, 采用实业投资与资本经营并重的方式, 投资建设运营新一代信息基础设施及智慧城市功能性平台, 同时结合开展相关市场化财务性投资年, 分别完成主营业务收入亿元 ; 实现归属母公司净利润亿元 ; 净资产收益率 7.32% 7.52% 8.61% 3 关联方与上市公司之间存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系的说明 (1) 公司持有上海信投 21.33% 股权, 公司副董事长张炜先生现

4 任上海信投董事 (2) 上海信投与公司均为上海新兴媒体信息传播有限公司股东, 上海信投持有 34.11% 股权 ; 东方明珠直接持有 10.53% 股权, 通过上海文广科技 ( 集团 ) 有限公司持有 50.11% 股权除上述情况外, 公司作为独立法人, 与上海信投在产权业务资产债权债务人员等方面保持独立 4 关联方最近一年主要财务指标截至 2018 年 12 月 31 日, 上海信投资产总额 1,470, 万元, 净资产 707, 万元 ;2018 年度营业收入 432, 万元, 净利润 59, 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的名称和类别本次交易标的为东方有线 2% 的股权, 交易类别为购买资产 2 东方有线基本情况公司名称 : 东方有线网络有限公司公司类型 : 其他有限责任公司公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区金科路 2860 号法定代表人 : 毛辰注册资本 : 万元人民币经营范围 : 有线网络的频率资源光纤资源, 传输广播电视卫星视频音频和数据的节目和信号, 利用网络进行多媒体和信息综合功能服务, 设计安装网络工程项目, 从事货物与技术的进出口业务, 各类广告的设计制作代理发布, 通信工程, 电子产品及配件

5 通信设备及产品家用电器计算机硬件及辅助设备的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主要股东 : 上海市信息投资股份有限公司持有东方有线 51% 股权东方明珠新媒体股份有限公司持有东方有线 49% 股权实际控制人 : 上海市国有资产监督管理委员会 3 权属状况说明交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及重大诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施的情形, 也不存在妨碍权属转移的其他情况 4 相关资产运营情况的说明东方有线经营着全球最大的有线电视城域网整个上海市的有线电视网络资源, 拥有带宽用户资源光纤资源和规模运营的优势, 具有 20 年的网络运营经验, 已从单载体单平台单一的有线电视业务, 发展成为集有线电视家庭宽带互动电视企业数据等于一体的全业务运营商东方有线获得高新技术企业认证, 是全国有线电视系统唯一三网融合试点 5 截至 2018 年 12 月 31 日, 东方有线资产总额为 7,845,210, 元, 负债总额为 4,646,360, 元, 净资产为 3,198,850, 元 2018 年度营业收入为 3,449,790, 元, 净利润为 259,290, 元 ( 数据经审计 ) 截至 2019 年 6 月 30 日, 东方有线资产总额为 7,958,770, 元, 负债总额为 4,709,182, 元, 净资产为 3,249,587, 元 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日, 东方有线营业收入为 1,357,335, 元, 净利润为 70,005, 元 ( 数据未经审计 ) 2018 年度的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的上会

6 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司本次交易出具了上会师报字 (2019) 第 5066 号标准无保留意见审计报告 6 本次交易前, 公司不存在为东方有线担保委托其理财, 以及东方有线占用公司资金等情况 ( 二 ) 标的公司评估情况根据上海东洲资产评估有限公司 ( 具有执行证券期货相关业务资格, 以下简称评估公司 ) 出具的上海市信息投资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司 2% 股权涉及股东全部权益价值评估报告 ( 东洲评报字 2019 第 0883 号 ), 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 被评估单位归属于母公司的股东权益账面值为 231, 万元, 经收益法评估, 评估值 503, 万元, 评估增值 271, 万元, 增值率 %; 经市场法评估, 评估值 405, 万元, 评估增值 174, 万元, 增值率 75.40% 公司拥有企业账面值上未反映的独特经营模式服务平台经营资质等重要的无形资源价值, 因此采用收益法比账面值增值较大评估结论的选取 : 被评估单位东方有线网络有限公司经营着上海市的有线电视网络资源, 拥有带宽用户资源光纤资源和规模运营的优势, 拥有多年的网络运作经验和高素质的员工队伍, 已发展成为集有线电视家庭宽带互动电视企业数据等于一体的全业务运营商由于东方有线为非上市公司, 其他同行业公司如为上市公司, 则比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大, 并且每个公司业务结构经营模式企业规模和资产配置不尽相同, 所以客观上对上述差异的很难做到精确量化考虑到本次收益法所使用数据的质量和

7 数量优于市场法, 故优选收益法结果鉴于收益法评估方法能够更加客观合理地反映评估对象的内在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 5,030,000, 元 ( 三 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析本次股权转让以上海市信息投资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司 2% 股权涉及股东全部权益价值评估报告 ( 东洲评报字 2019 第 0883 号 ) 中确认的评估值人民币 5,030,000, 元为参考依据, 上海信投持有东方有线 2% 股权的交易价格经双方协商确定为人民币 100,480,000 元标的股权最终转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的东方有线截至 2018 年 12 月 31 日的企业价值评估值为准确定四关联交易的主要内容和履约安排公司与上海信投签署东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议 ( 以下简称本协议 ) ( 一 ) 协议主体受让方 ( 甲方 ): 东方明珠新媒体股份有限公司转让方 ( 乙方 ): 上海市信息投资股份有限公司 ( 二 ) 标的股权甲方本次拟向乙方购买的东方有线 2% 的股权 ( 三 ) 协议主要内容 1 本协议项下标的股权的转让价格以双方共同委托的上海东洲资产评估有限公司出具的初步评估报告所载定的东方有线截至 2018

8 年 12 月 31 日的企业价值评估值为依据, 预估为人民币 [ 壹亿零肆拾捌万 ] 元 ( :[100,480,000] 元 ) 标的股权最终转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的东方有线截至 2018 年 12 月 31 日的企业价值评估值为准确定 2 甲方应于本协议生效后的 15 个工作日内, 将本次标的股权转让价款支付至乙方开立的银行账户 3 乙方应于收到甲方支付的股权转让价款后 15 个工作日内, 配合甲方并促使东方有线办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续 4 标的股权于评估基准日至交割日期间产生的损益由甲方享有或承担 5 评估基准日至交割日期间东方有线不进行任何形式的利润分配, 东方有线于交割日前的未分配利润由双方在交割日后按照交割后的出资比例享有 6 本协议自双方签章之日起成立, 并自下列条件全部满足之日起立即生效 : (1) 本次标的股权转让获得有权国有资产监督管理部门的批准 ; (2) 本次标的股权转让获得甲方乙方内部有权决策机构的有效批准或同意 ; (3) 本次标的股权转让获得东方有线股东会的有效批准或同意 ; (4) 有权国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对东方有线于评估基准日的企业价值评估结果予以备案 7 除本协议另有约定外, 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费, 应当根据法律法规以及规范性文件的规定由双方各自承担

9 ( 四 ) 违约责任 1 双方同意, 若任何一方出现如下情况, 视为该方违约 : (1) 一方不履行本协议项下义务, 并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行 ; (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不准确有重大遗漏或有误导 ; (3) 违反本协议规定的其他情形 2 若任何一方( 违约方 ) 违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : (1) 要求违约方实际履行 ; (2) 暂时停止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行 ; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; (3) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失, 包括为本次股权转让而实际发生的费用, 可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用 ; (4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方 ; (5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式五该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司作为具有影响力的文化传媒上市公司,2019 年提出智慧广电文娱 + 发展战略, 希望进一步夯实媒体业务龙头地位的同时, 依托 5G 发展趋势, 全面实现业务的升级与创新

10 东方有线经营着全球最大的有线电视城域网上海市的有线电视网络资源, 拥有带宽用户资源光纤资源和规模运营优势, 具有 20 年的网络运营经验, 已经发展成为集有线电视家庭宽带互动电视企业数据等于一体的全业务运营商本次收购完成后, 东方有线作为公司控股子公司将积极参与广电 5G 建设, 打造集融合媒体传播智慧广电承载智能万物互联移动通讯运营国家公共服务绿色安全监管于一体的新型信息化基础网络, 打造融合政用民用商用于一体的全产业链视听网络综合平台, 使公司形成数字经济智慧城市智慧广电建设的核心承载网络, 为推动我国广播电视和网络视听产业高质量发展助力六该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 )2019 年 6 月 13 日, 公司第八届董事会第四十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于签订 < 上海市信息投资股份有限公司与东方明珠新媒体股份有限公司关于东方有线网络有限公司 2% 股权之股权转让框架协议 > 的议案, 独立董事发表了同意的独立意见 ( 二 ) 本次关联交易金额为人民币 100,480,000 元, 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%, 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程等规定, 本次关联交易在公司管理层的决策权限内, 未达到提交公司董事会和股东大会审议的标准 ( 三 ) 本次协议以国资最终审批备案结果为准特此公告东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日

11 备查文件 : 1 东方明珠新媒体股份有限公司与上海市信息投资股份有限公司关于东方有线网络有限公司之股权转让协议 ; 2 东方有线网络有线公司审计报告 ( 上会师报字 (2019) 第 5066 号 ); 3 上海市信息投资股份有限公司拟转让东方有线网络有线公司 2% 股权涉及股东全部权益价值评估报告 ( 东洲评报字 2019 第 0883 号 )

股票代码 : 股票简称 : 海澜之家编号 : 临号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示

股票代码 : 股票简称 : 海澜之家编号 : 临号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示股票代码 :600398 股票简称 : 海澜之家编号 : 临 2017 041 号海澜之家股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 海澜之家股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司海澜之家服装有限公司 ( 以下简称海澜之家服装