重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格机构投资者 ) ( 以下简称募集说明书 ) 上海大众公用事业( 集团 ) 股份有限公司 2017 年

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1 债券简称 : 18 公用公用公用 04 债券代码 : SH SH SH 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 ( 第一期 )/ 2018 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 2018 年度第四次受托管理事务临时报告受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一八年九月

2 重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格机构投资者 ) ( 以下简称募集说明书 ) 上海大众公用事业( 集团 ) 股份有限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司大众公用或发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人海通证券股份有限公司 ( 以下简称受托管理人或海通证券 ) 编制本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 1

3 一本期债券的重大事项 ( 一 ) 关联交易概述 (1)2018 年 8 月 30 日, 大众公用与下属公司大众交通在上海签署上海市产权交易合同, 大众公用将持有的世合实业 15% 股权转让给大众交通, 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2018 年 6 月 30 日的上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告, 转让价格为人民币 6, 万元 ( 大写陆仟零壹拾陆万肆仟叁佰肆拾玖元肆角柒分 ) 本次股权转让完成后, 大众公用持有世合实业 25% 股权, 大众交通持有世合实业 75% 股权本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 (2) 鉴于大众公用董事长杨国平先生董事梁嘉玮先生监事赵思渊女士同时兼任大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事 ; 且公司系大众交通第一大股东根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次投资构成关联交易 (3) 至本次关联交易为止, 公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上, 但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 (4) 本次交易尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续 ( 二 ) 关联方介绍 (1) 关联方关系介绍公司董事长杨国平先生董事梁嘉玮先生监事赵思渊女士同时兼任大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事 ; 且公司系大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司第一大股东 2

4 (2) 关联人基本情况 1 名称: 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司登记注册类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 注册地址 : 上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼主要办公地点 : 上海市中山西路 1515 号 22 楼法定代表人 : 杨国平注册资本 : 人民币 236, 万元主营业务 : 企业经营管理咨询现代物流交通运输 ( 出租汽车省际包车客运 ) 相关的车辆维修( 限分公司经营 ) 等主要股东 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2 大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体, 以房地产业金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局 3 关联方与公司在产权业务资产债权债务人员等方面的关系符合相关法律法规的要求 4 最近一年主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日, 大众交通总资产人民币亿元净资产人民币亿元主营业务收入人民币亿元归属于母公司净利润人民币 8.73 亿元 ( 以上均为经审计数据 ) ( 三 ) 关联交易标的基本情况 (1) 交易标的 1 交易的名称: 世合实业 15% 股权 2 交易类别: 出售股权 3

5 3 权属情况说明 : 世合实业出让的股权产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 世合实业最近一期的资产类型和账面金额列表如下 ( 截止 2018 年 6 月 30 日 ): 币种 : 人民币单位 : 万元项目 2018 年 6 月 30 日 ( 经审计 ) 资产总额 87, 负债总额 85, 净资产 1, 项目 2018 年 1-6 月 ( 经审计 ) 营业收入 0.00 净利润 (2) 交易标的基本情况 1 世合实业概况名称 : 上海世合实业有限公司注册地址 : 上海市徐汇区天钥桥南路 1128 号 8 幢 258 室法定代表人 : 张静注册资本 : 人民币 2,000 万元企业性质 : 有限责任公司主营业务 : 房地产开发, 物业管理, 投资管理, 资产管理, 会展会务服务, 展示展览服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主要股东 : 股东名称出资金额 ( 人民币万元 ) ((renminbi wan 出资比例 (%) 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 1, 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司合计 2, 本次股权转让完成后, 世合实业的股权结构如下 : 4

6 股东名称出资金额 ( 人民币万元 ) ((renminbi wan 出资比例 (%) 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 1, 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司合计 2, 最近一年又一期的主要财务指标币种 : 人民币单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 6 月 30 日 ( 经审计 ) 资产总额 82, , 负债总额 80, , 净资产 1, , 项目 2017 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2018 年 1-6 月 ( 经审计 ) 营业收入净利润世合实业 2017 年度及 2018 年 1-6 月财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 信会师报字 (2018) 第 ZA11581 号信会师报字 (2018) 第 ZA15545 号 ) 5 世合实业拟开发上海徐汇滨江 188S-O-1 地块商办楼项目, 项目位于上海市徐汇区龙华街道 0183 街坊 33/8 丘地块开发项目项目土地使用面积平方米, 用途为商办, 出让年限自 2014 年 4 月 2 日起商业 40 年办公 50 年, 规划容积率 3.35, 建筑性质为商办, 资产总额账面价值 873,141, 元该项目地下建筑物的开发由徐汇区市政府下属企业统一开发建造后与公司进行结算目前地上工程已取得国有土地使用证, 建筑用地规划许可证及建设工程规划许可证 (3) 交易标的评估情况 1 评估情况本次交易标的估值机构为上海财瑞资产评估有限公司, 该机构具有资产评估资格 ( 沪国资委许可评 [2005]567 号 ) 按照上海财瑞资产评估有限公司出具的上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2018) 第 2007 号 ), 评估对象为上海世合实业有限公司的股东 5

7 全部权益, 评估范围为上海世合实业有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产及负债等, 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日, 评估的价值类型为市场价值, 评估方法为资产基础法 2 评估结论经评估, 上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值人民币 873,141, 元, 评估价值为人民币 1,256,654, 元 ; 负债总额账面价值人民币 855,558, 元, 评估价值为人民币 855,558, 元, 无增减值变动 ; 股东全部权益账面价值人民币 17,583, 元, 评估价值为人民币 401,095, 元 3 资产基础法评估结论与账面值增减比较原因分析存货 - 开发成本增值 46.57%, 增值原因主要是评估对象取得于 2014 年, 近年来当地土地市场价格有较大涨幅 ( 四 ) 关联交易定价情况经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为 2018 年 6 月 30 日的上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2018) 第 2007 号 ), 采用资产基础法, 经评估, 上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值 873,141, 元, 评估值 1,256,654, 元, 评估增值 383,512, 元 ; 负债总额账面价值 855,558, 元, 评估值 855,558, 元, 评估无增减值 ; 股东全部权益账面价值 17,583, 元, 评估值 401,095, 元, 评估增值 383,512, 元根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据, 确定交易标的价格为人民币 6, 万元 2017 年 10 月, 公司与大众交通上海万豪投资有限公司 ( 以下简称万豪投资 ) 万达信息股份有限公司 ( 以下简称万达信息 ) 世合实业在上海共同签署股权转让协议, 公司以现金方式受让世合实业 40% 的股权, 下属公司大众交通受让世合实业 60% 的股权 2017 年 10 月 19 日, 上海财瑞资产评估有限公司出具评估基准日为 2017 年 8 月 31 日的大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司上海大众公用事业 ( 集团 ) 股 6

8 份有限公司拟股权收购行为涉及的上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 沪财瑞评报字 (2017) 第 2024 号 ), 采用资产基础法, 世合实业在评估基准日的资产总额账面价值 824,794, 元, 评估价值为 1,180,514, 元, 负债总额账面价值为 806,346, 元, 评估价值为 806,346, 元, 股东全部权益账面价值 18,488, 元, 评估价值为 374,167, 元依据评估报告, 本次产权交易标的价值为人民币 6, 万元, 较前次受让作价增值率为 7.11% 本次资产评估结论汇总表单位 : 万元资产类型账面价值评估价值增值额流动资产 87, , , 固定资产资产合计 87, , , 流动负债 85, , 负债合计 85, , 股东全部权益 1, , , 年 10 月资产评估结论汇总表单位 : 万元资产类型账面价值评估价值增值额流动资产 82, , , 固定资产资产合计 82, , , 流动负债 80, ,

9 负债合计 80, , 股东全部权益 1, , , ( 五 ) 关联交易的主要内容和履约安排 (1) 根据公司与下属公司大众交通签订的上海市产权交易合同, 主要内容及履约安排约定如下 : 主要条款 1 合同主体: 公司 ( 作为转让方 ) 和大众交通 ( 作为受让方 ); 2 交易标的: 公司持有的上海世合实业有限公司 15% 股权 ; 3 交易价格: 人民币 6, 万元 4 产权交易的方式本合同项下产权交易经公司董事会决议批准, 公司在上海联合产权交易所内采取非公开协议转让方式, 将本合同项下产权交易标的依法转让给大众交通 5 支付方式: 一次性以现金付款方式支付价款 ; 6 支付期限: 大众交通应在本合同生效且转让股权交割完成之日起 20 个工作日内, 将本合同价款一次性支付至公司指定银行账户 ; 7 产权交易涉及的职工安置大众交通同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同 8 产权交易涉及的债权债务的承继和清偿办法大众交通同意本次股份转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继 9 产权交接事项 (1) 本合同的产权交易基准日为 2018 年 6 月 30 日, 双方应当共同配合, 于本合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接, 并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内, 配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续 (2) 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的, 双方应共同履行向有关部门申 8

10 报的义务 (3) 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间, 标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由大众交通按股份比例承继公司对本合同项下的产权交易标的股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务 10 产权交易的税赋和费用 (1) 产权交易中涉及的税赋, 按照国家有关规定缴纳 (2) 本合同项下产权交易标的在上海联合产权交易所交易过程中所产生的产权交易费用, 双方约定各自承担 11 违约责任: (1) 大众交通若逾期支付价款, 每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5 向公司支付违约金, 逾期超过 20 日的, 公司有权解除合同, 并要求大众交通赔偿损失 (2) 公司若逾期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接, 每逾期一日应按交易价款的 0.5 向大众交通支付违约金, 逾期超过 20 日的, 大众交通有权解除合同, 并要求公司赔偿损失 (3) 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺, 给另一方造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响, 致使本合同目的无法实现的, 守约方有权解除合同, 并要求违约方赔偿损失 ( 六 ) 该项关联交易的目的以及对上市公司的影响 (1) 本次股权出让是基于公司经营发展战略所做出, 有助于资本向公司主业集中, 增强公司的核心竞争力, 并对公司今后产业结构调整产生积极影响 (2) 本次出让股权为协议出让, 定价符合市场公允价值机制和公平公开公正的原则, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的情况 ( 七 ) 关联交易应当履行的审议程序 (1)2018 年 8 月 30 日召开的公司第十届董事会第十一次会议就上述关联交易的议 9

11 案进行了审议和表决, 表决时公司关联董事杨国平先生梁嘉玮先生按规定予以回避, 其余 11 名非关联董事一致通过了该议案公司 5 名独立董事出具了事前认可的声明表示同意, 并发表了独立意见 (2) 独立董事的意见 : ( 一 ) 独立董事事前认可声明 : 作为上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司的独立董事, 我们认真审阅了董事会提供的关于公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业 15% 股权的有关资料, 认为 : (1) 公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业 15% 股权是基于公司经营发展战略所作出, 有助于公司进一步集中力量做优做强公用事业业务 (2) 此次出让股权严格遵循了公平公正自愿诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益 (3) 董事会严格执行上海证券交易所股票上市规则中的相关规定, 确保本次关联交易程序合法 (4) 我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议 ( 二 ) 独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司法和公司章程以及中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的有关规定, 独立董事对公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业 15% 股权的关联交易事项发表以下独立意见 : 1 本次董事会之前, 公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通, 提交了交易相关文件, 独立董事一致认为本次方案切实可行, 同意将有关议案提交董事会讨论表决 2 公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业 15% 股权构成关联交易, 关联董事在董事会上回避表决, 其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案, 表决程序符合有关法律法规的规定 3 本次关联交易切实可行我们认为此次出让股权严格遵循了公平公正自愿诚信的原则, 符合公司及全体股东的利益 10

12 海通证券股份有限公司作为 18 公用公用 03 及 18 公用 04 的债券受托管理人, 根据公司债券受托管理人执业行为准则第十一条第十七条要求出具本受托管理事务临时报告海通证券后续将密切关注发行人对存续期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照公司债券受托管理人执业行为准则募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行债券受托管理人职责特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断二受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人联系人 : 陆晓静刘磊郑云桥联系地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层联系电话 : 邮政编码 :

13 ( 本页无正文, 为上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 ( 第一期 )/2018 年公开发行公司债券 ( 第二期 )2018 年度第四次受托管理事务临时报告之盖章页 ) 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司年月日 12

股票代码 : 股票简称 : 大众公用编号 : 临债券代码 : 债券简称 :18 公用 01 债券代码 : 债券简称 :18 公用 03 债券代码 : 债券简称 :18 公用 04 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司出让股

股票代码 : 股票简称 : 大众公用编号 : 临债券代码 : 债券简称 :18 公用 01 债券代码 : 债券简称 :18 公用 03 债券代码 : 债券简称 :18 公用 04 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司出让股 Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. * 1635 13.10B (http://www.sse.com.cn) 2018 8 30 * 股票代码 :600635 股票简称 : 大众公用编号 : 临 2018-039 债券代码 :143500 债券简称 :18 公用 01 债券代码 :143740 债券简称 :18 公用 03 债券代码