证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临"

灸窦
7 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 际华集团公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :15 际华 01 债券代码 : 债券简称 :15 际华 02 债券代码 : 债券简称 :15 际华 03 际华集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项补充说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 和股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程等相关文件的规定, 现就本次非公开发行 A 股股票会后事项相关情况向中国证券监督管理委员会进行如下补充说明中国证券监督管理委员会 : 际华集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或际华集团 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 已于 2016 年 7 月 29 日获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核通过 2016 年 10 月 28 日, 公司公告了际华集团股份有限公司 2016 年第三季度报告 ( 以下简称三季度报告 ), 三季度报告显示公司利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标较 2015 年同期均有不同程度的下滑 2016 年 11 月 26 日, 公司发布际华集团股份有限公司关于 2015 年年度利润分配实 1

2 施后调整非公开发行股票发行价格的公告, 提示公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 8.23 元 / 股, 调整为不低于 8.19 元 / 股本次非公开发行股票的发行数量仍为不超过 53, 万股 ( 含 53, 万股 ), 未做调整根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 和股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程等相关文件的规定, 现就上述会后事项相关情况补充说明如下 : 一际华集团三季度业绩波动的说明 ( 未经审计 ) ( 一 ) 际华集团三季度财务报告合并利润情况根据三季度报告, 际华集团 2016 年 1-9 月以及 2015 年 1-9 月合并利润表如下 : 单位 : 人民币万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月比上年同期增减比上年同期增减 (%) 一营业总收入 1,856, ,505, , 二营业总成本 1,851, ,501, , 其中 : 营业成本 1,717, ,371, , 营业税金及附加 3, , 销售费用 34, , , 管理费用 84, , , 财务费用 11, , 资产减值损失投资收益三营业利润 5, , 加 : 营业外收入 97, , , 其中 : 非流动资产处置利得 11, , , 减 : 营业外支出 , , 其中 : 非流动资产处置损失 , , 四利润总额 103, , , 减 : 所得税费用 24, , , 五净利润 78, , ,

3 归属于母公司所有者 76, , , 的净利润少数股东损益 1, , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 , , 的净利润 2016 年 1-9 月, 际华集团营业总收入为 1,856, 万元, 较 2015 年同期增加 351, 万元, 增幅 23.31%;2016 年 1-9 月营业利润为 5, 万元, 较 2015 年同期增加万元, 增幅 6.48% 2016 年 1-9 月, 际华集团利润总额为 103, 万元, 较 2015 年同期减少 35, 万元, 降幅 25.51%;2016 年 1-9 月净利润为 78, 万元, 较 2015 年同期减少 26, 万元, 降幅 25.41%;2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为万元, 较 2015 年同期减少 4, 万元, 降幅 92.16% ( 二 ) 际华集团三季度财务报告合并利润下滑原因 2016 年 1-9 月, 公司营业外收入为 97, 万元, 较 2015 年同期的 135, 万元减少 38, 万元, 降幅 28.18% 2016 年 1-9 月营业外收入中, 非流动资产处置利得为 11, 万元, 较 2015 年同期的 110, 万元下降 99, 万元, 降幅 90.05%, 导致了利润总额净利润等指标有所下降 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为万元, 较 2015 年同期减少 4, 万元, 降幅 92.16%, 主要原因是由于 2016 年 1-9 月经常性损益项目所得税影响额上升所致,2016 年 1-9 月经常性损益项目所得税为 4, 万元, 较 2015 年同期的万元增长较大主要原因是 : 一方面,2015 年公司下属子公司际华三五二二装具饰品有限公司根据其于 2015 年 5 月在当地税务机关减免税备案情况, 冲回了 2014 年度计提的所得税费用, 使得公司 2015 年同期所得税金额整体较小 ; 另一方面, 公司下属各子公司 2016 年前三季度较去年同期业绩分化明显, 经常性项目盈利子公司盈利金额同比增加从而缴纳更多所得税, 亏损子公司亏损金额比去年同期 3

4 也有所增加 ( 但不冲抵盈利公司所得税 ), 使得公司在合并报表口径经常性利润总额基本稳定的情况下, 缴纳经常性所得税增长截至本说明出具日, 公司的经营和财务状况未发生重大不利变化, 没有影响公司本次新股发行的情形出现 ( 三 ) 保荐机构核查意见保荐机构核查后认为 :2016 年 1-9 月, 发行人的营业收入和营业利润均有一定增长, 而利润总额净利润归属于母公司股东的净利润等指标均有不同程度的下滑, 主要是营业外收入同比下降所致 ; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降较大, 主要是经常性损益项目所得税影响额上升所致截至本说明出具日, 公司的经营和财务状况未发生重大不利变化, 没有影响公司本次新股发行的情形出现二际华集团 2015 年年度利润分配实施后调整非公开发行股票发行价格的说明 ( 一 ) 本次非公开发行股票的方案际华集团股份有限公司于 2015 年 6 月 30 日召开的公司第三届董事会第三次会议 2015 年 7 月 31 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会 2016 年 3 月 7 日召开的公司第三届董事会第九次会议 2016 年 3 月 23 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会以及 2016 年 6 月 6 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过亿元本次发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 (2016 年 3 月 8 日 ) 本次发行的发行价格为不低于定价基准前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 8.23 元 / 股本次发行股票的数量不超过 53, 万股如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为的, 本次发行底价和发行数量上限将相应调整 ( 二 )2015 年度利润分配方案及实施情况公司于 2016 年 5 月 17 日召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了公司 2015 年度利 4

5 润分配方案 : 以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 3,857,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.46 元 ( 含税 ) 现金股利具体内容详见公司于 2016 年 5 月 18 日披露的际华股份有限公司 2015 年度股东大会决议公告本次利润分配股权登记日为 2016 年 7 月 6 日, 除息日及现金红利发放日为 2016 年 7 月 7 日, 具体内容详见公司于 2016 年 6 月 29 日披露的 2015 年年度利润分配实施公告 ( 公告编号 : 临号 ) 目前公司 2015 年年度利润分配方案已实施完毕 ( 三 ) 本次非公开发行股票发行价格的调整鉴于公司已实施完成 2015 年度利润分配方案, 公司本次非公开发行股票的发行价格作如下调整 : 本次非公开发行股票的发行价格由不低于 8.23 元 / 股, 调整为不低于 8.19 元 / 股计算方式如下 : 调整后的发行底价 = 调整前的发行底价 - 已派发的 2015 年度每股现金红利 ( 含税 ) ( 四 ) 其他事项除上述调整外, 本次非公开发行股票的其他事项无变化公司本次非公开发行 A 股股票的数量仍为不超过 53, 万股 ( 含 53, 万股 ), 预计募集资金总额不超过亿元三公司业绩下降发行价格调整事宜是否影响本次非公开发行根据上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形与际华集团实际情况对照如下 : 序号不得非公开发行股票的情形际华集团实际情况 1 发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除际华集团不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 5

6 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除际华集团及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 4 现任董事高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责际华集团不存在董事高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 5 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查际华集团或其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外际华集团 2015 年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形际华集团不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形综上, 际华集团符合非公开发行股票的条件, 际华集团 2016 年 1-9 月盈利较上年同期下降非公开发行股票发行价格调整事宜不构成际华集团本次非公开发行股票的障碍特此公告际华集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月一日 6

会议议程序号会议内容 1 宣布大会开幕 2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 3 宣读本次股东大会会议须知 4 议案一 : 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 5 议案二 : 关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案 6 议案三 : 关于公司与发行对象签署的

会议议程序号会议内容 1 宣布大会开幕 2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 3 宣读本次股东大会会议须知 4 议案一 : 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 5 议案二 : 关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案 6 议案三 : 关于公司与发行对象签署的 600191 2016 年第二次临时股东大会会议资料股权登记日 :2016-06-27 会议召开日 :2016-07-04 会议议程序号会议内容 1 宣布大会开幕 2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 3 宣读本次股东大会会议须知 4 议案一 : 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 5 议案二 : 关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案 6 议案三 :

证券代码： 证券简称：际华集团 公告编号：临

证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临