关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及其下属全资 控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称 本人及其控制的企业 ) 与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争 在本次交易完成后的任何时间内, 本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与
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- 冠咸浈 席
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1 证券代码 : 证券简称 : 普邦股份公告编号 : 广州普邦园林股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关方承诺情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏承担责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 广州普邦园林股份有限公司 ( 以下简称 普邦股份 上市公司 或 公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资事项已完成相关实施工作 本次交易过程中, 各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下 : 承诺方普邦股份实际控制人涂善忠 承诺主要内容 关于不存在诉讼 仲裁或处罚的声明 : ( 一 ) 本人不具有以下情形, 符合法律 行政法规和规章规定的任职资格 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 2. 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; 3. 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; 4. 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ( 二 ) 最近五年内, 本人不存在下列情形 1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; 2. 受到证券交易所公开谴责 ; 3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 ( 三 ) 截至本声明出具之日, 本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 刑事诉讼
2 关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及其下属全资 控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称 本人及其控制的企业 ) 与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争 在本次交易完成后的任何时间内, 本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务, 包括不会在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务 2 本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知普邦股份, 并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会 3 本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事 参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目 4 如普邦股份今后从事新的业务领域, 则本人及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动 5 如本人违反本承诺, 本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失 关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函 : 1 本次交易完成后, 本人及其下属全资 控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称 本人及其控制的企业 ) 与普邦股份之间将尽量避免 减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益 2 本次交易完成后, 本人将继续严格按照有关法律法规 规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在普邦股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 3 杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保 4 在本次交易完成后, 将维护普邦股份的独立性, 保证普邦股份的人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 5 如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受损失, 本人将承担相应的赔偿责任 普邦股份董 事 监事及高 级管理人员 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实 准确 完整的承诺函 : 本公司全体董事 监事 高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 关于无违法违规情况的承诺函 : 最近三十六个月内, 本人未受到过中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内, 本人未受到过证券交易所公开谴责 ; 最近五年内, 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
3 普邦股份董事及高级管理人员爱得玩投资冯钊华李阔嘉之泉投资 关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定, 对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施 爱得玩投资 嘉之泉投资出具 关于不存在诉讼 仲裁或处罚的声明 : 一 最近五年内, 本企业及其主要管理人员不存在下列情形 : 1 受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 3 其他不良记录 二 最近五年内, 本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形 : 1 受过行政处罚( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 冯钊华 李阔出具 关于不存在诉讼 仲裁或处罚的声明 : 一 最近五年内, 本人不存在下列情形 1 受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 二 截至目前, 本人也不存在如下情形 1 最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 2 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 3 曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案; 4 最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 爱得玩投资 嘉之泉投资 冯钊华及李阔出具 关于关联关系的声明 : 在普邦股份向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前, 本人 / 本企业与普邦股份不存在任何关联关系 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于保证上市公司独立性的承诺函 : 一 人员独立
4 1 保证普邦股份的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证普邦股份的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职 领薪 2 保证本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动 人事及薪酬管理体系 二 资产独立 1 保证普邦股份具有独立完整的资产, 且处于普邦股份控制之下并为普邦股份独立拥有和运营 2 保证本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金和资产 ; 不以普邦股份的资产为本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 财务独立 1 保证本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行账户 2 保证不违法干预普邦股份的资金使用调度 3 不干涉普邦股份依法独立纳税 四 机构独立保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形, 不影响普邦股份的机构独立性五 业务独立 1 保证本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务 2 保证本人/ 本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉普邦股份的业务活动, 本人不超越董事会 股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动 3 保证本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦股份相竞争的业务 4 保证尽量减少本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易, 若不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并按照有关法律法规 公司章程等规定依法履行程序 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于股权不存在限制转让 代持等情况的声明 : 本人 / 本企业拥有的前述股权不存在委托持股 信托持股等情形, 不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷 ; 本人 / 本企业对所持有的前述股权拥有完全 有效的处分权, 保证前述股权没有被冻结, 也没有向任何第三方设置担保 抵押或任何第三方权益 如发生任何权属纠纷, 由本人 / 本企业自行承担全部法律责任 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于股东出资 标的资产权属清晰 不存在影响标的公司合法存续的声明 : 本人 / 本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本人 / 本企业作为股东所应当承担的义务及责任的
5 行为 本人 / 本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形 本人 / 本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 : 1 承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司( 以下简称 普邦股份 ) 提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给普邦股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份 具体方式为 : 承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 承诺人为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 承诺人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担个别和连带的法律责任 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于不占用公司资金的承诺函 : 本人 / 本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日 ( 即工商主管部门将博睿赛思 100% 的股权变更至普邦股份名下之日 ) 止的期间内, 不占用博睿赛思及其全部子公司 分公司 ( 包括江苏旭升网络科技有限公司 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 上海爱得玩广告有限公司 北京指尖互通科技有限公司 香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司 ) 的资金, 不进行其他影响博睿赛思及其子公司 分公司完整性 合规性的行为 本次交易完成后, 本人 / 本企业及其控制的其他企业 ( 如有 ) 将不会以代垫费用或其他支出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司 分公司的资金, 避免与博睿赛思及其子公司 分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为 如违反上述承诺, 对本次重组造成任何影响或损失的, 本人 / 本企业将依法承担相应的赔偿责任 爱得玩投资 冯钊华及李阔出具 关于股份锁定的承诺函 : 本人 / 本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司 ( 下称 普邦股份 ) 的股
6 份在本次发行股份上市之日起全部锁定, 并自股份上市之日起 12 个月内不得转让 本人 / 本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份 在前述 12 个月锁定期满后, 本人 / 本企业因普邦股份本次发行而取得的上市公司股份, 在 年度分三批解锁, 解锁比例分别为本人 / 本企业因本次发行而取得的上市公司股份的 40% 30% 30% 前述股份解锁的具体时点为 : 在 2017 至 2019 年任一年度, 普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具 专项审核报告, 在 专项审核报告 出具后 10 个工作日内, 若本人 / 本企业无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定承担应收款项回收责任且按照 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定完成现金管理目标的, 则该年度可解锁股份全部予以解锁 ; 若本人 / 本企业完成现金管理目标, 但根据 专项审核报告 和 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定需对普邦股份进行盈利补偿和 / 或承担应收款项回收责任的, 则本人 / 本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和 / 或承担应收款项回收责任, 超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押 ; 若本人 / 本企业未完成成现金管理目标, 则本人 / 本企业对所持普邦股份当年度可解锁股份应按 发行股份及支付现金购买资产协议 的规定进行锁定 嘉之泉投资出具 关于股份锁定的承诺函 : 本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司 ( 下称 普邦股份 ) 的股份在本次发行股份上市时全部锁定, 并自股份上市之日起 12 个月内不得转让 本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份 爱得玩投资 冯钊华及李阔出具 关于社保公积金的承诺函 : 如博睿赛思及其子公司 分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金, 承诺人将对此承担责任, 并无条件 连带的全额承担应补缴或被追偿的金额 承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用, 保证博睿赛思及其子公司 分公司不会因此遭受任何损失 爱得玩投资 冯钊华及李阔出具 关于知识产权的承诺函 : 博睿赛思及其子公司 分公司 ( 包括江苏旭升网络科技有限公司 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 上海爱得玩广告有限公司 北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司 ) 拥有的著作权 注册商标等经营性资产不存在任何诉讼 仲裁和其他法律争议, 博睿赛思及其子公司 分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权 商业秘密或其他权益的情形 如因博睿赛思及其子公司 分公司在股权交割日 ( 即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦股份之日, 下同 ) 之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷, 承诺人将积极共同采取措施予以解决 ; 若博睿赛思及其子公司 分公司被追究法律责任的, 所有责任及费用均由承诺人共同承担, 且承诺人之间互相承担连带责任 ( 承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决 ), 以确保普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司不因此遭受任何损失 爱得玩投资 冯钊华及李阔出具 关于应收款项的承诺函 : 对于博睿赛思的应收款项 ( 即博睿赛思 专项审核报告 审计报告 所载的应收账款科目, 以扣除资产减值准备后的净额数额为准, 以下合称 应收款项 ), 按以下约定
7 处理 : 1 承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任( 下称 应收款项回收责任 ) 为确保应收款项回收责任的履行, 承诺人以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 约定的锁定期之外, 按年度对其所持上市公司股份按 发行股份及支付现金购买资产协议 约定追加锁定 12 个月, 在各年度 专项审核报告 出具当年追加锁定的股份数量为 : 上一年年末应收款项余额 / 本次发行的发行价格 如承诺人届时所持上市公司股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额, 则全部锁定 2 承诺人应在每年的 5 月 31 日之前完成上一年度应收款项余额的回收, 未能完成回收的, 差额部分由承诺人共同以现金在每年的 6 月 30 日之前向博睿赛思先行垫付 在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前, 博睿赛思实现的超额利润 ( 指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的 105% 的部分, 下文同义 ) 不予分配 3 满足以下条件之一时, 可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配 : (1) 在每年的 5 月 31 日之前, 上一年度应收款项余额全部完成回收 ; (2) 在每年的 6 月 30 日之前, 上一年度应收款项余额未完成全部回收, 但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付 4 承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的, 博睿赛思后续收回之相应应收款项, 退还给承诺人 ; 若截至 2019 年 5 月 31 日, 博睿赛思仍未完全收回上述应收款项, 则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10 个工作日内以现金支付完毕债权转让款, 受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等 若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款, 普邦股份有权以承诺人持有普邦股份的股份变现后优先偿还该等债权转让款 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函 : 1 本次交易完成后, 本人 / 本企业及其下属全资 控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称 本人 / 本企业及其控制的企业 ) 与普邦股份之间将尽量避免 减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益 2 本次交易完成后, 本人 / 本企业将继续严格按照有关法律法规 规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在普邦股份股东大会对有关涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 3 杜绝本人/ 本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求普邦股份及下属子公司违规向本人 / 本企业及其控制的企业提供任何形式的担保 4 在本次交易完成后, 将维护普邦股份的独立性, 保证普邦股份的人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 5 如因本人/ 本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭
8 受损失, 本人 / 本企业将承担相应的赔偿责任 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本企业及其下属全资 控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称 本人 / 本企业及其控制的企业 ) 与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争 在本次交易完成后的任何时间内, 本人 / 本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务, 包括不会在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务 2 本人/ 本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人 / 本企业将及时告知普邦股份, 并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会 3 本人/ 本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事 参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目 4 如普邦股份今后从事新的业务领域, 则本人 / 本企业及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动 5 如本人/ 本企业违反本承诺, 本人 / 本企业保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失 爱得玩投资 冯钊华 李阔及嘉之泉投资出具 关于税收优惠的承诺函 : 博睿赛思及其子公司 分公司 ( 包括江苏旭升网络科技有限公司 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 上海爱得玩广告有限公司 北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司 ) 已享受的税收优惠合法 合规, 若因博睿赛思及其子公司 分公司在股权交割日 ( 指普邦股份购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日 ) 前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规, 并因此给普邦股份或博睿赛思及其子公司 分公司造成任何损失的, 承诺人应向普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司赔偿全部损失 ( 包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失 ) 冯钊华 李阔及爱得玩投资出具 关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函 : 股权交割日 ( 指博睿赛思 40% 的股权过户至普邦股份名下之日 ) 之后, 若博睿赛思及其子公司 分公司 ( 包括江苏旭升网络科技有限公司 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 上海爱得玩广告有限公司 北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司 ) 因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规, 并因此给普邦股份或博睿赛思及其子公司 分公司造成任何损失的, 承诺人应向普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司赔偿全部损失 ( 包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失 ) 博睿赛思旭升网络菠萝蜜信息爱得玩广告 博睿赛思 旭升网络 菠萝蜜信息 爱得玩广告及指尖互通出具 关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 : 1 本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司( 以下简称 普邦股份 ) 提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导
9 指尖互通性陈述或者重大遗漏, 给普邦股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 2 本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本公司为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本公司承诺, 如违反上述承诺与保证, 将依法承担法律责任 博睿赛思出具 关于不存在诉讼 仲裁或处罚的声明 : 1 最近五年内, 本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 2 最近三年内, 本公司没有受到任何行政处罚 刑事处罚 3 截至本声明出具之日, 本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过 50 万元以上的诉讼 仲裁 如因上述声明不实, 本公司将承担相关法律责任 旭升网络 菠萝蜜信息 爱得玩广告 指尖互通 关于不存在诉讼 仲裁或处罚的声明 : 1 本公司自设立以来至今, 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 2 本公司自设立以来至今, 没有受到任何行政处罚 刑事处罚 3 截至本声明出具之日, 本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过 50 万元以上的诉讼 仲裁 如因上述声明不实, 本公司将承担相关法律责任 冯钊华李阔黄宝民王明明 冯钊华 李阔 黄宝民 王明明出具 关于不转让出资等的承诺函 : 1 承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰, 不存在委托或受托出资的情况, 不存在任何争议和纠纷, 不存在规避 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的 发行对象不超过十名 的情形 2 在合伙企业存续期间, 全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 3 承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金, 不存在 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法律 法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东 实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形 4 承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后 12 个月内不得转让各自对合伙企业的出资或退出合伙企业 5 承诺人与上市公司及其控股股东 实际控制人及其关联方不存在 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规规定的关联关系 冯钊华 李阔出具 关于竞业禁止的承诺函 : 为保证博睿赛思及其子公司 分公司稳定 持续发展, 本人承诺自股权交割日起, 仍需至少在博睿赛思任职 48 个月不离职, 并签署相应的劳动合同及其附件 ( 包括不竞争 竞业限制 保密 知识产权归属等附属文件 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 生效后经博睿赛思董事会批准离职的不受本条款的限制, 并在离职后不再受 发行股份及支付
10 现金购买资产协议 的限制, 由其余管理层股东分担离职管理层股东的盈利补偿责任 本人承诺, 在 发行股份及支付现金购买资产协议 约定的利润承诺期内及 / 或本人在博睿赛思及其子公司 分公司任职期间, 以及自博睿赛思及其子公司 分公司离职后两年内, 不在普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司之外直接与间接从事与普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司相同或类似或相竞争的业务, 也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不在与普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资 任职或者担任任何形式的顾问 ; 也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司相同或相似或相竞争的业务 若因违反前述规定, 本人应赔偿普邦股份 博睿赛思及其子公司 分公司全部损失, 本人因此而获得的全部利益, 均归博睿赛思 普邦股份所有 王少侬赵少君爱得玩投资嘉之泉投资 王少侬 赵少君出具 关于不转让出资等的承诺函 : 1 承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰, 不存在委托或受托出资的情况, 不存在任何争议和纠纷, 不存在规避 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的 发行对象不超过十名 的情形 2 在嘉之泉投资经营期限内, 全体股东之间不存在分级收益等结构化安排 3 承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金, 不存在 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法律 法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东 实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形 4 承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后 12 个月内不得转让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资 5 承诺人与上市公司及其控股股东 实际控制人及其关联方不存在 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规规定的关联关系 爱得玩投资出具的 不属于私募基金或基金管理人的声明 : 樟树市爱得玩投资管理中心 ( 有限合伙 )( 下称 本企业 ) 是由冯钊华 李阔投资设立的有限合伙企业 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金, 不存在委托基金管理人管理资产的情形, 也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形 本企业不需要根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理登记 备案 嘉之泉投资出具的 不属于私募基金或基金管理人的声明 : 深圳市前海嘉之泉投资有限公司 ( 下称 本企业 ) 是由王少侬 赵少君投资设立的有限责任公司 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金, 不存在委托基金管理人管理资产的情形, 也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形 本企业不需要根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理登记 备案 截至本公告日, 上述承诺正在履行过程中, 承诺各方未发生违反上述承诺的情形
11 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二〇一七年五月十七日
( 本页无正文, 仅为 关于提供信息的承诺函 的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日
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