顾问代理业务全国布局项目集成服务管理平台项目人力发展与培训中心项目品牌建设项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月 深发改 17, , , , , [2007]2 034 号 深发改 5, ,7

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1 证券代码 : 证券简称 : 世联行公告编号 : 深圳世联行地产顾问股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 深圳世联行地产顾问股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 2014 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 现将有关事项公告如下 : 一 首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]740 号 ) 核准, 公司于 2009 年 8 月首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 3,200 万股, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额为 62,976 万元, 扣除发行费用 2, 万元后的实际募集资金净额为 60, 万元 上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2009 年 8 月 20 日进行了审验确认, 并出具了深南验字 (2009) 第 157 号验资报告 公司已对募集资金进行了专户存储, 并签订了 募集资金三方监管协议 根据公司 首次公开发行股票招股说明书, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 计划总投资额为 31, 万元, 公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后, 超募资金为 31, 万元 二 募集资金投资计划和募集资金使用情况 ( 一 ) 募集资金投资计划根据公司 首次公开发行股票招股说明书, 公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下 : 要性 排序 项目 募集资金投总投资额分期投资额 ( 万元 ) 资额 ( 万元 ) ( 万元 ) T 月至 T+12 月至 T+24 月至 项目核 准情况 1

2 顾问代理业务全国布局项目集成服务管理平台项目人力发展与培训中心项目品牌建设项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月 深发改 17, , , , , [2007]2 034 号 深发改 5, , , , , [2007]2 035 号 ( 注 1) 4, , , , , 注 2 4, , , , , 注 2 项目合计投资额 31, , , , , 注 1: 根据深圳市发展和改革局 关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复 ( 深发改 号文 ), 建设集成服务管理平台项目总投资 6,515 万元, 分三阶段建设, 第一阶段公司以自有资金投入 783 万元进行建设, 因此本次募集资金投资项目将继续投资 5,732 万元进行第二 三阶段的建设 注 2: 建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围 ( 二 ) 募集资金使用情况 截至 2014 年 8 月 31 日止, 本公司尚未使用的募集资金余额为 22, 万元, 其中募集资金为 17, 万元, 利息收入为 4, 万元 顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为 17, 万元, 其中将本项目的部分募集资金 3, 万元变更用于收购四川嘉联 24.5% 的股权, 截至 2014 年 8 月 31 日, 原承诺项目及变更后的项目累计共投入 5, 万元, 尚未使用金额为 12, 万元 ; 集成服务管理平台项目 人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为 14, 万元, 其中将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务, 金额为 6, 万元, 截至 2014 年 8 月 31 日原承诺项目及变更后的项目累计共投入 9, 万元, 尚未使用金额为 4, 万元 ; 前次募集超募资金总额 28, 万元, 截至 2014 年 8 月 31 日累计投入 27, 万元, 尚未使用金额为 万元 三 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 由于公司规模扩大, 对流动资金的需求也同步加大 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金 2

3 使用效率, 降低公司财务费用, 在保证募投项目建设投资所需资金的前提下, 结合公司财务状况及生产经营需求, 公司拟使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金, 本次补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 四 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺 1 公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金, 可以解决公司业务经营的资金需求, 降低公司财务费用 ( 按总金额 6, 万元及为期 12 个月的银行贷款基准利率 定期存款利率测算,12 个月贷款利息与 12 个月募集资金定期存款利息之差, 约 162 万元 ), 提高资金使用效率, 提高经营效益水平 2 公司在过去 12 月内未进行风险投资, 并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资 3 公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 4 公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行 5 公司不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金的情形 在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前, 公司将及时把资金归还至募集资金专用账户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所及公告 五 公司独立董事 监事会和保荐机构意见 1 公司独立董事意见公司独立董事经过审慎 认真的审查, 基于独立的判断立场, 对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下 : 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 可以降低公司财务费用 提高资金使用效率, 符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过 12 个月, 未变相改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板信息披 3

4 露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的相关规定 公司在过去 12 个月内未进行证券投资等风险投资, 同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资 因此, 我们同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专用账户 2 公司监事会意见公司监事会经核查后认为 : 公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求 不影响募集资金投资项目正常进行的前提下, 使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 保护广大投资者的利益, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的相关规定 上述事项已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过, 已严格履行了必要的决策程序 公司监事会同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月 3 保荐机构意见公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人经核查后认为 : (1) 本次募集资金使用计划, 用于公司发展主营业务之需要, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的有关规定 ; (2) 公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金, 可以解决公司业务经营的资金需求, 有利于降低公司的财务费用支出, 提高资金使用效率, 提升公司的经营 4

5 效益, 符合全体股东利益 ; (3) 上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定的要求 公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过, 全体独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的法律程序 ; (4) 公司在过去 12 月内未进行风险投资, 并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资 ; (5) 公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; (6) 公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行 ; (7) 公司已承诺 12 个月内归还本次用于暂时补充流动资金的 6, 万元闲置募集资金 本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务, 督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定, 不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资等, 督促公司围绕主业 谨慎使用募集资金, 形成良好的业绩回报 基于以上意见, 招商证券认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理 合规和必要的, 招商证券同意公司本次募集资金使用计划 六 备查文件 1 公司第三届董事会第十八次会议决议; 2 公司第三届监事会第十次会议决议; 3 公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见; 4 招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 特此公告 5

6 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二〇一四年九月五日 6