华龙证券投行动态信息汇总 第九十五期 北京分公司质量控制部 (2017 年 05 月 06 日 年 05 月 12 日 )

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1 华龙证券投行动态信息汇总 第九十五期 北京分公司质量控制部 (2017 年 05 月 06 日 年 05 月 12 日 )

2 目录 一 首次公开发行股票申请企业情况... 2 ( 一 ) 新增审核企业 上交所主板 深交所中小板 深交所创业板... 3 ( 二 ) 发审委审核情况... 3 二 再融资申请企业情况 ( 一 ) 公开发行 ( 二 ) 非公开发行 非公开发行市场概况 定向增发情况 ( 三 ) 配股 可转债 优先股 可转债 配股 优先股 三 公司债申请及发行情况 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 上交所 深交所 ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 上交所 深交所 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 四 并购重组申请企业情况 ( 一 ) 新增审核企业 ( 二 ) 重组委审核情况 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 本期方案 五 非上市公众公司申请企业情况 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 ( 二 ) 新三板市场交易情况 六 新三板定增情况统计 七 附件 北京分公司质量控制部 1

3 华龙证券股份有限公司北京分公司 投行动态信息汇总第九十五期 (2017 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 12 日 ) 本周报涉及 :1. 首发企业 2. 再融资企业 3. 公司债申请发行企业 4. 并购重组 5. 非上市公众公司的行政许可事项 6. 新三板定增市盈率统计 一 首次公开发行股票申请企业情况 截至 2017 年 5 月 11 日, 中国证监会受理首发企业 581 家, 其中, 已过会 44 家, 未过会 537 家 未过会企业中正常待审企业 489 家, 中止审查企业 48 家 具体情况如下表所示 : 审核情况主板中小板创业板 受理企业数 已过会企业数 正常待审企业数 中止审查企业数 新增审核企业 发审委审核情况 : 其中未通过家数 审核通过率 87.50% % 66.67% 5 月 12 日, 证监会按法定程序核准了以下企业的首发申请, 上交所主板 : 浙商证券股份有限公司 上海洗霸科技股份有限公司 江苏日盈电子股份有限公 司 恒为科技 ( 上海 ) 股份有限公司 志邦厨柜股份有限公司, 深交所中小板 : 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 无锡智能自控工程股份有限公司, 深交所 创业板 : 圣邦微电子 ( 北京 ) 股份有限公司 北京科蓝软件系统股份有限公司 北京科锐国际人力资源股份有限公司 本次将有上海洗霸科技股份有限公司 北 京元隆雅图文化传播股份有限公司 圣邦微电子 ( 北京 ) 股份有限公司等 3 家公 司直接定价发行 上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程, 并陆续刊登招股文件 上述企业筹资总额不超过 62 亿元 ( 一 ) 新增审核企业 1 上交所主板 从 2017 年 05 月 05 日起至 2017 年 05 月 11 日为止, 上交所主板无新增审核 北京分公司质量控制部 2

4 企业 2 深交所中小板 从 2017 年 05 月 05 日起至 2017 年 05 月 11 日为止, 深交所中小板无新增审 核企业 3 深交所创业板 从 2017 年 05 月 05 日起至 2017 年 05 月 11 日为止, 深交所创业板新增 2 家 审核企业 序号申请企业拟上市板 1 华致酒行连锁管理 创业板 2 酒泉奥凯种子机械 创业板 ( 二 ) 发审委审核情况 本期共召开 5 次发审会, 共审核 15 家企业的首发申请, 比上周增加 1 家, 其中 12 家过会, 浙江诺特健康科技股份有限公司 北京宝兰德软件股份有限公司 福建永德吉灯业股份有限公司未获通过 浙江诺特健康科技股份有限公司未获通过的主要原因在于业务的合法性 现金 POS 机刷卡和个人卡收款业务的内部控制的有效性存疑, 此外发行人申报文件信息披露前后矛盾 真实性存疑等 北京宝兰德软件股份有限公司未获通过的原因是收入增长的合理性存疑 未取得核查代理商是否最终实现销售的相关证据 质疑与代理商的关系和责权不清 代理销售的真实性存疑等 福建永德吉灯业股份有限公司未获通过的原因在于发行人在历次 招股说明书 ( 申报稿 ) 等申请材料中均未披露第一大客户朗德万斯被收购事项的原因 发行人相关信息披露不准确 完整 ; 发行人客户集中度较高, 对第一大客户有重大依赖, 发行人与第一大客户交易的可持续性存疑 ; 发行人主要原材料采购量 主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅, 销售费用率 管理费用率均低于同行业可比公司, 发行人成本真实性及境外客户交易的真实性存疑 北京分公司质量控制部 3

5 序号 1 2 上会企业 恒为科技 ( 上海 ) 股份有限公司 地素时尚股份有限公司 主板 / 创业板 主板 主板 经营业绩 ( 扣非后归属于母公司所有者的净利润单位 : 万元 ) , , , , , , 上会主要关注问题 1 请发行人代表结合经营特点 业务模式 存货具体项目 产品生产特点和工艺 生产和交货周期 成本核算方法 收入确认具体标准和依据, 以及合同或订单约定的产品交付验收日期与实际验收日期的差异等情况, 进一步说明存货余额逐年上升 存货周转率低于同行业可比公司平均水平 存货构成中发出商品比重较高的原因和合理性, 对发出商品和存放在客户处的外测库存商品不进行盘点是否影响存货核算的准确性, 存货相关内部控制制度是否健全有效, 期末存货是否具有充分的订单支持, 存货跌价准备的计提方法和依据, 存货跌价准备计提是否充分, 存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表进一步说明发行人相关专利进行质押以及独占许可他人实施的原因及其必要性和合理性, 独占的被许可人具体生产经营和使用情况, 有关权利义务和期限等具体约定内容, 是否为发行人核心专利技术, 是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对发行人的生产经营造成重大不利影响, 该等专利技术的权属是否清晰, 是否存在技术侵权纠纷, 是否对发行人技术的独立性和完整性构成不利影响, 是否存在其他利益安排, 相关信息和风险揭示是否充分披露 请保荐代表人发表核查意见 1 请发行人代表结合费用明细项目 发行人与经销商门店费用分摊情况进一步说明报告期销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司水平的原因 合理性及可持续性, 成本费用是否真实 准确 完整入账 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表进一步说明:(1) 报告期内新开门店数量趋于减少 关店数量逐年增加的原因, 对发行人生产经营的影响, 新开门店对发行人报告期销售收入和净利润的贡献金额及比例, 关店经销商关店前一年度销售收入及占当期经销收入的比例, 报告期内单店销售额的变动情况和变动原因 ;(2) 报告期发行人对经销商的返利政策情况, 发行人与经销商关于经销商店铺装修 装潢费用的承担约定情况, 报告期各期发行人承担的经销商店铺装修 装潢费用的金额 ; (3) 发行人报告期内对经销商的退换货政策及实际执行情况 ;(4) 发行人关于为经销商承担相关费用 退换货相关内控制度的建立及有效执行情况 相关信息和风险是否充分披露 请保荐代 北京分公司质量控制部 4

6 3 上海菲林格尔木业股份有限公司 主板 6, , , 表人发表核查意见 3 请发行人代表进一步说明:(1) 报告期过季商品余额不断增长的原因, 处理过季商品的主要方式, 过季商品处理对发行人品牌形象的影响 ;(2) 报告期各期发行人对各品牌库存商品计提的存货跌价准备情况, 存货跌价准备计提的理由和依据 ;(3) 结合报告期各期期后已销售的库存商品实际发生的损失金额 报告期各期末与同行业可比上市公司库存商品跌价准备计提比例的对比, 分析说明报告期各期存货跌价准备计提是否充分 ;(4) 发行人关于库存商品库龄划分的相关内控制度的建立及有效执行情况, 报吿期内是否存在通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备转回的情形 ;(5) 发行人库龄一年以上的过季商品的账面金额较大, 占库存商品账面余额的比例也越来越高, 发行人是否存在对过季商品处理不及时 存货跌价准备计提不充分的情况 请保荐代表人发表核查意见 4 请发行人代表进一步结合产品结构 售价 销售相关费用承担 折扣率等方面, 说明直营 经销和电商三种销售模式下毛利率差异不大的原因及合理性 请保荐代表人发表核查意见 5 请发行人代表进一步说明发行人历次增资或股权转让以及实际控制人变更的原因 定价依据及其合理性 是否履行了必要的法律程序及其合法合规性 ; 相关离婚协议的约定情况及其具体执行情况, 是否存在其它影响发行人股权结构稳定的约定或安排 ; 是否存在其他补偿和利益安排, 是否存在潜在纠纷 ; 发行人目前股权结构中是否存在委托持股或代持股情形, 发行人控股股东 实际控制人持有的发行人股份是否存在股权争议或潜在的纠纷, 是否存在应披露未披露事项, 相关信息和风险是否充分披露 请保荐代表人发表核查意见 1 请发行人代表结合代理商广告费用补贴的计提标准和依据, 以及核销代理商广告费具体核销凭证, 进一步说明报告期代理商投放广告业务的真实性和合规性, 是否存在税务风险, 计提的代理商广告费用是否真实 准确 完整 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表进一步说明, 发行人报告期内向德国菲林格尔购买咨询服务的原因和合理性, 咨询服务价格的确定依据和公允性, 咨询服务的主要内容以及对发行人的影响和作用 请保荐代表人发表核查意见 3 请发行人代表进一步说明:(1) 发行人与德国菲林格尔关于 菲林格尔 公司商号是否存在共用情形, 是否存在潜在纠纷 ;(2) 德国菲林格尔授权发行人使用商标和专利的情况 ; (3) 发行人拥有商标 专利和专有技术来源于德国菲林格尔的情况, 受让取得的价格是否公允 ; (4) 发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 专利 非专利技术和商标是否存在权属纠纷或潜在纠纷 ;(5) 发行人与德国菲林格尔在商标混用期间, 发行人是否支付德国菲林格尔相关费用或有其他利益安排 请保荐代表人发表核查意见 北京分公司质量控制部 5

7 4 5 福建永德吉灯业股份有限公司 浙江吉华集团股份有限公司 主板 主板 , , , 未通过 1 请发行人代表进一步说明:(1) 发行人客户高度集中的原因和合理性, 是否属于照明行业共同特点 ;(2) 发行人对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖, 与朗德万斯的交易是否具有可持续性, 是否存在替代风险 朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购, 是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ;(3)2016 年 7 月, 欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等, 发行人在历次 招股说明书 ( 申报稿 ) 等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项的原因 发行人相关信息披露是否准确 完整 ; 发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行 请保荐代表人发表详细说明核查的方法 过程 依据及结论 2 请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量 主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅, 销售费用率 管理费用率均低于同行业可比公司的原因, 是否存在关联方 潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形, 以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形 请保荐代表人说明核查情况和结论 3 请发行人代表进一步说明:(1) 境外客户的开发方式 交易背景, 有关大额合同订单的签订依据 执行过程 ;(2) 发行人出口退税与其境外销售规模 出口收入 与其汇兑损失之间的匹配性 ;(3) 第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款 第二大客户 BITRATE 的付款方和客户不一致的具体情况 原因和合理性, 上述交易是否真实 请保荐代表人结合物流运输记录 资金划款凭证 发货验收单据 出口单证与海关数据 中国出口信用保险公司数据 最终销售或使用等情况, 说明境外客户销售收入的核查方法 过程 依据及结论 1 请发行人代表进一步说明报告期各期环保投入与排污量相匹配情况, 发行人环境保护的内部管理制度建设情况及其执行的有效性 2017 年 5 月 1 日开始实施的环保部发布的七项国家环保保护标准对发行人的影响及其风险是否已在招股说明书中充分披露 请保荐代表人进一步说明对前述问题的核查依据 过程, 并说明发行人是否存在因违反相关环境保护及防治污染的法律 法规而受到处罚的情形, 环保相关问题是否会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响 2 请发行人代表进一步说明:(1) 报告期内销售给 27 名业务员及其亲属控制的合计 28 家公司的产品平均价格情况, 与其他销售客户的价格是否存在重大差异 ;(2) 发行人与上述业务员及其亲属控制的公司的货款结算方式, 是否存在第三方支付货款情形 ;(3) 报告期内该部分产品的最终销售去向 请保荐代表人进一步说明对前述事项的核查情况 3 招股说明书显示, 发行人报告期内净利润和销售净利率持续下降且降幅较大, 请发行人代表进一步说明发行人 2017 年经营业绩 ( 主营业务收入和净利润 ) 是否会继续下滑甚至下降 50% 以 北京分公司质量控制部 6

8 6 7 山东惠发食品股份有限公司 永悦科技股份有限公司 主板 主板 , , , 上 ; 发行人的行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 请保荐代表人发表核查意见 4 请发行人代表:(1) 结合具体产品构成 产品定价 成本构成 客户 市场定位等, 进一步说明发行人期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性 ;(2) 进一步说明是否存在关联方 潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形 ;(3) 进一步说明发行人是否存在通过人为调整发行人高管和员工收入以降低期间费用 增加利润的情形 请保荐代表人说明核查方法 过程 依据及结论 1 请发行人代表进一步说明报告期员工人数逐年减少的原因及合理性; 减少员工涉及的岗位及替代性安排 ; 对发行人经营业绩是否构成重大影响 ; 报告期社保缴纳人数占比较低的原因, 是否存在少计人工成本问题, 是否取得相关员工主动放弃缴纳社保的书面承诺 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表进一步说明报告期内经销商以外的第三方付款比例上升的原因, 是否建立并完善了规范措施 请保荐代表人进一步说明对发行人报告期内由经销商以外的第三方付款涉及的销售真实性履行的核查程序, 获取的核查证据以及核查结论 3 请发行人代表进一步说明针对多级经销体系, 发行人是否建立了对各级经销商的价格管控机制, 该机制报告期的运行情况 针对经销体系层级较多的情形, 发行人如何管控终端消费的食品安全 ; 发行人与经销商之间是否能清晰划分食品安全的责任和义务, 针对食品安全的内控制度是否健全并有效运行 请保荐代表人发表核查意见 1 请发行人代表进一步说明报告期内主要客户变动较大的原因及其合理性, 福建省区域销售收入下降的原因, 部分客户迁移到广西等地区的原因, 发行人原有包括销售半径等市场优势是否逐步消失, 发行人的经营环境是否发生或将发生重大不利变化 相关信息披露和风险揭示是否充分完整 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表结合产品定价模式说明在原材料价格和产品销售价格持续下跌的过程中如何规避销售与采购的错期风险对毛利率的影响, 以及报告期内保持主要产品毛利率持续上升的措施 相关风险揭示是否充分 请保荐人发表核查意见 3 请发行人代表进一步补充说明废塑料主要从国外进口的原因, 发行人使用废塑料加工生产废旧 PET 与发行人直接使用废旧 PET 的差异, 发行人使用国外废旧塑料材料加工的合理性和可持续性, 是否符合我国相关进口和环保法规要求 请保荐代表人发表核查意见 4 请发行人代表进一步说明开展化工原料贸易的背景 原因和具体情况, 相关的会计核算是否符合 企业会计准则 的规定 请保荐代表人发表核查意见 北京分公司质量控制部 7

9 8 9 佩蒂动物营养科技股份有限公司 浙江诺特健康科技股份有限公司 创业板 创业板 7, , , , , , 招股说明书披露, 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 C13 农副食品加工业 大类下的 C1320 饲料加工 根据发行人说明, 国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求, 其不属于相关法律 法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业 请发行人代表 :(1) 对照相关规定, 说明发行人生产宠物食品是否属于饲料 是否需取得饲料生产许可, 如不属于请说明依据 ;(2) 根据发行人在全国股转系统披露的 公开转让说明书, 发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委 2010 年 5 月颁发的 饲料生产企业审查合格证, 说明江苏康贝原持有的 饲料生产企业审查合格证 项下生产的饲料内容, 此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因 请保荐代表人说明核查过程及结论 2 报告期内, 发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购, 请发行人代表说明 :(1) 向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程 比例, 是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况 ;(2) 向个人收购的湿牛皮存货入账依据 验收过程 ;(3) 向个人支付货款的内控流程 支付方式 是否有现金付款或个人卡支付情况 ;(4) 个人供应商的核查情况, 个人供应商所售湿牛皮的来源, 如果是个人外购再出售, 是否符合开具农产品收购发票的相关规定, 同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间 请保荐代表人对发行人向个人采购的内部控制发表核查意见 3 发行人的产品销售以出口为主,2016 年 12 月 31 日前五名应收账款合计为 11, 万元, 占比为 93.77% 请发行人代表:(1) 进一步说明 2016 年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因 ;(2) 说明截止目前结算方式是否发生变化 ;(3) 说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收 请保荐代表人发表核查意见 未通过 1 根据招股说明书披露, 发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中, 由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教 提供减重咨询 根据相关合同, 发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合, 在就诊人员中筛选目标客户, 开展相关项目或干预服务 (1) 根据申请文件, 公司医疗机构客户的营养科室 药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品 ( 含体重管理服务 ) 后提供给终端消费者 发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展, 发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用 部分合同规定发行人可以使用医院的名称 字号, 确保医院每月最低销售收益分成, 和医院检测费分成等 请发行人代表说明上述安排是否符合 关于印发加强医疗卫生行风建设 九不准 的通知 等相关规定 (2) 申请文件中, 发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发 北京分公司质量控制部 8

10 行人营养顾问共同对患者进行健康宣教 提供减重咨询, 另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品 实施服务的情形 请发行人代表说明上述披露是否存在冲突, 是否与合同约定一致 发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式 发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定, 在前述共同宣教过程中, 患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别 2 发行人称其主营业务 体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动 申报材料显示, 发行人通过医疗机构对客户 ( 患者 ) 进行 健康教育和引导 的方式获取业务, 同时给予医疗机构一定的销售折扣, 甚至由 医院向个人客户收款, 扣除折扣后将剩余款项付给发行人 ; 发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广 请保荐代表人说明 :(1) 发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法 ;(2) 医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法 ;(3) 发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效 3 根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议, 约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺, 请发行人代表说明报告期内, 有保底承诺的合作机构家数 涉及的承诺金额 对保底承诺的核算方式 请保荐代表人发表核查意见 4 发行人报告期 年度收入主要采用现金 POS 机刷卡 银行转账和个人卡收款模式, 其中报告期个人卡收款金额分别为 万元 万元 万元, 个人卡持有人吴向明 许丽萍 郭金梅均为发行人董事和高管 发行人报告期内存在 POS 机刷卡 中销售最终客户与实际付款人不一致的情形 请发行人代表 :(1) 进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因 ;(2) 说明 2016 年度及 2017 年一季度各种收款的比例及 POS 机刷卡 中销售最终客户与实际付款人不一致的金额 请保荐代表人对发行人现金 POS 机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见 5 请发行人代表说明 : 报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量 领用量相对比例存在差异的原因及合理性 ;2016 年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高, 但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因 发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分 6 根据招股说明书披露, 发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数, 而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下 报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上 请发行人代表说明 : 合格营养顾问 的标准, 发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况 ; 离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量, 报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响 北京分公司质量控制部 9

11 10 11 深圳市富满电子集团股份有限公司 湖南国科微电子股份有限公司 创业板 创业板 3, , , , , , 发行人报告期委外加工业务内容如下( 单位 : 万元 ): 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度划片委外加工费 电镀委外加工费 封装委外加工费 1, 其他零星加工费 合计 2, , , 请发行人代表 :(1) 进一步说明 2014 年度支付的封装委外加工费是否与委外加工物质数量 金额相匹配 ;(2) 结合发行人电镀委外加工环节 实物流转与账面反映不一致的情形, 说明有何内部控制措施能够保证电镀委外加工物质的安全 请保荐代表人对上述 委托加工物资 核算是否符合相关法规的规定发表核查意见 年 9 月经过增资及股权转让后, 发行人持有深圳国科微 12.11% 的股权,2016 年, 发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片 861,284 片, 金额总计 1, 万元 发行人还与深圳国科微签订 技术开发 ( 委托 ) 合同, 约定深圳国科微委托发行人研究开发 SGKS6802 芯片以及采购芯片开发所需的 IP, 合同总价款 2,600 万元, 已确认技术开发收入 万元 ; 并约定深圳国科微每销售一颗芯片需向发行人支付 0.3 美金的设计使用费 ; 发行人与深圳国科微的关联交易占其 2016 年对外采购总额的 85.85% 深圳国科微 2015 年 2016 年亏损持续增加 请发行人代表 :(1) 详细说明深圳国科微委托发行人研发的必要性 合理性 定价公允性, 研发成果在深圳国科微的具体应用情况 截至目前的实现业绩情况等 ; 对委托研发的产品另需向发行人支付设计使用费的合理性 ;(2) 结合深圳国科微开展的业务及在经营亏损情况下进行增资扩股及股权转让, 说明其股权定价的合理性, 以及是否与发行人及实际控制人存在关联关系及利益输送的情况 ;(3) 说明深圳国科微不受发行人控制后亏损金额连续增加 11 倍 35 倍的具体原因 对深圳国科微的长期投资未计提减值依据是否充分 请保荐代表人发表核查意见 年发行人广播电视系列芯片产品的销售收入从 2015 年的 33, 万元下降为 21, 万元 根据广播电视卫星直播管理中心关于暂停接受机顶盒生产文件的通知 ( 卫直业字 [2016]260 号文 ) 的要求, 从 2016 年 7 月 6 日起, 新生产的所有直播卫星户户通机顶盒必须关闭定位模块的测试接口, 而该技术解决方案短期内无法实际量产, 广播电视卫星直播管理中心暂停接受所有生产企业 2016 年 7 月 6 日后机顶盒生产文件, 待相关企业整改完毕后再行开通 请发行人代表说明卫直业字 [2016]260 号文对发行人业务的影响 ; 新增业务固态存储系列芯片客户采 北京分公司质量控制部 10

12 12 13 江苏大烨智能电气股份有限公司 北京宝兰德软件股份有限公司 创业板 创业板 5, , , , , , 购的可持续性 请保荐代表人发表核查意见 3 报告期内, 发行人实际收到的出口退税的情况如下表所示 : 单位 : 元项目 2014 年 2015 年 2016 年当年收到的出口增值税 3,704, ,243, ,306, 退税金额请发行人代表说明 2016 年收到的出口增值税退税金额大幅增长的原因及其对发行人生产经营的影响 请保荐代表人发表核查意见 1 根据申请文件,2014 年 2015 年和 2016 年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为 99.63% 99.64% 98.33%, 对第一大客户的销售收入占比分别为 83.97% 81.73% 61.23% 发行人 2011 年 12 月成立 请发行人代表说明 :(1) 发行人业务发展较快及收入 利润快速增长的主要原因 发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下, 其专利技术 关键技术人员 关键生产设备及经营场地如何获得 (2) 发行人是否对特定客户存在重大依赖, 发行人股东及实际控制人 董监高及核心技术人员关系密切的家庭成员是否在发行人客户或其上级单位任职, 发行人股东是否存在替客户或其上级单位人员代持股份的情形 (3) 申请文件披露销售代理费系通过代理商销售产生的费用, 发行人是否存在招投标项目给予相关主体销售代理费的情形, 是否违反相关规定 请保荐代表人结合发行人取得相关资质的过程, 对发行人成立以来是否具备相应的投标资质 条件发表核查意见 2 报告期末, 发行人的应收账款金额分别为 4, 万元 9, 万元 13, 万元, 占营业收入比重分别为 18.80% 33.59% 43.39% 请发行人代表说明应收账款大幅增长的原因 超期应收账款坏账准备计提的充分性 期后回款情况 请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论 未通过 1 根据申请文件, 报告期内发行人技术服务收入增长较大 招股说明书披露技术服务一般由售前 售后技术支持团队完成, 售前 售后技术支持团队隶属于公司销售部门, 薪酬在销售费用中核算 请发行人代表 :(1) 结合合同说明 2016 年相对于 2015 年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性 ;(2) 说明 2016 年开始, 高级服务中新增驻场服务是否属于 IT 外包业务, 是否再转包 ;(3) 结合发行人从事技术服务的人员主要是售前 售后技术服务人员, 报告期内发行人的售前 售后技术服务人员数目分别为 人的情况, 说明发行人技术服务人员数目 北京分公司质量控制部 11

13 14 四川华体照明科技股份有限公司 主板 与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配 ;(4) 说明相关服务收入来自于代理机构的数额 请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论 2 根据申报材料, 发行人的市场份额为 1.7%, 通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较, 发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手, 请发行人代表说明其营业收入复合增长率 近 3 年净利润复合增长率 报告期内的平均 ROA 平均 ROE 远高于竞争对手的合理性, 并结合截止目前的合同签订及履行情况以及 2017 年度生产经营计划, 充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素 请保荐代表人发表核查意见 3 招股说明书披露, 不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求, 电信运营商 金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款, 一般的代理商无此要求 发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户, 请发行人代表说明, 电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性 请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见 4 发行人报告期 年度代理销售分别占比为 72.16% 75.34% 和 45.78% 招股说明书披露, 代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品 ( 或服务 ) 的意向后, 代理商与发行人签订相关产品 ( 或服务 ) 供货合同 发行人产品 ( 或服务 ) 能否销售给最终用户并不取决于代理商 同时关于代理销售真实性的核查, 中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页, 但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票 终端客户向代理商出具的验收报告 请发行人代表说明 :(1) 代理销售客户业务中涉及的安装 调试的具体实施方 ;(2) 代理商的责权利, 代理商与最终客户之间是否为代理法律关系 ;(3) 主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性 ;(4) 发行人面向市场的经营能力 请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质, 说明未能实施进一步核查的原因和理由, 在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下, 如何核查代理销售的真实性 1 请发行人代表进一步说明, 发行人 2016 年与贵州凯里经济开发区城乡管理局签署合同的履行情况 相关收入确认和会计处理情况是否符合规定 长期应收款是否存在无法及时 足额回收风险 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表进一步说明,(1) 报告期各期, 应收账款净额较高, 且逐年上升, 周转率逐年下降的具体原因和合理性, 是否对业绩和持续经营产生不利影响 ;(2) 针对主要客户的销售结算模式和信用政策及其实际执行情况, 是否存在重大变动或异常 ;(3) 应收账款的逾期和期后回收情况 ;(4) 是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形 ; 是否存在会计期末以外部借款 自有资金减少应收账款 下期初再冲回的情形 ;(5) 坏账准备的计提是 北京分公司质量控制部 12

14 15 深圳市美格智能技术股份有限公司 中小板 4, , , 否充分 谨慎 请保荐代表人发表核查意见 3 请发行人代表进一步说明, 报告期各期末库存商品中研发制造类产品的具体情况, 是否有相应订单对应, 是否属于滞销产品 请保荐代表人发表核查意见 4 请发行人代表进一步说明:(1) 发行人相关专利被四川天剑机械设备制造股份有限公司提出无效申请, 是否影响发行人与该公司的业务合作, 是否影响对其应收账款的收回, 相关应收账款是否需要计提单项坏账准备 ;(2) 除上述知识产权异常情况外, 是否还存在其他被注销 终止 被第三方提起异议或无效宣告等异常情况, 是否存在其他知识产权争议或诉讼 ;(3) 发行人是否建立并完善对其商标 专利 著作权等进行有效管理的具体规章和内控制度 请保荐代表人发表核查意见 1 请发行人代表进一步说明:(1) 发行人租赁关联方无产证房屋, 相关内控制度及其执行情况 ;(2) 发行人关联租赁费用及其定价是否公允, 是否存在关联方利益输送情况 ;(3) 发行人存在权属瑕疵的租赁房产的面积 用途 营业收入及所占比例, 是否属于发行人的主要生产经营场所 ;(4) 发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地 房产等相关法律法规的规定, 是否及时 完整履行了法定审批程序, 是否构成重大违法违规行为, 可能带来的问题 产生的风险和解决措施 ;(5) 量化分析若该等房屋被责令拆除 改变用途, 由此对发行人的不利影响和经济损失 ;(6) 控股股东及实际控制人承诺及时 全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计算方法, 确保承诺正常履行的措施 相关信息和风险是否充分披露 请保荐代表人发表核查意见 2 请发行人代表说明: 发行人精密组件业务员工离职率长期高企 用工人数长期处于不饱和状态的原因, 对发行人相关生产经营的影响, 是否制定了解决措施, 相关措施是否有效, 相关风险揭示是否充分 请保荐代表人发表核查意见 3 请发行人代表结合与客户所签署合同的约定等进一步说明, 存货中发出商品的风险 报酬转移的具体时点, 发出商品存储的地点 发行人对发出商品的管控措施 与客户对账的具体做法 对收入 存货 应收账款计量的准确性 请保荐代表人发表核查意见 北京分公司质量控制部 13

15 二 再融资申请企业情况 ( 一 ) 公开发行 本周无公告公开发行董事会预案的公司 ( 二 ) 非公开发行 1 非公开发行市场概况从 2017 年 05 月 06 日起至 2017 年 05 月 12 日为止, 首次公告非公开发行普通 A 股预案的企业有 6 家, 为吉林高速 (601518) 高伟达(300465) 蓝英装备 (300293) 东江环保 (002672) 格林美(002340) 东方海洋 (002086) ; 有 4 家获中国证监会发审委审核通过的企业, 为万讯自控 (300112) 东易日盛(002713) 人福医药(600079) 太安堂(002433); 有 8 家获证监会核准批文的企业, 为德豪润达 (002005) 紫金矿业 (601899) 潮宏基(002345) 银之杰(300085) 汇金股份(300368) 智云股份 (300097) 中国重工(601989) 浩云科技(300448) 本周公布预案的 6 家企业中有 2 家认购对象包含上市公司股东及其关联方, 占比 33.33% 详见下表: 北京分公司质量控制部 14

16 序号代码名称 SH 吉林高速 定价规则 增发数量 ( 万股 ) 预计募集资金 ( 亿元 ) 定价 15, SZ 高伟达竞价 9, SZ SZ 蓝英装备 东江环保 竞价 5, 竞价 17, 方案要点 1. 发行对象为公司控股股东吉高集团 2. 定价基准日为本次非公开发行的发行期首日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 3. 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 45, 万元, 扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款 1. 发行对象为符合证监会规定的不超过 5 名特定投资者 2. 本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十 3. 募集资金总额不超过 120, 万元, 在扣除发行费用后将用于 智能金融解决方案建设项目 面向中小企业的微服务平台建设项目 1. 发行对象为符合证监会规定的不超过 5 名特定投资者 2. 定价基准日为发行期首日, 发行价格的定价原则为 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 或者 (2) 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 3. 募集资金总额不超过人民币 100,034 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后将用于 收购德国上市公司杜尔集团旗下 100% 工业清洗系统及表面处理业务 项目 1. 发行对象为包括广晟公司在内 符合中国证监会规定的不超过十名合格投资者 2. 定价基准日为发行期首日 本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 大股东及其关联方是否参与认购 是 否 否 是 北京分公司质量控制部 15

17 SZ 格林美竞价 58, SZ 东方海洋 2 定向增发情况 本期无企业公告定向增发结果 竞价 13, 募集资金总额不超过人民币 230, 万元, 拟用于项目建设及补充流动资金 1. 发行对象为不超过 10 名的特定投资者 2. 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 3. 募集资金总额不超过 295, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于 :(1) 绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 ;(2) 循环再造动力三元材料用前驱体原料项目 (6 万吨 / 年 );(3) 循环再造动力电池用三元材料项目 (3 万吨 / 年 );(4) 补充流动资金项目 1. 发行对象为不超过十名特定投资者 2. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 3. 公司本次募集资金总额不超过 220, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于东方海洋精准医疗科技园一期项目及北儿医院 ( 烟台 ) 项目 否 否 ( 三 ) 配股 可转债 优先股 1 可转债 本期永东股份 (002753) 企业发行可转债, 票面利率 0.5%, 补偿利率 2.25%, 发行规模 3.4 亿元, 信用等级 AA- 本期公开发行 可转换公司债券预案的企业有 7 家, 为济川药业 美盈森 安控科技 众信旅游 万达信息 众兴菌业 花王股份 基本情况见下 表 : 北京分公司质量控制部 16

18 序发行代码名称号期限 方案特点 SH 济川药业 5 本次发行的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 8.60 亿元, 募集资金扣除发行费用后, 将投资于项目建设 SZ 美盈森 6 本次公开发行可转债募集资金总额不超过 亿元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将全部用于上市公司项目建设 SZ 安控科技 6 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 22, 万元 ( 含 22, 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金用于宁波市东望智能系统工程有限公司 70% 股权收购项目 SZ 众信旅游 6 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金将投资于出境游业务平台及 出境云 大数据管理分析平台 SZ 万达信息 6 本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元 ( 含 90,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金净额拟投资于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及雅安智慧公共安全系统 PPP 项目 SZ 众兴菌业 6 本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币 92,000 万元 ( 含 92,000 万元 ), 在扣除发行费用后将全部用于项目建设 SH 花王股份 6 本次可转债的发行总额不超过人民币 3.30 亿元 ( 含 3.30 亿元 ), 扣除发行费用后计划用于补充公司未来两年业务发展所需的营运资金 2 配股 本期浪潮信息配股方案获得中国证监会发审委审核通过 此外本期健康 元 阳谷华泰公布了配股预案, 详见下表 : 序号 代码名称 SH SZ 3 优先股 配股比例 健康元 0.30 阳谷华泰 0.30 方案特点 本次配股发行 A 股股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 200,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后, 募集资金拟投资于项目建设 本次配股募集资金总额不超过人民币 75,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高性能橡胶助剂生产项目及补充流动资金 本期牧原股份公布非公开发行优先股预案, 发行的优先股数量为不超过 3,150 万股, 募集资金总额不超过 315,000 万元 ( 含人民币 315,000 万元 ), 扣 除发行费用后的净额用于生猪产能扩张项目及偿还金融机构贷款 三 公司债申请及发行情况 ( 一 ) 公司债券 ( 面向公共投资者 ) 于中国证监会审核情况 北京分公司质量控制部 17

19 本期证监会无新增公司债审核企业 ( 二 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于中国证监会审核情况 1 上交所 截至 2017 年 05 月 11 日, 无新增企业于中国证监会审核的拟在上交所面向 合格投资者公开发行的公司债企业 2 深交所 截至 2017 年 05 月 11 日, 无新增企业于中国证监会审核的拟在深交所面向 合格投资者公开发行的公司债企业 ( 三 ) 公司债 ( 面向合格投资者 ) 于上交所 深交所预审核情况 1 上交所 2017 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 12 日期间, 共新增 8 家企业于上交所进 行预审, 其中小公募 4 家 ( 包括 1 家可交换公司债券 ), 非公开发行 4 家, 详 情如下 : 序号 债券名称 1 滕州市房地产综合开发有限公司 2017 年非公开发行公司债券 2 辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 3 中信建投证券股份有限公司 2017 年非公开发行证券公司短期公司债券 4 余姚市交通投资有限公司公开发行 2017 年公司债券 5 国都证券股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 6 国都证券股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券 7 浙报传媒控股集团有限公司 2017 年公开发行可交换公司债券 8 中民国际融资租赁股份有限公司非公开发行公司债券 2 深交所 2017 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 12 日期间, 共新增 5 家企业于深交所进 行预审, 其中小公募 1 家, 非公开发行 4 家 ( 包括 1 家可交换公司债券 ) 详 情如下 : 序号 债券名称 1 广发证券股份有限公司 2017 年非公开发行证券公司次级债券 2 福建海发医药科技股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券 3 上海巴安水务股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 4 华熙昕宇投资有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券 5 易事特集团股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券 ( 四 ) 于交易所上市交易公司债 北京分公司质量控制部 18

20 2017 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 12 日, 于深 沪交易所上市交易的面向合格投资者发行小公募及非公开发行的公司债共 31 家, 平均票面利率 5.81%: 其中有 17 家面向合格投资者公开发行, 平均票面利率为 5.25%, 比上期增加 0.32 个百分点 ;14 家为非公 开发行, 平均票面利率为 6.49%, 比上期增加 0.31 个百分点 在增信方面, 有 3 家企业采取了增信措施, 其中 2 家为私募,1 家为公 募 具体情况如下表 : 序发行方票面利发行量期限主体债券代码债券简称所属行业上市日期上市地点债券评级号式率 (%) ( 亿 ) ( 年 ) 评级 特殊条款 / 增信 SH 17 复地 F1 房地产 Ⅱ 私募 /5/11 上交所 AA+ 回售, 调整票面利率 SH 17 长寿 03 资本货物 私募 /5/9 上交所 AA 回售, 调整票面利率 SH 17 金洲 02 资本货物 私募 /5/11 上交所 AA 回售, 调整票面利率 SH 17 泉丰 01 资本货物 私募 /5/8 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 银控 04 多元金融 私募 /5/12 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 银控 03 多元金融 私募 /5/12 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 绍兴 01 资本货物 私募 /5/11 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 绿港 01 房地产 Ⅱ 私募 /5/8 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 长开 01 资本货物 私募 /5/11 上交所 AA SH 17 瓦房 03 房地产 Ⅱ 私募 /5/8 上交所 AA 调整票面利率, 回售 SH 17 动力 01 资本货物 私募 /5/12 上交所 AA+ A+ 不可撤销连带责任担保 SH 17 枝金 01 资本货物 私募 /5/11 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 招金 Y1 材料 Ⅱ 公募 /5/8 上交所 AAA AAA 延期, 调整票面利率 SH 17 洋河 01 食品 饮料与烟草公募 /5/10 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 陕能债 能源 Ⅱ 公募 /5/12 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 华阳 02 多元金融 公募 /5/12 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 宜交 01 运输 公募 /5/12 上交所 AA+ AA 回售, 调整票面利率 / 不可撤销连带责任担保 SH 17 南水 02 材料 Ⅱ 公募 /5/11 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 南水 01 材料 Ⅱ 公募 /5/11 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 北京分公司质量控制部 19

21 SH 17 穗发 01 资本货物 公募 /5/10 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 光明 01 食品 饮料与烟草公募 /5/8 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 国电资 多元金融 公募 /5/9 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 金诚 01 资本货物 公募 /5/9 上交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SH 17 津投 01 资本货物 公募 /5/8 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SH 17 神州 01 运输 公募 /5/11 上交所 AA+ AA+ 回售, 调整票面利率 SH 17 中核 02 资本货物 公募 /5/9 上交所 AAA AAA SH 17 中核 01 资本货物 公募 /5/9 上交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 SZ 17 交运债 运输 私募 /5/10 深交所 AA 回售, 调整票面利率 / 不可撤销连带责任担保 SZ 17 天宝 01 食品 饮料与烟草私募 /5/10 深交所 AA- 赎回, 回售, 调整票面利率 SZ 17 盛运 01 商业和专业服务公募 /5/11 深交所 AA AA 回售, 调整票面利率 SZ 17 温氏 01 食品 饮料与烟草公募 /5/11 深交所 AAA AAA 回售, 调整票面利率 北京分公司质量控制部 20

22 四 并购重组申请企业情况 ( 一 ) 新增审核企业 从 2017 年 05 月 06 日到 2017 年 05 月 12 日为止, 新增 7 家于中国证监会 审核的并购重组企业, 具体情况如下 : 序号 上市公司简称 申请项目 1 上海电气 发行股份购买资产 2 奋达科技 发行股份购买资产 3 云内动力 发行股份购买资产 4 云赛智联 发行股份购买资产 5 百川能源 发行股份购买资产 6 中电广通 发行股份购买资产 7 金融街 豁免 ( 一般 ) ( 二 ) 重组委审核情况 本期召开 1 次并购重组委会议, 上会 3 家企业, 北部湾港股份有限公司未 过会 详见下表 : 序号 上会企业审核结果重组委审核主要意见 北京大豪科技股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 郑州光力科技股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 北部湾港股份有限公司 ( 发行股份购买资产 ) 获无条件通过获无条件通过 未获通过 - - 申请材料显示, 本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分, 不符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条的相关规定 ( 三 ) 公告董事会预案的公司及要点 1 本期方案从 2017 年 05 月 06 日到 2017 年 05 月 12 日, 公告并购重组董事会预案的企业有 1 家, 为黑芝麻 (000716), 未推出重大资产重组预案 ( 无借壳上市预案 ) 本周发行股份购买资产企业采用定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90% 为市场参考价 本期企业设有募集配套资金的安排, 设有业绩承诺与补偿安排 北京分公司质量控制部 21

23 本期 1 家企业预案中, 收购价格对应的补偿期第一年 第二年 第三年的平均市盈率倍数分别 , 三年期平均为 9.59 倍, 较上期下降 9.93% 2 本期市场上重大重组方案的详情如下表所示 : 序号 证券代码 SZ 证券简称 黑芝麻 主要方案及内容 1. 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多 100% 股权, 交易价格为 万元 2. 同时, 上市公司拟向包括 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 17,500 万元, 用于支付现金对价 支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用 3. 发行股份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十六次会议决议公告日, 即 2017 年 5 月 9 日 发行价格为 6.88 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 4. 本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易前后, 黑五类集团均为公司的控股股东, 李氏家族均为公司的实际控制人 本次交易未导致上市公司控制权发生变化, 不构成借壳上市 5. 本次交易设有业绩承诺与补偿安排 购买资产价格 6.88 募集金额 ( 万元 ) 17, 业绩承诺补偿年限及收购价格对应的市盈率倍数 礼多多 北京分公司质量控制部 22

24 五 非上市公众公司申请企业情况 截至本报告出具日, 全国股转信息系统的最新数据为 : 截至 2017 年 05 月 05 日, 全国股转系统在审企业共 849 家 ; 截至 2017 年 05 月 12 日, 新三板挂牌企业共 11,167, 基础层企业有 10,227 家, 进入创新层的为 940 家 ; 采用做市方式的有 1,574 家, 协议方式 9,593 家 ( 一 ) 新增于证监会审核的企业 本期新增 1 家企业于中国证监会新三板审核队列 序号申请企业申请项目 1 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司定向发行 ( 二 ) 新三板市场交易情况 成交数量 ( 万股 ) 成交金额 ( 万元 ) 05 月 08 日至 05 月 12 日期间, 统计数据如下 : 按转让方 做市方式 32, % 式 协议方式 57, % 按市场分 基础层 55, % 层 创新层 34, % 按转让方 做市方式 180, % 式 协议方式 383, % 按市场分 基础层 217, % 层 创新层 346, % 与上期相比成交总金额上升了 68.60%, 其中做市交易金额较上周上升了 30.65%, 协议交易金额上升了 95.35%; 基础层成交金额上升了 34.10%, 创新 层成交金额上升了 %, 占市场成交总额的 61.49% 详见下表 : 按转让方式 单位 ( 万元 ) 05/02 至 05/05 05/08 至 05/12 变化 成交总金额 334, , % 做市方式金额 138, , % 协议方式金额 196, , % 基础层金额 162, , % 按市场分层创新层金额 172, , % 统计数据显示, 以交易金额来看, 本周做市方式与协议方式占交易金额的 比重分别为 32.04% 67.96% 在成交金额方面, 合全药业 (832159) 采用协议 交易的方式, 以交易金额 万元位列第一 ; 东海证券 (832970) 采用协 议交易的方式, 以 万元位列第二 ; 新道科技 (833694) 采用做市交易 的方式, 以交易金额 万元位列第三 详见下表 : 北京分公司质量控制部 23

25 证券代码 证券简称转让方式市场分层 成交均价成交数量成交金额 ( 元 ) ( 万股 ) ( 万元 ) 合全药业 协议 创新层 , 东海证券 协议 创新层 , , 新道科技 做市 创新层 , , 在换手率方面, 迪赛基业 (836982) 以 % 的换手率位列第一 此 外, 期间换手率前十名有 9 家采用协议转让的方式 ; 全部为基础层企业 详见 下表 : 证券代码 证券简称转让方式市场分层 成交数量成交金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 换手率 (%) 迪赛基业 协议 基础层 飞拓无限 协议 基础层 , 御康医疗 协议 基础层 宇昂科技 做市 基础层 , 融聚财顾 协议 基础层 马氏兄弟 协议 基础层 绿畅科技 协议 基础层 恒通云 协议 基础层 福乐维 协议 基础层 多麦股份 协议 基础层 六 新三板定增情况统计 从 2016 年 05 月 06 日至 2017 年 05 月 12 日期间, 新三板共有 117 家企业实 施了定增 平均募集资金额 0.23 亿元 具体统计情况如下 ( 注 : 市盈率均为对 应最新公布的 EPS 的静态市盈率 ): 定增企业数 平均增发价格 ( 元 ) 平均市盈率 平均增发数量 ( 万股 ) 平均募集资金额 ( 亿元 ) 大股东参与认购家数 (38.46%) 本期新三板实施定增企业市盈率均值为 16.41, 比上期下降 48.20% 在行业表现方面, 在实施定增的 8 个行业里软件与服务 技术硬件与设备及材料 II 均较上周上升, 有 3 个行业较上周下降, 其中商业和专业服务降幅最大, 达 39.29% 此外本期实施定增的企业中枫海影业(839254) 的市盈率最高, 为 , 详见附表 1 及下表 : 行业 04/29 至 05/05 05/06 至 05/12 市盈率企业数市盈率企业数 市盈率变动 北京分公司质量控制部 24

26 资本货物 % 制药 生物科技与生命科学 运输 银行 医疗保健设备与服务 % 消费者服务 II 食品与主要用品零售 Ⅱ 食品 饮料与烟草 商业和专业服务 % 软件与服务 % 汽车与汽车零部件 能源 II 耐用消费品与服装 媒体 II 零售业 家庭与个人用品 技术硬件与设备 % 公共事业 II 房地产 II 多元金融 电信服务 II 材料 II % 保险 Ⅱ 半导体与半导体生产设备 七 附件 1 附表 1: 新三板定增基本信息表 北京分公司质量控制部 25

27 附表 1: 新三板定增基本信息表 序增发价增发数量实际募资总基本每大股东是否定增股份变动代码名称市盈率号格 ( 万股 ) 额 ( 万元 ) 股收益参与认购日 Wind 行业 OC 易点天下 , , 否 2017/5/12 资本货物 OC 富恒新材 , 否 2017/5/12 材料 Ⅱ OC 鼎隆智装 , 是 2017/5/12 资本货物 OC 嘉和科技 , 否 2017/5/12 资本货物 OC 正济药业 , 否 2017/5/12 制药 生物科技与生命科学 OC 泰坦科技 , 是 2017/5/12 商业和专业服务 OC 百灵天地 , , 否 2017/5/12 商业和专业服务 OC 丰源环保 , 否 2017/5/12 公用事业 Ⅱ OC 康利达 , , 是 2017/5/12 资本货物 OC 上扬股份 , 否 2017/5/12 资本货物 OC 南深股份 , 是 2017/5/12 商业和专业服务 OC 良淋电子 , 否 2017/5/12 资本货物 OC 恒展远东 是 2017/5/12 运输 OC 优依购 , 否 2017/5/12 耐用消费品与服装 OC 明通四季 , 否 2017/5/12 零售业 OC 德华生态 是 2017/5/12 商业和专业服务 OC 良华科教 , 否 2017/5/12 技术硬件与设备 OC 美光原 , 是 2017/5/12 技术硬件与设备 OC 枫海影业 , 否 2017/5/12 媒体 Ⅱ OC 金百汇 , 是 2017/5/12 媒体 Ⅱ OC 佳乐宝 , , 是 2017/5/12 食品 饮料与烟草 OC 航威物流 , , 是 2017/5/12 运输 OC 乐米科技 , 否 2017/5/12 软件与服务 OC 游够股份 , 是 2017/5/12 消费者服务 Ⅱ OC 万峰电力 , , 否 2017/5/11 公用事业 Ⅱ 北京分公司质量控制部 26

28 OC 恒源食品 , , 否 2017/5/11 食品 饮料与烟草 OC 道尔智控 , 否 2017/5/11 技术硬件与设备 OC 博采网络 , 是 2017/5/11 软件与服务 OC 宁波中药 否 2017/5/11 制药 生物科技与生命科学 OC 欧林生物 , , 是 2017/5/11 食品与主要用品零售 Ⅱ OC 胜高股份 , 否 2017/5/11 消费者服务 Ⅱ OC 长联科技 , 否 2017/5/11 材料 Ⅱ OC 怡丽科姆 否 2017/5/11 材料 Ⅱ OC 禾益化工 , , 是 2017/5/11 材料 Ⅱ OC 一卡通 , 是 2017/5/11 房地产 Ⅱ OC 华创股份 否 2017/5/11 软件与服务 OC 豪恩光电 是 2017/5/11 资本货物 OC 长虹能源 , , 否 2017/5/11 资本货物 OC 大唐药业 , 是 2017/5/11 制药 生物科技与生命科学 OC 双英股份 , , 否 2017/5/11 汽车与汽车零部件 OC 开信精工 , 否 2017/5/11 资本货物 OC 亿嘉股份 , 否 2017/5/11 资本货物 OC 同享科技 , 否 2017/5/11 材料 Ⅱ OC 永成医美 , 否 2017/5/11 医疗保健设备与服务 OC 新景祥 , 否 2017/5/11 房地产 Ⅱ OC 华翔电力 , 是 2017/5/11 公用事业 Ⅱ OC 百泰国礼 , 是 2017/5/11 耐用消费品与服装 OC 华聪股份 , 否 2017/5/11 商业和专业服务 OC 龙腾设计 , 否 2017/5/11 商业和专业服务 OC 新荣昌 , , 否 2017/5/11 商业和专业服务 OC 合成药业 , 否 2017/5/10 制药 生物科技与生命科学 OC 天涌影视 , 是 2017/5/10 媒体 Ⅱ OC 志凌伟业 , 否 2017/5/10 技术硬件与设备 OC 海药股份 , 是 2017/5/10 制药 生物科技与生命科学 北京分公司质量控制部 27

29 OC 银色坐标 , 是 2017/5/10 医疗保健设备与服务 OC 蓝网科技 , 是 2017/5/10 软件与服务 OC 优晟股份 否 2017/5/10 软件与服务 OC 中触媒 , 否 2017/5/10 材料 Ⅱ OC 中触媒 , 否 2017/5/10 材料 Ⅱ OC 建工环保 否 2017/5/10 商业和专业服务 OC 麒麟家居 , , 是 2017/5/10 耐用消费品与服装 OC 倍肯科技 , 否 2017/5/10 医疗保健设备与服务 OC 松博宇 , 否 2017/5/10 材料 Ⅱ OC 泓胜科技 , , 是 2017/5/10 技术硬件与设备 OC 君德同创 是 2017/5/9 食品 饮料与烟草 OC 智洋电气 , 否 2017/5/9 资本货物 OC 天立泰 , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 三维钢构 , 否 2017/5/9 资本货物 OC 讯众股份 , 是 2017/5/9 软件与服务 OC 盛航海运 , , 否 2017/5/9 运输 OC 景心科技 , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 蓝贝股份 否 2017/5/9 消费者服务 Ⅱ OC 力好科技 , , 否 2017/5/9 资本货物 OC 力好科技 , 否 2017/5/9 资本货物 OC 爱知之星 否 2017/5/9 软件与服务 OC 兆晟科技 , 否 2017/5/9 技术硬件与设备 OC 华讯投资 , 是 2017/5/9 多元金融 OC 伊秀股份 否 2017/5/9 消费者服务 Ⅱ OC 长虹民生 , 否 2017/5/9 运输 OC 润东科技 , 否 2017/5/9 技术硬件与设备 OC 三瑞农科 , 否 2017/5/9 食品 饮料与烟草 OC 广咨国际 , 是 2017/5/9 资本货物 OC 飞宇竹材 , 否 2017/5/9 材料 Ⅱ 北京分公司质量控制部 28

30 OC 润丰股份 , , 否 2017/5/9 材料 Ⅱ OC 莱泰园林 , 是 2017/5/9 资本货物 OC 永乐文化 , 否 2017/5/9 媒体 Ⅱ OC 创捷传媒 , 否 2017/5/9 商业和专业服务 OC 前元股份 , 否 2017/5/9 制药 生物科技与生命科学 OC 神州优车 , , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 同益科技 , , 是 2017/5/9 资本货物 OC 乐舱网 , 否 2017/5/9 运输 OC 好与佳 , 是 2017/5/9 材料 Ⅱ OC 光华教育 , 否 2017/5/9 消费者服务 Ⅱ OC 合佳医药 , , 是 2017/5/9 制药 生物科技与生命科学 OC 佳鹏股份 是 2017/5/9 软件与服务 OC 伊斯佳 , 是 2017/5/9 家庭与个人用品 OC 骏途网 , 是 2017/5/9 消费者服务 Ⅱ OC 荣鑫科技 , 否 2017/5/9 技术硬件与设备 OC 振业优控 , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 鼎阳智电 , 是 2017/5/9 资本货物 OC 宁新新材 , 是 2017/5/9 材料 Ⅱ OC 金煌物流 , 是 2017/5/9 运输 OC 飞拓无限 , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 大林新材 , 否 2017/5/9 材料 Ⅱ OC 特通电气 , 是 2017/5/9 资本货物 OC 诚安达 , 是 2017/5/9 保险 Ⅱ OC 开普云 , 否 2017/5/9 软件与服务 OC 豆盟科技 , 否 2017/5/9 媒体 Ⅱ OC 邦禾生态 , , 是 2017/5/9 材料 Ⅱ OC 天泓传媒 , , 是 2017/5/9 媒体 Ⅱ OC 参仙源 , 否 2017/5/8 食品 饮料与烟草 OC 宁夏新龙 , 是 2017/5/8 材料 Ⅱ 北京分公司质量控制部 29

31 OC 西部股份 , 否 2017/5/8 资本货物 OC 千叶珠宝 , 否 2017/5/8 材料 Ⅱ OC 恒谦教育 , 否 2017/5/8 软件与服务 OC 高光世纪 , 否 2017/5/8 技术硬件与设备 OC 豫王建能 , 是 2017/5/8 材料 Ⅱ 北京分公司质量控制部 30