6 月 29 日召开公司 2014 年度股东大会审议通过关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案, 同意公司与建设银行上海分行华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金 ( 有限合伙 ), 并出资不超过 2.5 亿元人民币认购该产业基金有限合伙人 (LP) 份额由于国家对于产

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社非并隗
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 飞乐音响编号 : 临上海飞乐音响股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称及内容 : 上海飞乐音响股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与深圳市前海建合投资管理有限公司北京方正富邦创融资产管理有限公司华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ), 产业基金规模为 20 亿元人民币 ; 投资金额 : 公司拟出资不超过 2 亿元人民币认购上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 )(LP) 份额本次对外投资属于关联交易, 董事会审议本次交易时, 关联董事蔡小庆先生和于东先生回避表决, 其余非关联董事一致同意本次交易公司独立董事刘升平女士梁荣庆先生魏嶷先生和李军先生表示同意本次的关联交易事项, 并发表了独立意见本次关联交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司经审计的净资产 5% 以上, 本次交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子 ( 集团 ) 有限公司将在股东大会上对该议案回避表决本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 对外投资暨关联交易基本情况为借助专业投资机构的专业力量优势, 加强上海飞乐音响股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 公司于 2015 年

2 6 月 29 日召开公司 2014 年度股东大会审议通过关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案, 同意公司与建设银行上海分行华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐智慧城市产业基金 ( 有限合伙 ), 并出资不超过 2.5 亿元人民币认购该产业基金有限合伙人 (LP) 份额由于国家对于产业基金的相关法律法规的相继出台, 原先股东大会审议通过的产业基金合伙协议已不符合基金行业协会备案的相关要求因此, 拟对上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) 之合伙协议进行修订本次关联交易为公司拟与深圳市前海建合投资管理有限公司 ( 以下简称前海投资 ) 北京方正富邦创融资产管理有限公司( 以下简称方正投资 ) 华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称华鑫证券 ) 合作发起设立上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 )( 以下简称飞乐实业中心 ), 产业基金规模为 20 亿元人民币, 公司拟出资不超过 2 亿元人民币认购上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 )(LP) 份额 ( 二 ) 董事会审议情况公司第十届董事会第十七次会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开, 会议审议通过关于修订上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) 之合伙协议并出资认购合伙企业份额的议案董事会同意 :(1) 修订上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) 之合伙协议, 同意公司与深圳市前海建合投资管理有限公司北京方正富邦创融资产管理有限公司华鑫证券有限责任公司合作发起设立上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 );(2) 出资不超过 2 亿元人民币认购上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 )(LP) 份额 ;(3) 提请股东大会授权公司经营班子签署上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) 之合伙协议, 并可根据产业基金相关法律法规的要求对合伙协议进行适时修订鉴于华鑫证券有限责任公司为本公司实际控制人上海仪电 ( 集团 ) 有限公司之控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度的规定, 华鑫证券有限责任公司为本公司的关联法人, 本次与华鑫证券有限责任公司共同合作发起设立飞乐实业中心的对外投资为关联交易, 关联董事蔡小庆先生于东先生回避了表决公司独立董事事前认可该交易, 并发表了独立意见本次关联交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司经审计的净资产 5% 以上,

3 本议案尚需提交公司股东大会审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二合资方介绍 ( 一 ) 华鑫证券有限责任公司 ( 关联方 ) 公司名称 : 华鑫证券有限责任公司注册资本 :16 亿元人民币成立日期 :2001 年 3 月 6 日法定代表人 : 俞洋注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01 B01(b) 单元经营范围 : 证劵经纪 ; 证劵投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ( 不含债券自营 ); 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品截至 2015 年 12 月 31 日, 华鑫证券总资产为 1,961, 万元, 净资产为 320, 万元,2015 年度总收入 220, 万元, 净利润为 50, 万元华鑫证券有限责任公司为公司实际控制人上海仪电 ( 集团 ) 有限公司之控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度的规定, 华鑫证券为公司关联法人, 本次共同对外投资为关联交易 ( 二 ) 深圳市前海建合投资管理有限公司公司名称 : 深圳市前海建合投资管理有限公司注册资本 :3,000 万元人民币成立日期 :2015 年 7 月 3 日法定代表人 : 苗新刚注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 市场营销策划 ; 商务信息咨询 ( 三 ) 北京方正富邦创融资产管理有限公司

4 公司名称 : 北京方正富邦创融资产管理有限公司注册资本 :2,000 万元成立日期 : 2012 年 12 月 21 日法定代表人 : 邹牧注册地址 : 北京市西城区太平桥大街 18 号单元经营范围 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 三投资标的基本情况 ( 一 ) 有限合伙企业的名称上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 有限合伙企业的规模飞乐实业中心规模 20 亿元人民币, 具体规模根据投资对象确定, 并根据投资项目情况分多次募集到位 ( 三 ) 投资领域飞乐音响意向的合同能源管理以及智慧城市建设等领域 ( 四 ) 投资方式和流程 1 飞乐实业中心将根据项目实际情况协助飞乐音响在项目所在地设立项目公司 2 飞乐实业中心再以股东借款或投资的形式向项目公司, 提供所需资金 ( 五 ) 出资方式关于飞乐实业中心的投资管理公司, 由前海投资担任该公司对设立的飞乐实业中心进行经营管理, 享受普通合伙人权利并承担相应的义务飞乐音响根据投资项目情况按约定比例 10% 认购出资, 与其他投资者共同作为飞乐实业中心的有限合伙人, 享受有限合伙人的权利并承担相应的义务, 并按协议现金出资 ( 六 ) 存续期限期限为 8 年, 具体根据投资项目情况协商确定当飞乐实业中心的全部组合投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出, 且无继续投资计划, 经全体合伙

5 人决议批准, 合伙企业可提前解散 ( 七 ) 收益分配根据投资项目不同协商确定不同的收益分配方式初步收益分配方式 : 1 优先级 LP 次优先级 LP 的年化固定投资收益均不高于 7.5% 2 剩余收益全部由劣后级投资者飞乐音响获得 ( 八 ) 有限合伙企业的运营与管理飞乐实业中心设投资决策委员会, 投资决策委员会负责对投资管理团队提交的投资项目 ( 及其退出 ) 进行审议并作出决议投资决策委员会由 4 名成员组成, 其中飞乐音响委派 1 名, 华鑫证券委派 1 名, 前海投资委派 1 名, 方正投资委派 1 名, 投资决策委员会所作决策须一致同意方可通过 ( 九 ) 有限合伙企业的退出 1 业主方按期足额支付相应的工程款项; 2 部分项目由政府回购; 3 项目在市场上出售; 4 投资项目产生稳定收益后, 在不违背证监会相关规定以及基金业协会负面清单的情况下, 通过资产证券化的方式促使飞乐实业中心实现退出四关联交易目的和对上市公司的影响本次设立飞乐实业中心, 目的是结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向, 优化公司在智慧城市建设方面的产业布局, 积极把握产业发展中的机遇, 通过借鉴合作方前海投资方正投资以及华鑫证券的经验, 可为公司的资本运作提供丰富的经验, 短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响, 长期将有助于公司拓展优质项目, 为公司持续快速稳定发展提供保障五该关联交易应当履行的审议程序公司第十届董事会第十七次会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开, 会议审议通过关于修订上海飞乐实业中心 ( 有限合伙 ) 之合伙协议并出资认购合伙企业份额的议案关联董事蔡小庆先生于东先生回避表决, 所有非关

6 联董事表决并一致同意公司独立董事事前认可该交易, 并发表了独立意见本次关联交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司经审计的净资产 5% 以上, 本议案尚需提交公司股东大会审议七独立董事意见公司独立董事刘升平女士梁荣庆先生魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下 : 1 本次关联交易的审议决策程序符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规章及公司章程的有关规定 2 公司董事会在审议本次关联交易时, 表决程序符合有关法律法规的规定, 关联董事回避了表决本次关联交易遵循了公平公正诚信的原则 3 本次关联交易事项有利于公司通过金融创新, 提高公司投资效率, 促进公司转型发展, 符合全体股东及上市公司利益七上网公告附件 1 独立董事事前认可声明 2 独立董事意见特此公告上海飞乐音响股份有限公司董事会 2016 年 10 月 29 日

上海飞乐音响股份有限公司

上海飞乐音响股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料 2016 年 11 月 15 日 1 上海飞乐音响股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程会议时间 : 现场会议时间 :2016 年 11 月 15 日下午 14:00 网络投票起止时间 : 自 2016 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,