10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2016 年 3 月 22 日与中国核能华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核能华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 12,369.6

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献虞
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华能国际公告编号 : 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司已于 2016 年 3 月 22 日签署增资协议, 本公司将与海南核电的其他现有股东 ( 包括华能核电 ) 按各自持股比例以现金出资方式同比例认购海南核电的新增注册资本本公司将以自有资金向海南核电支付不超过人民币 12, 万元作为本次增资的对价本次增资完成后, 本公司对海南核电的持股比例仍保持 30% 不变历史关联交易情况 : 过去 12 个月内, 本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共 3 次, 总交易金额为 31,828 万元一释义 1 本公司或华能国际指华能国际电力股份有限公司 2 华能集团指中国华能集团公司 3 中国核能指中国核能电力股份有限公司 4 华能核电指华能核电开发有限公司 5 海南核电指海南核电有限公司 6 本次增资或本次交易指本公司将根据增资协议的条款和条件, 以不超过人民币 12, 万元认购海南核电的部分新增注册资本本次增资完成后, 本公司对海南核电的持股比例仍保持 30% 不变 7 增资协议指本公司于 2016 年 3 月 22 日签署的增资协议书 8 上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则 9 联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则 1

2 10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2016 年 3 月 22 日与中国核能华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核能华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 12, 万元认购海南核电的部分新增注册资本, 华能核电将以 7, 万元认购海南核电的部分新增注册资本本次增资完成后, 海南核电注册资本增加至 490, 万元, 本公司对海南核电的持股比例仍保持 30% 不变本次增资不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本公告发布之日, 华能集团直接持有华能国际电力开发公司 ( 华能开发 ) 75% 的权益, 间接持有华能开发 25% 的权益, 而华能开发持有本公司 33.33% 的权益, 为本公司的直接控股股东华能集团亦直接持有本公司 10.23% 的权益, 并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司 ( 华能香港 ) 间接持有本公司 3.11% 的权益, 通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.49% 的权益同时, 华能集团持有华能核电 100% 股权本次增资中, 本公司和华能核电按各自持股比例认购海南核电的新增注册资本根据上交所上市规则和联交所上市规则的有关规定, 本次增资构成本公司的关联交易至本次交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共 3 次, 总交易金额为 31,828 万元 ( 包括 :(1) 本公司于 2015 年 3 月 30 日与华能核电华能开发进行的向华能霞浦核电有限公司增加注册资本的关联交易, 交易金额为 2,250 万元 ;(2) 本公司于 2015 年 5 月 8 日与华能集团华能开发进行的向华能石岛湾核电开发有限公司增加注册资本的关联交易, 交易金额为 9,405 万元 ;(3) 本公司于 2015 年 10 月 10 日与华能核电进行的向海南核电增加注册资本的关联交易, 交易金额为 20,173 万元 ), 与本次交易累计计算达到及时披露的标准, 但未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的标准, 本次交易无需提交本公司股东大会审议三关联方介绍 2

3 1 华能核电开发有限公司华能核电的基本情况如下 : 设立时间 : 经济性质 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 2005 年有限责任公司 ( 法人独资 ) 北京市西城区复兴门内大街 6 号楼 6 层 101 王永福 10,000 万元人民币核电的投资开发生产上网送电 ; 核电及相关技术的开发技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 华能核电成立于 2005 年 12 月 30 日, 注册地为北京, 是由华能集团全资设立的子公司, 主要从事核电的投资开发生产上网送电核电及相关领域的科技研发和技术服务等根据北京中证天通会计师事务所于 2015 年 3 月 9 日出具的审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 华能核电资产总计 1,343,633,179 元, 负债总计 938,917,322 元, 净资产总计 404,715,857 元, 营业收入为 0 元, 净利润为 -52,691,296 元华能核电目前营业情况正常, 经营稳定发展 2 关联关系截至本公告发布之日, 本公司与华能核电的关联关系如下图所示 : 华能集团 25%(*) 75% 100% 华能开发华能核电 33.33% 13.83%(**) 本公司 30% 19% 海南核电 3

4 * 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100% 的股权, 而尚华投资有限公司持有华能开发 25% 的股权, 因此华能集团间接持有华能开发 25% 的权益 ** 华能集团直接持有本公司 10.23% 的权益, 并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.11% 的权益, 通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.49% 的权益四关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别本次交易为本公司与关联方华能核电共同投资 ( 二 ) 目标公司的基本情况本次关联交易的目标公司为海南核电, 其基本情况如下 : 设立时间 : 经济性质 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 2008 年有限责任公司海南省海口市滨贸路 1 号信恒大厦楼孙云根 1,265,756,000 元核电站的建设运营和管理 ; 生产销售电力及相关产品 ; 技术咨询技术服务等 2008 年 12 月, 海南核电由中国核工业集团公司 ( 中核集团 ) 和华能集团共同出资设立, 注册地为海南省, 成立时注册资本 1,500 万元人民币主要经营核电站的建设运营和管理 ; 生产和销售电力及相关产品 ; 技术咨询技术服务等中核集团于 2010 年 3 月将所持 51% 股份无偿划转至中核核电有限公司,2011 年 12 月 31 日, 中核核电有限公司整体变更为中国核能电力股份有限公司 ( 即中国核能 ) 华能集团于 2010 年 12 月 30 日将所持有的 49% 股份中的 30% 转让给本公司, 并于 2013 年 3 月将所持有的剩余 19% 股份无偿划转给华能核电海南核电目前股权结构为中国核能持股 51%, 华能国际持股 30%, 华能核电持股 19% 以下为海南核电按照中国会计准则编制的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的相关财务数据 ( 其中, 具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 4

5 对海南核电截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具 XYZH/2014A6040 号审计报告 ): 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 人民币万元 ) ( 经审计 ) 截至 2015 年 12 月 31 日 ( 人民币万元 ) ( 未经审计 ) 营业收入 0 3,159 税前利润 0 1,316 净利润 0 1,170 扣除非经常性损益后的净利润 0 1,170 资产总额 1,929,729 2,302,612 资产净额 382, ,862 ( 三 ) 本次交易的定价情况本次交易中, 公司将与华能核电按照在海南核电的持股比例以 1 元人民币 /1 元注册资本的价格同比例进行增资五关联交易的主要内容增资协议的主要条款如下 : 1. 股本认购 : 根据增资协议, 海南核电各股东方按照原有持股比例, 以现金方式认缴新增出资其中, 中国核能认缴人民币 21, 万元, 占新增注册资本的 51%; 华能国际认缴人民币 12, 万元, 占新增注册资本的 30%; 华能核电认缴人民币 7, 万元, 占新增注册资本的 19% 本次增资完成后, 本公司仍持有海南核电 30% 的权益 2. 支付方式 : 海南核电各股东方以现金方式将本次增资款项按本年度总额的 40% 40% 10% 10% 分别于每季度注入至海南核电指定的验资账户各股东方应当在海南核电股东会决议通过增资议案之后 15 个工作日内向海南核电注入首批 5

6 出资 3. 签署及生效 : 增资协议于 2016 年 3 月 22 日经中国核能华能国际华能核电和海南核电适当签署后生效六关联交易的目的以及对本公司的影响本次增资为满足海南核电工程建设资金的需要, 将使海南核电资本总额增加, 进一步提高海南核电的融资能力, 以满足其年度工程建设资金需求, 预计未来将为本公司带来稳定增长的投资回报本次增资完成后, 本公司对海南核电不合并报表, 本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响, 不存在损害上市公司及股东利益的情形七本次交易的审议程序本公司第八届董事会第十四次会议于 2016 年 3 月 22 日审议通过了关于向海南核电增资的议案根据上交所上市规则和联交所上市规则, 本公司的关联董事曹培玺郭珺明刘国跃李世棋黄坚范夏夏先生未参加本次交易有关议案的表决公司董事会 ( 及独立董事 ) 认为 : 增资协议是按下列原则签订的:(1) 按一般商业条款 ( 即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款 );(2) 按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益 ; 和 (3) 属于公司日常及一般业务过程本公司独立董事李振生张守文岳衡耿建新夏清先生对本次增资已经事先认可, 并发表独立意见认为 :(1) 本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上交所上市规则的规定 ; 和 (2) 本次交易对本公司及其全体股东是公平的, 且符合本公司利益审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为 :(1) 本议案项下所述的关联交易符合公司实际经营需要, 主要交易条件公平合理, 并经过交易各方多次谈判磋商确定, 对公司及全体股东是公平的, 符合公司利益 ; 和 (2) 同意将本议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议 6

7 本次交易未达到上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的需提交股东大会审议的标准八历史关联交易情况过去 12 个月内, 除日常关联交易外, 本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共 3 次, 总交易金额为 31,828 万元, 均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中九备查文件目录 1 经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十四次会议决议; 2 独立董事事前认可的声明; 3 独立董事签字确认的独立董事意见; 4 增资协议特此公告华能国际电力股份有限公司董事会二零一六年三月二十三日 7

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2017 年 12 月 28 日与中国核电华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核电华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 6,965.4

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2017 年 12 月 28 日与中国核电华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核电华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 6,965.4 证券代码 : 600011 证券简称 : 华能国际公告编号 : 2017-069 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司已于 2017 年 12 月 28 日签署增资协议, 本公司将与海南核电的其他现有股东 ( 包括华能核电