9 月重组设立, 注册资本 10 亿元, 是公司参股子公司冀中能源集团有限责任公司 ( 以下简称冀中能源集团 ) 持有其 45% 的股份, 冀中能源股份有限公司 ( 以下简称冀中能源 ) 持有其 35% 的股份, 华北制药股份有限公司 ( 以下简称公司或华北制药 ) 持有其 20% 的股

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纳琳赫舍里
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 华北制药编号 : 临华北制药股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 增资标的 : 冀中能源集团财务有限责任公司增资金额 : 人民币 20,000 万元交易风险 : 增资前, 冀中能源集团财务有限责任公司注册资本 10 亿元, 冀中能源集团持有其 45% 的股份, 冀中能源持有其 35% 的股份, 公司持有其 20% 的股份本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资, 增资完成后, 控股股东及股权结构不会发生变化财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司, 根据股票上市规则公司章程等相关规定, 本次增资构成关联交易截至本次关联交易为止, 公司过去 12 个月内与财务公司发生的日常关联交易 ( 主要为在财务公司的存款票据业务 ) 金额为 1.9 亿元, 本次关联交易属于投资事项, 除本次交易外, 公司过去 12 个月内与冀中能源集团冀中能源和财务公司未发生同类关联交易, 本次公司向财务公司增资为 20,000 万元, 不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 因此, 不属于重大资产重组事项该事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过, 无需提交股东大会审议, 但尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施一关联交易概述冀中能源集团财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 于 2009 年

2 9 月重组设立, 注册资本 10 亿元, 是公司参股子公司冀中能源集团有限责任公司 ( 以下简称冀中能源集团 ) 持有其 45% 的股份, 冀中能源股份有限公司 ( 以下简称冀中能源 ) 持有其 35% 的股份, 华北制药股份有限公司 ( 以下简称公司或华北制药 ) 持有其 20% 的股份截至 2015 年 12 月 31 日, 财务公司的资产总额亿元, 所有者权益合计亿元,2015 年完成营业收入 1.31 亿元, 实现利润总额 1.15 亿元为了促进财务公司的发展, 扩大经营规模, 进一步提升向成员单位提供金融服务的能力, 公司拟与冀中能源集团和冀中能源按照持股比例, 同比例向财务公司合计增资 10 亿元, 其中, 公司认缴 2 亿元, 冀中能源集团认缴 4.5 亿元, 冀中能源认缴 3.5 亿元增资完成后, 各股东的持股比例保持不变因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司, 根据股票上市规则公司章程等相关规定, 本次增资构成关联交易本次增资事项经公司关联交易审核委员会审议通过, 公司第九届董事会第七次会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案, 关联董事回避了表决截至本次关联交易为止, 公司过去 12 个月内与财务公司发生的日常关联交易 ( 主要为在财务公司的存款票据业务 ) 金额为 1.9 亿元, 本次关联交易属于投资事项, 公司过去 12 个月内与冀中能源集团冀中能源和财务公司发生的相关的交易 ( 包含本次交易 ) 金额为 20,000 万元, 不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 根据股票上市规则和公司章程的相关规定, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需提交公司股东大会审议

3 二关联方介绍 ( 一 ) 冀中能源集团 1 基本情况公司名称 : 冀中能源集团有限责任公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 邢台市桥西区中兴西大街 191 号主要办公地点 : 邢台市中兴西大街 191 号法定代表人 : 杨国占注册资本 :681, 万元主营业务 : 能源行业投资, 批发零售业 ( 涉及行政许可的, 须取得许可证后方可从事经营 ) 焦炭销售设备租赁各类商品的进出口业务 ( 国家限定和禁止经营的商品除外 ), 以下范围仅限分支机构经营 : 煤炭开采洗选和销售制造业电力热力生产及供应建筑业仓储业煤炭科研设计和矿井建设其他化工产品 ( 不含危险化学品 ) 生产与销售服务业住宿餐饮, 国有资产经营主要股东及实际控制人 : 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称河北省国资委 ) 2 冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据单位 : 万元财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 20,126, ,566, 负债总额 16,461, ,980, 所有者权益合计 3,665, ,586,746.44

4 营业收入 15,769, ,765, 利润总额 36, 净利润 6, , 与上市公司的关联关系截止 2016 年 11 月 30 日, 冀中能源集团单独持有公司股份 36.93%, 冀中能源集团及其下属子公司华北制药集团有限责任公司合计持有公司股份 52.66%, 冀中能源集团为公司控股股东, 符合股票上市规则第条之第 ( 一 ) 项规定的关联关系情形 ( 二 ) 冀中能源 1 基本情况公司名称 : 冀中能源股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址 : 河北省邢台市中兴西大街 191 号主要办公地点 : 邢台市中兴西大街 191 号法定代表人 : 张成文注册资本 :3,533,546,850 元主营业务 : 煤炭批发 ; 本企业自产水泥无碱玻璃纤维及制品的销售 ; 粉煤灰销售 ; 房屋及设备租赁 ; 钢材及设备配件五金电料的经销 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家限制或禁止的除外 );1,2- 二氯乙烷的批发 ; 非金属矿及制品金属及金属矿批发零售 ( 法律法规国务院决定禁止或需前置审批的除外 ); 以下限分支机构经营, 涉及许可的取得许可后方可经营 : 煤炭开采 ; 水泥用石灰岩水泥配料用砂岩露天开采 ; 洗煤 ; 水泥无碱玻璃纤维及制品电力蒸汽的生产 ; 会议婚庆礼仪及保洁

5 洗衣服务 ; 矿山工程承包 ; 日用杂品服装鲜花礼品预包装食品零售 ; 正餐 ( 含凉菜 ) 住宿服务; 烟草零售 ; 污水处理及处理后中水的销售 ; 机械设备及零部件标准件矿用产品的设计制造安装维修 ; 机票代售 ; 建材生铁铁精粉铁合金电器金属材料及制品阀门电缆焦炭轴承的销售 ; 招标代理服务主要股东及实际控制人 : 控股股东为冀中能源集团, 实际控制人为河北省国资委 2 冀中能源最近一年及一期的主要财务数据单位 : 万元财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 4,312, ,070, 负债总额 2,304, ,074, 所有者权益合计 2,007, ,996, 营业收入 897, ,253, 利润总额 12, , 净利润 , 与上市公司的关联关系公司与冀中能源同属冀中能源集团的控股子公司, 符合股票上市规则第条之第 ( 二 ) 项规定的关联关系情形三关联交易标的基本情况 1 出资方式公司拟以自有资金对财务公司增资 2.0 亿元人民币 2 交易标的基本情况

6 名称 : 冀中能源集团财务有限责任公司企业类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 石家庄市体育北大街 125 号注册资本 : 壹拾亿元整经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 对金融机构的股权投资注册号 / 统一社会信用代码 : A, 财务公司其他基本信息可依据其注册号 / 统一社会信用代码在工商局网站查询 3 最近一年及一期的主要财务数据单位 : 万元财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 424, , 负债总额 269, , 所有者权益合计 154, , 营业收入 8, , 利润总额 7, , 净利润 5, ,667.42

7 4 增资前后的股权结构增资前增资后出资额增资额 ( 万出资额 ( 万股东名称 ( 万元 ) 出资比例 (%) 元 ) 元 ) 出资比例 (%) 冀中能源集团 45, ,000 90, 冀中能源 35, ,000 70, 华北制药 20, ,000 40, 合计 100, , , 四本次增资的定价政策和定价依据根据企业国有资产交易监督管理办法规定, 本次增资按财务公司现持股比例增资, 不需进行评估, 按照财务公司 2015 年审计报告为依据确定企业资本及股权比例各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本, 同股同价同权, 价格公允, 不存在损害公司股东利益的行为五增资合同的主要内容 1 增资数额财务公司增加注册资本 100,000 万元, 增资完成后财务公司的注册资本为 200,000 万元 2 股东认缴的增资 (1) 冀中能源集团冀中能源及公司三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本, 冀中能源集团持有财务公司 45% 股权, 新增出资 45,000 万元 ; 冀中能源持有财务公司 35% 股权, 新增出资 35,000 万元 ; 公司持有财务公司 20% 股权, 新增出资 20,000 万元 (2) 本次增资以财务公司 2015 年审计报告为依据

8 (3) 本协议生效后 10 天内, 公司冀中能源集团冀中能源三方分别缴纳各自新增出资 3 增资完成后股东出资及股权结构股东名称出资金额出资比例冀中能源集团 90,000 万元 45% 冀中能源 70,000 万元 35% 华北制药 40,000 万元 20% 增资完成后, 财务公司向股东签发出资证明书 4 章程修改协议各方同意根据本协议内容对冀中能源集团财务有限责任公司章程进行相应修改 5 违约事项 (1) 协议各方均有义务诚信全面遵守本合同 ; (2) 任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务, 应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失 6 生效协议签署后中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日起本协议生效, 非经各方一致通过, 不得终止本协议六增资的目的及对公司的影响本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用, 提升财务公司金融服务能力, 公司本次对财务公司的增资, 有利于保持公司在财务公司的股权比例, 同时, 不会对公司的资金状况带来影响, 有利于提升公司整体盈利能力

9 七独立董事的事前认可和独立意见独立董事的事前认可 : 1 本次增资的内容及方式符合国家法律法规和其他规范性文件的规定, 具备可操作性, 无重大法律政策障碍 ; 符合公司经营发展需要, 定价公平合理, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的情形 2 全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议 ; 由于本次交易的交易对方为公司控股股东, 本次交易构成关联交易, 关联董事应回避表决独立董事独立意见 : 公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资, 有利于财务公司业务发展, 有利于提升财务公司金融服务能力, 有利于提升公司整体盈利能力, 交易遵循了公平公正公开的原则, 交易合理, 符合相关法律法规及公司章程的规定董事会在审议相关议案时, 关联董事回避了表决, 符合法律法规等相关规定, 符合公司全体股东的利益八备查文件 1 公司第九届董事会第七次会议决议; 2 独立董事事前认可和独立意见特此公告华北制药股份有限公司 2016 年 12 月 5 日

供长期稳定的财务支持 ; 本次增资, 不影响本公司在财务公司的控股股东地位和权益根据本次交易定价原则, 该关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 4. 需提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 1. 本次关联交易的主要内容本公司

供长期稳定的财务支持 ; 本次增资, 不影响本公司在财务公司的控股股东地位和权益根据本次交易定价原则, 该关联交易定价公允, 不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 也不会影响本公司独立性 4. 需提请投资者注意的其他事项 : 无一关联交易概述 1. 本次关联交易的主要内容本公司 A 股代码 :601390 A 股简称 : 中国中铁公告编号 : 临 2018-054 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁中国中铁股份有限公司关于与控股股东中铁工共同向财务公司增资的关联交易公告本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任重要内容提示 : 1. 本公司拟与本公司控股股东中国铁路工程集团有限公司