单位 : 人民币万元 ( 不含增值税 ) 关联交易类别关联人关联交易内容 2018 年 2017 年 1-9 月该类关联交易预计交易已发生金额定价原则金额 ( 未经审计 ) 向关联人销售海信集团销售家电产品产品商品海信电器销售家电产品向关

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快救巫
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 海信科龙公告编号 : 海信科龙电器股份有限公司 2018 年日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 本公司海信集团海信电器海信日立指海信科龙电器股份有限公司指海信集团有限公司指青岛海信电器股份有限公司指青岛海信日立空调系统有限公司一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述 1 本公司于 2017 年 11 月 28 日与海信集团海信电器及海信日立分别签署了业务合作框架协议及业务框架协议, 在该等协议下本公司与上述关联方就拟于 2018 年开展的各项日常关联交易事项进行了约定 2018 年本公司与上述关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及 2017 年 1-9 月同类交易实际发生金额详见后述表格内容 2 本公司第九届董事会于 2017 年 11 月 28 日召开 2017 年第九次临时会议, 会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与海信集团海信电器于 2017 年 11 月 28 日签订的业务合作框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 董事长汤业国先生董事刘洪新先生林澜先生及代慧忠先生作为关联董事已回避表决本项议案 ), 以及以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与海信日立于 2017 年 11 月 28 日签订的业务框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 董事长汤业国先生作为关联董事已回避表决本项议案 ) 3 上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准, 青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决本公司与海信集团海信电器于 2017 年 11 月 28 日签订的业务合作框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限的议案 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额 1

2 单位 : 人民币万元 ( 不含增值税 ) 关联交易类别关联人关联交易内容 2018 年 2017 年 1-9 月该类关联交易预计交易已发生金额定价原则金额 ( 未经审计 ) 向关联人销售海信集团销售家电产品产品商品海信电器销售家电产品向关联人销售海信集团销售原材料零部件原材料海信电器销售原材料零部件向关联人销售海信集团销售模具模具海信电器销售模具向关联人销售海信集团销售设备销售模具设备为招标定提供设计物业加工海信集团价, 其余向关联人提供服务交易以市劳务海信电器提供加工服务场价格为基础, 遵向关联人采购海信集团采购家电产品循公平合产品商品海信电器采购家电产品理的定价 76 8 向关联人采购海信集团采购原材料零部件原则, 由原材料交易双方海信电器采购原材料零部件协商确接受材料加工安装维定修配送物业医疗租赁设计检测代海信集团理房产建设管理咨接受关联人提询技术支持资讯及供的劳务信息维护服务海信电器接受物业技术支持广告服务海信集团海信电器合计向关联人销售产品商品向关联人销售原材料向关联人销售模具海信日立销售家电产品销售原材料零部件销售模具销售模具为招标定价, 其余交易以市场价格为基础, 遵循公平合

3 向关联人提供劳务向关联人采购产品商品提供维修服务采购家电产品理的定价原则, 由交易双方协商确定向关联人采购原材料采购原材料零部件海信日立合计 ( 三 )2017 年 1-9 月日常关联交易实际发生情况单位 : 人民币万元 ( 不含增值税 ) 关联交易类别关联人关联交易内容 2017 年 1-9 月该类交易已发生金额 ( 未经审计 ) 2017 年预计金额已发生金额占同类业务比例 (%) 已发生金额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引向关联人销售产品商品海信集团销售家电产品 % % 海信电器销售家电产品 % % 销售原材料零海信集团向关联人销售原材部件 % % 料销售原材料零海信电器部件 % % 海信集团销售模具 % % 向关联人销售模具海信电器销售模具 % % 向关联人销售设备海信集团销售设备 % -100% 提供设计物海信集团向关联人提供劳务业加工服务 % % 海信电器提供加工服务 % % 向关联人采购产海信集团采购家电产品 % % 品商品海信电器采购家电产品 % % 采购原材料零海信集团向关联人采购原材部件 % % 料采购原材料零海信电器部件 % % 2016 年 11 月 18 日, 公告编号 : ; 公告名称 : 2017 年日常关联交易预计公告 3

4 接受材料加工安装维修配送物业医疗租赁设计接受关联人提供的劳务海信集团检测代理房产建设管理咨询技术支持 % % 资讯及信息维护服务海信电器接受物业技术支持广告服务 % % 海信集团海信电器合计 % % 向关联人销售产品商品销售家电产品 % % 向关联人销售原材料销售原材料零部件 % % 向关联人销售模具海信日立销售模具 % % 向关联人提供劳务提供维修服务 % -100% 向关联人采购原材料采购原材料零部件 % % 海信日立合计 % % 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明主要因为本公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致, 差异不会对公司生产经营产生重大影响, 不会损害公司及中小股东利益二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况介绍主要股东关联法定代注册资本住所主营业务或实际控方表人制人海信周厚健 80,617 万青岛市国有资产委托营运 ; 电视机冰箱冷柜洗青岛市国 4

5 集团元人民币市南区海信电器海信日立关联方海信集团海信电器刘洪新 FRANZ WOLFG ANG CERWI NKA 1,308,48 1,222 元人民币 4,600 万美元东海西路 17 号青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号青岛经济技术开发区前湾港路 218 号 ( 二 ) 与本公司的关联关系衣机小家电影碟机音响广播电视设备空调器电子计算机电话通讯产品网络产品电子产品的制造销售及服务 ; 软件开发网络服务 ; 技术开发, 咨询 ; 自营进出口业务 ( 按外经贸部核准项目经营 ); 对外经济技术合作业务 ( 按外经贸部核准项目经营 ); 产权交易自营经纪信息服务 ; 工业旅游 ; 相关业务培训 ; 物业管理 ; 有形动产租赁不动产租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电视机平板显示器件移动电话电冰箱电冰柜洗衣机热水器微波炉以及洗碗机电熨斗电吹风电炊具等小家电产品广播电视设备电子计算机通讯产品移动通信设备信息技术产品家用商用电器和电子产品的研发制造销售服务维修和回收 ; 非标准设备加工安装售后服务 ; 自营进出口业务 ( 按外经贸部核准项目经营 ); 生产 : 卫星电视地面广播接收设备 ; 房屋租赁机械设备租赁物业管理 ; 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 空调热泵制冷设备采暖设备通风设备空气净化设备智能化电器设备及配套设施电热水器及相关零部件的研究开发制造及销售, 并提供安装售后技术检测服务 ; 以上货物及技术进出口 ( 以上范围均不涉及国家规定实施特别管理措施的范围 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 关联关系资委海信集团持有 39.53% 的股权本公司持有海信日立 49% 的股权海信集团为本公司的实际控制人, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 海信集团为本公司的关联法人海信电器的控股股东为海信集团, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 海信电器为本公司的关联法人因本公司有关联自然人于海信日立担任董事职务, 根据深圳证券交易所股票上市海信日立规则的规定, 海信日立为本公司的关联法人 ( 三 ) 履约能力分析 1 截至 2017 年 9 月 30 日, 海信集团未经审计资产总额为亿元, 净资产为亿元,2017 年 1-9 月海信集团实现净利润 4.43 亿元 2 截至 2017 年 9 月 30 日, 海信电器未经审计资产总额为亿元, 归属于上

6 市公司股东的净资产为亿元,2017 年 1-9 月海信电器实现营业收入亿元, 归属于上市公司股东的净利润为 5.99 亿元 3 截至 2017 年 9 月 30 日, 海信日立未经审计资产总额为亿元, 净资产亿元,2017 年 1-9 月海信日立实现营业收入亿元, 净利润为亿元根据上述关联人的基本情况, 以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力, 本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定, 及时向本公司交付当期发生的关联交易服务货物及款项三关联交易主要内容 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 1 本公司与海信集团海信电器的日常关联交易 (1) 本公司与海信集团海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价, 按照公平合理原则经双方协商确定 (2) 本公司与海信集团海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体采购供应合同确定 (3) 本公司向海信集团海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格 (4) 本公司向海信集团销售设备的价格是根据公平合理原则经双方协商确定 (5) 本公司与海信集团海信电器相互提供服务, 以行业同类服务市场价为基础, 根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体服务合同确定本公司与海信集团海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 之条款进行 2 本公司与海信日立的日常关联交易 (1) 本公司与海信日立相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价, 按照公平合理原则经双方协商确定 (2) 本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体采购供应合同确定 (3) 本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格 (4) 本公司向海信日立提供劳务的价格是以行业同类服务市场价为基础, 根据公 6

7 平合理的定价原则经协议双方协商确定本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 之条款进行 ( 二 ) 交易协议的主要内容 1 本公司与海信集团海信电器签订的业务合作框架协议 (1) 交易方 : 甲方 : 本公司乙方 Ⅰ: 海信集团乙方 Ⅱ: 海信电器 (2) 协议有效期 : 本协议有效期由 2018 年 1 月 1 日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日 ( 以较后者为准 ) 至 2018 年 12 月 31 日在本协议有效期内, 如经甲乙双方协商一致, 则可提前终止本协议 (3) 交易原则 : 在本协议的有效期内, 甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方 (4) 定价政策及定价依据详见本公告三 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 (5) 付款方式 : 本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算 (6) 运作方式 : 甲乙双方根据协商的具体结果, 就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易相关设备模具原材料及零部件的采购供应业务材料加工安装维修配送物业医疗租赁设计检测代理房产建设管理咨询技术支持广告资讯及信息系统维护服务合同具体合同应至少包括家电产品交易相关设备模具原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品 ( 服务 ) 的型号数量定价原则质量标准及保证结算方式交货方式技术服务违约责任等内容 (7) 协议生效后, 甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议, 承担相应义务, 享有相应权利, 并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同上述具体业务合同应服从本协议, 如有冲突, 以本协议规定的条款为准 2 本公司与海信日立签订的业务框架协议 (1) 交易方 : 甲方 : 本公司乙方 : 海信日立 7

8 (2) 协议有效期 : 本协议有效期由 2018 年 1 月 1 日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日 ( 以较后者为准 ) 至 2018 年 12 月 31 日在本协议有效期内, 如经甲乙双方协商一致, 则可提前终止本协议 (3) 交易原则 : 在本协议的有效期内, 甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方 (4) 定价政策及定价依据详见本公告三 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 (5) 付款方式 : 按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算 (6) 运作方式 : 甲乙双方根据协商的具体结果, 就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易模具原材料及零部件的采购供应业务以及产品维修服务合同具体合同应至少包括家电产品交易模具原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品 ( 服务 ) 的型号数量定价原则质量标准及保证结算方式交货方式技术服务违约责任等内容 (7) 协议生效后, 甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议, 承担相应义务, 享有相应权利, 并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同上述具体业务合同应服从本协议, 如有冲突, 以本协议规定的条款为准四关联交易目的和对本公司的影响 ( 一 ) 本公司与海信集团海信电器的日常关联交易 1 本公司销售产品本公司向海信集团海信电器销售家电产品可以利用海信集团海信电器的销售渠道, 扩大本公司销售规模, 增加销售收入, 同时有助于本公司不断开拓海外市场, 提升本公司品牌竞争力和品牌知名度 2 本公司销售原材料零部件本公司向海信集团销售原材料零部件可以利用海信集团的销售渠道, 扩大本公司销售规模, 增加销售收入本公司向海信电器销售原材料零部件, 可以促进本公司原材料及零部件销售, 增加本公司收入 3 本公司销售模具产品制造及销售模具是本公司控股子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分, 本公司向海信集团海信电器销售模具将有助于本公司维持与海信集团海信电器的良好业务合作关系, 满足其业务需求, 扩大本公司销售规模, 增加本公司销售收入 8

9 4 本公司销售设备本公司向海信集团销售设备将增加本公司的收入, 并满足海信集团的生产需要 5 本公司提供劳务本公司为海信集团提供设计物业加工等服务, 可提高本公司的资源利用率, 增加本公司收入本公司为海信电器提供加工服务, 可提高本公司的资源利用率, 增加本公司收入 6 本公司采购家电产品本公司向海信集团海信电器采购家电产品, 作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品, 可以促进本公司销售收入, 提升本公司整体形象同时, 本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱空调等家电样机进行分析研究, 以开展产品市场调研工作, 可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本 7 本公司采购原材料零部件本公司向海信集团采购原材料及零部件, 主要是随着智能家电产品的逐渐增加, 智能产品上的原材料用量增加, 海信集团在这方面的制造能力和水平较高, 有利于保证产品质量和性能本公司向海信电器采购原材料及零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展 8 本公司接受劳务海信集团海信电器在材料加工安装维修配送物业医疗租赁设计检测代理房产建设管理咨询技术支持广告资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验, 委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展上述日常关联交易遵循公允合理的原则, 不会损害本公司利益, 不会对本公司本期以及未来财务状况经营成果造成不利影响 ; 本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖, 不会影响本公司的独立性 ( 二 ) 本公司与海信日立的日常关联交易 1 销售产品本公司向海信日立销售家电产品可以扩大本公司销售规模, 增加销售收入 2 采购产品本公司向海信日立采购家电产品进行分析研究, 以开展产品市场调研工作 9

10 3 互购原材料零部件为保证对海信日立定制产品的供应和售后服务, 双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件 4 销售模具销售模具产品为本公司控股子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分, 本公司向海信日立销售模具可满足其生产需求, 扩大本公司销售规模, 增加本公司销售收入 5 提供劳务本公司为海信日立提供产品维持服务, 可提高本公司的资源利用率, 增加本公司收入上述日常关联交易遵循公允合理的原则, 不会损害本公司利益, 不会对本公司本期以及未来财务状况经营成果造成不利影响 ; 本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖, 不会影响本公司的独立性五独立非执行董事事前认可 ( 事前同意 ) 情况和发表的独立意见本公司事前就公司 2018 年拟与海信集团海信电器海信日立进行的日常关联交易 ( 该等日常关联交易 ) 通知了我们, 并提供了相关资料和进行了必要的沟通, 我们认真审阅了该等日常关联交易文件后, 同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议, 同时对该等日常关联交易发表意见如下 : 公司与海信集团海信电器海信日立之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规, 关联董事均回避表决, 符合中国证监会和深交所的有关规定该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的, 协议约定的交易条件公允合理, 符合公司及公司股东的整体利益 ; 业务合作框架协议业务框架协议各条款及其各自的年度上限公平合理因此, 我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准业务合作框架协议及业务框架协议六备查文件 ( 一 ) 本公司与海信集团海信电器签署的业务合作框架协议 ; ( 二 ) 本公司与海信日立签署的业务框架协议 ; ( 三 ) 第九届董事会 2017 年第九次临时会议决议 ; ( 四 ) 独立非执行董事对公司第九届董事会 2017 年第九次临时会议相关事项的独立 10

11 意见特此公告海信科龙电器股份有限公司董事会 2017 年 11 月 28 日 11

海信电器 % 向关联人采购产品商品向关联人采购原材料零部件接受关联人提供的劳务海信集团 % 海信电器 % 海信集团 % 海信电器 % 海信集团

海信电器 % 向关联人采购产品商品向关联人采购原材料零部件接受关联人提供的劳务海信集团 % 海信电器 % 海信集团 % 海信电器 % 海信集团股票代码 :000921 股票简称 : 海信科龙公告编号 :2016-044 海信科龙电器股份有限公司 2017 年日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 本公司海信集团海信电器海信日立指海信科龙电器股份有限公司指海信集团有限公司指青岛海信电器股份有限公司指青岛海信日立空调系统有限公司一日常关联交易基本情况