声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商根据上市公司重大资产重组管理办法和上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律规范的有关规定, 独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本持续督导工作报告书 1 本报告书所依据

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优弟戚
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1 中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书独立财务顾问及主承销商二〇一八年四月 1

2 声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商根据上市公司重大资产重组管理办法和上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律规范的有关规定, 独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本持续督导工作报告书 1 本报告书所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东方集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 目录声明... 2 释义... 4 一本次交易方案基本情况... 9 二本次交易的实施情况三交易各方当事人承诺的履行情况四盈利预测及减值测试实现情况五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本报告书中, 除非上下文另有所, 下列简称具有如下含义 : 报告书本报告书公司上市公司浙江东方中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书浙江东方集团股份有限公司国贸集团浙江国贸浙江省国际贸易集团有限公司中大投资浙江中大集团投资有限公司浙金信托浙商金汇信托股份有限公司大地期货大地期货有限公司中韩人寿中韩人寿保险有限公司华安基金华安基金管理有限公司博时基金博时基金管理有限公司华融融斌芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 浙盐控股浙江浙盐控股有限公司浙江济海浙江济海贸易发展有限公司杭州济海杭州济海投资有限公司省纺公司浙江省纺织品进出口集团有限公司标的资产国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权标的公司浙金信托大地期货及中韩人寿 4

5 本次交易本次重组本次发行股份购买资产本次募集配套资金本次配套融资浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时向浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 100% 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权浙江东方向浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 100% 5 名特定投资者浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 华融融斌评估基准日 2015 年 9 月 30 日定价基准日浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日本次交易事项的首次董事会首次董事会决议公告日第一次董事会决议公告日 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议 2016 年 6 月 28 日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议决议的公告日资产交割日重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日报告期 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议 5

6 发行股份购买资产协议补充协议发行股份购买资产协议补充协议之二业绩承诺补偿协议股份认购协议评估报告补充评估报告审计报告补充审计报告备考审阅报告浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二 2016 年 8 月 12 日签署的浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议浙江东方与 5 名特定投资者之附条件生效的股份认购协议如无特殊说明, 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]113 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]114 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]115 号 ) 如无特殊说明, 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]169 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]161 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]162 号 ) 如无特殊说明, 浙商金汇信托股份有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 大地期货有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 中韩人寿保险有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 如无特殊说明, 浙商金汇信托股份有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 大地期货有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 中韩人寿保险有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第号 ) 如无特殊说明, 浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告 ( 瑞华阅字 [2017] 号 ) 浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告 ( 瑞华阅字 [2016] 号 ) 6

7 国务院中华人民共和国国务院中国证监会中国证券监督管理委员会中国证监会并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会中国银监会中国银行业监督管理委员会中国保监会中国保险监督管理委员会浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会国家工商局中华人民共和国国家行工商政管理总局浙江证监局中国证券监督管理委员会浙江监管局浙江银监局中国银行业监督管理委员会浙江监管局浙江保监局中国保险监督管理委员会浙江监管局上交所上海证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中信证券独立财务顾问主承销商国枫国枫律师法律顾问中信证券股份有限公司北京国枫律师事务所瑞华会计师瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万邦评估师万邦资产评估有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法合同法中华人民共和国合同法反垄断法中华人民共和国反垄断法上市规则上海证券交易所股票上市规则重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法上市公司证券发行管理办法 7

8 非公开发行细则上市公司非公开发行股票实施细则收购管理办法上市公司收购管理办法重组规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定财务顾问业务管理办法财务顾问业务引上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务引 ( 试行 ) 元无特别说明人民币元注 : 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

9 一本次交易方案基本情况本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份购买资产浙江东方分别向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 经交易各方协商确定根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 浙金信托 56% 股份大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计评估值为 162, 万元经交易各方协商, 本次交易标的资产合计作价 162, 万元本次发行股份购买资产的定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日原发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%, 即元 / 股浙江东方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配, 发行价格相应调整为元 / 股 ( 二 ) 非公开发行股票募集配套资金本次交易方案中, 浙江东方向浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 100% 本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日 9

10 根据发行管理办法实施细则等相关规定, 经各方协商确定, 原发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%, 即元 / 股浙江东方在定价基准日至发行日期间进行 2015 年度及 2016 年度利润分配, 发行价格相应调整为元 / 股本次募集配套资金非公开发行股份为 70,963,925 股, 在中国证监会核准的上限 70,422,534 股基础上, 发行价格根据上市公司 2016 年度利润分配情况进行除息调整, 募集资金总额不变, 发行股份总数进行相应调整发行对象总数为 5 名, 不超过 10 名发行对象及其认购股份数量的情况如下 : 序号名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 浙盐控股 29,568, ,000, 国贸集团 11,827, ,000, 华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划博时基金管理有限公司 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 11,827, ,000, ,827, ,000, ,913, ,000, 合计 70,963,925 1,200,000, 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 发行股份购买资产的实施情况 1 资产过户情况本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产截至本报告书签署日, 各股权类标的资产均已完成工商变更登记 (1) 根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案, 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕本次变更完成后, 浙金信托 56% 股份过户至浙江东方名下, 上市公司现持有浙金信托 56% 股份 ; 10

11 (2) 根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 3 月 21 日出具的公司登记基本情况, 国贸集团持有的大地期货 87% 股权中大投资持有的大地期货 13% 股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕大地期货已取得浙江省工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : K) 本次变更完成后, 大地期货合计 100% 股权过户至浙江东方名下, 上市公司现持有大地期货 100% 股权 ; (3) 根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 4 月 25 日出具的变更登记情况, 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕中韩人寿已于 2017 年 4 月 25 日取得了浙江省工商局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : H) 本次变更完成后, 中韩人寿 50% 股权过户至浙江东方名下, 上市公司现持有中韩人寿 50% 股权 2 过渡期的相关安排标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间过渡期内标的公司产生的收益 ( 原归属于交易对方享有的部分 ) 归上市公司享有 ; 如标的公司发生亏损, 则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足依照上市公司与国贸集团签订的发行股份购买资产协议内容, 本次资产重组中浙金信托中韩人寿大地期货三家标的公司在过渡期间的收益 / 亏损净资产的减少, 均需参照协议内容进行损益交割本次重组标的资产交割完成后, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对各标的资产出具了交割审计报告 2017 年 6 月 29 日, 国贸集团就中韩人寿在过渡期内产生亏损或净资产发生减少的事项, 对上市公司补足金额合计 104,649, 元人民币 3 验资情况 2017 年 5 月 24 日, 验资会计师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了浙江东方集团股份有限公司发行人民币普通股 (A 股 ) 股后实收 11

12 股本的验资报告 ( 大华验字 [2017] 号 ), 确认本次交易浙江东方发行新股合计 167,132,771 股, 其中发行股份购买资产部分向国贸集团发行 90,008,130 股, 向中大投资发行 6,160,716 股 ; 募集配套资金部分向 5 名特定投资者合计发行 70,963,925 股浙江东方将人民币 167,132,771 元增加注册资本及股本, 截至 2017 年 5 月 23 日, 上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 672,606,225 元 4 证券发行登记事宜的办理情况本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金情况 2017 年 2 月 27 日, 浙江东方取得中国证监会关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]259 号 ), 本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项获得中国证监会批准 2017 年 5 月 19 日, 向中国证监会进行启动发行前报备, 在获得中国证监会同意后, 浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了缴款通知书 2017 年 5 月 22 日, 发行对象浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金 ( 全国社保基金一零二组合全国社保基金五零一组合 ) 华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户本次发行认购款项全部以现金支付 2017 年 5 月 23 日, 中信证券将收到的募集资金合计 1,200,000, 元划转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内 2017 年 5 月 23 日, 验资会计师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了浙江东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 网下申购资金总额的验证报告 ( 大华验字 [2017] 号 ), 确认截至 2017 年 5 月 22 日 15:00 时止, 中信证券定的收款银行账户已收到 5 名特定投资者缴纳汇入的认 12

13 购资金总额 1,200,000, 元, 本次发行的认购资金到位 2017 年 5 月 24 日, 验资会计师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了浙江东方集团股份有限公司发行人民币普通股 (A 股 ) 股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2017] 号 ), 确认本次交易中募集配套资金部分向 5 名特定投资者合计发行 70,963,925 股截至 2017 年 5 月 23 日 16:00 时止, 浙江东方本次配套募集资金非公开发行 A 股 70,963,925 股, 发行价格元 / 股, 募集资金总额为 1,200,000, 元, 中信证券将募集资金合计 1,200,000, 元转入浙江东方设立的募集资金专户, 浙江东方将其中人民币 70,963,925 元增加注册资本及股本三交易各方当事人承诺的履行情况截至本报告书签署日, 本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体情况如下 : ( 一 ) 国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺国贸集团承诺 : 一国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争针对上述同业竞争问题,2012 年 3 月 26 日, 本公司向浙江东方出具了关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函据此承诺, 本公司履行状况如下 : 1 本公司已于 2012 年 7 月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司 ( 以下简称省纺公司 ) 国有股权托管事项签订了股权托管协议本公司目前已依照股权托管协议完成对省纺公司的托管 2 本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他 12 家从事外贸类经营的企业 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年纺织品服装的出口业务所占比重较 2011 年相比均实现下浮二为妥善解决上述同业竞争问题, 本公司特承诺如下 : 1 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可 13

14 能构成同业竞争的业务如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争, 本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下, 本公司将上述公司优先注入浙江东方 2 本公司及本公司控制的企业如违反本承诺, 本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有 ; 同时, 若造成浙江东方损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任三本公司直接或间接持有浙江东方股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺在上述国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺的基础上, 本次重组过程中, 国贸集团针对纺织品进出口贸易业务同业竞争事项作了进一步细化承诺, 具体如下 : ( 二 ) 国贸集团关于纺织品进出口贸易业务同业竞争的承诺函国贸集团承诺 : (1) 对于国贸集团浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务, 在本次重组完成后 5 年内, 国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争若在承诺期限内未解决同业竞争问题, 国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有 (2) 在此过渡期间, 继续将省纺公司股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权收益权和国有资产监督管理权浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 2017 年 8 月, 关于省纺公司股权托管的原股权托管协议到期, 经上市公司七届董事会第四十二次会议审议通过, 上市公司与国贸集团续签了股权托管协议, 新的托管期限从 2017 年 8 月 1 日至 2022 年 6 月 12 日托管期间, 托管股权的管理费用每年按照浙江省纺织品进出口集团有限公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的 5% 计算 ( 最高不超过 100 万元人民币 ) 14

15 经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在正常履行中 ( 三 ) 国贸集团关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺国贸集团承诺 : 根据上市公司监管引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的规定, 浙江东方的控股股东国贸集团针对避免杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺, 除本次重组完成后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外, 国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州济海国有股权, 自 2016 年 9 月 30 日起 12 个月内若无受让方通过产权交易所受让杭州济海国有股权, 国贸集团将立即注销杭州济海 2017 年 9 月 30 日, 经浙江东方七届董事会第四十六次会议审议通过, 浙江东方全资子公司浙江般若资产管理有限公司 ( 以下简称般若财富 ) 和浙江东方集团产融投资有限公司 ( 以下简称东方产融 ) 分别出资万元万元向浙江省国贸集团资产经营有限公司收购其持有的杭州济海投资有限公司 51% 19% 的股权本次收购以浙江中瑞江南会计师事务所有限公司以及浙江普阳资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日出具的专项审计报告和资产评估报告为依据, 以 100% 股权评估价值为万元为基础计算交易价格, 通过协议受让方式进行目前股权过户登记手续尚在办理当中经核查, 截至本报告书出具日, 杭州济海与上市公司原同业竞争问题已通过上市公司全资子公司般若财富及东方产融收购杭州济海控股权得以实质解决 ( 四 ) 国贸集团关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺国贸集团承诺 : 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中 15

16 ( 五 ) 国贸集团关于保证浙江东方独立性的承诺国贸集团承诺 : 在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员资产业务机构和财务等方面的独立性经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中 ( 六 ) 国贸集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺国贸集团承诺 : 一本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如浙江东方股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月二按照中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的要求, 本公司在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份三本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中 ( 七 ) 国贸集团针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的承诺国贸集团承诺 : 鉴于 : 现浙金信托就浙江三联集团有限公司 ( 以下简称浙江三联 ) 享有债权国贸集团作为浙江东方拟非公开发行股份购买浙金信托 56% 股份并募集配套资金的交易对方之一, 特承诺如下 : 若浙金信托该债权的处置金额小于截至 2016 年 5 月 31 日之账面价值 ( 即 16

17 14, 万元 ), 则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中 ( 八 ) 国贸集团关于标的公司房屋租赁未备案情况的承诺国贸集团承诺 : 浙金信托大地期货中韩人寿及其子公司正在执行的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续, 上述主体与出租方签订的租赁协议内容合法有效, 且均已按约定支付了租金如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托大地期货中韩人寿及其子公司或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任, 本公司将给予浙金信托大地期货中韩人寿及其子公司或浙江东方相应的赔偿经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中 ( 九 ) 中大投资关于本次以资产认购股份限售期的承诺中大投资承诺 : 一本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让二本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行经核查, 截至本报告书出具日, 上述承诺仍在履行中四盈利预测及减值测试实现情况 ( 一 ) 浙金信托盈利预测情况根据浙江东方与国贸集团签署的附条件生效的浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议, 国贸集团对浙金信托重组完成后的业绩情况进行了承诺, 具体为 : 国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述补偿期限将根据监管部门的要 17

18 求予以相应调整国贸集团承诺浙金信托 2016 年税后净利润不低于人民币 5,263 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 5,705 万元 ;2018 年税后净利润不低于人民币 6,539 万元若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的, 则国贸集团应向上市公司进行补偿经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 浙金信托 2017 年税后净利润 ( 扣除非经营性损益及募集配套资金的影响数后的归属于母公司净利润金额 ) 为 13, 万元, 相较承诺净利润数 5,705 万元, 超额万元, 超额完成比例 % 国贸集团对浙金信托 2017 年度的业绩承诺已经实现, 无需进行补偿 ( 二 ) 大地期货中韩人寿减值测试情况根据浙江东方与国贸集团中大投资签署的附条件生效的浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议, 国贸集团中大投资对大地期货, 国贸集团对中韩人寿未来减值测试补偿安排进行了约定根据万邦出具的大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告 ( 万邦评报号 ), 至 2017 年 12 月 31 日, 大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 124, 万元, 高于重组交易价格 80, 万元, 未发生减值根据万邦出具的中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目评估报告 ( 万邦评报号 ), 至 2017 年 12 月 31 日, 中韩人寿股东全部权益评估价值 129, 万元, 扣除补偿期限内的股东增资 50, 万元接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为 79, 万元, 即标的资产中韩人寿 50% 股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 39, 万元重组交易的价格为 28, 万元, 未发生减值 ; 至 2017 年 12 月 31 日, 中韩人寿有效业务价值为 18

19 8, 万元, 中韩人寿本次评估结果中的有效业务价值 2, 万元, 未发生减值 ; 至 2017 年 12 月 31 日, 中韩人寿一年新业务价值为 5, 万元, 中韩人寿本次评估结果中的一年新业务价值 3, 万元, 未发生减值综上所述, 浙江东方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中标的公司浙金信托在 2017 年内已经超额完成业绩承诺标, 标的公司大地期货中韩人寿在 2017 年内未发生资产减值国贸集团无需就 2017 年度标的资产盈利情况资产减值情况对浙江东方进行补偿五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2017 年度, 浙江东方实现营业收入合计 981, 万元, 较上年同期增长 68.08%; 实现进出口总额 2.98 亿美元, 同比下降 2.75%, 其中出口 2.47 亿美元, 同比下降 3.22%; 进口 0.51 亿美元, 同比下降 0.37%( 进出口上年数未包括宁波狮丹努集团有限公司 2016 年 1-5 月份数据 ) 2017 年度, 上市公司实现利润总额 102, 万元, 同比减少 3.75%; 归属于上市公司股东的净利润 71, 万元, 同比减少 2.03% 截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司资产总额为 1,911, 万元, 较 2016 年底增长 26.33%; 归属于上市公司股东的净资产为 1,002, 万元, 较 2016 年底增长 34.28% 总体来说, 上市公司整体经营业绩保持了持续平稳态势 2017 年度, 上市公司顺利完成了资产重组工作, 实现经营模式从原来以商贸为主类金融为辅的业务模式, 转变为金控 + 商贸的双主业模式上市公司通过控股参股多家金融公司和商贸公司分别经营各项金融业务和商贸业务, 成为省属金融控股上市平台 2017 年内, 上市公司各版块经营情况如下 : ( 一 ) 金融资产 ( 金控板块 ) (1) 浙金信托 2017 年, 浙金信托通过重组专项募集资金注入及转增等方式, 完成注册资本由 5 亿元提升至 17 亿元的跨越, 资本实力进一步增强截至 2017 年底, 浙金信托净资产达到亿与此同时, 浙金信托与万科碧桂园等行业龙头企业建立战略合作关系, 为其提供优质高效及特色化的综合金融服务 ; 与招商银行建设 19

20 银行等建立合作关系, 进一步打通销售渠道 ; 建立以北京上海浙江为主的营销网络体系截至 2017 年底, 浙金信托信托存续资产管理规模亿元, 同比增长 234%; 营业收入达到 5 亿以上, 同比增长 168% (2) 大地期货 2017 年度, 大地期货全面落实相关监管政策, 强化依法合规经营意识, 完善风险管理体系, 坚持一体两翼发展战略, 推进经纪业务和风险管理资产管理业务的相互协同同时, 大地期货大力开拓场内外期权市场, 探索场外期权业务新模式大地期货下属浙江济海注册资本由 4,000 万元增至 1 亿元, 进一步增强风险管理业务的市场竞争力截至 2017 年底, 大地期货期末客户权益较 2016 年有所增长, 达到亿元 (3) 中韩人寿 2017 年度, 通过重组专项募集资金注入, 中韩人寿注册资本由 5 亿元增加至 10 亿元, 着力提升中韩人寿的资本实力, 促进业务深化发展此外, 中韩人寿聚焦个险核心渠道, 大力发展银保渠道长期缴业务, 加强资产负债匹配管理, 稳步提升中韩人寿公司价值和经营水平截至 2017 年底, 中韩人寿已开业 1 家二级机构 9 家三级机构 13 家四级机构, 各分支机构发展良好 (4) 般若财富 2017 年 6 月 12 日, 般若财富完成股权变更, 注册资本由 500 万元增至 1 亿元随后, 般若财富积极开展制度和管理创新, 涉及公司决策财务管理业务管理信息披露风险防控等创新规划区域财富总部 - 城市财富中心 - 销售团队 - 各级理财经理的层层管理与督导落实的营销组织架构截至 2017 年底, 般若财富存续资产管理规模亿, 同比增长 77.5% (5) 基金管理公司基金业务板块方面, 上市公司形成以集团投资部为管控中心, 以东方产融东方嘉富国贸东方资本为运作支柱的完善投资体系, 实现对社会资本的引流, 逐步扩大管理规模并形成管理品牌截至 2017 年底, 基金管理业务存续资管规模近亿元, 累计资管规模亿元 20

21 (6) 国金租赁由于监管环境和市场变化, 国金租赁在 2017 年业务拓展受限, 导致存量资产规模营业收入等同比减少 2017 年度, 国金租赁积极调整经营策略, 将医疗大健康公用事业教育文化经营性物业高端工业制造等领域作为主要的业务方向 ; 着力引进专业经营团队, 根据国金租赁战略方针人员配备业务拓展能力等, 修订各行业业务引, 不断完善授权体系和风控体系, 截至 2017 年底, 国金租赁利润总额同比增长 72%, 净利润同比增长 64.3% ( 二 ) 商贸板块 2017 年度, 浙江东方下属各外贸企业结合自身优势积极探索转型出炉, 在创新中求发展, 实现了规模和效益的稳定发展报告期内, 上市公司按商品流通行业划分营业收入达到亿, 同比增长 % 经核查, 本独立财务顾问认为 :2017 年度, 浙江东方经营业绩继续保持平稳发展态势, 并于 2017 年年中完成了上市公司业务模式及战略定位的转型, 顺利完成发行股份购买资产项目工作, 实现经营模式从原来以商贸为主类金融为辅的业务模式, 转变为金控 + 商贸的双主业模式, 成为省属金融控股上市平台通过本次资产重组事宜, 上市公司所涵金融业务拓展至信托期货保险基金管理融资租赁及财富管理等不同细分领域, 通过优质金融资产的注入, 浙江东方亦有效地拓宽了盈利来源, 可持续发展能力明显提高同时, 浙江东方在国际国内良好的企业形象及商业信誉稳定的客户资源和可靠通畅的营销网络, 使得上市公司在服装出口贸易上仍保持较强的行业竞争力六公司治理结构与运行情况报告期内, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善上市公司法人治理结构, 建立健全内部控制, 加强信息披露工作, 规范上市公司运作 ( 一 ) 股东与股东大会 2017 年度, 上市公司平等对待全体股东, 确保全体股东的合法权益, 充分保 21

22 障全体股东能够切实行使各自的权利 ; 上市公司严格按照公司法上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程股东大会议事规则的有关规定, 召集召开上市公司股东大会, 严格依照上交所全面推行网络投票制度的要求, 为股东提供网络投票平台, 确保中小股东行使其股东权利 ( 二 ) 控股股东与上市公司上市公司具有独立的业务及自主经营能力, 上市公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面做到独立, 上市公司董事会监事会及内部机构都独立运作在保证上市公司独立性的前提下, 上市公司积极建立与控股股东的沟通机制, 在相关事项发生或相关信息出现变动时, 控股股东能够主动履行告知义务, 确保上市公司信息披露的及时性 ( 三 ) 董事与董事会 2017 年度, 上市公司董事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 董事会会议严格按照规定的会议议程进行独立董事对上市公司的重大事项按照规定出具独立意见, 努力维护广大中小投资者的权益, 对上市公司发展提出宝贵意见, 为促进上市公司的健康长期稳定发展起到了积极的推动作用 ( 四 ) 监事与监事会 2017 年度, 上市公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定监事会成员能够本着对股东负责的态度, 认真地履行职责, 积极出席监事会并列席董事会现场会议, 对上市公司董事会日常运作董事和高管人员履行职责的合法合规性以及上市公司的财务予以监督, 维护上市公司及股东的合法权益七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ( 以下无正文 ) 22

23 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书签章页 ) 财务顾问主办人程越钱云浩中信证券股份有限公司年月日 23

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015