浙江东方集团股份有限公司

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1 浙江东方集团股份有限公司 二零一六年第三次临时股东大会 会议资料 股权登记日 : 2016 年 8 月 22 日 会议召开日 : 2016 年 8 月 29 日 1

2 浙江东方集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会现场会议议程 会议时间 :2016 年 8 月 29 日下午 2:00 会议地点 : 公司 1808 会议室主持人 : 副董事长金朝萍女士一 主持人宣布会议正式开始 1 致辞 2 宣布本次现场到会股东人数 代表股份数, 董事 监事及列席人员情况二 介绍本次会议议案会议各项议案序号议案内容 1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 3 关于公司本次交易构成关联交易的议案 4 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 5 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 6 关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案 7 关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案 8 关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 9 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 10 关于 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 11 关于批准本次资产重组有关审计报告 备考审阅报告 评估报告的议案 12 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法和评估目的的相关性的议案 2

3 13 关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案 14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 15 关于修订 浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法 的议案三 股东或股东代表发言, 答复股东质询四 股东及股东代表对议案进行审议五 推选两位股东代表 一位监事代表为现场会议的计票人和监票人六 对本次股东大会议案书面投票表决七 主持人宣读本次股东大会的表决结果八 律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书九 宣读本次股东大会决议十 参会人员在相关文件上签字十一 主持人作总结并宣布会议结束 3

4 议案一 关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向浙江浙盐控股有限公司 国贸集团 华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 等法律法规的有关规定, 公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件, 并对公司实际情况进行认真自查论证后认为 : 公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件, 本次交易符合相关法律 法规规定的各项实质条件 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 4

5 议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 ( 以下简称 浙金信托 )56% 股份 大地期货有限公司 ( 以下简称 大地期货 )87% 股权及中韩人寿保险有限公司 ( 以下简称 中韩人寿 )50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司 ( 以下简称 中大投资 ) 发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司 ( 以下简称 华安基金 ) 设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 华融融斌 ) 博时基金管理有限公司( 以下简称 博时基金 ) 设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 ( 以下简称 浙盐控股 ) 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ( 一 ) 本次交易总体方案公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 并经交易各方协商确定 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 浙金信托 56% 股份 大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计价值, 即本次标的资产的交易作价为 162, 万元 同时, 公司拟向浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟用于向浙金信托 中韩人寿增资 上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 交易对方 1 本次发行股份购买资产的交易对方为: 国贸集团 中大投资 5

6 2 本次募集配套资金的交易对方为: 浙盐控股 国贸集团 华安基金设立并管理的资管计划 博时基金设立并管理的资管计划 华融融斌 ( 三 ) 标的资产本次交易的标的资产为浙金信托 56% 股份 大地期货 100% 股权及中韩人寿 50% 股权 ( 四 ) 交易方式公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 ( 五 ) 作价依据及交易作价标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准, 由交易各方协商确定 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 浙金信托 56% 股份 大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计价值, 即本次标的资产的交易作价为 162, 万元 三家标的公司的全部权益评估情况如下 : 单位 : 万元 标的公司 账面值评估值增减值增值率 收购 比例 标的资产 评估价值 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙金信托 71, , , % 56% 53, 大地期货 64, , , % 100% 80, 中韩人寿 29, , , % 50% 28, 合计 165, , , % - 162, 注 : 账面值为截至 2015 年 9 月 30 日的三家标的公司经审计的归属于母公司所有者权益合计数 ( 六 ) 本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案 1 发行股份购买资产 (1) 定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日, 即 2016 年 6 月 30 日 6

7 根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价, 本次发行的发行价格原为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 发行的种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (3) 发行股份购买资产的发行数量根据标的资产预估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 162, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 95,435,163 股 本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为 : 交易对方 交易对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 国贸集团 1,522,037, ,321,448 中大投资 104,177, ,113,715 合计 1,626,215, ,435,163 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 (4) 股份锁定情况本次重组交易对方之一国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 7

8 本次重组交易对方之一中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 (5) 发行价格调整机制本次发行价格调整机制具体内容如下 : (5.1) 价格调整触发条件浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会审核本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : a 上证综指( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10%; b 申万贸易 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 跌幅超过 10% (5.2) 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比 若上证综指 ( SH) 申万贸易 III 指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以 8

9 上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度 本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 (6) 过渡期安排标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间 过渡期内标的资产产生的收益归公司享有 ; 如标的资产发生亏损, 则亏损部分由国贸集团 中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司一次性全额补足 截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由国贸集团 中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足 (7) 滚存未分配利润的安排标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分, 在本次发行完成后由公司享有 在本次发行完成后, 公司本次发行前滚存的未分配利润, 由公司本次资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有 2 募集配套资金 (1) 定价基准日及发行价格本次交易中, 公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 9

10 (3) 募集资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 120, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中, 股份发行数量不超过 70,422,534 股 本次上市公司向 5 名特定投资者分别发行股份数量为 : 序号 认购方名称 认购股数上限 ( 股 ) 认购金额上限 ( 元 ) 1 浙盐控股 29,342, ,000, 国贸集团 11,737, ,000, 华安基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 博时基金设立并管理的资产管理计划 11,737, ,000, 华融融斌 5,868, ,000, 合计 70,422,534 1,200,000, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整 (4) 股份锁定情况 本次配套融资中, 上市公司拟以锁价方式向 5 名特定投资者非公开发行的股 份, 所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让 (5) 募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于向浙金信托 中韩人寿增资 具体用途如下表所示 : 序号 募集配套资金用途 增资金额 ( 万元 ) 1 向浙金信托增资 95, 向中韩人寿增资 25, 合计 120, 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 10

11 议案三 关于公司本次交易构成 关联交易的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 : 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向浙江浙盐控股有限公司 国贸集团 华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易不构成重大资产重组, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是公司的控股股东 本次交易构成关联交易 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 11

12 议案四关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条相关规定的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 公司董事会对本次交易是否符合 重组办法 第四十三条的规定进行了审慎分析, 认为 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 2 公司 2015 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 3 公司及公司现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 12

13 议案五 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 第四条规定的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 ( 以下简称 浙金信托 )56% 股份 大地期货有限公司 ( 以下简称 大地期货 )87% 股权及中韩人寿保险有限公司 ( 以下简称 中韩人寿 )50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司 ( 以下简称 中大投资 ) 发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 1 公司拟购买资产涉及立项 环保 行业准入 用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件, 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项, 已在 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易公司拟购买的资产中, 交易对方国贸集团对浙金信托 大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权的完整权利, 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在其他质押 权利担保或其它受限制的情形 交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有标的资产大地期货 13% 股权的完整权利, 大地期货 13% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形 3 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 13

14 4 本次交易有利于上市公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性 规范关联交易 避免同业竞争 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 14

15 议案六 关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次交易完成后, 公司的控股股东仍为国贸集团, 实际控制人仍为浙江省国资委 本次交易不会导致公司控制权变更, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 15

16 议案七关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议的补充协议 业绩承诺补偿协议 附条件生效的股份认购协议 上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 16

17 议案八 关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 浙江东方集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 浙江东方 ) 拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 为维护中小投资者利益, 根据国办发 号 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国发 号 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 中国证监会 号 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下 : 一 本次交易的基本情况公司拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 ( 以下简称 浙金信托 )56% 股份 大地期货有限公司 ( 以下简称 大地期货 )87% 股权及中韩人寿保险有限公司 ( 以下简称 中韩人寿 )50% 股权 ; 以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司 ( 以下简称 中大投资 ) 购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 并募集部分配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 二 本次交易对公司主要财务指标的影响根据上市公司 2015 年审计报告和 2016 年 1-5 月财务报表, 以及上市公司一年一期备考审阅报告, 上市公司本次交易前后财务数据如下 : 项目 发行股份购买资产前 2015 年 2016 年 1-5 月 / / 单位 : 万元发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 2016 年 1-5 月 / / 总资产 1,132, ,028, ,520, ,406, 归属于母公司股东的权益 512, , , , 营业收入 770, , , , 利润总额 97, , , , 归属于母公司所有者净利润 58, , , ,

18 项目 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 ( 未考虑配套募集资金 ) 2015 年 / 年 1-5 月 / 年 / 年 1-5 月 / , , , , 资产负债率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 年, 上市公司备考扣除非经常性损益后的基本每股收益有所提升 2016 年 1-5 月, 由于上市公司计提资产减值损失金额大幅下降导致盈利水平较本次交易前有所提升, 加之标的资产中韩人寿由于业务扩张导致亏损加大, 以及浙金信托净利润的季节性因素影响, 上市公司 2016 年 1-5 月的备考扣除非经常性损益后的基本每股收益较本次交易前有所下降 从长期来看, 通过本次交易, 上市公司将获得信托 保险 期货业务资质, 有效拓宽盈利来源, 增强可持续盈利能力, 且随着中韩人寿生命周期的延续, 其盈利能力将得到有效提升, 以及上市公司对标的资产的整合逐步完成, 预计未来上市公司的每股收益水平将得到大力改善 三 董事会选择本次交易的必要性和合理性 1 本次交易有利于本公司拓展金融行业相关业务本次交易之前, 浙江东方的主要收入来源于商贸流通 生产制造 房地产开发和类金融投资 通过本次交易, 公司将获得信托 期货 保险三家金融标的的资产注入 本次交易将对公司经营业务产生积极影响 提升公司的竞争力和持续发展能力, 为全体股东创造更好的回报 本次交易完成后, 公司的业务范围将涵盖包括信托 期货和保险在内的广泛的金融行业 考虑到金融行业良好的发展前景, 本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间, 为公司经营业绩的提升提供保证 2 本次交易有利于提高上市公司资产质量, 增强上市公司综合竞争力本次重组后, 浙江东方将构建 金控 + 贸易 综合性控股集团 通过优质金融资产的注入, 浙江东方在原有贸易业务稳定发展的基础上, 有效拓宽了盈利来 18

19 源, 可持续发展能力得到有效提高 另一方面, 通过本次重组, 促进金融及商贸的协同发展, 同时, 资本市场的融资, 为公司今后的主营业务提供有效的资本补充机制 3 本次交易有利于引进战投, 完善治理结构 推进转型升级上市公司通过引进战略投资者, 以混合所有制形式实现产权多元化, 有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享 风险共担机制, 有利于建立现代企业制度, 完善公司治理结构 上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接, 推动企业转型升级, 持续优化业务结构和盈利组合 四 本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 1 加快完成对标的资产的整合, 尽快实现标的资产的盈利本次重组完成后, 上市公司业务范围将增加信托 期货 保险等传统金融业务 上市公司将从整体战略发展规划出发, 通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同, 以及对相关企业组织机构 财务管理 业务营运 内部控制等方面的整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 形成统一战略目标框架下的协同作战, 打造 金控 + 贸易 领域的行业领先优势, 推动业务板块的转型升级, 提升整体竞争实力 2 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后, 公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 加强募集资金使用的管理, 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 3 严格执行 业绩承诺补偿协议 约定, 触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的 业绩承诺补偿协议, 浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度 ( 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 ) 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 5,263 万元 人民币 5,705 万元 人民币 6,539 万元 如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形, 公司 19

20 将严格按照协议约定, 督促交易对方履行承诺义务, 要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿 4 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制本公司已制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 本公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 五 公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺本公司董事及高级管理人员已签署了 关于公司填补回报措施有关事项的承诺书, 具体内容如下 : 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对本人职务消费行为进行约束; 4 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动; 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 20

21 议案九 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 公司董事会认为, 公司已按照 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等有关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整 合法 有效 董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效, 公司董事会及全体董事做出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 21

22 议案十 关于 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 同意公司就本次资产重组事项编制的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要已于 2016 年 8 月 13 日刊载于上海证券交易所网站, 敬请查阅 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 22

23 议案十一 关于批准本次资产重组有关审计报告 备考审阅报告 评估报告的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 董事会为本次资产重组的目的, 批准报出相关备考合并财务报表 同意相关机构就本次交易编制的 浙商金汇信托股份有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 大地期货有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 中韩人寿保险有限公司审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 第 号 ) 浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告 ( 瑞华阅字 [2016] 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]113 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]114 号 ) 浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 万邦评报 [2016]115 号 ) 以上各报告已于 2016 年 8 月 13 日刊载于上海证券交易所网站, 敬请查阅 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 23

24 议案十二 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法和评估目的的相关性的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析, 认为 : 1 为本公司本次交易出具评估报告的万邦资产评估有限责任公司有证券期货相关业务资格 评估机构选聘程序合规, 评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外, 与本公司 交易对方及标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 评估机构具有独立性 2 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据 本次评估中, 浙金信托的股份价值采用资产基础法和收益法进行评估, 并以收益法的评估结果作为最终评估结果 ; 大地期货的股权价值采用市场法和收益法进行评估, 并以市场法的评估结果作为最终评估结果 ; 中韩人寿的股权价值采用资产基础法和内含价值调整法进行评估, 并以内含价值调整法的评估结果作为最终评估结果 评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立 客观 公正 科学的原则, 实施了必要的评估程序, 采取的评估方法与评估目的一致 4 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 选用的参照数据 资料可靠, 预期未来收 24

25 入增长率 折现率等重要评估参数取值合理, 预期收益的可实现性较强, 评估价值公允 准确 本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据, 并已将评估结果在浙江省国资委备案, 评估和交易定价公允, 未损害公司及中小股东的利益 综上所述, 本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定, 评估机构独立, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 评估定价公允, 不会损害本公司及其股东 特别是中小股东的利益 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 25

26 议案十三 关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次交易前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份 ; 本次交易中, 国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份 ; 本次交易完成后, 国贸集团持有本公司股权比例将达到 48.35% 国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不转让 同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 上述情形符合 上市公司收购管理办法 规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形, 公司董事会同意提请股东大会批准国贸集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 26

27 议案十四 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货有限公司 13% 股权 ; 同时, 公司拟向华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 浙江浙盐控股有限公司 国贸集团等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 为高效 有序地完成公司本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易, 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜, 授权范围包括但不限于 : ( 一 ) 在相关法律 法规及规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定 调整 实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格 发行时机 股份发行数量和价格 发行对象选择 具体认购办法 募集配套资金等事项 ; ( 二 ) 如法律 法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的, 有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充 调整和修改, 包括但不限于批准 签署有关财务报告 审计报告 资产评估报告 盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改 变更 补充或调整 ; ( 三 ) 签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; ( 四 ) 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问 审计机构 资产评估机构及律师事务所等中介机构 ; ( 五 ) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报上海证券交易所 中国证监会等监管部门审批 ; 根据上海证券交易所 中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充 调整 27

28 和修改, 包括但不限于批准 签署有关财务报告 审计报告 资产评估报告 盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改 变更 补充或调整 ; ( 六 ) 本次交易获得中国证监会批准后, 全权负责本次交易的具体实施 ; ( 七 ) 本次交易实施后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本 工商变更登记等相关手续 ; ( 八 ) 本次交易实施后, 向证券登记结算机构 上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管 限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜 ; ( 九 ) 在法律 法规 规范性文件允许的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜 上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议, 关联股东需回避该议案的表决 28

29 议案十五 关于修订 浙江东方集团股份有限公司 募集资金管理办法 的议案 为加强对浙江东方集团股份有限公司募集资金行为的管理和运用, 进一步规范募集资金的使用, 切实保护广大投资者的利益, 确保公司募集资金的使用管理符合相关法律规章的要求, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等制度修订 浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法, 修订稿附后 本议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议 浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法 (2016 年修订 ) 第一章总则第一条为加强对浙江东方集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 募集资金行为的管理和运用, 规范募集资金的使用, 维护全体股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等制度的有关规定并结合公司实际情况, 特制定本办法 第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券 发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金 第三条公司董事会根据有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定负责建立健全募集资金管理制度, 确保该制度的有效实施并对外披露募集资金使用情况 29

30 第四条公司的董事 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途 第五条公司控股股东 实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 获取不正当利益 第六条募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施的, 适用本办法 第二章募集资金的存放第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 ( 以下简称 募集资金专户 ) 集中管理 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订募集资金专户存储三方监管协议 该协议至少包括以下内容 : ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户 ; ( 二 ) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构 ; ( 三 ) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐机构 ; ( 四 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料 ; ( 五 ) 公司 商业银行 保荐机构的违约责任 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 备案并公告 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告 第三章募集资金的使用 30

31 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务 公司使用募集资金不得有如下行为 : ( 一 ) 除公司下属金融类公司外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 二 ) 通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; ( 三 ) 将募集资金直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利 ; ( 四 ) 违反募集资金管理规定的其他行为 第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金 置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 第十一条募投项目出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况 出现异常的原因以及调整后的募投项目 ( 如有 ): ( 一 ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化 ; ( 二 ) 募投项目搁置时间超过 1 年 ; ( 三 ) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%; ( 四 ) 募投项目出现其他异常情形 第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件 : ( 一 ) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; ( 二 ) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告 31

32 第十三条使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 四 ) 投资产品的收益分配方式 投资范围及安全性 ; ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当符合如下要求 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; ( 二 ) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者间接安排用于新股配售 申购, 或者用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月 ; ( 四 ) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ) 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告 第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 ( 以下简称 超募资金 ), 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会 股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容 : 32

33 ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额 超募金额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划 ; ( 四 ) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺 ; ( 五 ) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的, 应当投资于主营业务, 并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定, 科学 审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务 第十八条单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可使用 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 公司单个募投项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 第十九条募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可使用 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 500 万或者低于募集资金净额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露 第四章募集资金使用的审批及支付程序 33

34 第二十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 ; 并需严格执行募集资金预算管理, 将募集资金使用预算纳入公司年度资金预算 第二十一条投资项目正式实施时, 由资金使用部门根据项目的实际投入进度于每年年底提出次年的募集资金使用预算, 送财务部审核后, 报公司管理层审批 财务部根据经公司管理层审批后的募集资金使用预算安排资金 第二十二条年度内需要变更募集资金实际投入进度投资数额的, 由资金使用部门根据变更后的情况提出临时资金使用要求并详细说明变更的原因, 重新报公司管理层审批, 财务部根据实际情况调整资金安排计划 第五章募集资金投向变更第二十三条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用 公司募投项目发生变更的, 必须经董事会 股东大会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可变更 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见 第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当科学 审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 第二十五条公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容 : ( 一 ) 原募投项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新募投项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新募投项目的投资计划 ; ( 四 ) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构对变更募投项目的意见 ; ( 六 ) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 上交所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行披露 34

35 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的 ( 募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容 : ( 一 ) 对外转让或者置换募投项目的具体原因 ; ( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额 ; ( 三 ) 该项目完工程度和实现效益 ; ( 四 ) 换入项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); ( 五 ) 转让或者置换的定价依据及相关收益 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构对转让或者置换募投项目的意见 ; ( 七 ) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 八 ) 上交所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务 第六章募集资金使用管理 监督和责任追究第二十八条公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 第二十九条公司与募集资金的筹集 使用与管理有关的部门均应对募集资金使用情况进行追踪分析, 定期对募集资金的筹集计划 使用计划进行检查 ( 每季度一次 ), 对计划与实际不符的, 应分析原因, 提出改进措施, 并报财务总监 分管副总裁和总裁 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 募集资金专项报告 ) 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在 募集资金专项报告 中解释具体原因 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在 募集资金专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告 年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向上交所提交, 同时在上交所网站披露 35

36 第三十条独立董事 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况 二分之一以上的独立董事 董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施 第三十一条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查 每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上交所提交, 同时在上交所网站披露 核查报告应当包括以下内容 : ( 一 ) 募集资金的存放 使用及专户余额情况 ; ( 二 ) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异 ; ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 ( 如适用 ); ( 五 ) 超募资金的使用情况 ( 如适用 ); ( 六 ) 募集资金投向变更的情况 ( 如适用 ); ( 七 ) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 ; ( 八 ) 上交所要求的其他内容 每个会计年度结束后, 公司董事会应在 募集资金专项报告 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 第三十二条违反国家法律 法规 公司章程 及本制度等规定使用募集资金, 致使公司遭受损失的, 相关责任人应承担民事赔偿责任 第七章附则第三十三条本办法未尽事宜按国家法律 行政法规 有关规范性文件的规定执行 第三十四条本办法由公司董事会负责解释 第三十五条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效 36