中信证券股份有限公司

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1 中信证券股份有限公司 关于 浙江东方集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问及主承销商 2016 年 3 月

2 声 明 中信证券股份有限公司接受浙江东方集团股份有限公司的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 就重组预案出具独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查意见是依据 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 上市规则 准则第 26 号 财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问业务指引 预案格式指引 等法律 法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的, 以供中国证监会 上交所审核及有关各方参考 本独立财务顾问声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信, 本次重大资产重组方案符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本独立财务顾问出具的 独立财务顾问核查意见 及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具上述专业意见 ; 5 在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1

3 绪 言 根据上市公司七届董事会第十六次会议决议, 浙江东方集团股份有限公司以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司购买其持有的浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 同时, 浙江东方向华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 杭州浙民投实业有限公司 宁波东方聚金投资管理有限公司拟设立并管理的有限合伙企业 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 中车金证投资有限公司 博时基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 敦和资产管理有限公司设立并管理的私募基金 浙江浙盐控股有限公司 浙江省国际贸易集团有限公司及中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 中信证券接受委托, 担任本次交易的独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚信 尽责精神, 遵循公开 公平 公正原则, 基于相关各方所提供的有关资料及承诺, 对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见 本核查意见系根据 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 上市规则 准则第 26 号 财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问业务指引 预案格式指引 等法律 法规之规定, 对重组预案等文件进行审慎核查后出具的 2

4 目 录 声明... 1 绪言... 2 目录... 3 释义... 4 一 关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见... 8 二 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见... 9 三 关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 四 关于上市公司董事会决议记录之核查意见 五 关于本次交易的整体方案之核查意见 ( 一 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条的要求 ( 二 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十三条的要求 ( 三 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的要求 ( 四 ) 本次交易的整体方案符合 重组规定 第四条的要求 六 关于本次交易的标的资产之核查意见 七 关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 八 关于重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 九 本次核查结论性意见 十 中信证券内部审核程序及内核意见 ( 一 ) 内部审核程序 ( 二 ) 内核意见

5 释 义 在本核查意见中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 中信证券 本公司 本 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见 重组预案 指 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 上市公司 浙江东方指浙江东方集团股份有限公司 国贸集团 浙江国贸指浙江省国际贸易集团有限公司 中大投资指浙江中大集团投资有限公司 浙商资产指浙江省浙商资产管理有限公司 浙金信托指浙商金汇信托股份有限公司 大地期货指大地期货有限公司 中韩人寿指中韩人寿保险有限公司 员工持股计划指中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划 博时基金指博时基金管理有限公司 华安基金指华安基金管理有限公司 东方聚金指宁波东方聚金投资管理有限公司 浙民投指浙江民营企业联合投资股份有限公司 浙民投实业指杭州浙民投实业有限公司 ( 拟设立 ) 华融融斌指芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 中车金证指中车金证投资有限公司 4

6 敦和资产指敦和资产管理有限公司 浙盐控股指浙江浙盐控股有限公司 金信资产指浙江国贸集团金信资产经营有限公司 浙江济海指浙江济海贸易发展有限公司 杭州济海指杭州济海投资有限公司 绍兴协通指绍兴协通实业发展有限公司 通和置业指金华通和置业有限公司 浙江省国资公司指浙江省国有资本运营有限公司 中金公司指中国国际金融股份有限公司 传化集团指传化集团有限公司 韩华生命指韩华生命保险株式会社 标的资产 指 国贸集团持有的浙商资产 100% 股权 ; 国贸集团持有的浙金 信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权 标的公司指浙商资产 浙金信托 大地期货及中韩人寿 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 本次发行股份购买资产 指 指 江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时向华安基金设立并管理的资管计划 浙民投实业 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 华融融斌 中车金证 博时基金设立并管理的资管计划 敦和资产设立并管理的私募基金 浙盐控股 国贸集团及员工持股计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货 13% 股权 5

7 本次募集配套资金 本 次配套融资 指 江东方向华安基金设立并管理的资管计划 浙民投实业 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 华融融斌 中车金证 博时基金设立并管理的资管计划 敦和资产设立并管理的私募基金 浙盐控股 国贸集团及员工持股计划等 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 622, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 10 名特定投资者指 华安基金设立并管理的资管计划 浙民投实业 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 华融融斌 中车金证 博时基金设立并管理的资管计划 敦和资产设立并管理的私募基金 浙盐控股 国贸集团及员工持股计划 评估基准日指 2015 年 9 月 30 日 定价基准日指浙江东方七届董事会第十六次会议, 即 2016 年 3 月 14 日 资产交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工 商变更登记之日 报告期指 2014 年度 2015 年度 发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 股份认购协议 指 指 指 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之业绩承诺补偿协议 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议 浙江东方与 10 名特定投资者之 附条件生效的股份认购协议 浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 6

8 浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局 浙江银监局指中国银行业监督管理委员会浙江监管局 浙江保监局指中国保险监督管理委员会浙江监管局 上交所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国枫 国枫律师 法律 顾问 指 北京国枫律师事务所 瑞华 会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万邦 评估师指万邦资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问业务管理办 法 财务顾问业务指引 指 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 元指无特别说明指人民币元 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 7

9 一 关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查 意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案, 重组预案中披露了本次交易概况 上市公司基本情况 交易对方基本情况 标的资产基本情况 标的资产预估作价及定价公允性 支付方式 募集配套资金 管理层讨论与分析 风险因素 其他重要事项 保护投资者合法权益的相关安排等内容, 并经浙江东方七届董事会第十六次会议审议通过 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合 重组管理办法 重组规定 准则第 26 号 及 预案格式指引 的要求 8

10 二 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 本次重大资产重组的交易对方国贸集团 中大投资 华安基金设立并管理的资管计划 浙民投实业 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 华融融斌 中车金证 博时基金设立并管理的资管计划 敦和资产设立并管理的私募基金 浙盐控股及员工持股计划均已根据 重组规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 具体内容为 : 本次交易所披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重大资产重组的交易对方已根据 重组规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 9

11 三 关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查 意见 2016 年 3 月 14 日, 上市公司分别与国贸集团及中大投资签署了附生效条件的 发行股份购买资产协议 在 发行股份购买资产协议 中, 浙江东方与交易对方国贸集团 中大投资约定自下列先决条件全部满足之日起, 协议正式生效 : (1) 浙江东方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案 ; (2) 浙江省政府 / 浙江银监局 / 中国证监会 / 中国保监会对于本次股权转让事项的核准 ;(3) 中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案 上述协议生效条款的约定, 符合 重组规定 第二条的要求 浙江东方向国贸集团及中大投资购买资产的方式为发行股份购买资产, 交易双方签署的 发行股份购买资产协议 包括的主要内容有 : 本次交易的方案及目的 标的资产的交易价格及定价依据 标的资产交易对价的支付方式 标的资产交割及股份发行登记 过渡期安排及标的资产损益的归属 债权债务处理和员工安置 本次交易过程中的税费承担 声明承诺与保证 保密条款 信息披露 不可抗力及适用法律变更 违约责任 协议的成立和生效 协议的变更与解除 法律适用和争议解决与通知等部分 相关协议主要条款齐备, 协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款 补充协议和前置条件 经核查, 本独立财务顾问认为 : 浙江东方与国贸集团及中大投资签署的 发行股份购买资产协议 的生效条件符合 重组规定 第二条的要求, 协议主要条款齐备, 未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款 补充协议和前置条件 10

12 四 关于上市公司董事会决议记录之核查意见 经核查, 上市公司董事会已按照 重组规定 第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中, 具体如下 : 1 拟购买资产涉及立项 环保 行业准入 用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件, 本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项, 已在 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中, 交易对方国贸集团对浙商资产 浙金信托 大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权的完整权利, 浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在其他质押 权利担保或其它受限制的情形 交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有标的资产大地期货 13% 股权的完整权利, 大地期货 13% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形 3 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 4 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性 规范关联交易 避免同业竞争 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会已经按照 重组规定 第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司七届董事会第十六次会议决议记录中 11

13 五 关于本次交易的整体方案之核查意见 断 : 基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺, 本独立财务顾问作出如下判 ( 一 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条的要求 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定标的资产主要从事不良资产管理 信托 期货和保险业务, 本次交易符合国家相关产业政策 标的资产不属于高污染行业, 在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求, 未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形 因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定 本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形 本次交易完成后, 公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反 反垄断法 和其他反垄断行政法规相关规定的情形 综上, 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 浙江东方社会公众股东持股比例高于 10%, 上市公司仍具备股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律 法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并 12

14 经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准 相关标的资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法国贸集团持有的浙商资产 100% 股权 ; 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权 针对本次交易涉及的标的资产权属情况, 国贸集团已出具相关承诺 : 浙商资产 浙金信托 大地期货 中韩人寿不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事处罚 本公司作为浙商资产的股东, 合法 完整 有效地持有浙商资产 271,800 万元出资额 ( 即浙商资产 100% 出资额 ); 本公司作为浙金信托的股东, 合法 完整 有效地持有浙金信托 28,000 万股份 ( 即浙金信托 56% 股份 ); 本公司作为大地期货的股东, 合法 完整 有效地持有大地期货 20,880 万元出资额 ( 即大地期货 87% 出资额 ); 本公司作为中韩人寿的股东, 合法 完整 有效地持有中韩人寿 25,000 万元出资额 ( 即中韩人寿 50% 出资额 ); 本公司依法有权处置上述股权 上述股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在纠纷 本次交易实施完成前, 本公司将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 13

15 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的业务范围将增加不良资产管理 信托 期货 保险等金融牌照类业务, 上市公司有效拓宽了盈利来源, 可持续发展能力得到有效提高 因此, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后, 上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 上市公司控股股东国贸集团已出具承诺 : 在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已设立股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责, 浙江东方具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及行业主管部门的要求, 根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构 上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条要求的情况做出说明 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条的要求 14

16 ( 二 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十三条的要求 本次交易前后, 上市公司控股股东均为国贸集团, 实际控制人均为浙江省国资委, 故本次交易未导致实际控制权发生变更, 不构成借壳上市 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十三条的要求 ( 三 ) 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的要求 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 关于资产质量 财务状况和持续盈利能力本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的业务范围将增加不良资产管理 信托 期货 保险等金融牌照类业务, 上市公司有效拓宽了盈利来源, 可持续发展能力得到有效提高 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力 (2) 关于同业竞争 A 本次重组前上市公司同业竞争情况 2008 年, 原浙江东方集团控股有限公司 浙江中大集团控股有限公司 浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团 因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业, 由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争 : 其中, 省纺公司以纺织品出口为主营业务, 与浙江东方存在直接同业竞争 ; 浙江东方集团轻工业品进出口有限公司 中国浙江国际经济技术合作有限责任公司 浙江省国际贸易集团物流有限公司 浙江省国兴进出口有限公司 浙江中大技术进出口集团有限公司 浙江省国际贸易集团温州有限公司 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 浙江省土产畜产进出口集团有限公司等 8 家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异, 但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口, 与浙江东方存在局部同业竞争 15

17 为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求, 针对上述同业竞争情况,2012 年 3 月, 国贸集团向上市公司出具了 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函, 承诺采取以下措施和方案 : 1 针对存在直接同业竞争的企业( 省纺公司 ), 由于该公司目前经营模式 资产状况 利润率 净资产收益率 盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准, 不能有效增厚上市公司的每股收益, 注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益 国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 本次托管期限五年, 托管期间国贸集团不单方撤销托管, 国贸集团以市场公允价格为基础, 向浙江东方支付托管费用 当该公司资产状况 利润率 净资产收益率 盈利能力达到上市公司的收购标准时, 浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权 资产的优先选择权, 以增强其核心竞争力, 进一步做大做强浙江东方 2 对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他 12 家企业, 国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重, 且自 2012 年起, 这 12 家企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011 年度该类的总额, 并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的 8% 以内 同时, 针对主营业务不明确, 核心竞争力弱, 毛利率低, 与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业, 国贸集团将尽快确定公司主业, 提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务 如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象, 国贸集团将在符合员工意愿 确保社会稳定的前提下, 采用并购重组 股权转让等方式, 逐步退出企业股权 3 国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业, 并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式 4 国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时, 赋予浙江东方优先选择和购买权 如浙江东方提出收购, 国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份 16

18 5 浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督 评估及落实情况, 以确保该制度执行的公开性 透明性, 维护公众投资者的知情权和监督权 2012 年 7 月, 国贸集团与浙江东方签署了 股权托管协议, 将其持有的省纺公司 % 股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 托管期限从 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日, 为期五年, 国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的 5%( 最高不超过 100 万元人民币 ) 向浙江东方支付了托管费用 同时, 根据国贸集团每年向浙江东方出具的 承诺履行情况告知函, 国贸集团下属的除省纺公司外的含有部分纺织品类出口业务的其他 12 家企业, 其每年度纺织品服装的出口业务所占比重较 2011 年度相比实现下浮 上述同业竞争承诺的履行情况, 上市公司已在每年的年报中进行了相应披露 B 本次重组未新增同业竞争本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司的业务范围将增加不良资产管理 信托 期货 保险等金融牌照类业务 除本次重组前已经存在的同业竞争情况, 本次重组后, 国贸集团与重组后上市公司不存在其他同业竞争情况, 本次重组未新增同业竞争 C 国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益, 有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争, 国贸集团出具了 关于避免新增同业竞争的承诺函, 承诺内容为 : 1 本公司将继续履行 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函 的相关承诺 2 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 17

19 3 本公司及本公司控制的企业如违反本承诺, 本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有 ; 同时, 若造成浙江东方损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任 综上所述, 本次交易前, 国贸集团部分下属企业在纺织品类出口业务方面与浙江东方存在部分同业竞争 国贸集团通过股权托管方式以及承诺限制该等企业纺织品出口业务规模的方式予以处理 根据国贸集团出具的 承诺履行情况告知函, 国贸集团已履行了避免同业竞争的相关承诺 本次交易没有新增浙江东方与国贸集团及其下属企业之间的同业竞争 本次交易完成后上市公司与国贸集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争的情形 国贸集团出具了 关于避免新增同业竞争的承诺函, 有利于维护上市公司及其广大中小股东的合法权益 (3) 对关联交易的影响本次交易完成前, 国贸集团为浙江东方的控股股东, 浙江省国资委是浙江东方的实际控制人, 浙江东方与国贸集团及其下属企业之间存在部分关联交易 浙江东方制定了规范的关联交易规章制度, 并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务 本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资 国贸集团是浙江东方的控股股东, 为浙江东方的关联方, 故本次交易构成关联交易 本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估, 作价客观 公允, 不会损害公司及广大中小股东的合法权益 根据相关规定, 本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过, 并报送中国证监会核准后方可实施, 在审批程序上确保了本次关联交易的客观 公允 本次交易完成后, 国贸集团仍为公司的控股股东, 浙江省国资委是公司的实际控制人 A 本次交易完成后消除的关联交易本次交易完成后, 随着浙商资产 浙金信托 大地期货纳入上市公司合并报 18

20 表范围, 浙江东方在重组前与标的公司发生的关联交易将消除 B 本次交易完成后新增的关联交易 本次交易完成后, 因标的资产注入浙江东方, 导致浙江东方关联方范围扩大, 注入的标的资产与国贸集团及其关联方的交易将构成新增关联交易, 且未来该等新增关联交易将在将在符合 上市规则 上市公司治理准则 公司章程 及 关联交易管理制度 等相关规定的前提下进行, 同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 本次交易后新增的关联交易主要包括以下类别 : I. 日常关联交易 预计本次交易完成后, 国贸集团及其他关联方将与上市公司新增购销商品 销售保险产品 提供期货经纪业务 发行信托产品等日常关联业务 该等日常关联交易在上市公司发行股份购买资产完成后的营业收入及营业支出中, 占比相对较低, 不会构成上市公司对关联交易的重大依赖 II. 其他关联交易情况 (i) 关联方资金拆借 单位 : 万元 单位名称拆入资金浙商资产金信资产浙江济海拆出资金金信资产金华市喜洋苗木有限公司浙商资产 关联方 (1) 国贸集团 (2) 国贸集团 (3) 国贸集团 (4) 金华通和置业有限公司 (5) 金华通和置业有限公司 (1) 浙江省五金矿产进出口有限公司 借款余额 , , , , , , , , , , ,

21 单位名称 浙商资产 浙江济海 关联方 (1) 浙江五矿金和进出口有限公司 (6) 杭州济海投资有限公司 借款余额 , , , , 注 :(1) 2014 年, 国贸集团向浙商资产提供专项资金合计 9,000 万元, 利率 7%, 用于协助浙商资产托管的浙江省五金矿产进出口有限公司和浙江五矿金和进出口有限公司对其到期银行贷款进行转贷代偿 报告期内, 浙商资产以上述专项资金 9,000 万元及垫付自有资金 400 万元, 向浙江省五金矿产进出口有限公司和浙江五矿金和进出口有限公司借出资金合计 9,400 万元, 利率 7%, 全部用于代偿浙江省五金矿产进出口有限公司和浙江五矿金和进出口有限公司的银行贷款 截至 2015 年 12 月 31 日, 浙商资产向国贸集团拆入资金余额为 9,000 万元, 向浙江省五金矿产进出口有限公司和浙江五矿金和进出口有限公司拆出资金余额合计为 9,400 万元 为妥善解决上述资金占用情况, 浙商资产已于 2016 年 3 月 11 日归还国贸集团 9,000 万元专项资金本金及其利息, 国贸集团已于 2016 年 3 月 11 日归还浙商资产 9,400 万元及其相应的资金占用利息 (2)2014 年, 国贸集团向金信资产发行本金为 30,000 万元的中期票据, 利率 7% 该等中期票据相应资金用于浙商资产向银行收购浙江省五金矿产进出口有限公司及浙江五矿金和进出口有限公司债权资产 该等借款已按照国贸集团的关联交易管理办法履行了相应的决策程序 金信资产将于该等中期票据将于 2017 年到期后向国贸集团偿还上述资金 (3) 报告期内, 因期现货结合业务需大量业务资金, 而浙江济海注册资本仅为 5,000 万元, 资本实力较为薄弱, 因此国贸集团同意向浙江济海提供借款, 提供业务资金开展业务 截至 2015 年 12 月 31 日, 该等借款余额为 16,000 万元 该等借款为正常经营性资金往来借款, 并已按照国贸集团的关联交易管理办法履行了相应的决策程序 (4)2014 年, 金信资产向通和置业拆出资金 5,000 万元, 利率 7%, 用于 20

22 向通和置业垫付其开发的房地产项目相关的拆迁费用 截至本预案签署之日, 该等项目的拆迁工作尚未完成 该等借款已按照金信资产的关联交易管理办法履行了相应的决策程序 政府相关部门就该等项目的拆迁事宜对通和置业作出补偿后, 通和置业将向金信资产归还该等拆借资金 截至本预案签署之日, 通和置业为金信资产的参股公司 (5) 报告期内, 绍兴协通的控股子公司金华市喜洋苗木有限公司向通和置业拆出资金, 用于其所开发地产项目的相关苗木工程 截至 2015 年 12 月 31 日, 该等借款余额为 1,700 万元 该等借款为正常经营性资金往来借款, 并已按照金信资产的关联交易管理办法履行了相应的决策程序 (6) 杭州济海于 2011 年 4 月成立, 在浙江济海成立之前, 杭州济海为国贸集团开展起现货结合业务的主要平台 国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海 70% 的股份 2013 年 1 月 23 日, 国贸集团下发 关于同意设立风险管理子公司的批复 ( 浙国贸投发 [2013]17 号 ), 同意大地期货设立风险管理子公司, 并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作 2013 年 4 月, 浙江济海成立, 并成为大地期货风险管理子公司后, 为避免与杭州济海的同业竞争, 根据国贸集团的统一部署, 浙江济海与杭州济海于 2013 年 12 月 16 日签订 托管协议, 杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务 处置资产 ( 包括不动产 股权等 ) 进行管理 在该 托管协议 的精神下, 浙江济海于 2014 年起向杭州济海提供资金支持, 以协助杭州济海投资开展相关业务 截至 2015 年 12 月 31 日, 浙江济海向杭州济海提供借款余额为 4,500 万元 上述资金由浙江济海派出托管工作组负责管理使用, 并进行封闭式运作 报告期内, 杭州济海投资根据 浙国贸投发 [2013]17 号 的精神, 将其期现货结合业务转移至浙江济海, 业务规模逐渐收缩 2014 年和 2015 年, 杭州济海投资的营业收入分别为 35, 万元和 11, 万元, 利润总额分别为 万元和 8.83 万元 21

23 (ii) 受让其他银行对关联方债权 单位 : 万元 单位名称关联方债权出让方 债权资产余额 2015 年度 2014 年度 浙商资产浙商资产浙商资产浙商资产浙商资产 浙江五矿华星进出口有限公司浙江省五金矿产进出口有限公司浙江五矿金和进出口有限公司浙江五矿华星进出口有限公司浙江省五金矿产进出口有限公司 中国工商银行浙江省分行 4, , 中国进出口银行 7, , 上海银行杭州分行 2, 中国建设银行浙江省分行 10, 中国银行浙江省分行 14, 报告期内, 浙商资产受让其他银行对浙江省五金矿产进出口有限公司 浙江 五矿华星进出口有限公司及浙江五矿金和进出口有限公司的债权资产 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述债权资产的账面价值合计 38, 万元 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护浙江东方及其中小股 东的合法权益, 国贸集团出具了 浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范 与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生 综上所述, 本次交易前, 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 本次交易构成关联交易, 在标的资产作价 审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观 公允 ; 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理 ; 国贸集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司 22

24 切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将公允 合理, 不会损害上市公司及其全体股东的利益 本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况 ( 包括关联交易的历史年度交易金额 关联交易比重 未来解决或规范措施等 ), 将在本次交易相关的审计 评估工作最终完成并再次召开董事会后, 在重组报告书 ( 草案 ) 中详细分析 (4) 关于独立性本次交易完成后, 上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 上市公司控股股东国贸集团已出具承诺 : 在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 2 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 3 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据浙江东方及其现任董事 高级管理人员出具的承诺函, 浙江东方及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次重大资产重组上市公司所购买资产为国贸集团持有的浙商资产 100% 股权 ; 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期 23

25 货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权 上述标的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 针对本次交易涉及的标的资产权属情况, 国贸集团已出具相关承诺 : 浙商资产 浙金信托 大地期货 中韩人寿不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事处罚 本公司作为浙商资产的股东, 合法 完整 有效地持有浙商资产 271,800 万元出资额 ( 即浙商资产 100% 出资额 ); 本公司作为浙金信托的股东, 合法 完整 有效地持有浙金信托 28,000 万股份 ( 即浙金信托 56% 股份 ); 本公司作为大地期货的股东, 合法 完整 有效地持有大地期货 20,880 万元出资额 ( 即大地期货 87% 出资额 ); 本公司作为中韩人寿的股东, 合法 完整 有效地持有中韩人寿 25,000 万元出资额 ( 即中韩人寿 50% 出资额 ); 本公司依法有权处置上述股权 上述股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在纠纷 本次交易实施完成前, 本公司将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的要求 ( 四 ) 本次交易的整体方案符合 重组规定 第四条的要求 经核查, 上市公司董事会已按照 重组规定 第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中, 详见本核查意见 四 关于上市公司董事会决议记录之核查意见 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组规定 第四条的要求 24

26 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第十一条 第十三条 第四十三条和 重组规定 第四条所列明的各项要求 25

27 六 关于本次交易的标的资产之核查意见 本次交易中标的资产为国贸集团持有的浙商资产 100% 股权 ; 国贸集团持有的浙金信托 56% 股份 ; 国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100% 股权 ; 国贸集团持有的中韩人寿 50% 股权 经核查, 标的资产中, 交易对方国贸集团对浙商资产 浙金信托 大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权的完整权利, 浙商资产 100% 股权 浙金信托 56% 股份 大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在其他质押 权利担保或其它受限制的情形 交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有标的资产大地期货 13% 股权的完整权利, 大地期货 13% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形 26

28 七 关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之 核查意见 重组预案中披露的风险事项如下 : ( 一 ) 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 上市公司于 2016 年 2 月收到浙江证监局出具的 关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]4 号 ), 要求上市公司对 2013 及 2014 年会计报表进行追溯调整 追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况 截至本预案签署之日, 上市公司及国贸集团尚未受到浙江证监局 上交所 中国证监会对于上述事项的行政处罚 如在本次交易过程中, 出现上市公司现任董事 高级管理人员受到中国证监会的行政处罚, 或者受到过证券交易所公开谴责, 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 则本次交易存在被取消的风险 3 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计 评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案 批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停 中止或取消的风险 4 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 27

29 ( 二 ) 本次重组审批风险 本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意 本次重组预案已经本公司七届董事会第十六次会议审议通过 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案; 2 本公司召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案; 3 本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方免于发出收购要约 ; 4 浙江银监局 中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜 ; 5 中国证监会核准本次交易方案; 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 本次重组能否获得以上本次重组尚需获得的备案 批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案 批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 ( 三 ) 本次重组方案调整的风险 截至本预案签署之日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 ( 四 ) 员工持股计划的实施风险 本次重组方案中, 拟募集配套资金总金额不超过 622, 万元, 其中员工 持股计划的认购金额上限为 25, 万元, 占本次重组完成后总股本的 1.13% 截至本预案签署之日, 员工持股计划尚未正式成立, 预计于本公司审议本次 28

30 交易的第二次董事会召开之前成立 员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后, 提交股东大会审议 员工持股计划明确了每个员工的认购金额, 若有员工实际未参与认购, 不影响其他员工认购承诺的效力 因此, 员工持股计划若出现部分员工违约, 并不影响其他员工的认购, 但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额 ; 若员工持股计划未能及时成立, 则会影响本次员工持股计划的实施进程 ( 五 ) 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 1 宏观经济波动风险本次发行前, 公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通行业, 本次发行完成后, 公司主营业务将延伸至不良资产管理 信托 期货 保险等领域 前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关, 其中商贸流通行业受全球经济发展 汇率波动影响较大 ; 标的公司所属的不良资产管理 信托 期货及保险等金融行业受宏观经济环境 财政政策 货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大 整体来看, 本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升 若宏观经济波动较大, 则将对浙江东方的生产经营业绩产生不利影响 2 业务整合风险本次交易后, 上市公司净资产 总资产有较大幅度的增加, 上市公司业务范围将增加不良资产管理 信托 期货 保险等金融类业务, 公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合, 形成在金融与贸易领域内的领先优势, 通过构建 金控 + 贸易 全方位的控股集团, 进一步完善业务布局, 提升市场综合竞争力 本次交易后, 上市公司将从整体战略发展规划出发, 对下属公司组织机构 财务管理 业务营运 内部控制等方面进行整合, 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制, 推动业务发展转型升级 但本次重组完成后, 如果资产整合不能达到预期, 资产之间无法有效发挥协通效应, 则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇, 从而影响公司的长远发展 3 标的资产的业务风险 29

31 (1) 浙商资产 A. 不良资产债权的处置风险截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 浙商资产合并口径其他流动资产余额分别为 1,029, 万元和 1,386, 万元, 占资产总额的比重分别为 67.40% 和 71.61% 其他流动资产主要为浙商资产自行清收和受托清收的债权资产包, 其中自行清收部分是浙商资产自行评估 购买的资产包, 浙商资产对该类资产包承担清收处置责任和风险 未来若整体外部经济持续下行, 或出现信贷紧缩的情形, 则可能导致不良资产处置回款速度减慢, 并引致不良资产处置收益率下降的风险, 对浙商资产的业务 经营业绩及财务状况产生较大不利影响 B. 不良资产债权减值准备不足的风险浙商资产定期对不良资产债权进行减值测试, 并相应计提减值准备 减值准备的金额基于浙商资产当前对影响不良资产债权组合各种因素的评估和预期下得出, 这些因素包括债务人的财务状况 还款能力和还款意愿 任何抵质押物可能实现的价值 债务人的保证人 ( 如有 ) 履行其义务的能力和意愿, 及中国宏观经济 货币政策和法律环境等 鉴于减值准备的预期及评估可能存在不准确性, 浙商资产的减值准备可能不足以弥补实际损失, 从而可能需要做出额外的减值准备, 将可能降低浙商资产的利润, 并对浙商资产的业务 经营业绩及财务状况产生较大不利影响 C. 资产负债率较高的风险不良资产管理行业属于资本密集型行业, 不良资产经营管理等各项业务开展过程中的资金主要来源于债务资金 作为不良资产管理公司, 报告期内浙商资产保持着较高的资产负债率 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 其资产负债率分别为 79.06% 和 76.86% 浙商资产在业务开展过程中的经营资金主要来源于银行授信贷款及 2015 年非公开发行的私募债券 报告期内, 浙商资产业务经营稳健, 债务偿付能力良好, 截至目前, 所有借款及债券利息均能按时归还, 未发生不能按时归还银行贷款本息或公司债券利息的情况 若未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩 债权资产回款速度保持较慢水平, 则浙商资产正常 30

32 经营可能会面临较大的资金压力, 且可能导致公司的债务清偿能力下降 (2) 浙金信托 A. 信用风险信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性, 主要表现为 : 在贷款 资产回购 后续资金安排 担保 履约承诺 资金往来 证券投资等交易过程中, 借款人 担保人 保管人 ( 托管人 ) 证券投资开户券商 银行等交易对手不履行承诺, 不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性 近年来因经济下行传导, 信托行业个案风险事件虽然有所增加, 但继续保持了平稳运行, 整体风险可控, 未发生区域性 系统性风险 2015 年末信托业的风险项目个数为 464 个, 资产规模为 973 亿元, 比第 3 季度末的 1083 亿元减少 110 亿元, 低于银行业不良水平 目前而言, 虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大, 但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力 风险处置能力的整体增强 行业稳定机制的建立, 正是信托业能够控制整体风险 不引发系统性风险的基础 但若今后信托行业发生系统性风险, 将会对浙金信托产生不利影响 B. 市场风险市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中, 投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时, 金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性 同时, 市场风险还具有很强的传导效应, 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险 浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效, 通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险, 主动优化业务结构 但若未来浙金信托未能及时关注市场风险并调整投资策略, 可能会对其经营情况产生不利影响 31

33 C. 净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险中国银监会于 2010 年 8 月颁布 信托公司净资本管理办法 规定 : 信托公司净资本不得低于人民币 2 亿元 ; 应当持续符合下列风险控制指标 : 净资本不得低于各项风险资本之和的 100%, 净资本不得低于净资产的 40% 随后,2011 年 1 月和 6 月, 中国银监会先后颁布了 关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知 和 关于做好信托公司净资本监管 银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知, 又进一步明确了信托公司净资本 风险资本的计算标准和监管指标 2014 年 4 月, 中国银监会向各信托公司下发 关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知 ( 征求意见稿 ), 计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则, 对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整 该等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力 截至 2015 年 12 月 31 日, 浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准, 但是若发生以下情况可能导致资本不足 : 1 业务发展导致风险资产快速增加, 对公司净资本的消耗加快 ; 2 在目前行业竞争加剧 监管规范不断加强的背景下, 不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求, 若发生上述情形时浙金信托不能及时补充资本将导致其展业受到净资本限制的情形 (3) 大地期货 A. 期货经纪业务风险目前, 中国期货市场受到经济发展状况 宏观经济政策 利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响, 具有较强的不确定性 同时, 我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中, 业务范围相对较为单一, 期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高, 而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素 随着市场竞争的日趋激烈, 近年来大地期货的客户交易规模增长的同时, 手续费率出现了下滑, 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险 随着后续市场竞争的加强和期货交易方式的变化, 大地期货的经济业务手续费率仍有进一步下降的可能 此外, 期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动, 若资本市场整体环境 32

34 走低, 市场交易活跃度和交易量将降低, 从而影响公司的经纪业务收入水平 除上述因素外, 大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响 若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段, 将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险 B. 金融期货业务竞争力较弱的风险大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司, 以橡胶 棉花 化工 农产品 贵金属等商品期货为发展重点, 在金融期货相关业务的开展方面, 大地期货资本实力 研发水平 客户资源 人才储备上不具备优势 若本次交易完成后, 大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力, 将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险 C. 利息净收入大幅下滑的风险利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一, 包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息 2014 年和 2015 年, 大地期货的利息净收入分别为 6, 万元和 5, 万元 利率水平的变化将影响公司的利息净收入水平, 进而影响营业收入和净利润水平 如果利率水平出现大幅下滑, 或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑, 可能导致公司出现业绩波动的风险 此外, 随着市场竞争加剧 客户保证金规模持续上升 市场关注度提高, 如果未来行业政策发生变化, 或者期货公司需要向客户支付利息, 大地期货的利息收入水平将受到较大影响 D. 交易所返还 ( 减收 ) 手续费不确定的风险各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式, 以推动行业发展 支持期货公司 IT 建设和业务创新等, 期货公司每年收到的手续费返还 ( 减收 ) 金额存在较大的不确定性 目前, 相关交易所未就手续费返还 ( 减收 ) 的标准颁布明确规则, 若未来交易所的手续费返还 ( 减收 ) 金额降低或暂停返还 ( 减收 ), 将对大地期货的收入水平产生较大的影响, 可能出现盈利水平大幅波动的风险 33

35 (4) 中韩人寿 A. 不能满足偿付能力充足率监管要求的风险中韩人寿须按照中国保监会的规定, 维持与业务相当的最低偿付能力充足率 对偿付能力不足的保险公司, 中国保监会可采取多项监管措施 偿付能力充足率受多种因素影响, 如资本 必须保持的准备金水平 产品利润率 投资回报 承保及保单获取成本 客户和股东分红, 以及业务增长等 如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求, 则可能需要筹集额外资本以支持中韩人寿的业务和经营 如中韩人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本, 以满足偿付能力充足率的监管要求, 中国保监会可能会对中韩人寿采取上述监管措施, 从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响 B. 持续亏损的风险报告期内, 中韩人寿持续出现亏损,2014 年和 2015 年净亏损分别为 -7, 万元和 -9, 万元, 主要系由于中韩人寿成立仅 3 年, 尚未到达人寿保险公司的盈利期, 前期保单利润尚未释放 中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律, 并可能在一段时间内继续亏损 C. 中韩人寿面临监管政策 法律法规变动的风险中韩人寿须遵守 保险法 及其他相关法律法规的规定, 并受到中国保监会等监管部门多方面的监管, 包括保险产品的条款及保险费率 最低偿付能力充足率等 如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求, 可能受到罚款 限制业务扩展 甚至吊销营业执照等处罚, 从而对中韩人寿造成不利影响 此外, 一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性 而且, 适用于中韩人寿的法律法规也存在未来变动可能 这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本, 或限制中韩人寿的业务发展, 从而可能对中韩人寿的业务 经营业绩及财务状况造成不利影响 D. 中韩人寿面临的保险风险中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值, 其受索赔率 索赔的严重程度 实际赔付金额及 34

36 长期的索赔进展等因素的影响 保险事故发生的数量与预期不同的可能性 ( 发生性风险 ) 保险事故发生的成本与预期不同的可能性( 严重性风险 ) 以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性 ( 发展性风险 ) 都可能对中韩人寿的经营业务 财务状况造成负面影响 ( 六 ) 业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 及 业绩承诺补偿协议, 上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 则存在业绩承诺不能实现的风险 ( 七 ) 财务数据与最终审计 评估结果存在差异的风险 截至本预案签署之日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告, 和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准, 存在与目前披露数据不一致的风险 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果等将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 ( 八 ) 大股东控制风险 本次交易前, 国贸集团持有本公司 44.23%, 是本公司第一大股东 本次交易完成后, 国贸集团持股比例将进一步上升, 控股股东可能利用其控股地位, 通过行使表决权影响公司战略和重大决策, 若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响 国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺, 本公司亦将不断完善公司治理 加强内部控制, 规范公司重大事项决策程序, 保持公司独立性, 维护公司及全体股东的合法权益 ( 九 ) 资本市场波动风险 本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化, 进而影 响上市公司股票价格 除此之外, 国内外宏观经济环境 国家宏观经济政策的制 35

37 定 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响 本 次重组的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较 大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 ( 十 ) 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险 36

38 八 关于重组预案中是否存在虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏之核查意见 本独立财务顾问已按照 重组管理办法 财务顾问业务管理办法 和 财务顾问业务指引 之相关规定, 对本次交易的上市公司 交易对方以及交易标的进行了调查, 审阅了上市公司和交易对方提供的资料, 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断 本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 37

39 九 本次核查结论性意见 本独立财务顾问按照 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 财务顾问业务指引 等法律 法规和相关规定, 并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为 : 浙江东方本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律 法规和规章, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本次交易有利于浙江东方改善财务状况, 提升盈利能力, 增强持续经营能力, 提高上市公司价值, 有利于保护浙江东方广大股东的利益 鉴于浙江东方将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案, 届时中信证券将根据 重组管理办法 及相关业务准则, 对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告 38

40 十 中信证券内核程序及内核意见 ( 一 ) 中信证券内核程序 中信证券按照 财务顾问业务指引 等相关规定的要求成立内核工作小组, 对本次重组实施了必要的内部审核程序, 在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后, 首先由内核工作小组专职审核人员进行审核, 审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求, 对其申报材料进行审核, 在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解, 并在 2-3 个工作日内完成审核, 形成内核工作小组内部讨论报告 审核完成后, 审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况, 内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议 内核工作小组会议通过后, 出具财务顾问专业意见或报告 中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人 内核负责人 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名并加盖公章 ( 二 ) 中信证券内核意见 中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下 : 中信证券内核工作小组于 2016 年 3 月 7 日在中信证券北京办公室 18 层 1 号会议室召开了内核工作小组会议, 对浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论, 同意就 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报上交所审核 ( 以下无正文 ) 39

41 ( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 之签字 盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 马尧 内核负责人 朱洁 部门负责人 张剑 财务顾问主办人 俞力黎 杨毅超 项目协办人 麻锦涛 钱云浩 钱昕 荣博韬 中信证券股份有限公司 年月日